創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析課件

創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析2022/10/18創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析2022/10/15創(chuàng)始人王志東個(gè)人簡介姓名：王志東

生日：1967

籍貫：廣東東莞

公司：點(diǎn)擊科技有限公司

職位：總裁

中國IT界著名人士，國內(nèi)協(xié)同軟件與協(xié)同應(yīng)用理念的提出與倡導(dǎo)者；BDWin、中文之星、RichWin等著名中文平臺(tái)的開發(fā)人與總設(shè)計(jì)師；新浪網(wǎng)創(chuàng)辦人，曾領(lǐng)導(dǎo)新浪網(wǎng)成為全球最大中文門戶并于2000年在NASDAQ成功上市。案例一王志東事件創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析王志東個(gè)人簡介姓名：王志東

生日：1967

籍貫：新浪王志東事件2001年6月1日，新浪董事會(huì)以一票棄權(quán)、四票贊同免去王志東的CEO及董事職務(wù)6月3日，新浪網(wǎng)在其北美總部宣布，王志東“因個(gè)人原因”辭去公司首席執(zhí)行官、總裁以及董事職務(wù)王志東在沉默三周之后，6月25日在新聞發(fā)布會(huì)上聲明他并沒有主動(dòng)辭職，而且懷疑董事會(huì)對(duì)他解職的正當(dāng)性。案例一王志東事件創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析新浪王志東事件2001年6月1日，新浪董事會(huì)以一票棄權(quán)、四哪里出了問題？一位分析人士問：“網(wǎng)易是丁磊的，搜狐是張朝陽的，盛大是陳天橋的，新浪到底是誰的？”

案例一王志東事件創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析哪里出了問題？一位分析人士問：“網(wǎng)易是丁磊的，搜狐是張朝陽的資本的力量紅杉資本曾經(jīng)對(duì)所有的CEO們發(fā)出警告：“市場(chǎng)規(guī)模和時(shí)間就是一切！我們無法改變市場(chǎng)規(guī)模，但是我們可以換掉CEO?！卑咐煌踔緰|事件創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析資本的力量紅杉資本曾經(jīng)對(duì)所有的CEO們發(fā)出警告：案例一王新浪股權(quán)變化歷史新浪的前身四通利方于1993年12月18日在北京成立，股權(quán)比例是:四通集團(tuán)占79%，管理層占21%。1997年，美國三家風(fēng)險(xiǎn)投資公司首次對(duì)四通利方投資650萬美元。1998年，四通利方并購華淵網(wǎng)，成立新浪網(wǎng)。四通利方在新浪網(wǎng)中占60%，華淵網(wǎng)在其中占40%。1999年4月，新浪完成第二次私募，獲國際融資2500萬美元。當(dāng)年11月，新浪又完成一次超過6000萬美元的融資。2000年4月，新浪在美國納斯達(dá)克上市。上市后，新浪的股權(quán)結(jié)構(gòu)日益分散，當(dāng)時(shí)身為CEO和總裁的王志東從當(dāng)初持股21%不斷稀釋到6%，最終失去對(duì)公司的控制。案例一王志東事件創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析新浪股權(quán)變化歷史新浪的前身四通利方于1993年12月18日在地震對(duì)炎黃健康傳媒的員工而言，公司2008年10月底發(fā)生的那件事就像一場(chǎng)電影。10月21日，炎黃健康傳媒全體員工收到來自公司顧問金玉丹的短信：“公司董事會(huì)開會(huì)決定，免去趙松青董事長兼CEO職位，CEO職位由金玉丹先生于10月21日接任。董事會(huì)決議已在email里發(fā)給大家。炎黃需要向前走。炎黃的明天需要我們大家共同去創(chuàng)造。感謝大家一路同行，你們?cè)谘S在。我相信大家。金玉丹。”案例二炎黃健康傳媒地震創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析地震對(duì)炎黃健康傳媒的員工而言，公司2008年10月底發(fā)地震然而，就在第二天，10月22日，炎黃健康傳媒全體員工又收到來自公司董事長兼CEO趙松青的短信：“根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》第39條、第41條等有關(guān)規(guī)定，本公司從10月21日即刻解除金先生(金玉丹)的勞動(dòng)合同關(guān)系，請(qǐng)您依照公司人事部要求于10月22日上午立即辦理有關(guān)離職所需手續(xù)，有關(guān)金先生的薪資結(jié)算等費(fèi)用，均依照法律規(guī)范依法辦理。謹(jǐn)此，北京炎黃健康快車科技有限公司?！币晃谎S知情人士向記者介紹，金玉丹的職位是公司高級(jí)顧問，實(shí)際上是投資方派到炎黃的代表。案例二炎黃健康傳媒地震創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析地震然而，就在第二天，10月22日，炎黃健康傳媒全體員炎黃健康傳媒是一家以在醫(yī)院、藥房等醫(yī)療機(jī)構(gòu)里設(shè)立液晶廣告屏的新傳媒公司。資料顯示，炎黃傳媒2006年9月獲得軟銀賽富500萬美元投資，2007年10月獲得蘭馨亞洲等幾家風(fēng)投的3500萬美元注資，其總共獲得近5000萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資，而創(chuàng)始人的股權(quán)在這一過程中被稀釋。案例二炎黃健康傳媒地震炎黃傳媒簡介創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析炎黃健康傳媒是一家以在醫(yī)院、藥房等醫(yī)療機(jī)構(gòu)里設(shè)立液晶廣告屏的速8酒店概況速8中國隸屬于北京天瑞酒店集團(tuán)，該集團(tuán)是美國速8品牌在中國(包括港澳地區(qū))的總特許人。2004年4月天瑞酒店集團(tuán)被美國圣達(dá)特酒店集團(tuán)(現(xiàn)改為溫德姆酒店集團(tuán))旗下的美國速8品牌授予在中國發(fā)展的總特許權(quán)。案例三速8酒店空降CFOCOO創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析速8酒店概況速8中國隸屬于北京天瑞酒店集團(tuán)，該集團(tuán)是美國速82007年8月底，速8宣布獲得AetosCapitalLP投資公司5000萬美元股權(quán)融資，融資主要用于速8直營店的建設(shè)投資，并透露了2008年上市的打算。但股權(quán)融資迅速擴(kuò)張的同時(shí)，速8也為此付出了半數(shù)以上股權(quán)作為代價(jià)。速8酒店融資案例三速8酒店空降CFOCOO創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析2007年8月底，速8宣布獲得AetosCapital2008年9月開始，投資方突然空降了CFO和COO兩個(gè)職位的管理人員以前這兩個(gè)職位是空缺的，實(shí)權(quán)都在天瑞酒店集團(tuán)創(chuàng)始人柏力手中?，F(xiàn)在這兩個(gè)重要職位被委派了投資方的人，實(shí)際上將創(chuàng)始人架空了。媒體報(bào)道：引發(fā)投資方介入管理的直接原因是投資方認(rèn)為速8加盟店發(fā)展不利?？战蛋咐?酒店空降CFOCOO創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析2008年9月開始，投資方突然空降了CFO和COO兩個(gè)職位的對(duì)賭協(xié)議對(duì)賭協(xié)議（ValuationAdjustmentMechanism，VAM），即“估值調(diào)整協(xié)議”，是投資方（或收購方）與融資方（或出讓方）在達(dá)成融資（或并購）協(xié)議時(shí)，雙方為確保各自的利益而列出的一系列金融條款，用于對(duì)未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種估值調(diào)整協(xié)議權(quán)利，用以補(bǔ)償高估企業(yè)價(jià)值的損失；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使另一種權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價(jià)值被低估的損失。資本運(yùn)作新概念創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析對(duì)賭協(xié)議對(duì)賭協(xié)議（ValuationAdjustment太子奶集團(tuán)概況湖南太子奶集團(tuán)是我國最大的發(fā)酵型乳酸菌研發(fā)生產(chǎn)基地，是國家高科技企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)擁有資產(chǎn)逾30億元，銷售收入突破30億，員工上萬人。

案例四 對(duì)賭太子奶創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析太子奶集團(tuán)概況湖南太子奶集團(tuán)是我國最大的發(fā)酵型乳酸菌研發(fā)生產(chǎn)太子奶集團(tuán)私募成功2007年1月7日上午，湖南太子奶集團(tuán)在人民大會(huì)堂召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布該集團(tuán)私募成功，成功引入戰(zhàn)略投資資金7300萬美元，并積極謀求海外上市。英聯(lián)、摩根士丹利、高盛三家投行，聯(lián)合出資7300萬美元，成立了“中國太子奶(開曼)控股有限公司”，三家投行占離岸合資公司30％股權(quán)。案例四 對(duì)賭太子奶創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析太子奶集團(tuán)私募成功2007年1月7日上午，湖南太子奶集團(tuán)在人案例四 對(duì)賭太子奶創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析案例四 對(duì)賭太子奶創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析對(duì)賭結(jié)局海外基金不僅帶來了錢，還帶來了一紙協(xié)議：在收到7300萬美元注資后的前3年，如果太子奶集團(tuán)業(yè)績?cè)鲩L超過50％，就可調(diào)整(降低)對(duì)方股權(quán)；如完不成30％的業(yè)績?cè)鲩L，李途純將會(huì)失去控股權(quán)。在太子奶歷經(jīng)停產(chǎn)、斷貨、資金鏈斷裂等風(fēng)波后，投行將按照協(xié)議注資3000萬美元，2008年11月21日，李途純退出太子奶。

案例四 對(duì)賭太子奶創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析對(duì)賭結(jié)局海外基金不僅帶來了錢，還帶來了一紙協(xié)議：在收到730境外-境內(nèi)投資架構(gòu)離岸公司香港公司項(xiàng)目公司（境內(nèi)）創(chuàng)始人境外VC基金資本運(yùn)作構(gòu)架創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析境外-境內(nèi)投資架構(gòu)離岸公司香港公司項(xiàng)目公司（境內(nèi)）創(chuàng)始人境境內(nèi)投資架構(gòu)創(chuàng)始人投資人項(xiàng)目公司（境內(nèi)）資本運(yùn)作構(gòu)架創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析境內(nèi)投資架構(gòu)創(chuàng)始人投資人項(xiàng)目公司（境內(nèi)）資本運(yùn)作構(gòu)架創(chuàng)始人境外-境內(nèi)投資架構(gòu)離岸公司香港公司項(xiàng)目公司（境內(nèi)）創(chuàng)始人境外VC基金境內(nèi)投資架構(gòu)創(chuàng)始人投資人項(xiàng)目公司（境內(nèi)）資本運(yùn)作構(gòu)架VS創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析境外-境內(nèi)投資架構(gòu)離岸公司香港公司項(xiàng)目公司（境內(nèi)）創(chuàng)始人境背景

張博士畢業(yè)于日本神戶大學(xué)，專業(yè)方向是生物結(jié)構(gòu)學(xué)。2006年1月，張博士與著名的A基金達(dá)成協(xié)議：1、雙方共同在BVI成立B公司，A基金占70%，張博士占股30%；2、B公司在香港成立C公司；3、C公司在張江成立外資獨(dú)資公司D公司，開發(fā)生物抗腫瘤一類新藥；4、上述3個(gè)公司均有3個(gè)董事席位，張博士在3個(gè)公司均擔(dān)任董事，并擔(dān)任D公司的CEO；5、項(xiàng)目資金由A基金負(fù)責(zé)，技術(shù)由張博士負(fù)責(zé)。后張博士以成本價(jià)格將自己研發(fā)的相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給D公司。案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析背景張博士畢業(yè)于日本神戶大學(xué)，專業(yè)方向是生物結(jié)構(gòu)學(xué)2008年12月，受金融危機(jī)影響，A基金無力再投資該項(xiàng)目。A基金通過B公司董事會(huì)決定停止投資D公司項(xiàng)目，通過D公司董事會(huì)決議，停止項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃，免去張博士CEO職位。案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例結(jié)果創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析2008年12月，受金融危機(jī)影響，A基金無力再投資該項(xiàng)目。案法律分析案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例D公司是外商獨(dú)資企業(yè):股東C的權(quán)力大于董事會(huì)的權(quán)力;張博士是3個(gè)董事之一,沒有決定權(quán).股東C是香港公司:掌握在基金A的控制中;張博士是3個(gè)董事之一,沒有決定權(quán).雙方的合資公司B公司成立在BVI:掌握在基金A的控制中;張博士是3個(gè)董事之一,只有30%的股權(quán),沒有決定權(quán).創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析法律分析案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例D公司是外商獨(dú)資企業(yè):法律分析案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例適用法律:離岸公司:通常適用香港法律,或所在地法律,如BVI/開曼群島等.中外合資公司:適用中國法律.爭(zhēng)議解決地\解決機(jī)構(gòu)離岸公司:通常由香港法院處理.中外合資公司:中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)或公司所在地法院.創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析法律分析案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例適用法律:創(chuàng)始人失去公法律建議案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例如果項(xiàng)目上市目標(biāo)是在國內(nèi),建議選擇境內(nèi)合資的架構(gòu).如果項(xiàng)目上市目標(biāo)是在國外,要請(qǐng)境外律師幫助自己.只能是小股東時(shí),要學(xué)習(xí)通過法律手段保護(hù)自己.創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析法律建議案例五發(fā)生在張江的真實(shí)案例創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的領(lǐng)售權(quán)（Drag-AlongRight）

領(lǐng)售權(quán)，也稱“拽售權(quán)”，就是指VC強(qiáng)制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為的權(quán)利，VC有權(quán)強(qiáng)制公司的原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)）和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須依VC與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，參與到VC與第三方的股權(quán)交易中來。通常是在有人愿意收購，而某些原有股東不愿意出售時(shí)運(yùn)用，這個(gè)條款使得VC可以強(qiáng)制出售。

資本運(yùn)作新概念創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析領(lǐng)售權(quán)（Drag-AlongRight）領(lǐng)售權(quán)，也稱“拽FilmLoop公司領(lǐng)售權(quán)(1)美國有一家名叫FilmLoop的互聯(lián)網(wǎng)公司，2005年1月向GTV和GCP融資550萬美元，2006年5月，又向ComVentures融資700萬美元。2006年10月，公司推出新的產(chǎn)品，公司和投資人都對(duì)前景樂觀?？墒?006年11月，由于出資人（LP）要求清理非盈利的投資項(xiàng)目，ComVentures讓FilmLoop公司在年底之前找到買家。盡管創(chuàng)始人不愿意出售公司，但是ComVentures的股份比例較高，另外還握有領(lǐng)售權(quán)，可以強(qiáng)制其他投資人和創(chuàng)始人出售。案例六硅谷案例創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析FilmLoop公司領(lǐng)售權(quán)(1)美國有一家名叫FilmLoo2006年12月，由于公司在年底前找不到買家，在圣誕節(jié)假期的時(shí)候，ComVentures讓自己投資的另外一個(gè)公司Fabrik收購了FilmLoop，收購價(jià)格僅僅只比公司在銀行的存款（300萬美元）略高。FilmLoop公司的創(chuàng)始人和員工在頭一天還擁有一家公司，并且還有300萬美元的銀行存款，第二天，他們發(fā)現(xiàn)自己失去了股票、失去公司！案例六硅谷案例FilmLoop公司領(lǐng)售權(quán)(2)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析2006年12月，由于公司在年底前找不到買家，在圣誕節(jié)假期的有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司股份有限公司中外合資公司外資獨(dú)(合)資公司備注股東會(huì)股東大會(huì)股東(會(huì))董事會(huì)董事會(huì)董事會(huì)董事會(huì)執(zhí)行董事執(zhí)行董事監(jiān)事(會(huì))監(jiān)事會(huì)監(jiān)事(會(huì))監(jiān)事(會(huì))董事長董事長董事長董事長總經(jīng)理CEO總經(jīng)理CEO總經(jīng)理CEO總經(jīng)理CEO財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO法定代表人法定代表人法定代表人法定代表人有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司股份有限公司中外合資公司外資掌握公司控制權(quán)的法律手段股東會(huì)----控股權(quán)董事會(huì)----董事席位執(zhí)行董事----無董事會(huì)情況董事長-----召集股東會(huì)、董事會(huì)法定代表人-----對(duì)外簽約權(quán)總經(jīng)理-----日常管理權(quán)財(cái)務(wù)總監(jiān)-----財(cái)務(wù)管理權(quán)監(jiān)事會(huì)-----監(jiān)事委派權(quán)有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析掌握公司控制權(quán)的法律手段股東會(huì)----控股權(quán)有限公司控制權(quán)創(chuàng)如何控制股東會(huì)？開會(huì)權(quán)首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析如何控制股東會(huì)？開會(huì)權(quán)有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法如何控制股東會(huì)？表決權(quán)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。表決權(quán)是同股同權(quán)。三分之二以上：四分之三、五分之四、十分之九……有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析如何控制股東會(huì)？表決權(quán)有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法如何控制股東會(huì)？股東會(huì)權(quán)力有限公司的最大權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，股份有限公司的最大權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析如何控制股東會(huì)？股東會(huì)權(quán)力有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)有限公司股東會(huì)的相關(guān)規(guī)定第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)

第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。相關(guān)法條創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析有限公司股東會(huì)的相關(guān)規(guī)定第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體如何控制董事會(huì)？

----有限公司 開會(huì)權(quán) 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

表決權(quán) 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。人數(shù)3-13人，盡量單數(shù)。 公司法沒有表決比例的規(guī)定，一般為二分之一以上表決權(quán)的董事同意通過。

注意要點(diǎn)：董事席位、獨(dú)立董事、CEO當(dāng)然作為董事。有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析如何控制董事會(huì)？

----有限公司 有限公司相關(guān)規(guī)定第四十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

相關(guān)法條創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析有限公司相關(guān)規(guī)定第四十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)如何控制董事會(huì)？

----中外合資企業(yè)中外合資企業(yè)的最大權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。開會(huì)權(quán)董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。

表決權(quán)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

(一)合營企業(yè)章程的修改；(二)合營企業(yè)的中止、解散；(三)合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；(四)合營企業(yè)的合并、分立。

其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析如何控制董事會(huì)？

----中外合資企一票否決權(quán)在投票表決時(shí)，只要有一張反對(duì)票，該被表決的內(nèi)容就會(huì)被否定，這種一票否決機(jī)制又稱為一票否決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)占有被投資企業(yè)的股份一般都小于50%，通常都要求一票否決權(quán)。否決權(quán)內(nèi)容：重大事項(xiàng)：改變被投企業(yè)的經(jīng)營方向、對(duì)外投資和擔(dān)保、重大資產(chǎn)的購置、管理層激勵(lì)約束機(jī)制的制定、股份出售及再融資和上市。重要事項(xiàng)：高管人員的聘請(qǐng)、董事席位變化、貸款額度、關(guān)聯(lián)交易。普通經(jīng)營事項(xiàng)：業(yè)務(wù)合同簽署、對(duì)外借款、訴訟或仲裁、會(huì)計(jì)政策等?！肮餐刂啤钡母拍睢Ｓ邢薰究刂茩?quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析一票否決權(quán)在投票表決時(shí)，只要有一張反對(duì)票，該被表決的內(nèi)容就會(huì)有限公司的執(zhí)行董事第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事如何確定？股東、章程、或股東會(huì)。

有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析有限公司的執(zhí)行董事第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限董事長董事長的權(quán)力：主持股東會(huì)，召集、主持董事會(huì)。中外合資企業(yè)：董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長如何確定？董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股東一方委派/推舉/董事會(huì)選舉有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析董事長董事長的權(quán)力：有限公司控制權(quán)創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律總經(jīng)理的權(quán)限第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。相關(guān)法條創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的法律問題分析總經(jīng)理的權(quán)限第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事