股權(quán)投資法律盡職調(diào)查清單（通用版）

第第頁深圳市xx資本管理有限公司盡職調(diào)查清單（通用版）

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盡職調(diào)查清單所要求的資料由貴公司提供，其真實性、準(zhǔn)確性、完整性由貴公司負(fù)責(zé)，我們對貴公司提供的資料承擔(dān)保密義務(wù)。

隨著盡職調(diào)查工作的進(jìn)展和對貴公司進(jìn)一步的了解，我們可能會提出更進(jìn)一步的資料清單。如果貴公司對資料清單有任何問題，請隨時與我們聯(lián)系。

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注：請企業(yè)按照自身實際部門設(shè)置分配工作，并在各對口部門委派專職人員與我方接洽包括材料提交等盡職調(diào)查事宜。

201年月日法律部負(fù)責(zé)人

財務(wù)部負(fù)責(zé)人

人事管理部負(fù)責(zé)人

生產(chǎn)管理部負(fù)責(zé)人

工程技術(shù)部負(fù)責(zé)人

市場部負(fù)責(zé)人

盡職調(diào)查清單

目錄

一、公司基本情況調(diào)查

二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

四、高管人員調(diào)查

五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

六、財務(wù)與會計調(diào)查

七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

八、本次募集資金運用調(diào)查

九、其他重要事項調(diào)查

一、公司基本情況調(diào)查

1.1改制與設(shè)立情況【法律部及計劃財務(wù)部】

1.1.1改制情況

1.1.1.1改制前，原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告

1.1.1.2改制前，原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況說明

1.1.1.3上級主管部門同意改制的批復(fù)文件

1.1.1.4公司（項目）的改制方案

1.1.1.5公司（項目）的人員設(shè)置方案

1.1.1.6公司（項目）的審計報告及評估報告

1.1.1.7改制完成后，原企業(yè)或主要發(fā)起人的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況說明

1.1.1.8改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后公司（項目）的業(yè)務(wù)流程說明，及原企業(yè)和公司（項目）業(yè)務(wù)流程之間的聯(lián)系說明

1.1.2公司設(shè)立的情況

1.1.2.1公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)文件

1.1.2.2其它為設(shè)立公司向主管機構(gòu)提交的報告及其批準(zhǔn)、確認(rèn)、備案文件

1.1.2.3公司設(shè)立時的股東名稱、出資額、出資比例清單

1.1.2.4營業(yè)執(zhí)照

1.1.2.5公司章程

1.1.2.6發(fā)起人協(xié)議

1.1.2.7創(chuàng)立大會文件

1.1.2.8評估報告

1.1.2.9審計報告

1.1.2.10驗資報告和出資證明，股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶證明

1.1.2.11合資合同

1.1.2.12工商登記文件

1.2公司（項目）歷史沿革

1.2.1歷年營業(yè)執(zhí)照

1.2.2歷年公司章程

1.2.3歷年的工商登記文件

1.2.4歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄說明

1.2.5歷年的年度檢驗

1.2.6歷年的年度財務(wù)報告

1.3發(fā)起人、股東的出資

1.3.1公司（項目）設(shè)立時，各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）

1.3.2公司（項目）設(shè)立時，各發(fā)起人的財務(wù)報告

1.3.3如自然人發(fā)起人，其直接持股和間接持股的情況說明

1.3.4如自然人發(fā)起人，其在公司（項目）的任職情況說明，及其親屬在公司（項目）的投資任職情況說明

1.3.5發(fā)起人出資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的合法性證明及產(chǎn)權(quán)證明

1.3.6發(fā)起人出資資產(chǎn)是否存在糾紛或潛在糾紛的說明

1.3.7發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況說明及股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)證明文件

1.3.8公司（項目）注冊登記資料

1.3.9股東出資驗資資料及報告

1.3.10股東出資后，公司（項目）與股東之間的交易記錄

1.3.11股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶證明文件

1.3.12發(fā)起人若以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，提供資產(chǎn)評估報告；對于以高新技術(shù)成果出資入股的，提供相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書

1.4重大股權(quán)變動情況

1.4.1相關(guān)的股東大會（或股東會）、董事會、監(jiān)事會相關(guān)文件

1.4.2相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件

1.4.3相關(guān)的評估報告

1.4.4相關(guān)的審計報告

1.4.5相關(guān)的驗資報告

1.4.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1.4.7工商變更登記文件

1.4.8歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后的股東名稱、出資額、出資比例清單

1.4.9歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向政府機構(gòu)提交的報告及其批準(zhǔn)、確認(rèn)、備案文件

1.5重大重組情況

1.5.1歷次關(guān)于重大重組的股東大會（或股東會）、董事會、監(jiān)事會相關(guān)文件

1.5.2歷次重組協(xié)議文件

1.5.3歷次重組的政府批準(zhǔn)文件

1.5.4歷次重組的審計報告、評估報告、中介機構(gòu)的專業(yè)意見

1.5.5債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件

1.5.6重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件

“重大重組”指公司發(fā)生“合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等”事項

1.6主要股東情況

1.6.1公司股東名稱、出資額、出資比例清單

1.6.2公司（項目）主要股東（實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告、審計報告

1.6.3作為發(fā)起人的自然人股東的身份證、國籍

1.6.4主要股東的情況說明：包括主營業(yè)務(wù)、股權(quán)機構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；

1.6.5主要股東所持公司股份有否質(zhì)押、凍結(jié)和其他限制權(quán)利的情況的申明文件，如有，提供相關(guān)文件

1.6.6控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份有否重大權(quán)屬糾紛情況的申明文件，如有，提供相關(guān)文件

1.6.7公司主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況的說明

1.7員工情況【人事部】1.7.1公司員工名冊、員工規(guī)章和守則，以及獎懲辦法

1.7.2公司與其職工簽訂的勞動合同樣本

1.7.3工資表

1.7.4公司員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況說明及近年來變化情況說明

1.7.5公司為一方當(dāng)事人的所有期限為一年以上的重大雇用協(xié)議

1.7.6公司的職工(包括臨時工)總數(shù)，以及專業(yè)、管理和技術(shù)人員人數(shù)，其中大學(xué)、大專畢業(yè)的職工人數(shù)及其雇傭協(xié)議種類

1.7.7公司為其主要管理人員所提供的優(yōu)息合同、協(xié)議或貸款(如與房改有關(guān)的安排等)

1.7.8公司與工會簽訂的協(xié)議(如集體勞動合同)

1.7.9公司現(xiàn)有的雇員福利、獎金、分紅、撫恤金、養(yǎng)老政策或其他類似計劃的文件

1.7.10公司有關(guān)職工住房津貼、分房政策和醫(yī)療保險的規(guī)定、計劃或其他文件

1.7.11國家及地方強制性加入的社會統(tǒng)籌保險的有關(guān)文件

1.7.12公司加入上述強制性社會統(tǒng)籌保險的有關(guān)資料，應(yīng)投保人數(shù)、實際投保人數(shù)、保費繳納標(biāo)準(zhǔn)、保費繳納情況統(tǒng)計和證明、有關(guān)部門的催繳保費通知書等

1.7.13與監(jiān)事、董事、主要管理人員(如總經(jīng)理、總工程師、總會計師等)訂閱的勞動合同和報酬協(xié)議

1.7.14近三年發(fā)生的重大意外事故和傷亡事故的清單

1.7.15近三年公司發(fā)生過的罷工或怠工事件報告，以及勞資糾紛(如有)

1.8獨立情況【計劃財務(wù)部】

1.8.1業(yè)務(wù)獨立性

1.8.1.1公司（項目）控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)說明

1.8.1.2公司（項目）組織結(jié)構(gòu)說明

1.8.1.3下屬公司工商登記和財務(wù)資料

1.8.1.4公司（項目）關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額占其同期采購總額和銷售總額的比例

1.8.2資產(chǎn)獨立性

1.8.2.1商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證或相關(guān)合同資料。（1）已注冊商標(biāo)（2）正在申請注冊商標(biāo)（3）已取得專利（4）已被受理專利

（5）軟件著作權(quán)（6）非專利技術(shù)(專有技術(shù))

（7）土地使用權(quán)（8）房屋及建筑物1.8.2.2房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要經(jīng)營設(shè)備等主要資產(chǎn)的權(quán)屬憑證或相關(guān)合同資料1.8.2.3金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付款產(chǎn)生的原因說明、交易記錄、資金流向說明

1.8.2.4公司（項目）資產(chǎn)是否存在被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的申明

1.8.3人員獨立性1.8.3.1公司（項目）員工名冊及股東的員工名冊

1.8.3.2公司（項目）工資明細(xì)表

1.8.3.3公司（項目）高管人員、財務(wù)人員等在控股股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)任職、領(lǐng)取薪酬的說明。

1.8.4財務(wù)獨立性

1.8.4.1公司（項目）財務(wù)會計制度

1.8.4.2公司（項目）銀行開戶資料

1.8.4.3公司（項目）納稅資料

1.8.5機構(gòu)獨立性

1.8.5.1公司（項目）內(nèi)部規(guī)章制度

1.9內(nèi)部職工股等情況

1.9.1內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告

1.9.2內(nèi)部職工股歷年托管證明文件

1.9.3若存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人，則提供相關(guān)股份形成及演變的法律文件；所上述股份進(jìn)行清理過的，提供相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等

1.10商業(yè)信用情況

1.10.1公司（項目）完稅憑證、工商登記及相關(guān)資料、銀行單據(jù)、保險憑證、貸款合同及供銷合同、客戶服務(wù)合同

1.10.2監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查【市場營銷部、技術(shù)研發(fā)部】

2.1行業(yè)情況及競爭情況

2.1.1請?zhí)峁┬袠I(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2.1.2請分析本行業(yè)未來走向和市場預(yù)測，影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；

2.1.3請分析本行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因；

2.1.4請分析本行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、贏利模式，公司（項目）采用的模式說明

2.1.5請分析本行業(yè)是否有周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；

2.1.6請分析公司所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

2.1.7請分析影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如行業(yè)政策、可替代服務(wù)、行業(yè)發(fā)展瓶頸等。

2.1.8與行業(yè)內(nèi)其他公司的比較

2.2業(yè)務(wù)情況

2.2.1請介紹公司的主營業(yè)務(wù)、主要服務(wù)產(chǎn)品及公司設(shè)立以來的變化情況；

2.2.2請分析公司在行業(yè)中的競爭地位，包括公司所提供服務(wù)的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，公司的競爭優(yōu)勢，主要競爭對手的簡要情況等；

2.2.3請根據(jù)重要性原則描述公司主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（1）業(yè)務(wù)流程圖；

（2）主要經(jīng)營模式（盈利模式），包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式

（3）列表描述公司報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品的主要客戶、銷售價格的變動情況；

（4）公司有關(guān)業(yè)務(wù)活動的地域性分析（國內(nèi)或者國外，國內(nèi)主要的區(qū)域）

2.2.4請?zhí)峁┕炯捌淇毓勺庸境钟械慕?jīng)營資質(zhì)相關(guān)文件。

2.3采購情況【采購部】

2.3.1公司（項目）主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況

2.3.2公司（項目）的采購模式及產(chǎn)品內(nèi)成本計算單

2.3.3主要供應(yīng)商清單：最近三個會計年度公司前十名供應(yīng)商名單，采購金額，占年度采購總額的比例

2.3.4報告期內(nèi)各期公司向前十名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)說明其名稱及采購比例，受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；

2.3.6公司（項目）與主要供應(yīng)商的長期供貨合同

2.3.7原材料的安全貯備量情況，是否存在原材料缺貨風(fēng)險

2.3.8最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，是否存在原材料積壓風(fēng)險

2.3.9公司（項目）的存貨管理制度及管理流程

2.3.10公司（項目）高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況

2.3.11關(guān)聯(lián)方采購是否采用內(nèi)部價格？如有，如何制定內(nèi)部價格

2.4生產(chǎn)情況【生產(chǎn)管理部及計劃財務(wù)部】

2.4.1生產(chǎn)流程資料

2.4.2主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年生產(chǎn)量數(shù)據(jù)

2.4.3主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，以及在公司（發(fā)行人）及其下屬公司的分布情況

2.4.4是否有閑置資產(chǎn)？如有，如何安排

2.4.5是否有租賃資產(chǎn)？如有，提供租賃合同

2.4.6是否有設(shè)備抵押貸款？如有，提供借款合同

2.4.7關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定

2.4.8公司（項目）專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無形資產(chǎn)的明細(xì)資料

2.4.9公司（項目）許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件；公司（項目）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2.4.10是否在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營？如有，提供境外資產(chǎn)的詳細(xì)資料，說明生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風(fēng)險等

2.4.11歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單；毛利率等指標(biāo)與同類公司進(jìn)行比較數(shù)據(jù)

2.4.12公司（項目）主要產(chǎn)品中的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況數(shù)據(jù)；產(chǎn)品主要原材料、動力、燃料的比重數(shù)據(jù)

2.4.13公司（項目）質(zhì)量控制制度文件；公司（項目）質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況

2.4.14質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的相關(guān)文件、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

2.4.15是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰？如有，提供相關(guān)文件

2.4.16公司（項目）成立以來重大安全事故及受到處罰清單

2.4.17環(huán)境保護(hù)

2.4.17.1

公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、行政指令(下稱“環(huán)保法律”)

2.4.17.2涉及公司的、由環(huán)保部門作出的任何命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件；

2.4.17.3公司擁有的建設(shè)和生產(chǎn)項目之環(huán)境影響報告書、環(huán)境評價報告及環(huán)保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環(huán)境影響報告和審批意見

2.4.17.4公司擁有的所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件

2.4.17.5公司擁有的所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之改裝或拆除之批準(zhǔn)文件

2.4.17.6公司自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可

2.4.17.7公司委托他人進(jìn)行污染物處理的合同、意向書、履行情況說明及該受托方之合法存續(xù)證明及有權(quán)進(jìn)行污染物處理之全部政府授權(quán)、證照、批準(zhǔn)、許可

2.4.17.8公司生產(chǎn)產(chǎn)品之工藝流程、可行性研究報告(包括但不限于公司設(shè)立及其有關(guān)房地產(chǎn)、項目建設(shè)、生產(chǎn)之可行性研究報告)及其他反映公司生產(chǎn)和排污內(nèi)容和情況之文件和介紹，及公司被政府部門允許的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)(包括總量和濃度)及公司歷年來實際排放的污染物總量和濃度的情況及相關(guān)文件

2.4.17.9公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄

2.4.17.10公司所有違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復(fù)議事項(包括但不限于侵害賠償?shù)?的所有情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復(fù)議之判決書、仲裁裁決和行政復(fù)議裁定及其履行、執(zhí)行之最新狀況

2.4.17.11公司歷年來發(fā)生污染事故或突發(fā)性事件造成或可能造成環(huán)境污染事故發(fā)生的事件的所有情況和處理結(jié)果

2.4.17.12公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費用之證明或者憑證2.5銷售情況【市場營銷部】

2.5.1銷售模式說明

2.5.2注冊商標(biāo)、市場認(rèn)知度和信譽度情況

2.5.3是否有假冒偽劣產(chǎn)品？如有，如何打假維權(quán)及費用

2.5.4公司（項目）產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況、是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)

2.5.5出要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率，行業(yè)地位

2.5.6產(chǎn)品的定價策略

2.5.7產(chǎn)品銷售價格的變動情況

2.5.8公司（項目）對主要客戶（至少前十名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況

2.5.9報告期內(nèi)各期公司向前十名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，請說明該客戶名稱及銷售比例；如該客戶為公司的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)說明產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況，受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額

3.5.10如有大客戶，提供銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)帳單；如有長期合同，則提供長期合同

2.5.11如果會計抹銷售收入異常增長，則提供相關(guān)收入確認(rèn)憑證

2.5.12產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛方面的資料

2.5.13銷售維護(hù)和售后服務(wù)體系的實際運行情況

2.5.14銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見

2.5.15產(chǎn)品大量出口的，提供海關(guān)證明及客戶回款證明

2.5.16高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司（項目）5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益

2.5.17關(guān)聯(lián)方銷售是否有內(nèi)部價格？如有，如何制定

2.6核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況【技術(shù)研發(fā)部】

2.6.1研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料

2.6.2專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議的相關(guān)證明和文本

2.6.3技術(shù)的相關(guān)保密制度，與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議

2.6.4關(guān)于核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料

2.6.5公司（項目）主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)項目的相關(guān)證明、評定證書或情況說明

2.6.6歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重數(shù)據(jù)

2.6.7與其他單位的合作協(xié)議

2.6.8公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形；

2.6.9公司目前正在從事的研發(fā)項目及進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)；與其他單位合作研發(fā)的，須說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

3.1同業(yè)競爭狀況【市場營銷部和計劃財務(wù)部】

3.1.1公司（項目）改制方案

3.1.2控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照

3.1.3公司（項目）、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告，及主應(yīng)業(yè)務(wù)構(gòu)成的數(shù)據(jù)

3.1.4控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)客戶對象，及與公司（項目）產(chǎn)品的可替代性情況說明

3.1.5控股股東或?qū)嶋H控制人對避免同業(yè)競爭做出的承諾書

3.2關(guān)聯(lián)方②及關(guān)聯(lián)交易③情況

3.2.1公司（項目）及其控制股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)機構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

3.2.2關(guān)聯(lián)方的工商登記資料及身份證明文件

3.2.3公司（項目）高管人員及核心技術(shù)人員在關(guān)聯(lián)方任職及領(lǐng)取薪酬情況

3.2.4公司（項目）高管人員及核心技術(shù)人員是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派

3.2.5公司（項目）進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的基本情況說明

3.2.6關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的資料，包括但不限于合同、會議記錄、獨立董事意見、資產(chǎn)評估報告等

3.2.7內(nèi)部定價的制定依據(jù)

3.2.8關(guān)聯(lián)方銷售收入占公司（項目）主營業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購額占公司（項目）采收總額的比例

3.2.9關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占項目應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例

3.2.10關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司（項目）利潤總額的比例

3.2.11關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率

四、高管人員調(diào)查【法律部】

4.1高管人員任職情況及任職資格

4.1.1高管人員名單

4.1.2公司人員任免程序和內(nèi)部人事聘用制度

4.1.3監(jiān)管部門的相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件（如需要監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案）

4.2高管人員的經(jīng)歷及行為操守

4.2.1高管人員簡歷：包括但不限于：姓名、性別、年齡、出生日期、現(xiàn)任職務(wù)、分工負(fù)責(zé)范圍、任職日期、在股東單位任職情況、從業(yè)經(jīng)歷

4.2.2高管人員所受的與公司經(jīng)營活動有關(guān)的行政處罰情況

4.2.3公司（項目）與高管人員簽定的協(xié)議或承諾文件

4.3高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

4.4高管人員薪酬及兼職情況

4.4.1高管人員從公司（項目）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的數(shù)據(jù)

4.4.2高管人員從公司（項目）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)享受的其他待遇、退休金計劃等情況說明

4.4.3高管人員在公司（項目）內(nèi)部或外部的兼職的詳細(xì)情況說明，包括但不限于兼職企業(yè)名稱，兼職崗位，兼職收入等

4.5報告期內(nèi)高管人員變動

4.5.1高管人員變動的情況說明，包括但不限于變動人員姓名，變動前職位、變動后職位、變動原因

4.5.2高管人員變動涉及的公司股東大會、董事會及監(jiān)事會的相關(guān)會議文件

4.6高管人員是否具備上市公司高管人員的資格

4.7高管人員持股及其他對外投資情況

4.7.1高管人員的申明文件，說明高管人員及其近親屬是否持股，及以何種方式直接或間接持有公司（項目）股份，以及近三年來所持有股份的變動情況、質(zhì)押或凍結(jié)情況

4.7.2高管人員的其他對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議

4.7.3高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司（項目）同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)

4.8高管人員其他情況調(diào)查

4.8.1公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有兼職的，請書面聲明；

4.8.2公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系；

4.8.3公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否以自己的名義，或授權(quán)、指示他人代其持有公司的股權(quán)，如有，請列表說明該等人員的姓名、職位、股權(quán)的獲得及增減變動情況、目前持有的股權(quán)金額及是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況；如沒有，請書面確認(rèn)；

4.8.4公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的家屬（指其配偶或未滿十八歲的子女）是否持有公司的股權(quán)，如有，請列表說明該等人員的姓名、職位、持股人姓名、與前述人員的關(guān)系、股權(quán)的獲得及增減變動情況、目前持有的股權(quán)金額及是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況；如沒有，請書面確認(rèn)；

4.8.5公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的近親屬能夠直接或間接控制的法人是否持有公司的股權(quán)，如有，請列表說明前述人員及其近親屬姓名、持股法人的名稱、股權(quán)的獲得及增減變動情況、目前持有的股權(quán)金額及是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況；如沒有，請書面確認(rèn)；

4.8.6公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持有公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)的情況，包括持股數(shù)量、持股比例，以及有關(guān)的承諾和協(xié)議；如沒有，請書面確認(rèn)；

4.8.7公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如沒有，請書面確認(rèn)；

4.8.8公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)，如沒有，請書面確認(rèn)；

4.8.9公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議（如借款、擔(dān)保協(xié)議、以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施，不包括聘用協(xié)議），董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員做出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況；

五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

5.1公司章程及其規(guī)范運行情況

5.1.1歷年及最新的公司章程

5.1.2涉及公司章程變動的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議文件

5.1.3公司章程變動細(xì)節(jié)、變動原因、與變動相關(guān)的工商變更登記文件

5.1.4公司（項目）三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為？有，則提供詳細(xì)的事實記錄以及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)給予的處罰決定文件；否，則提供明確的書面申明

5.2組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況

5.2.1公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

5.2.2公司（項目）公司治理制度規(guī)定，包括但不限于三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等資料

5.2.3公司（項目）歷次三會的會議文件，包括但不限于書面通知副本、會議記錄、會議決議等

5.3獨立董事制度及其執(zhí)行情況

5.3.1獨立董事名單及簡歷，內(nèi)容包括但不限于：姓名、性別、年齡、出生日期、教育經(jīng)歷、現(xiàn)任職務(wù)、工作經(jīng)歷等

5.3.2董事會會議紀(jì)要、獨立董事發(fā)表的意見等文件

5.4內(nèi)部控制環(huán)境

5.4.1董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄

5.4.2公司（項目）內(nèi)部各項業(yè)務(wù)的管理規(guī)章制度

5.5業(yè)務(wù)控制

5.5.1各業(yè)務(wù)流程、控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施等文件【生產(chǎn)管理部】

5.5.2政府審計及其他外部審計報告（如有）

5.5.3公司（項目）報告期及最近一期是否存在違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門規(guī)定而受到處罰的情況？如有，提供相關(guān)部門出具的處罰決定文件，及公司（項目）采取的措施及效果說明

5.5.4公司是否存在因風(fēng)險控制不力導(dǎo)致的損失事件？如有，提供事件的發(fā)生過程及損失情況說明，及公司（項目）采取的措施及效果說明

5.6信息系統(tǒng)控制【信息管理部】

5.6.1信息系統(tǒng)建設(shè)情況說明、管理制度、操作流程及風(fēng)險防范制度【計劃財務(wù)部】

5.7會計管理控制

5.7.1會計管理制度

5.7.2會計人員的配置及資格認(rèn)證5.7.3會計電算化操作情況

5.8內(nèi)部控制的監(jiān)督

5.8.1內(nèi)部審計人員的配置和資格認(rèn)證

5.8.2內(nèi)部審計報告

5.8.3管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見

六、財務(wù)與會計調(diào)查【計劃財務(wù)部】

6.1財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料

6.1.1異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告時，需要相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件

6.1.2重要控股公司的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料

6.1.3參股公司的最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

6.1.4公司（項目）運行不足三年的，提供公司（項目）設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；財務(wù)報表存在剝離調(diào)整的，提供剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況的說明

6.1.5公司（項目）最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前項目相應(yīng)項目20%（含20%）的，提供被收購企業(yè)前一年的利潤表及其他財務(wù)報表

6.2會計政策和會計估計

6.2.1公司（項目）采取會計政策及會計估計的法律依據(jù)

6.2.2公司（項目）報告期內(nèi)會計政策或會計估計變更的具體情況，以及變更原因說明

6.3評估報告

6.3.1評估報告及相關(guān)財務(wù)資料

6.3.2評估機構(gòu)的資質(zhì)材料

6.3.3評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件

6.4內(nèi)控鑒證報告

6.4.1注冊會計師關(guān)于公司（項目）內(nèi)部控制的鑒證報告

6.4.2如果有改進(jìn)建議，公司（項目）采取改進(jìn)的措施及效果說明

6.5財務(wù)比率分析

6.5.1公司（項目）各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等數(shù)據(jù)

6.5.2公司（項目）各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等數(shù)據(jù)6.5.3公司（項目）的現(xiàn)金流量表、銀行或其他授權(quán)機構(gòu)出具的資信證明、與銀行或其他金融機構(gòu)簽定的授信額度協(xié)議、公司的借款合同或擔(dān)保合同等涉及公司負(fù)債或有可能產(chǎn)生公司負(fù)債的合同或協(xié)議

6.5.4公司（項目）各年度的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等數(shù)據(jù)

6.6銷售收入

6.6.1行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則，以及公司（項目）確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)

6.6.2按需要提供銀行存款、應(yīng)收帳款、銷售收入的相關(guān)憑證及財務(wù)數(shù)據(jù)

6.6.3公司（項目）收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變化的統(tǒng)計

6.6.4公司（項目）主要產(chǎn)品報告期價格變動的說明及其影響說明

6.6.5公司（項目）主要產(chǎn)品銷售量變化的具體情況說明。如有異常變動，請說明具體原因

6.6.6主要經(jīng)銷商的名單，其資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款的情況說明

6.7銷售成本與銷售毛利

6.7.1生產(chǎn)流程中相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟

6.7.2報告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表；如果成本大幅變動，則請說明具體原因

6.7.3報告期期末在產(chǎn)品余額數(shù)據(jù)

6.7.4毛利率、凈利率數(shù)據(jù)；如有重大變化，請說明具體原因

6.8期間費用

6.8.1營業(yè)費用明細(xì)表

6.8.2管理費用明細(xì)表

6.8.3財務(wù)費用明細(xì)表

6.9非經(jīng)常性損益

6.9.1經(jīng)注冊會計師驗證的公司（項目）報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6.9.2非經(jīng)常性損益的來源說明，以及相關(guān)依據(jù)和憑證，相關(guān)款項的入帳證明

6.10貨幣資金

6.10.1公司（項目）的銀行及非銀行金融機構(gòu)的帳戶信息及開戶資料

6.10.2如有在證券營業(yè)部開立的證券投資帳戶，則提供相關(guān)開戶資料和投資明細(xì)對帳單

6.10.3貨幣資金明細(xì)表

6.11應(yīng)收帳款

6.11.1應(yīng)收帳款明細(xì)表和帳齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單

6.11.2大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃的說明

6.11.3帳齡較長的大額應(yīng)收款相應(yīng)的單證和合同

6.11.4大額預(yù)付款的相應(yīng)的相關(guān)采購合同

6.11.5壞帳計提的數(shù)據(jù)以及依據(jù)說明6.11.1應(yīng)收帳款明細(xì)表和帳齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單

6.11.2大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃的說明

6.11.3帳齡較長的大額應(yīng)收款相應(yīng)的單證和合同

6.11.4大額預(yù)付款的相應(yīng)的相關(guān)采購合同

6.11.5壞帳計提的數(shù)據(jù)以及依據(jù)說明

6.11.6報告期內(nèi)，是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況？如有，則說明占用金額、占用原因、收回的可能性、收回的計劃等。

6.11.7公司（項目）的收款政策及應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)情況說明

6.12存貨

6.12.1存貨明細(xì)表。如果報告期內(nèi)存貨大幅變動，則說明原因

6.12.2存貨計價的說明及依據(jù)；提取存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法和計提數(shù)額說明；發(fā)出存貨成本的計量方法說明

6.13對外投資

6.13.1公司（項目）股權(quán)投資的明細(xì)及報告期內(nèi)的變化情況

6.13.2被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期內(nèi)的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，以及被投資公司的經(jīng)營狀況說明；如被投資公司按要求需要審計，則提供相應(yīng)的審計報告

6.13.3報告期內(nèi)公司（項目）購買或出售被公司公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告

6.13.4公司（項目）交易性投資的相關(guān)資料，包括但不限于投資的具體交易記錄、交易標(biāo)的、交易金額等

6.13.5如有委托理財，則提供相關(guān)合同及公司（項目）內(nèi)部的批準(zhǔn)文件

6.13.6重大投資項目的投資合同及公司（項目）內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，以及項目的進(jìn)度說明

6.14固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

6.14.1固定資產(chǎn)折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表

6.14.2涉及無形資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議、資料，包括但不限于無形資產(chǎn)的取得、入帳依據(jù)（相關(guān)的評估報告）、初始金額等

6.15投資性房地產(chǎn)

6.15.1投資性房地產(chǎn)的明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括但不限于房地產(chǎn)名稱、地址、面積、投資金額、投資時間、產(chǎn)權(quán)情況（包括產(chǎn)證及期限等）等

6.15.2投資性房地產(chǎn)的計價模式

6.15.3重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的記錄、及計量方法

6.16主要債務(wù)

6.16.1主要銀行借款明細(xì)，借款合同及銀行出具的資信評級情況

6.16.2應(yīng)付帳款明細(xì)表，并說明大額應(yīng)付款的帳齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等

6.16.3如有對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，提供相關(guān)合同。

6.17現(xiàn)金流量

6.17.1報告期內(nèi)現(xiàn)金流量表

6.17.2最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額的數(shù)據(jù)

6.18或有負(fù)債

6.18.1公司（項目）對外擔(dān)保的明細(xì)，內(nèi)容應(yīng)包括但不限于擔(dān)保金額、擔(dān)保對象、發(fā)生時間等6.18.2對外擔(dān)保的合同，以及公司（項目）內(nèi)部關(guān)于批準(zhǔn)擔(dān)保的相關(guān)文件

6.18.3擔(dān)保對象的經(jīng)營狀況說明

6.18.4如果公司（項目）存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，請具體說明發(fā)生原因、相關(guān)仲裁或法律機構(gòu)的文件、并分析該等事項對公司（項目）的影響

6.19合并報表的范圍

6.19.1合并對象的明細(xì)，包括但不限于對象名稱、公司（項目）持有的股權(quán)情況

6.19.2如合并對象發(fā)生變更，說明變更原因

6.20納稅情況

6.20.1政府關(guān)于公司（項目）適用的稅種和稅率介紹

6.20.2任何關(guān)于公司稅收待遇的法規(guī)及政策文件、批準(zhǔn)文件

6.20.3任何稅務(wù)確認(rèn)文件或就稅務(wù)待遇與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局交涉的往來信函

6.20.4有關(guān)欠繳稅款的文件(緩交證明、處罰款繳付證明(如有))

6.20.5納稅的明細(xì)表，內(nèi)容包括但不限于稅項名稱、應(yīng)交數(shù)、已交數(shù)、年末數(shù)等

6.21盈利預(yù)測

6.21.1盈利預(yù)測說明，預(yù)測依據(jù)資料

6.21.2如有募集資金用于重大資產(chǎn)購買，提供假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告

6.21.3如需要編制合并財務(wù)報表的，提供母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表

七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查【法律部及總裁辦】

7.1發(fā)展戰(zhàn)略

7.1.1中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，內(nèi)容包括但不限于戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等文件

7.1.2競爭對手（包括但不限于上市公司）的發(fā)展戰(zhàn)略情況介紹

7.2經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

7.2.1公司（項目）經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)介紹

7.3歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

7.3.1

公司（項目）歷年發(fā)展規(guī)劃的文本資料

7.3.2公司（項目）歷年的年度報告

7.4業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

7.4.1公司（項目）未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，內(nèi)容包括但不限于：整體發(fā)展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)計劃、人員擴充計劃、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃、融資計劃、）收購兼并與對外擴充計劃

7.4.2擬訂上述計劃的背景和依據(jù)及實施上述計劃將面臨的主要困難

7.4.3如計劃涉及與他人合作，提供合作方名單、及相關(guān)合作意向書或合同

7.5募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系【法律部、計劃財務(wù)