資本運營與企業(yè)創(chuàng)新課件

資本運營2目錄

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運營四

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運營四3（一）導入案例：明星企業(yè)及其背后的推手1．近幾年崛起的部分明星企業(yè)新興行業(yè)：阿里巴巴、分眾傳媒、尚德電力、攜程、百度…傳統(tǒng)行業(yè)：如家、蒙牛、新東方…2．上述企業(yè)成功的共性5資本的投資對象：成長每股價格=每股收益×β6姚明：潛伏28個月，增值164.7倍7（三）資本支持下企業(yè)的成長利潤時間8快魚吃慢魚先做大還是先做強取決于企業(yè)的成長方式1-2-3-41-100-1000行業(yè)屬性、產品生命周期、商業(yè)模式……等決定了企業(yè)不同的成長方式眼球經濟（注意力經濟）快速成長的行業(yè)天然離不開資本案例分析TCL如何打敗長虹分眾傳媒10資本支持下的分眾系列并購媒體報道：“分眾傳媒看透了資本的本性：創(chuàng)業(yè)投資講究的是快速獲利，套現(xiàn)退出；資本市場也不歡迎一個細分市場有兩個勢均力敵的企業(yè)。因此，在資本市場的領先有可能會出現(xiàn)先一步，步步先，只有第一，沒有第二的局面。”時間收購價格（億美元）目標公司備注05年10月1.83框架傳媒最大的電梯平面廣告代理商06年1月3.25聚眾傳媒分眾最大競爭對手06年3月0.3Dotad公司進入手機廣告市場07年3月2.25Allyes最大的互聯(lián)網廣告代理商07年8月0.2創(chuàng)世奇跡網絡游戲最大廣告代理商07年12月1.684璽誠傳媒最大賣場數(shù)字廣告代理商08年1月0.05炎黃傳媒大藥房全國聯(lián)播網12木桶原理在資本市場中的一個應用木桶的底與高上市市值由利潤規(guī)模與市盈率決定木桶“短板”決定市盈率木桶“底面”決定利潤規(guī)模私募股權基金的作用增高闊底14美國西北大學凱洛格商學院教授勞埃德·謝洛德談創(chuàng)業(yè)資料來源：/ips/article.asp?articleid=174715VC/PE在金融市場中的坐標：資金募集的角度股權融資私募融資公募融資債權融資16目錄

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運營四

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運營四17（一）熟悉私募股權基金（PE）的投資流程企業(yè)財務模型PE融資意向融資/法律顧問律師放棄初步篩選初步調查盡職調查法律審計財務審計盡職調查報告投資委員會資金到位法律手續(xù)商業(yè)計劃書審計師投資管理投資退出18投資人對團隊和項目進行初步調查的有關方法會見企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者和團隊其他成員（需要1個月左右時間）采集、分析企業(yè)的有關資料（檔案、會議記錄、報道、行業(yè)分析……）參觀企業(yè)2～3次拜訪以下機構或人員：A、公司的3家競爭者B、公司或者其競爭者的5個客戶C、2個供應商D、管理層的其他成員、公司的部分員工E、公司債權人、律師、CPA、有關專家或顧問F、金融機構和有關政府部門（稅務機關、海關……）如果需要，邀請另外兩家投資伙伴進行獨立的分析遠大的能源合同管理（EMC）模式遠大產品：溴化鋰空調有數(shù)據表明，溴化鋰空調相比電空調可以節(jié)約1/3能耗，但在價格上卻比電空調的設備高出近一倍。對客戶需求的重新理解EMC要點：遠大提供所有鋪裝和改造工程，并派專人進行日常管理。雙方針對每平方米的耗電量進行估價，假如一幢大樓改造前的用電費是200元/平方米，遠大測算自己的空調設備、日常管理、設備折舊費，如果可以將費用控制在130元/平方米，雙方即達成價格協(xié)議，比如簽約150元/平方米，超支或節(jié)支都與客戶沒有關系?；厥掌诤螅ㄔO備投入可在5年后實現(xiàn)回收；壽命20年左右），遠大再次讓利，只保持賺取10%～15%利潤?？蛻粢部梢赃x擇購買并自行運營。21（續(xù)）第二步，競爭環(huán)境分析（SWOT分析）行業(yè)的主導者是誰？它采取什么策略？軟肋？案例：如家快捷酒店；巨人網絡直接競爭對手是誰？它采取什么策略？軟肋？定位相似；價格相似；競爭手段相似案例：博客網“半年超過新浪，一年上市”第三步，未來企業(yè)的使命、愿景目標和核心價值本田的使命導向及其在美國的成功。“三喜歡”阿里巴巴的使命：“讓天下沒有難做的生意”如家：為賓客營造干凈溫馨的“家”2324（續(xù)）第四步，3~5年業(yè)務發(fā)展的目標（里程碑，milestones）經濟目標：利潤；效率；增長率；市場份額非經濟目標：聲譽；對員工的貢獻（培訓、員工福利、工資待遇等）；技術領先（創(chuàng)新、創(chuàng)造性）第五步，關鍵成功要素（KSF）分析案例分析：如家快捷連鎖的KSFKSF：銷售、客戶滿意度、員工滿意度、成本、客源結構成本控制：物業(yè)租賃、專注客房服務、不參與評星……用KSF去引導管理層的行為具體化：KPI指標管理關注滿意度調查：店長每天必須查兩間房，找兩個顧客填意見表每周或者每10天要開一次員工會，調查員工滿意度26小結：從戰(zhàn)略到執(zhí)行資料來源：《哈佛商業(yè)評論》（中文版），有改動。（KSF）現(xiàn)狀改進招聘……27第六步，市場推廣計劃以道御術曹操：“吾任天下之智力，以道御之，無所不可?！瘪R云：“我們提出讓天下沒有難做的生意以后，我們就把這個作為阿里巴巴推出任何服務和產品的唯一標準。我們以前曾經說最少推出一個免費的產品，我們工程師和產品設計師、銷售師馬上想到免費搞得復雜一點，將來收費搞得簡單一點就可以了。所以我們產品就越做越復雜，后來問我們的使命是什么，我們全體員工就說天下沒有難做的生意，那為什么把產品搞得那么復雜？一下就醒了，我們就把產品做得非常簡單。讓客戶越來越簡單，把麻煩留給我們自己，這就是當時使命感的驅動。”2830第八步，合作伙伴表：對企業(yè)之間關系的分析序號關系公司名稱可能出現(xiàn)的問題需要何種處理應急預案時間限制負責人1首旅2國美3招行4AVIS5…31第九步，潛在的外部問題及應急計劃表：對可能發(fā)生問題的分析序號問題描述危險性（A=1~10）危險的可能性（B=0.1~1.0）重要性（C=A*B）解決方案負責人1連鎖失控100.55設置平臺2叛將100.11競業(yè)限制3競爭對手80.43.2跑馬圈地4……5…32第十步，第一年的計劃由遠到近，由宏觀到微觀由抽象到具體抽象：理念具體：盈利目標；行動步驟33對融資前自我評估的一個總結關鍵成功因素(KSF)·1·2·33~5年的戰(zhàn)略目標·1·2市場推廣計劃·1·2財務分析及融資計劃·1·2·3·4合作伙伴·1·2·3潛在的外部問題及應急計劃·1·2·3第一年的計劃·1·2·31834567910使命、愿景目標與核心價值·1·2·客戶及市場需求分析·競爭環(huán)境分析234如家投資方的持股情況持股方IPO前持股IPO中售股IPO后持股PolyVictory投資公司13364140股24.45%無無13364140股20.73%AsiastarIT基金12286828股22.46%36860486.74%8600780股13.34%IDG7372217股13.48%22116654.04%5160552股8.0%季琦4411294股8.06%無無4411294股6.84%ChungLau4033342股7.37%無無4033342股6.26%紅杉中國投資2873940股5.25%無無2873940股4.46%Kangaroo投資130633股小于1%130633股小于1%無無35如家上市時的新聞報道36（三）對公司進行估值估值既是一門科學，又是一門藝術《莊子·逍遙游》（節(jié)選）宋人有善為不龜手之藥者，世世以洴澼纊為事?？吐勚?，請買其方百金。聚族而謀曰：‘我世世為洴澼纊，不過數(shù)金；今一朝而鬻技百金，請與之?！偷弥?，以說吳王。越有難，吳王使之將，冬與越人水戰(zhàn)，大敗越人，裂地而封之。能不龜手一也，或以封，或不免于洴澼纊，則所用之異也。37估值爭議的解決辦法設置一個解決爭議的機制電影《非常勿擾》中的解決分歧終端機案例：棒球套利原則投資方與創(chuàng)業(yè)者報價分別為A和B如果A與B的差價在10%之類，則公司估值為(A+B)/2如果A與B的差價大于10%，則聘請雙方認可的第三方估價，如果股價距離A比較近，則公司估值為A，反之為B聘請雙方認可的中介設置估值調整的方法對賭協(xié)議38（四）撰寫商業(yè)計劃書序號組成部分備注1計劃摘要電梯推銷2企業(yè)目標3企業(yè)情況描述4公司股權結構實際控制人；復雜性；治理5產品/服務介紹定位；藍海戰(zhàn)略6市場分析SWOT方法7營銷戰(zhàn)略4C分析8運行、研究和發(fā)展規(guī)劃9管理、組織和人員10經營目標和里程碑11財務計劃12明細文件；公司章程39商業(yè)計劃書的組成執(zhí)行摘要（Word格式）執(zhí)行摘要的內容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。演示文件（PPT格式）內容結構上基本跟執(zhí)行總結和完整版商業(yè)計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。完整版的商業(yè)計劃（Word格式）3年的財務預測（Excel格式）歷史財務數(shù)據力求事實，預測力求合理、增長性，包括假設條件、收入結構、費用結構等等。40（五）聘請融資顧問與律師融資顧問的作用幫助企業(yè)進行包裝、尋找融資的賣點幫助企業(yè)撰寫商業(yè)計劃書幫助企業(yè)進行價值的評估幫助企業(yè)尋找最適合的投資人設計有關合同參與談判律師的作用起草、審閱各種法律文件，包括但不限于條款清單、投資方要求的修改的公司章程條款、出售股權合同幫助企業(yè)完善公司治理結構參與商業(yè)計劃書的制定幫助企業(yè)設計投資工具、確定出售股權的比例41（六）做好融資失敗的心理準備：艱難的第一次在1996年，77％獲得創(chuàng)業(yè)資本的企業(yè)都有3年以上的歷史，而且都具有相當?shù)囊?guī)模。1975年，蓋茨創(chuàng)辦微軟時大學還沒畢業(yè)，沒有任何管理經驗，個人計算機市場還不存在，寫不出商業(yè)計劃書，誰會向他投資？思科是在接觸到第77位風險資本家時才獲得創(chuàng)業(yè)投資，這時它已頗具規(guī)模。42私募股權基金對項目的選擇三角形收到商業(yè)計劃書數(shù)量見面公司數(shù)詳細了解/調查數(shù)投資數(shù)43目錄

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運營四

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運營四（一）境外造殼上市直接上市造殼上市。小紅籌上市買殼上市44關鍵步驟一：造殼（SPV）與返程收購454647案例分析：蒙牛的上市結構ChinaDairy(Mauritius)Ltd.

5,102股（A類）48,980股（B類）Cayman大摩鼎暉英聯(lián)100%$2,597.37萬$2,597.37萬金牛銀牛ChinaDairyHoldings

蒙牛股份32,685股10,372股5,923股1,634股3,468股66.7%BVI呼和浩特市

股權90.6%投票權49%股權9.4%投票權51%ChinaMengniuDairyHoldings

$2,597.37萬Cayman換股Mauritius定向增發(fā)2,000萬股48小紅籌模式面臨的挑戰(zhàn)：法律環(huán)境的變化美國2002年《薩班斯法案》增加了犯錯誤成本。對CEO、CFO的懲罰力度要求上市企業(yè)建立自檢財務系統(tǒng)將上市成本提高了約120萬美元自2006年始，國內法律環(huán)境發(fā)生了巨大變化新的《公司法》新的《證券法》六部委：《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》10號文；9月8日生效提高了門檻：增加了商務部和證監(jiān)會前置審批增加了成本：國內審批需四類機構出具報告；估計￥500萬元海外中介出具有關并購報告限制職工股49關鍵步驟二：提交申請表及上市聆聽上市制度：注冊制無須證券交易委員會或任何其他聯(lián)邦管理機構的批準，只需向美國證監(jiān)會（SEC）注冊比較我國的上市制度：審批制；核準制實行注冊制的其他主要國家：新加坡、英國、澳大利亞、加拿大、德國、法國、意大利特點：是市場決定企業(yè)能否上市，而不是政府政府的作用：監(jiān)管；懲罰一家企業(yè)要成功上市往往要請知名的CPA、投行來審計公司業(yè)務和承銷公司股票50NASDAQ全國市場的上市條件項目IPO上市持續(xù)上市選擇1選擇2選擇3選擇1和2選擇3有形凈資產600萬1800萬未提要求400萬未提要求市值總資產總收入未提要求未提要求75萬或75萬75萬未提要求50萬或50萬50萬稅前收入（最新財政年度或前三個財政年度中的兩個財政年）100萬未提要求未提要求未提要求未提要求公眾持股量（股數(shù)）110萬股110萬股110萬股75萬股110萬股經營年限未提要求2年未提要求未提要求未提要求發(fā)行市價800萬1800萬2000萬500萬1500萬每股最低遞盤價55515持股不低于100萬股的股東人數(shù)400名400名400名400名400名做市商數(shù)目3名3名4名2名4名公司治理符合標準要求符合標準要求符合標準要求符合標準要求符合標準要求資料來源：/about/nasdaq_listing_req_fees.pdf51關鍵步驟三：發(fā)行（以分眾傳媒的發(fā)行為例）NASDAQ52存托機構獲準辦理存托憑證的銀行門檻較高目前，全球僅有4家銀行可以辦理存托業(yè)務：摩根大通、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。1927年，摩根大通(J.P.Morgan)推出世界第一個存托憑證項目。53小結：境外小紅籌上市的流程安排私募股權基金戰(zhàn)略投資者商務部及證監(jiān)會前置審批/備案強化管理層/其他內部籌備

(包括集團重組)

向境外證監(jiān)會/聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊招股說明書企業(yè)上市前的準備工作:清理產權關系劃分上市業(yè)務和非上市業(yè)務設立SPV公司處理關聯(lián)公司及股東往來帳處理稅務問題

法律意見保薦書工作小組:企業(yè)上市小組財務顧問會計師投資銀行保薦人保薦人律師企業(yè)律師

路演掛牌交易發(fā)行公眾認購決定上市審計報告股東大會54（二）國內核準制下的上市流程示意圖證券公司擬上市公司法律預審員財務預審員路演；詢價投資者認購發(fā)行失敗發(fā)行成功上市交易證券交易所申請通過通過不通過初審申請輔導、保薦安排上會55關鍵步驟：發(fā)審委審核發(fā)審委組成：25人，任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督7人審核，5票通過，不設棄權票1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。審核前5天在網上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結果。

加大對發(fā)行人（暫停或不核準）及保薦人（3月不受理）不當行為的處罰。委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審人員報告委員發(fā)表意見表決結果簽名聆聽（發(fā)行人及保薦人代表共四人）充分討論，形成審核意見委員對記錄，審核意見進行確認簽名委員表決56審核的重點1、主體資格2、獨立性3、規(guī)范運作4、財務與會計5、業(yè)務與技術6、募集資金使用7、信息披露8、其他關注事項稅收環(huán)保公有財產量化個人時的合理性與合法性57發(fā)行上市條件項目創(chuàng)業(yè)板主板及中小板標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈