股份公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見

關(guān)于印發(fā)《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》的通知[頒布單位]國家國有資產(chǎn)管理局/國家體改委[頒布文號]（97）國資辦發(fā)第32號[頒布日期]1997.03.24[實施日期]1997.03.24國務(wù)院有關(guān)部門，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理局（辦公室）、體改委（辦公室），解放軍國資局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資局：為了規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“公司”）國有股股東行使股權(quán)的行為，維護國有股權(quán)益，促進公司健康發(fā)展，我們制定了《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有什么問題，請隨時報告我們。附件：一、股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見二、國有股股東代表委托書（略）抄送：中國證監(jiān)會。附件一：股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見第一條為規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“公司”）國有股股東行使股權(quán)的行為，明確國有股股東的權(quán)利、義務(wù)和責任，依據(jù)《公司法》及《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》，制定本規(guī)范意見。第二條國有股股東也稱國有股持股單位，是指經(jīng)政府國有資產(chǎn)管理部門按照《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定確認的，持有和行使公司國有股權(quán)的機構(gòu)、部門或國有法人單位。國有股股東包括國家股股東和國有法人股股東。第三條國有股股東行使股權(quán)的行為是指依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)和承擔相應(yīng)責任。第四條按照國有資產(chǎn)管理職能與經(jīng)營職能分開的原則，對政府部門直接持有公司國家股股權(quán)的，應(yīng)積極創(chuàng)造條件，改由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門持有。第五條公司的國有股比例分為絕對控股、相對控股和不控股。國家絕對控股的公司，國有股比例下限定為50％（不含50％）；國家相對控股的公司，國有股比例下限定為30％（不含30％），國有股股東須是第一大股東。國有股股東對公司是否需要控股和控股程度，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六條國有股股東依法享有下列權(quán)利：一、依法持有公司股票，享有與其他股東同等權(quán)利；二、委派股東代表出席股東大會并行使表決權(quán)；三、享有公司選舉權(quán)和被選舉權(quán)；四、按規(guī)定增購、受贈、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股份；五、查閱公司章程和股東大會會議記錄及公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司生產(chǎn)、經(jīng)營和財務(wù)管理，可對此提出建議和質(zhì)詢；六、依照所持股份份額領(lǐng)取股利及其他分配形式的利益；七、對股東大會、董事會違反法律、行政法規(guī)和侵犯國有股東合法權(quán)益的決議，依法向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟；八、公司終止并依法清算時，按股份比例分得剩余財產(chǎn)；九、法律、行政法規(guī)以及公司章程賦予的其他權(quán)利。第七條國有股股東依法行使股權(quán)，任何機構(gòu)、個人無權(quán)剝奪或限制。第八條國有股股東應(yīng)委派國有股股東代表出席股東大會并行使股東權(quán)利。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的其他自然人。第九條國有股股東委托股東代表，須填寫“國有股股東代表委托書”，該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權(quán)的證明。第十條國有股股東代表應(yīng)具備以下條件：一、熟悉和遵守國家以及國有資產(chǎn)管理的有關(guān)法律、行政法規(guī)；二、熟悉和了解公司經(jīng)營管理及財務(wù)狀況，能夠?qū)镜陌l(fā)展提出積極的建議；三、能夠依法維護國有股股東的權(quán)益，正確行使表決權(quán)；四、能夠代表股東履行公司章程規(guī)定的義務(wù)，并正確行使權(quán)利；五、掌握金融知識，了解資本市場，具備資本運作能力。第十一條國有股股東代表在股東大會上行使表決權(quán)時必須執(zhí)行股東的旨意，并在股東授權(quán)的權(quán)限范圍內(nèi)進行表決，凡違背國有股股東意見的，國有股股東應(yīng)予以追究。第十二條國有股股東推舉公司董事候選人必須根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定確定。國有股股東推舉的公司董事候選人可以來自本單位，也可以來自外單位。第十三條國有股股東可以依法增購公司的股份，增購股份應(yīng)考慮以下因素：一、符合國家產(chǎn)業(yè)政策；二、該公司發(fā)展前景良好；三、該公司預期投資收益較高；四、對本地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義；五、其他特別因素。國有股股東可以接受任何股東贈與的股份。第十四條公司增資配股時，國有股股東應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)、取得相應(yīng)的投資收益、促進公司生產(chǎn)發(fā)展和維護國有資產(chǎn)權(quán)益為原則，就是否配股進行表決。第十五條國有股股東可以依法將其所持有的國有股股份轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)、外法人和自然人。國有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。第十六條國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入必須用于國有資本再投入。第十七條轉(zhuǎn)讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產(chǎn)值。第十八條國有股股東轉(zhuǎn)讓上市公司的國有股權(quán)和國有股配股權(quán)，應(yīng)執(zhí)行國家關(guān)于國有股權(quán)管理及證券監(jiān)管的法律、法規(guī)及其規(guī)定。第十九條國有股股東必須按股東大會決議及持有的公司股份份額收取應(yīng)得的股利。股東大會關(guān)于分配股利的決議公告后，國有股股東應(yīng)按股東大會決議要求公司將應(yīng)得的股利按時足額劃轉(zhuǎn)到本股東帳戶。第二十條國有股股東應(yīng)對公司履行下列義務(wù)：一、遵守公司章程；二、依其所認購的股份和入股方式出資，并以其所持股份對公司承擔有限責任；三、維護股東大會決議；四、關(guān)心公司經(jīng)營管理，促進公司健康發(fā)展，維護公司合法利益；五、承擔國家法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二十一條國有股股東承擔下列責任：一、嚴格執(zhí)行有關(guān)國有股權(quán)管理的制度、法規(guī)；二、堅持同股同權(quán)同利原則，維護國有股股東的所有者權(quán)益；三、完成國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)；四、接受國有資產(chǎn)管理部門對其行使股權(quán)行為的監(jiān)督、檢查；五、違反《公司法》及國家有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律、法規(guī)及部門規(guī)章的，要承擔相關(guān)責任。第二十二條國家股股東應(yīng)將下列情況報國有資產(chǎn)管理部門備案：一、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員職務(wù)變動；二、公司重大投資、經(jīng)營決策；三、公司設(shè)定抵押的財產(chǎn)超過企業(yè)凈資產(chǎn)1／3和為其他企業(yè)提供貸款擔保；四、公司發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)、解散以及被收購；五、公司因違法或經(jīng)營失誤造成重大損失或者危及國有股權(quán)安全的情況