第四章風險投資的主導(dǎo)組織形式要點課件

第四章風險投資的主導(dǎo)組織形式第一節(jié)有限合伙制的起源第二節(jié)有限合伙制的特點第三節(jié)有限合伙制的契約第四章風險投資的主導(dǎo)組織形式第一節(jié)有限合伙制的起源風險投資的主導(dǎo)形式天使投資：投資天使(Angels)是指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的個人投資者，通常是企業(yè)家的親朋好友、商業(yè)伙伴，其特點是：簡單靈活但成功率偏低。公司制：以有限公司或者股份公司的形式成立的風險投資公司。在我國大陸及臺灣較多，原因是因為大陸的風險投資法律體系尚未完善，而臺灣則規(guī)定只有股份公司才能享受其給予的優(yōu)惠政策。有限合伙制：是指在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人以出資額為限承擔有限責任的經(jīng)營組織形式。是歐美日風險投資的主要形式。風險投資的主導(dǎo)形式天使投資：投資天使(Angels)是指投資一風險投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu)從各方面來分析，有限合伙制是風險投資業(yè)中最先進的一種組織體制，它可以有效的避免代理風險問題,具有較強的適應(yīng)性和科學(xué)性，是目前實業(yè)界和理論界公認的風險投資基金運作的最佳組織形式。一風險投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu)從各方面來分析，有限合伙制是風險有限合伙制：一種企業(yè)制度古老的商業(yè)組織形態(tài)（已有1000多年的歷史）在新經(jīng)濟時代，有限合伙制將煥發(fā)出強大的生命力風險投資市場中最主要和最活躍的運作者（在美國，80%的風險投資機構(gòu)采用有限合伙制）有限合伙制：一種企業(yè)制度普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔的責任有無額度限制來劃分的。合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個合伙人都對企業(yè)承擔無限責任，即以自己的全部財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。公司同樣是一種企業(yè)組織形式，但是公司的股東或出資人對公司承擔有限責任，也就是僅以自己的出資為限對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承擔有限責任。對合伙企業(yè)承擔有限責任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔無限責任的就稱為普通合伙人。普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔的責任有無額法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人。例----甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負債60萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)負責償還，原本按比例每人應(yīng)負擔20萬元債務(wù)。但因乙丙對該企業(yè)承擔有限責任，則二人均只需在其出資范圍內(nèi)負擔債務(wù)，也就是只償還10萬元即可，其余債務(wù)40萬均由甲負擔。

法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇第一節(jié)有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離——適應(yīng)高風險投資的需要一、有限合伙制的萌芽前身——康孟達契約（11世紀末，后為兩合公司）：用于長距離的海上貿(mào)易stans——提供資金，獲利潤的3/4Tractor——從事航行，獲利潤的1/4變化的形式——海上合伙（利潤雙方平分）從事航運——提供資金的1/3僅提供資金——提供資金的2/3第一節(jié)有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離——適應(yīng)高風險康孟達契約的特點：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風險的投資需要（風險大，利潤高，資金缺）；（二）康孟達契約的短期性為投資者的退出提供了便捷通道（短期聯(lián)營，完成特定航行之后即解除）；（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（投入資金以期獲利而不參與經(jīng)營/精通經(jīng)營通過經(jīng)營管理獲利）?？得线_契約的特點：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風險的投資需要（風險大二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟因素的綜合選擇兩合公司——一部分股東承擔有限責任，另一部分股東承擔無限責任（一種與有限合伙相類似的商業(yè)組織形式）。具有法人資格。（數(shù)量少/有的國家被禁止）有限合伙制——設(shè)立簡單/運作按合伙協(xié)議進行，靈活性很強/有稅收方面的優(yōu)勢最理想的商業(yè)組織形式

==合伙的稅收優(yōu)勢+公司企業(yè)的有限責任特色

==有限合伙制二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟因素的綜合選擇兩合公司——第二節(jié)有限合伙制的特點一、有限合伙制成為風險投資主流組織形式的經(jīng)濟和法律原因1、投資者可以將其風險控制在可預(yù)期的范圍內(nèi)（以出資為限承擔責任）2、有限合伙能夠解決信息不對稱問題（普通合伙人負責有限合伙人的投資的運作）3、受益于政府支持（不征企業(yè)所得稅，僅征個人所得稅）4、靈活而嚴密的合伙人協(xié)議的嚴格規(guī)定（合伙人協(xié)議——一份技術(shù)性很強的法律文件）第二節(jié)有限合伙制的特點一、有限合伙制成為風險投資主流組織二、有限合伙制的制度特征（一）含義合伙企業(yè)的一種兩類合伙人：有限合伙人+普通合伙人有限合伙人：負責投資，但不負責具體經(jīng)營，對企業(yè)風險承擔有限責任普通合伙人：負責合伙企業(yè)資金的運營，是企業(yè)的經(jīng)營者，承擔無限責任（有時也要求投入一定資金）二、有限合伙制的制度特征（一）含義1、合伙期有固定期限。在合伙期到期時須將本金與回報歸還給有限合伙人，創(chuàng)業(yè)投資家為繼續(xù)在新的合伙期獲得后續(xù)資本，前期必須有良好的業(yè)績和聲譽。通常每隔2-5年就要籌集新的基金，因此，創(chuàng)業(yè)投資家可能會管理幾個處于不同生命期的基金。1、合伙期有固定期限。在合伙期到期時須將本金與回報歸還給有限有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、合伙人有限合伙人分階段注入承諾資本。有限合伙人可以“無過錯離婚”，即使普通合伙人沒有重大過錯，只要有限合伙人失去信心，就會停止追加投入。這樣，可以有效的限制與激勵普通合伙人。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、合伙人有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有1個或多個沒有經(jīng)營權(quán)并承擔有限責任的合伙人。有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有1個或多個沒有經(jīng)營有限合伙人與普通合伙人的比較出資比例管理權(quán)限承擔責任風險分配比例有限合伙人90%~99%不參與有限責任小80%左右普通合伙人1%~10%投入技術(shù)、管理、金融知識,負責管理無限責任大20%左右有限合伙人與普通合伙人的比較出資比例管理權(quán)限承擔責任風險分配（二）分配形式分配形式在協(xié)調(diào)風險投資家與有限合伙人之間的利益關(guān)系中起著非常關(guān)鍵的作用。普通合伙人的報酬：固定報酬+變動報酬有限合伙人的報酬：變動報酬（二）分配形式分配形式在協(xié)調(diào)風險投資家與有限合伙人之間的利益有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）提供1％的出資額承擔無限責任，使個人利益與創(chuàng)業(yè)資本的經(jīng)營管理業(yè)績掛鉤。創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）的報酬包括兩部分：提取管理費（基金規(guī)模的1.5％）作為固定報酬和基金利潤的20％作為變動報酬。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配投資成果成功有限合伙人收益：75%—85%普通合伙人收益：15%—25%失敗有限合伙人損失：99%（有限責任）普通合伙人損失：1%無限責任以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配投資成果成功（三）組織形式和運營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要更加正式的設(shè)立程序：——獲得政府的許可與批準——有企業(yè)所在地登記其名稱，并獲得“名字認可證明”——企業(yè)名稱中包含“有限合伙制企業(yè)”字樣——企業(yè)必然從當局得到一個業(yè)主證號——書面的有限合伙協(xié)議——“有限合伙制企業(yè)證”——保存某些記錄（三）組織形式和運營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要（四）合伙人的集資形式——基金制；——承諾制。（四）合伙人的集資形式——基金制；有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)代理成本、運營成本分析1、有限合伙制以其獨特的機制吸引投資者投入資金，使得本來處于劣勢的投資者處于主動地位，對創(chuàng)業(yè)投資家增加了壓力和動力，減少了道德風險。代理成本營運成本有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)代理成本、運營成本分析代理有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、有限合伙制的信譽基礎(chǔ)是創(chuàng)業(yè)投資家的連帶無限責任，財務(wù)和重要信息只要內(nèi)部監(jiān)控就可，不需要對外公示，節(jié)約了會計審計等管理成本和繁瑣的操作手續(xù)。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、有限合伙制的信譽基礎(chǔ)是有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。合伙制組織不是法人，不是納稅主體，不存在公司稅問題，因而避免重復(fù)納稅。合伙關(guān)系投資收益屬個人納稅，適用較低的個人所得稅率。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)4、有限合伙制一般同時管理多個基金，存在規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、學(xué)習(xí)曲線效果，因而經(jīng)營成本較低。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)4、有限合伙制一般同時管理（五）稅收有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入報表。與普通合伙人不同，有限責任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的投資收益不需要納稅，但它在經(jīng)營管理活動中取得的固定收入需要納稅。繳稅方式：每一個合伙人繳納預(yù)估的稅收數(shù)額。（五）稅收有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入（六）責任普通合伙人：承擔無限責任（個人財產(chǎn)處于風險之中）有限合伙人：承擔有限責任。但有兩種情況除外：1、個人對自己承諾的貸款或借款負責；2、如果有限責任合伙人是企業(yè)的經(jīng)營者。（六）責任普通合伙人：承擔無限責任（個人財產(chǎn)處于風險之中）（七）運營期限一般為10年，但不是固定的。（七）運營期限一般為10年，但不是固定的。（八）清算必須完成以下事項：——終結(jié)業(yè)務(wù)；——償還所有借款，繳納應(yīng)交稅款，進行合伙人之間的財產(chǎn)分配；——取消合伙企業(yè)的賬戶；——獲得局面解散證明。（八）清算必須完成以下事項：有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)有限合伙制的優(yōu)點O1、有限合伙制風險投資公司中的普通合伙人以1％的資金投入獲取20％的投資收益；而公司型風險投資機構(gòu)中的股東是按出資比例分享投資收益的。2、有限合伙制風險投資公司的有限合伙人的資金一般是分期投入的；而公司型風險投資公司由于采取公司組織形式，其資金通常是一步到位的；有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)有限合伙制的優(yōu)點O有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、以普通合伙人個人對外承擔連帶無限責任，對內(nèi)經(jīng)營決策承擔高風險，可以明顯吸引有限合伙人的加入。4、有限合伙制對普通合伙人的強有力激勵，吸引了優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家，優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家又能發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)項目，從而使基金產(chǎn)生較好的投資收益。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、以普通合伙人個人對外承有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)5、合同限制條款（1）保護有限合伙人利益，約束風險投資家的行為①投資對象限制:限制向公共證券等安全性很高的資產(chǎn)上投資。②投資行業(yè)限制:限制投向不熟悉的領(lǐng)域，或限制在某一個或幾個特定行業(yè)：降低投資風險。（2）限制單項投資的投資額：投資組合多元化①投資規(guī)模限制②對借入資金投資的限制：不允許向外借款或以基金名義向投資對象提供貸款擔保。這樣做與直接借款并無太大差別③限制把后續(xù)基金投資到前一個基金所擁有的企業(yè)上。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)5、合同限制條款有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)（6）對利潤再投資的限制對于基金到期而資本沒有從中退出的企業(yè)：延長基金存續(xù)期。（7）限制向某些投資對象投入個人資本。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)（6）對利潤再投資的限制第三節(jié)有限合伙制的契約T一、合伙制與普通公司的區(qū)別1、合伙在英美法系國家中，視為自然人的聚合，不具備獨立的法人資格；公司則是獨立于投資人的法人。2、合伙是一級稅負制，避免了雙重征稅，合伙人僅以個人名義申報已實現(xiàn)的資本得利與損失；如果以有價證券形式進行收益分配，不會產(chǎn)生即的應(yīng)稅收入。普通公司則是二級稅負制（企業(yè)所得稅+個人所得稅）第三節(jié)有限合伙制的契約T一、合伙制與普通公司的區(qū)別公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（一）公司制的含義及類型所為公司制，是指風險資本以股份公司或有限責任公司形式設(shè)立。公司制風險投資公司的類型：1、小企業(yè)風險投資公司2、大財團風險資本分公司和子公司3、銀行附屬公司4、股份制風險投資公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（一）公司制的含義及類型公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、小企業(yè)風險投資公司小企業(yè)風險投資公司由美國首創(chuàng)，它是由政府出資、私人經(jīng)營的一種成功的風險投資方式。由于資金來自政府，因此小企業(yè)投資公司的業(yè)務(wù)范圍必須得到美國小企業(yè)管理局的許可，不過其經(jīng)營管理權(quán)是完全獨立的。根據(jù)美國有關(guān)法律規(guī)定，小企業(yè)風險投資公司的創(chuàng)辦資本不能少于50萬美元，風險資本投向一個項目的資金不能超過總資本的20％，且投資額不得超過該項目總投資的49％。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、小企業(yè)風險投資公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、大財團風險資本分公司和子公司這是由一些產(chǎn)業(yè)集團建立的具有風險資本性質(zhì)的分公司和子公司。建立這些公司的真正目的就是為了促進公司內(nèi)部的資本、技術(shù)和技能市場的發(fā)展，以便使產(chǎn)業(yè)集團本身的資源配置更容易進行調(diào)整，更能適應(yīng)高新技術(shù)的發(fā)展，以取得良好的社會效益。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、大財團風險資本分公司和公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、銀行附屬公司許多銀行都設(shè)立了風險投資公司，以便它們可以獲取小企業(yè)的權(quán)益。銀行使用這種方式可以避開銀行法規(guī)的限制，保護其所擁有的小企業(yè)股權(quán)。較大的銀行擁有較大的附屬風險投資機構(gòu)，銀行信貸部門的工作與銀行風險投資部門的工作緊密相關(guān)，而在大多數(shù)銀行里，這兩項業(yè)務(wù)原本并不設(shè)置單獨的承辦機構(gòu)，只是同一部門的兩種業(yè)務(wù)。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、銀行附屬公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式4、股份制風險投資公司在美國，股份制風險投資公司的規(guī)模都很大，一些股份公司或已建立了自己的分支機構(gòu)，或在一個或幾個風險投資財團中投資。一般來說，獨立投資的風險投資公司的數(shù)量正在逐年減少，而股份制風險投資公司以有限合伙人的身份通過投資于有限合伙制風險投資公司，再由有限合伙制公司進行風險投資，股份公司分享其投資報酬的現(xiàn)象越來越普遍。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式4、股份制風險投資公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（二）風險投資公司的投資過程風險投資公司的投資過程可分為三個基本階段：1、決策階段2、經(jīng)營階3、退出階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（二）風險投資公司的投資過公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、決策階段決策階段是風險投資過程的第一階段，在這一階段通過對項目的篩選和評價，作出投資決策。該階段運作的主要內(nèi)容包括：(1)風險投資公司從不同的項目中挑選投資項目。(2)使用投資工具，進行交易和定價。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、決策階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、經(jīng)營階段在這一階段通過風險投資的經(jīng)營、管理來獲得實質(zhì)性成果。該階段運作的主要內(nèi)容包括：

(1)對風險企業(yè)的管理活動進行監(jiān)督，以便發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的問題并及時采取行動減少損失。中斷投資是風險投資常用的控制風險的手段。(2)通過向風險企業(yè)的管理層提供咨詢和建議，使投資收益最大化，并且在必要的情況下提供多輪次融資，或以比創(chuàng)業(yè)家資金成本更低的代價尋求外部貸款資金。

(3)幫助風險企業(yè)的經(jīng)營實現(xiàn)專業(yè)化(或者在過渡時期接管風險企業(yè))，并把經(jīng)過“包裝”的風險企業(yè)推銷給外部股東。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、經(jīng)營階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、退出階段退出階段是風險投資過程的第三個階段，這一階段的核心問題是如何以最有利的方式退出現(xiàn)有投資。其主要的運作內(nèi)容有：

(1)尋找資本風險企業(yè)的收購者。

(2)確定退出機制——例如，私募(直接退出)或通過資本市場首次公開上市(IPO)退出。(3)稅收制度。(4)怎樣出售，即全部退出還是保留一部分權(quán)益。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、退出階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（三）風險投資公司的新特點1、更多的風險投資公司愿意投資于成熟期企業(yè)在過去，風險投資主要集中于公司發(fā)展的起步階段。而現(xiàn)在，越來越多的風險投資公司開始向處于成熟階段的企業(yè)進行投資。所以，盡管風險資本的數(shù)量近幾年來每年都有大幅度增長，但對新成立公司的投資額并沒有出現(xiàn)等比速度的增長。這種變化有利于降低整個風險投資行業(yè)的風險。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（三）風險投資公司的新特點公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、風險投資公司的專業(yè)化傾向越來越明顯隨著科學(xué)技術(shù)日益向高、精、尖方向發(fā)展，單個風險投資公司全方位向信息技術(shù)、零售業(yè)和生物技術(shù)等領(lǐng)域進行投資的做法越來越少，大部分風險投資公司更傾向于把業(yè)務(wù)集中于某一產(chǎn)業(yè)中的某一個行業(yè)。即使還有部分風險投資公司仍然在向多個產(chǎn)業(yè)進行投資，但其范圍也僅集中于這些產(chǎn)業(yè)的某一個專門領(lǐng)域。專業(yè)化是時代發(fā)展的需要，只有順應(yīng)這種趨勢的風險投資公司才能生存和發(fā)展。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、風險投資公司的專業(yè)化傾公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、風險投資公司的管理服務(wù)比融資更重要創(chuàng)業(yè)者選擇風險投資公司時，越來越注重對風險投資公司管理能力的考察，而不是像以前那樣只是關(guān)心能否融到資金。創(chuàng)業(yè)者希望得到風險投資公司的幫助，以最大限度地提高企業(yè)的價值。創(chuàng)業(yè)者認為，一個與微軟公司關(guān)系密切的風險投資公司，比一個只能純粹提供資金的資本家更能幫助他的公司實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)目標，因此，要求風險投資公司提高自己的專業(yè)水平以便能夠找到良好的創(chuàng)業(yè)公司進行投資。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、風險投資公司的管理服務(wù)有限合伙制與公司制的比較創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)最早采取公司制形式，美國最早的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)——美國研究與發(fā)展公司就是采取股份公司的形式。美國小企業(yè)投資公司是有限責任公司的形式。有限合伙制與公司制的比較創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)最早采取公司制形式有限合伙制與公司制的比較中國目前的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)基本都是按《公司法》來組織的，中國現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)多是政府出資興建的。2001年，我國第一家合伙制創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)——北京天綠創(chuàng)業(yè)投資中心成立，結(jié)束了我國本土運作的180多家創(chuàng)投機構(gòu)均為公司制的局面。有限合伙制與公司制的比較中國目前的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)基本都是我國有限合伙的發(fā)展07年6月1日實施的新合伙法，首次確立了“有限合伙”這一組織形式在我國的合法地位，為民間私募基金提供了新的發(fā)展機遇。外國投資者會發(fā)現(xiàn)，中國的有限合伙制與開曼群島和美國特拉華州法律規(guī)定的有限合伙制具有相似的特點。中國的法律對“普通”合伙人（generalpartner）和有限合伙人（limitedpartner）進行了基本區(qū)分。普通合伙人共同或各自對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此，有限合伙制在私營領(lǐng)域發(fā)揮的作用似乎會大過公共領(lǐng)域。我國有限合伙的發(fā)展07年6月1日實施的新合伙法，首次確立了“我國風險投資的"公司病"1、資金接力難按照《公司法》規(guī)定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益，新股東一旦進入公司，就有權(quán)按照投資所形成的股份比例取得收益，而不論這種收益產(chǎn)生的時間。新股東若要分享前期投資的收益，老股東怎能答應(yīng)？清華創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理層增資擴股遇到了麻煩？我國風險投資的"公司病"1、資金接力難按照《公司2、決策中的信息不對稱清華創(chuàng)投投資9個項目的決策程序都是先由項目經(jīng)理尋找目標，把相關(guān)信息報告給公司決策層后由決策層表決。這種信息自下而上傳遞、決策自上而下完成的模式，是一種完全垂直的決策模式，不可避免地會出現(xiàn)信息不對稱問題。

而IDG的每個項目，根據(jù)投資額度大小有不同數(shù)目的合伙人參與其中，每個合伙人都要像項目經(jīng)理一樣，深入企業(yè)細致調(diào)研并獨立做出判斷，然后由幾個合伙人共同表決。這種扁平的決策模式縮短了信息的傳遞過程，有助于避免信息不對稱。2、決策中的信息不對稱清華創(chuàng)投投資9個項目的決策程序都是先由3、約束與激勵不力

《公司法》規(guī)定只有股東作為出資者能按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益。作為代理方的公司管理層，其主要收入就是作為代理費用的工資和部分獎金。

20％的收益分配權(quán)歸管理層，這已成為海外成熟的風險投資行業(yè)公認的比例。盡管很多人認為20％的收益分配高得有點過份，但只有高分配比例才能對道德風險有殺傷力，投資方只得接受。3、約束與激勵不力《公司法》規(guī)定只有股東作為出資者能按投入清華創(chuàng)投的主要發(fā)起人曾設(shè)計了一個比較合理的激勵方案，希望與股東達成協(xié)議，在公司未來的投資收益中，分出一部分給管理層，以達到激勵和約束的目標，但協(xié)議受《民法》的制約。而大多數(shù)股東也難以接受自己未來的收益被管理層分走，這個激勵方案也就不了了之。國內(nèi)的風險投資公司至今鮮有合理的激勵機制。3、約束與激勵不力清華創(chuàng)投的主要發(fā)起人曾設(shè)計了一個比較合理的激勵方案，希望與二、有限合伙制的契約特點（一）法律結(jié)構(gòu)（終止日期/轉(zhuǎn)讓受限/不能撤出/普通合伙參與管理）（二）出資（有限合伙99%出資/無限合伙1%）（三）經(jīng)濟壽命（7-10年，一般延期1-3年）（四）出資證明（大多承諾制/No-faultDivource）（五）報酬（普通：管理費+提成/有限：資本利得）（六）分配（多種多樣，>50%當年利潤全部分配）（七）報告和會計政策（損失立記，增加謹慎）（八）特殊的利益沖突（明確每個投資分配的資源）（九）專門的顧問委員會（提供項目和技術(shù)專家途徑）（十）限制性合同條款（全面基金管理4類/普通合伙人5類/投資類型限制5類）二、有限合伙制的契約特點（一）法律結(jié)構(gòu)（終止日期/轉(zhuǎn)讓受限/案例4.1假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題，并分別說明理由：（1）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規(guī)定？案例4.1假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共（1）丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。（1）丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人第四章風險投資的主導(dǎo)組織形式第一節(jié)有限合伙制的起源第二節(jié)有限合伙制的特點第三節(jié)有限合伙制的契約第四章風險投資的主導(dǎo)組織形式第一節(jié)有限合伙制的起源風險投資的主導(dǎo)形式天使投資：投資天使(Angels)是指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的個人投資者，通常是企業(yè)家的親朋好友、商業(yè)伙伴，其特點是：簡單靈活但成功率偏低。公司制：以有限公司或者股份公司的形式成立的風險投資公司。在我國大陸及臺灣較多，原因是因為大陸的風險投資法律體系尚未完善，而臺灣則規(guī)定只有股份公司才能享受其給予的優(yōu)惠政策。有限合伙制：是指在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人以出資額為限承擔有限責任的經(jīng)營組織形式。是歐美日風險投資的主要形式。風險投資的主導(dǎo)形式天使投資：投資天使(Angels)是指投資一風險投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu)從各方面來分析，有限合伙制是風險投資業(yè)中最先進的一種組織體制，它可以有效的避免代理風險問題,具有較強的適應(yīng)性和科學(xué)性，是目前實業(yè)界和理論界公認的風險投資基金運作的最佳組織形式。一風險投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu)從各方面來分析，有限合伙制是風險有限合伙制：一種企業(yè)制度古老的商業(yè)組織形態(tài)（已有1000多年的歷史）在新經(jīng)濟時代，有限合伙制將煥發(fā)出強大的生命力風險投資市場中最主要和最活躍的運作者（在美國，80%的風險投資機構(gòu)采用有限合伙制）有限合伙制：一種企業(yè)制度普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔的責任有無額度限制來劃分的。合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個合伙人都對企業(yè)承擔無限責任，即以自己的全部財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。公司同樣是一種企業(yè)組織形式，但是公司的股東或出資人對公司承擔有限責任，也就是僅以自己的出資為限對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承擔有限責任。對合伙企業(yè)承擔有限責任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔無限責任的就稱為普通合伙人。普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔的責任有無額法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人。例----甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負債60萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)負責償還，原本按比例每人應(yīng)負擔20萬元債務(wù)。但因乙丙對該企業(yè)承擔有限責任，則二人均只需在其出資范圍內(nèi)負擔債務(wù)，也就是只償還10萬元即可，其余債務(wù)40萬均由甲負擔。

法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇第一節(jié)有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離——適應(yīng)高風險投資的需要一、有限合伙制的萌芽前身——康孟達契約（11世紀末，后為兩合公司）：用于長距離的海上貿(mào)易stans——提供資金，獲利潤的3/4Tractor——從事航行，獲利潤的1/4變化的形式——海上合伙（利潤雙方平分）從事航運——提供資金的1/3僅提供資金——提供資金的2/3第一節(jié)有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離——適應(yīng)高風險康孟達契約的特點：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風險的投資需要（風險大，利潤高，資金缺）；（二）康孟達契約的短期性為投資者的退出提供了便捷通道（短期聯(lián)營，完成特定航行之后即解除）；（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（投入資金以期獲利而不參與經(jīng)營/精通經(jīng)營通過經(jīng)營管理獲利）?？得线_契約的特點：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風險的投資需要（風險大二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟因素的綜合選擇兩合公司——一部分股東承擔有限責任，另一部分股東承擔無限責任（一種與有限合伙相類似的商業(yè)組織形式）。具有法人資格。（數(shù)量少/有的國家被禁止）有限合伙制——設(shè)立簡單/運作按合伙協(xié)議進行，靈活性很強/有稅收方面的優(yōu)勢最理想的商業(yè)組織形式

==合伙的稅收優(yōu)勢+公司企業(yè)的有限責任特色

==有限合伙制二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟因素的綜合選擇兩合公司——第二節(jié)有限合伙制的特點一、有限合伙制成為風險投資主流組織形式的經(jīng)濟和法律原因1、投資者可以將其風險控制在可預(yù)期的范圍內(nèi)（以出資為限承擔責任）2、有限合伙能夠解決信息不對稱問題（普通合伙人負責有限合伙人的投資的運作）3、受益于政府支持（不征企業(yè)所得稅，僅征個人所得稅）4、靈活而嚴密的合伙人協(xié)議的嚴格規(guī)定（合伙人協(xié)議——一份技術(shù)性很強的法律文件）第二節(jié)有限合伙制的特點一、有限合伙制成為風險投資主流組織二、有限合伙制的制度特征（一）含義合伙企業(yè)的一種兩類合伙人：有限合伙人+普通合伙人有限合伙人：負責投資，但不負責具體經(jīng)營，對企業(yè)風險承擔有限責任普通合伙人：負責合伙企業(yè)資金的運營，是企業(yè)的經(jīng)營者，承擔無限責任（有時也要求投入一定資金）二、有限合伙制的制度特征（一）含義1、合伙期有固定期限。在合伙期到期時須將本金與回報歸還給有限合伙人，創(chuàng)業(yè)投資家為繼續(xù)在新的合伙期獲得后續(xù)資本，前期必須有良好的業(yè)績和聲譽。通常每隔2-5年就要籌集新的基金，因此，創(chuàng)業(yè)投資家可能會管理幾個處于不同生命期的基金。1、合伙期有固定期限。在合伙期到期時須將本金與回報歸還給有限有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、合伙人有限合伙人分階段注入承諾資本。有限合伙人可以“無過錯離婚”，即使普通合伙人沒有重大過錯，只要有限合伙人失去信心，就會停止追加投入。這樣，可以有效的限制與激勵普通合伙人。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、合伙人有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有1個或多個沒有經(jīng)營權(quán)并承擔有限責任的合伙人。有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有1個或多個沒有經(jīng)營有限合伙人與普通合伙人的比較出資比例管理權(quán)限承擔責任風險分配比例有限合伙人90%~99%不參與有限責任小80%左右普通合伙人1%~10%投入技術(shù)、管理、金融知識,負責管理無限責任大20%左右有限合伙人與普通合伙人的比較出資比例管理權(quán)限承擔責任風險分配（二）分配形式分配形式在協(xié)調(diào)風險投資家與有限合伙人之間的利益關(guān)系中起著非常關(guān)鍵的作用。普通合伙人的報酬：固定報酬+變動報酬有限合伙人的報酬：變動報酬（二）分配形式分配形式在協(xié)調(diào)風險投資家與有限合伙人之間的利益有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）提供1％的出資額承擔無限責任，使個人利益與創(chuàng)業(yè)資本的經(jīng)營管理業(yè)績掛鉤。創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）的報酬包括兩部分：提取管理費（基金規(guī)模的1.5％）作為固定報酬和基金利潤的20％作為變動報酬。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配投資成果成功有限合伙人收益：75%—85%普通合伙人收益：15%—25%失敗有限合伙人損失：99%（有限責任）普通合伙人損失：1%無限責任以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配投資成果成功（三）組織形式和運營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要更加正式的設(shè)立程序：——獲得政府的許可與批準——有企業(yè)所在地登記其名稱，并獲得“名字認可證明”——企業(yè)名稱中包含“有限合伙制企業(yè)”字樣——企業(yè)必然從當局得到一個業(yè)主證號——書面的有限合伙協(xié)議——“有限合伙制企業(yè)證”——保存某些記錄（三）組織形式和運營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要（四）合伙人的集資形式——基金制；——承諾制。（四）合伙人的集資形式——基金制；有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)代理成本、運營成本分析1、有限合伙制以其獨特的機制吸引投資者投入資金，使得本來處于劣勢的投資者處于主動地位，對創(chuàng)業(yè)投資家增加了壓力和動力，減少了道德風險。代理成本營運成本有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)代理成本、運營成本分析代理有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、有限合伙制的信譽基礎(chǔ)是創(chuàng)業(yè)投資家的連帶無限責任，財務(wù)和重要信息只要內(nèi)部監(jiān)控就可，不需要對外公示，節(jié)約了會計審計等管理成本和繁瑣的操作手續(xù)。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、有限合伙制的信譽基礎(chǔ)是有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。合伙制組織不是法人，不是納稅主體，不存在公司稅問題，因而避免重復(fù)納稅。合伙關(guān)系投資收益屬個人納稅，適用較低的個人所得稅率。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)4、有限合伙制一般同時管理多個基金，存在規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、學(xué)習(xí)曲線效果，因而經(jīng)營成本較低。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)4、有限合伙制一般同時管理（五）稅收有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入報表。與普通合伙人不同，有限責任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的投資收益不需要納稅，但它在經(jīng)營管理活動中取得的固定收入需要納稅。繳稅方式：每一個合伙人繳納預(yù)估的稅收數(shù)額。（五）稅收有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入（六）責任普通合伙人：承擔無限責任（個人財產(chǎn)處于風險之中）有限合伙人：承擔有限責任。但有兩種情況除外：1、個人對自己承諾的貸款或借款負責；2、如果有限責任合伙人是企業(yè)的經(jīng)營者。（六）責任普通合伙人：承擔無限責任（個人財產(chǎn)處于風險之中）（七）運營期限一般為10年，但不是固定的。（七）運營期限一般為10年，但不是固定的。（八）清算必須完成以下事項：——終結(jié)業(yè)務(wù)；——償還所有借款，繳納應(yīng)交稅款，進行合伙人之間的財產(chǎn)分配；——取消合伙企業(yè)的賬戶；——獲得局面解散證明。（八）清算必須完成以下事項：有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)有限合伙制的優(yōu)點O1、有限合伙制風險投資公司中的普通合伙人以1％的資金投入獲取20％的投資收益；而公司型風險投資機構(gòu)中的股東是按出資比例分享投資收益的。2、有限合伙制風險投資公司的有限合伙人的資金一般是分期投入的；而公司型風險投資公司由于采取公司組織形式，其資金通常是一步到位的；有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)有限合伙制的優(yōu)點O有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、以普通合伙人個人對外承擔連帶無限責任，對內(nèi)經(jīng)營決策承擔高風險，可以明顯吸引有限合伙人的加入。4、有限合伙制對普通合伙人的強有力激勵，吸引了優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家，優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家又能發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)項目，從而使基金產(chǎn)生較好的投資收益。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、以普通合伙人個人對外承有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)5、合同限制條款（1）保護有限合伙人利益，約束風險投資家的行為①投資對象限制:限制向公共證券等安全性很高的資產(chǎn)上投資。②投資行業(yè)限制:限制投向不熟悉的領(lǐng)域，或限制在某一個或幾個特定行業(yè)：降低投資風險。（2）限制單項投資的投資額：投資組合多元化①投資規(guī)模限制②對借入資金投資的限制：不允許向外借款或以基金名義向投資對象提供貸款擔保。這樣做與直接借款并無太大差別③限制把后續(xù)基金投資到前一個基金所擁有的企業(yè)上。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)5、合同限制條款有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)（6）對利潤再投資的限制對于基金到期而資本沒有從中退出的企業(yè)：延長基金存續(xù)期。（7）限制向某些投資對象投入個人資本。有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)（6）對利潤再投資的限制第三節(jié)有限合伙制的契約T一、合伙制與普通公司的區(qū)別1、合伙在英美法系國家中，視為自然人的聚合，不具備獨立的法人資格；公司則是獨立于投資人的法人。2、合伙是一級稅負制，避免了雙重征稅，合伙人僅以個人名義申報已實現(xiàn)的資本得利與損失；如果以有價證券形式進行收益分配，不會產(chǎn)生即的應(yīng)稅收入。普通公司則是二級稅負制（企業(yè)所得稅+個人所得稅）第三節(jié)有限合伙制的契約T一、合伙制與普通公司的區(qū)別公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（一）公司制的含義及類型所為公司制，是指風險資本以股份公司或有限責任公司形式設(shè)立。公司制風險投資公司的類型：1、小企業(yè)風險投資公司2、大財團風險資本分公司和子公司3、銀行附屬公司4、股份制風險投資公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（一）公司制的含義及類型公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、小企業(yè)風險投資公司小企業(yè)風險投資公司由美國首創(chuàng)，它是由政府出資、私人經(jīng)營的一種成功的風險投資方式。由于資金來自政府，因此小企業(yè)投資公司的業(yè)務(wù)范圍必須得到美國小企業(yè)管理局的許可，不過其經(jīng)營管理權(quán)是完全獨立的。根據(jù)美國有關(guān)法律規(guī)定，小企業(yè)風險投資公司的創(chuàng)辦資本不能少于50萬美元，風險資本投向一個項目的資金不能超過總資本的20％，且投資額不得超過該項目總投資的49％。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、小企業(yè)風險投資公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、大財團風險資本分公司和子公司這是由一些產(chǎn)業(yè)集團建立的具有風險資本性質(zhì)的分公司和子公司。建立這些公司的真正目的就是為了促進公司內(nèi)部的資本、技術(shù)和技能市場的發(fā)展，以便使產(chǎn)業(yè)集團本身的資源配置更容易進行調(diào)整，更能適應(yīng)高新技術(shù)的發(fā)展，以取得良好的社會效益。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、大財團風險資本分公司和公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、銀行附屬公司許多銀行都設(shè)立了風險投資公司，以便它們可以獲取小企業(yè)的權(quán)益。銀行使用這種方式可以避開銀行法規(guī)的限制，保護其所擁有的小企業(yè)股權(quán)。較大的銀行擁有較大的附屬風險投資機構(gòu)，銀行信貸部門的工作與銀行風險投資部門的工作緊密相關(guān)，而在大多數(shù)銀行里，這兩項業(yè)務(wù)原本并不設(shè)置單獨的承辦機構(gòu)，只是同一部門的兩種業(yè)務(wù)。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、銀行附屬公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式4、股份制風險投資公司在美國，股份制風險投資公司的規(guī)模都很大，一些股份公司或已建立了自己的分支機構(gòu)，或在一個或幾個風險投資財團中投資。一般來說，獨立投資的風險投資公司的數(shù)量正在逐年減少，而股份制風險投資公司以有限合伙人的身份通過投資于有限合伙制風險投資公司，再由有限合伙制公司進行風險投資，股份公司分享其投資報酬的現(xiàn)象越來越普遍。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式4、股份制風險投資公司公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（二）風險投資公司的投資過程風險投資公司的投資過程可分為三個基本階段：1、決策階段2、經(jīng)營階3、退出階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（二）風險投資公司的投資過公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、決策階段決策階段是風險投資過程的第一階段，在這一階段通過對項目的篩選和評價，作出投資決策。該階段運作的主要內(nèi)容包括：(1)風險投資公司從不同的項目中挑選投資項目。(2)使用投資工具，進行交易和定價。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式1、決策階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、經(jīng)營階段在這一階段通過風險投資的經(jīng)營、管理來獲得實質(zhì)性成果。該階段運作的主要內(nèi)容包括：

(1)對風險企業(yè)的管理活動進行監(jiān)督，以便發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的問題并及時采取行動減少損失。中斷投資是風險投資常用的控制風險的手段。(2)通過向風險企業(yè)的管理層提供咨詢和建議，使投資收益最大化，并且在必要的情況下提供多輪次融資，或以比創(chuàng)業(yè)家資金成本更低的代價尋求外部貸款資金。

(3)幫助風險企業(yè)的經(jīng)營實現(xiàn)專業(yè)化(或者在過渡時期接管風險企業(yè))，并把經(jīng)過“包裝”的風險企業(yè)推銷給外部股東。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、經(jīng)營階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、退出階段退出階段是風險投資過程的第三個階段，這一階段的核心問題是如何以最有利的方式退出現(xiàn)有投資。其主要的運作內(nèi)容有：

(1)尋找資本風險企業(yè)的收購者。

(2)確定退出機制——例如，私募(直接退出)或通過資本市場首次公開上市(IPO)退出。(3)稅收制度。(4)怎樣出售，即全部退出還是保留一部分權(quán)益。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、退出階段公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（三）風險投資公司的新特點1、更多的風險投資公司愿意投資于成熟期企業(yè)在過去，風險投資主要集中于公司發(fā)展的起步階段。而現(xiàn)在，越來越多的風險投資公司開始向處于成熟階段的企業(yè)進行投資。所以，盡管風險資本的數(shù)量近幾年來每年都有大幅度增長，但對新成立公司的投資額并沒有出現(xiàn)等比速度的增長。這種變化有利于降低整個風險投資行業(yè)的風險。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式（三）風險投資公司的新特點公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、風險投資公司的專業(yè)化傾向越來越明顯隨著科學(xué)技術(shù)日益向高、精、尖方向發(fā)展，單個風險投資公司全方位向信息技術(shù)、零售業(yè)和生物技術(shù)等領(lǐng)域進行投資的做法越來越少，大部分風險投資公司更傾向于把業(yè)務(wù)集中于某一產(chǎn)業(yè)中的某一個行業(yè)。即使還有部分風險投資公司仍然在向多個產(chǎn)業(yè)進行投資，但其范圍也僅集中于這些產(chǎn)業(yè)的某一個專門領(lǐng)域。專業(yè)化是時代發(fā)展的需要，只有順應(yīng)這種趨勢的風險投資公司才能生存和發(fā)展。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式2、風險投資公司的專業(yè)化傾公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、風險投資公司的管理服務(wù)比融資更重要創(chuàng)業(yè)者選擇風險投資公司時，越來越注重對風險投資公司管理能力的考察，而不是像以前那樣只是關(guān)心能否融到資金。創(chuàng)業(yè)者希望得到風險投資公司的幫助，以最大限度地提高企業(yè)的價值。創(chuàng)業(yè)者認為，一個與微軟公司關(guān)系密切的風險投資公司，比一個只能純粹提供資金的資本家更能幫助他的公司實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)目標，因此，要求風險投資公司提高自己的專業(yè)水平以便能夠找到良好的創(chuàng)業(yè)公司進行投資。公司制：風險投資發(fā)展初期的組織模式3、風險投資公司的管理服務(wù)有限合伙制與公司制的比較創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)最早采取公司制形式，美國最早的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)——美國研究與發(fā)展公司就是采取股份公司的形式。美國小企業(yè)投資公司是有限責任公司的形式。有限合伙制與公司制的比較創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)最早采取公司制形式有限合伙制與公司制的比較中國目前的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)基本都是按《公司法》來組織的，中國現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)多是政府出資興建的。2001年，我國第一家合伙制創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)——北京天綠創(chuàng)業(yè)投資中心成立，結(jié)束了我國本土運作的180多家創(chuàng)投機構(gòu)均為公司制的局面。有限合伙制與公司制的比較中國目前的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)基本都是我國有限合伙的發(fā)展07年6月1日實施的新合伙法，首次確立了“有限合伙”這一組織形式在我國的合法地位，為民間私募基金提供了新的發(fā)展機遇。外國投資者會發(fā)現(xiàn)，中國的有限合伙制與開曼群島和美國特拉華州法律規(guī)定的有限合伙制具有相似的特點。中國的法律對“普通”合伙人（generalpartner）和有限合伙人（limitedpartner）進行了基本區(qū)分。普通合伙人共同或各自對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此，有限合伙制在私營領(lǐng)域發(fā)揮的作用似乎會大過公共領(lǐng)域。我國有限合伙的發(fā)展07年6月1日實施的新合伙法，首次確立了“我國風險投資的"公司病"1、資金接力難按照《公司法》規(guī)定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益，新股東一旦進入公司，就有權(quán)按照投資所形成的股份比例取得收益，而不論這種收益產(chǎn)生的時間。新股東若要分享前期投資的收益，老股東怎能答應(yīng)？清華創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理層增資擴股遇到了麻煩？我國風險投資的"公司病"1、資