私募股權(quán)-證券投資基金簡介課件

1什么是VC和PE？創(chuàng)業(yè)投資/風(fēng)險投資（VentureCapital）“businessofbuildingbusinesses”；創(chuàng)業(yè)投資尤其強調(diào)創(chuàng)業(yè)概念以及非成熟行業(yè)；典型行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)，新型能源，生物醫(yī)藥。成長資本（GrowthCapital）重點投資臨近上市階段的成長企業(yè)并迅速套現(xiàn)；通常不會尋求目標(biāo)公司的控制權(quán)。并購基金（Buyouts）A“buyandbuild”strategy；通常尋求目標(biāo)公司的相當(dāng)股權(quán)甚至控股權(quán)；典型行業(yè)：金融，制造業(yè)，食品等傳統(tǒng)行業(yè)。房地產(chǎn)基金（RealEstateFunds）以股權(quán)或債權(quán)方式投資于房地產(chǎn)投資項目；在我國市場日趨活躍，以外資為主。截至2012年10月底，中國共有5011家私募股權(quán)基金，管理資產(chǎn)1.5萬億元。1什么是VC和PE？創(chuàng)業(yè)投資/風(fēng)險投資（VentureCa2商業(yè)模型提供資本尋找投資項目項目談判和交易構(gòu)造監(jiān)控投資項目并退出發(fā)起新基金運用資本資金有限合伙人養(yǎng)老基金保險公司捐贈基金慈善基金富有個人商業(yè)銀行本金返還及資本增值部分的75-85%資金企業(yè)家創(chuàng)造機會執(zhí)行商業(yè)計劃實現(xiàn)企業(yè)增值投資者基金管理人被投資企業(yè)1.25-3%年費普通合伙人資本增值的15%-25%上市、出售、合并股權(quán)2商業(yè)模型提供資本尋找投資項目運用資本資金資金投資者基金管理3私募股權(quán)的生命周期籌集資金設(shè)立基金尋找項目部署投資監(jiān)控項目價值增殖退出項目返還本利第0-1.5年第1-4年第2-7年第4-10年3私募股權(quán)的生命周期籌集資金尋找項目監(jiān)控項目退出項目第0-14現(xiàn)金流模式-J曲線4現(xiàn)金流模式-J曲線中國基金存續(xù)期限分布5資料來源：清科創(chuàng)投，2012年5月中國基金存續(xù)期限分布5資料來源：清科創(chuàng)投，2012年5月承諾資本6私募股權(quán)全行業(yè)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司承諾資本6私募股權(quán)全行業(yè)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，7階段典型投資私募股權(quán)的貢獻種子期Seed天使投資早期創(chuàng)投在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評估提供資助；創(chuàng)始期Start-up創(chuàng)業(yè)投資為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持。此時企業(yè)可能尚未開始商業(yè)化運作或建立，因此可能沒有盈利。擴張期Expansion創(chuàng)業(yè)投資成長資本為已經(jīng)達到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴張?zhí)峁┵Y金支持。此時資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動資金。替代資本ReplacementCapitalPIPE二級市場從其它投資者處購入股份，通過認(rèn)購新股來降低企業(yè)的杠桿比率，或為企業(yè)提供貸款融資。買斷Buyout

并購基金破產(chǎn)投資夾層基金以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進行更換或重組，目的是為了未來將企業(yè)以更高的價格出售。私募股權(quán)與企業(yè)成長7階段典型投資私募股權(quán)的貢獻種子期天使投資在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前8行業(yè)生命周期初創(chuàng)期（市場培育，高投入低回報）成長期（需求激增，高投入高回報）成熟期（供需平衡，利潤率下降）衰退期（市場萎縮，利潤下降）新能源車輸配電光伏生物醫(yī)藥航天航空計算機、通信科技進步引領(lǐng)成長316 7872038行業(yè)生命周期初創(chuàng)期成長期成熟期衰退期新能源車輸配電光伏生物中國私募股權(quán)投向創(chuàng)業(yè)投資私募股權(quán)9資料來源：清科創(chuàng)投，2011年中國私募股權(quán)及創(chuàng)業(yè)投資基金投資項目行業(yè)分布單位：百萬美元

中國私募股權(quán)投向創(chuàng)業(yè)投資私募股權(quán)9資料來源：清10國內(nèi)案例10國內(nèi)案例11亞洲私募股權(quán)版圖：1996HongKongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource: AVCJResearch11亞洲私募股權(quán)版圖：1996HongKongTokyo12中國私募股權(quán)版圖-2011(1)香港北京深圳上海12中國私募股權(quán)版圖-2011(1)香港北京深圳上海13世界前十大基金管理公司排名英文名稱中文名稱過去十年籌資額(億美元)1TPG德州太平洋集團5092KohlbergKravisRoberts(KKR)科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨4983TheCarlyleGroup凱雷集團4374TheBlackstoneGroup黑石集團（百仕通）4255CVCCapitalPartnersCVC資本3776GoldmanSachs高盛3417BainCapital貝恩資本3168ApolloManagement阿波羅管理公司3069ApaxPartners安佰深24810PermiraN/A233資料來源：Preqin13世界前十大基金管理公司排英文名稱中文名稱過去十年籌資額114中國十大PE/VC管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2011排名私募股權(quán)投資機構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)排名基金名稱排名基金名稱1昆吾九鼎投資管理有限公司1深圳創(chuàng)新投資集團有限公司2建銀國際（控股）有限公司2深圳中科招商創(chuàng)投管理有限公司3弘毅投資（北京）有限公司3IDG資本4KohlbergKravisRoberts(KKR)4江蘇高科技投資集團5新天域資本5紅杉資本中國基金6鼎暉投資6深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司7金石投資有限公司7上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司8復(fù)星資產(chǎn)管理集團8聯(lián)想投資有限公司9摩根士丹利亞洲投資有限公司9啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）10平安財智投資管理有限公司10深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司14中國十大PE/VC管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2011排名行業(yè)格局15私募股權(quán)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司行業(yè)格局15私募股權(quán)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料可投資于中國的亞洲私募股權(quán)基金募集情況，創(chuàng)投基金除外資料來源：清科創(chuàng)投，單位：百萬美元中國私募股權(quán)籌資情況16可投資于中國的亞洲私募股權(quán)基金募集情況，創(chuàng)投基金除外中國私募中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況17可投資于中國的亞洲創(chuàng)投基金募集情況資料來源：清科創(chuàng)投，中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況17可投資于中國的亞洲創(chuàng)投基金募集情18私募股權(quán)籌資來源2003-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來源分布資料來源：EVCA18私募股權(quán)籌資來源2003-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來中國市場LP家數(shù)構(gòu)成19資料來源：清科創(chuàng)投，2011Q3數(shù)據(jù)中國市場LP家數(shù)構(gòu)成19資料來源：清科創(chuàng)投，2011Q3數(shù)據(jù)美國LP的出資規(guī)模20資料來源：Pitchbook，單位：百萬美元美國LP的出資規(guī)模20資料來源：Pitchbook，單位：百21投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理分紅領(lǐng)受人（基金高管）管理分紅(Carry)管理費普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)：一21投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理分紅領(lǐng)22基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用有利因素：免稅；不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。普通合伙人通常以有限責(zé)任公司形式存在；負(fù)責(zé)公司的日常運作事宜；通常會委托一家管理/顧問公司運作基金。有限合伙人提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）；以出資為限承擔(dān)責(zé)任。創(chuàng)始合伙人（CarriedInterestPartners）對基金擁有個人份額的基金經(jīng)理；通常會獲得20%左右的管理分紅。22基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用23投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理費+管理分紅普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：二23投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理費+管示例：黑石集團架構(gòu)24示例：黑石集團架構(gòu)2425投資項目投資項目投資項目投資項目基金股東基金管理公司私募股權(quán)基金（有限責(zé)任公司）基金股東基金股東私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：三委托管理25投資項目投資項目投資項目投資項目基金股東基金管理公司私募26信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人（信托投資者）集合信托/基金財產(chǎn)受托人-基金募集人（信托投資公司）出資受益權(quán)信托合同募集資金交付財產(chǎn)財產(chǎn)保管人（銀行）投資指令受托人-投資顧問（基金管理公司）信托合同投資監(jiān)督執(zhí)行指令26信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人集合信托/基金財產(chǎn)受托人-基金天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）平安投資（普通合伙人）綠城投資（普通合伙人）安城1號集合資金計劃（有限合伙人）個人投資者（信托委托人）溫州地產(chǎn)項目揚州地產(chǎn)項目寧波地產(chǎn)項目其它地產(chǎn)項目綠城集團（開發(fā)商）共同投資管理服務(wù)示例：安城1號信托27天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)平安投資綠城投資安城1號集合示例：基金收益分配初始投入GP：500萬元；LP：9500萬元；費用比例初始開辦費：100萬元；固定年管理費：2%；管理分紅（業(yè)績分成）：20%優(yōu)先收益率：8%；投資收益基金管理人一年內(nèi)將所有投資套現(xiàn)，扣除交易費用后得2億元，收益該如何分配？28示例：基金收益分配初始投入28投資收益的分配有限合伙人管理費及管理分紅普通合伙人投資收益投資返還現(xiàn)金19,0001,000A.支付管理費190B.LP本金9,500C.優(yōu)先收益760D.匹配管理分紅190E.剩余利潤分配6,6881,672合計（萬元）16,9482,0521,00029投資收益的分配有限合伙人管理費及管理分紅普通合伙人投資收益投優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)安排30優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)安排3031最低承諾資本額通常介于5百萬至1千萬美元。管理人出資比例投資者通常希望管理人出資在總資本的1%以上。存續(xù)期限多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在7至10年，可以延長。投資/承諾期私募股權(quán)基金一般在3至6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。管理費比例年度管理費通常為承諾資本的1.5-2.5%。管理分紅比例一般為20%，但有上升的趨勢。優(yōu)先收益率只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理分紅，一般為8%。典型的私募股權(quán)基金條款31最低承諾資本額通常介于5百萬至1千萬美元。管理人出資比例基金的注冊要求

基金注冊資本基金實繳資本或首次到位資金單一投資者出資額基金管理人注冊資本上海市1億元無規(guī)定自然人500萬元股份有限公司500萬元；有限責(zé)任公司100萬元；外資管理公司200萬美元深圳市1億元首期5000萬元自然人500萬元股份有限公司1000萬元；有限責(zé)任公司500萬元；天津市1億元首期2000萬元機構(gòu)投資者1000萬元自然人200萬元200萬元重慶市1億元首期5000萬元無規(guī)定100萬元蘇州工業(yè)園區(qū)1億元首期2000萬元無規(guī)定100萬元長沙市1億元實收資本5000萬元100萬元有限責(zé)任公司200萬元合伙企業(yè)200萬元股份有限公司500萬元32資料來源：作者根據(jù)各地方政府文件整理，截至2011年年底基金的注冊要求

基金注冊資本基金實繳資本或單一投資者基金管理33過程目標(biāo)向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息；向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系；向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。事項潛在風(fēng)險錯誤的投資策略投資失敗經(jīng)歷無法接觸投資界成功必備因素穩(wěn)定的經(jīng)理層歷史業(yè)績?nèi)似愤\作流程和系統(tǒng)風(fēng)險管理機制投資者信息披露關(guān)鍵指標(biāo)StaffturnoverIRR/CashmultiplesReciprocityLowabortcosts/error估算資金需求的時間點訪問潛在投資者寫作私募備忘錄獲得出資承諾確定新基金的投資戰(zhàn)略基金籌資過程33過程目標(biāo)向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息影響LP投資的因素34資料來源：投中集團《2011年中國LP調(diào)查研究報告》影響LP投資的因素34資料來源：投中集團《2011年中國LPFundsareClosingFasterAverageTimetoCloseU.S.PEFunds國際基金籌資所需時間FundsareClosingFaster國際基金籌資中國GP募資渠道傾向36資料來源：投中集團《2011年中國GP調(diào)查研究報告》中國GP募資渠道傾向36資料來源：投中集團《2011年中國G籌資顧問機構(gòu)渠道成本37資料來源：投中集團《2011年中國LP調(diào)查研究報告》籌資顧問機構(gòu)渠道成本37資料來源：投中集團《2011年中國L38執(zhí)行概要(2頁)主要亮點(4頁)歷史業(yè)績綜述(1頁)主要合伙條款(2頁)市場介紹(4頁)當(dāng)前的私募股權(quán)/創(chuàng)投市場面臨的投資機會基金管理公司(14頁)公司簡介管理團隊投資策略項目來源決策流程價值增殖中的貢獻項目退出的歷史操作經(jīng)驗示例：私募備忘錄7.歷史投資項目(每項目1頁)8.附錄內(nèi)部收益率(IRR)的計算投資紀(jì)錄高管簡歷基金結(jié)構(gòu)圖和詳細(xì)條款稅收問題風(fēng)險因素38執(zhí)行概要(2頁)示例：私募備忘錄7.歷史投資項目39執(zhí)行投資決定籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金咨詢委員會普通合伙人投資顧問公司（基金管理人）投資委員會被投資公司有限合伙協(xié)議管理協(xié)議顧問協(xié)議交易構(gòu)造投后管理投資決策戰(zhàn)略建議39執(zhí)行投資決定籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金咨LP不再投資GP的原因40資料來源：CollerCapital對LP的問卷調(diào)查LP不再投資GP的原因40資料來源：CollerCapit地方政府優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策。譬如北京市對基金管理公司所得稅采取“兩免三減半”的優(yōu)惠政策，而重慶市則將公司制基金的所得稅率調(diào)降至15%。政府引導(dǎo)基金的投資。各地都對政府引導(dǎo)基金參股基金設(shè)定了門檻條件。風(fēng)險補貼制度。譬如，上海建立了創(chuàng)業(yè)投資風(fēng)險救助專項資金，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)每年自愿繳納風(fēng)險準(zhǔn)備金。在投資失敗并滿足一定的情況下，可以獲得一定的補償?，F(xiàn)金獎勵。以深圳為例，在深圳設(shè)立公司制基金，注冊資本達5億元的，獎勵500萬元；注冊資本達15億元的，獎勵1000萬元；注冊資本達30億元的，獎勵1500萬元。但享受獎勵的公司制基金5年內(nèi)不得搬離甚至。辦公用房補貼。上海和天津?qū)鹳徺I或租賃辦公用房都有一定的補貼。高管稅收優(yōu)惠。上海和天津?qū)鸸芾砣说母吖軅€人所得稅有一定的減免。41地方政府優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策。4142附錄：基金法律文件認(rèn)購協(xié)議投資者確認(rèn)認(rèn)購基金份額，成為有限合伙人。有限合伙協(xié)議（LPA）規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。涵蓋了基金的設(shè)立、運營及終止等各方面的事項。管理協(xié)議基金授權(quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項的法律協(xié)議。顧問協(xié)議基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達成的顧問協(xié)議?；痤檰枮榛饘ふ彝顿Y機會，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。42附錄：基金法律文件認(rèn)購協(xié)議43有限合伙協(xié)議1. 組織事項基金的注冊事項2. 資本與合伙人出資事項3. 基金收益分配收益及費用的分擔(dān)4. 稅收美國及非美國的稅務(wù)事項5. 基金運作基金管理權(quán)限的分配6. 投資目標(biāo)和投資范圍對基金投資行為進行限制7. 帳簿管理和會計事項規(guī)范向投資者的信息披露8. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9. 解散、清算和終止基金解散、清算和終止事項10. 其它事項適用法律和仲裁等規(guī)定43有限合伙協(xié)議1. 組織事項6. 投資目標(biāo)和投資范圍44重要條款合伙期限協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日”之后10年。在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時終止有限合伙。資本及合伙人貸款通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)?；鸸芾砣嗽谟型顿Y機會出現(xiàn)時會要求有限合伙人履行出資義務(wù)。股權(quán)資本和第一輪出資將會用于基金設(shè)立費用和其它成本支出。后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費用。44重要條款合伙期限45重要條款（續(xù)）債權(quán)出資承諾出資與收益分配可能會重疊，使得實際總出資小于承諾出資額。普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進行再投資。協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。合伙利潤的分配優(yōu)先支付普通合伙人的管理費（PriorityShare）；償還有限合伙人的債權(quán)出資；支付有限合伙人的優(yōu)先收益（PreferredReturn）；在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。45重要條款（續(xù)）債權(quán)出資承諾46重要條款（續(xù)）管理分紅（CarriedInterest）管理分紅可以按照基金總體收益（WholeFund），也可以每項交易單計（DealbyDeal）。在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費用，債權(quán)出資和優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應(yīng)收益（Catch-up）。在每項交易單計方法下，基金收益在扣除相應(yīng)債權(quán)出資和對應(yīng)優(yōu)先收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅（ClawBack）。普通合伙人的任命和解職普通合伙人在一般情況下不能退出合伙。在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人解職。46重要條款（續(xù)）管理分紅（CarriedInterest47重要條款（續(xù)）借貸及過橋融資（BridgeFinancing）普通合伙人有權(quán)代表基金進行借貸或過橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。某些特殊情況下，普通合伙人可能進行緊急融資來應(yīng)對承諾出資未及時到位的情況。某些情況下，基金暫時無法及時建立杠桿融資方案來完成交易，此時基金本身可能為收購提供過橋融資。建立新基金在現(xiàn)有基金完成投資部署之前，基金經(jīng)理建立新基金的行為受到限制。共同投資（Co-InvestmentRights）基金可能會允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項目。47重要條款（續(xù)）借貸及過橋融資（BridgeFinanc48重要條款－費用與支出管理費管理費通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理費主要用來支付基金的日常運營成本。設(shè)立成本基金設(shè)立前的法律，會計和籌資費用通常是合伙人共同支付的。也可能存在某個比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承擔(dān)。通常來說，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費用為普通合伙人承擔(dān)。交易成本項目投資完成時的法律和會計費用一般是被投資公司承擔(dān)的。如項目未成功完成投資，這些費用通常也會得到被投資公司的補償。費用收入基金管理人可能在進行投資時獲得各種費用收入，如融資安排費，承諾費以及董事收入等。一般來說這些費用收入歸屬基金投資者，會直接在管理費中扣除。48重要條款－費用與支出管理費49重要條款（續(xù)）基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場合這通常是受到限制的。在基金管理人/顧問公司出現(xiàn)重大人事變動時，普通合伙人的權(quán)限可能被暫停。有限合伙人在獲得普通合伙人同意時可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿足一定條件。有限合伙人向其關(guān)聯(lián)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓權(quán)益通常會獲得同意。在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)?；鸬慕K止在特定情況下（如普通合伙人破產(chǎn)），基金可能因此解散。在清算時，基金管理人通常會被委任為清算托管人，未償還的合伙人貸款通常不會成為合伙人的負(fù)債。在破產(chǎn)，解散或普通合伙人被解職等幾種情況下，基金可能終止。49重要條款（續(xù)）基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓50重要條款（續(xù)）信息披露基金管理人將定期向合伙人報告基金財務(wù)狀況（非公開信息）?；鸸芾砣诉€應(yīng)定期就每一有限合伙人報告其在基金中的出資，分紅以及應(yīng)得利潤狀況。基金管理人在必要時還需要根據(jù)有限合伙人的要求及時向其披露相關(guān)信息。全球各大私募投資協(xié)會共同出臺了信息披露和投資評估規(guī)范，為多數(shù)基金管理人所采納。顧問委員會有限合伙人不能參與基金的管理，但可派代表加入顧問委員會。顧問委員會監(jiān)控基金管理人的投資行為。顧問委員會可以向基金管理人提出建議，但管理人可以不聽從。50重要條款（續(xù)）信息披露51管理協(xié)議任命與職權(quán)授權(quán)基金管理人代表基金處理投資事務(wù)明確基金管理人的權(quán)限期限說明基金管理人行使其職權(quán)的期限。報酬與開支事項確定管理費的計算和支付方法。管理人在履行職責(zé)時所發(fā)生的費用由基金承擔(dān)。管理人在履行職責(zé)時所獲得的費用收入歸基金所有。責(zé)任限制和賠償范圍明確基金管理人應(yīng)承擔(dān)及不應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。足夠的謹(jǐn)慎和勤勉義務(wù)。行政事務(wù)明確基金管理人應(yīng)完成的行政事項，如信息披露等。其它事項利益沖突陳述和保證轉(zhuǎn)讓與變更通知義務(wù)適用法律與爭議解決51管理協(xié)議任命與職權(quán)責(zé)任限制和賠償范圍52投資者報告行業(yè)自律規(guī)范主要的行業(yè)協(xié)會（BVCA/EVCA）都出臺了基金信息披露規(guī)范。信息披露規(guī)范的目的是統(tǒng)一基金信息披露的內(nèi)容和格式，方便投資者進行評估。PEIGG發(fā)布了投資估值規(guī)范，對基金投資項目的價值評估進行了規(guī)范?；鸸芾砣薆VCA/EVCA和PEIGG規(guī)范并非法定要求，但多數(shù)大型基金管理人選擇遵守該規(guī)范。多數(shù)基金管理人向投資者發(fā)送季度報告，以及更加詳細(xì)的中報和年報。在進行投資評估時，基金管理人的信息披露質(zhì)量也是考量的因素之一。52投資者報告行業(yè)自律規(guī)范53BVCA/EVCA信披規(guī)范基金概述執(zhí)行概要基金現(xiàn)狀報告承諾資本總額實際出資/投資總額投資者/管理分紅總額目前/未來投資項目概況已兌現(xiàn)收益（退出的項目）重大事件（如人員變更）投資者內(nèi)部收益率基金管理費、利潤分配以及管理分紅報告關(guān)聯(lián)交易、相關(guān)收益及費用（如交易費，交易終結(jié)費）基金的負(fù)債狀況和杠桿比率基金價值變化圖表與主要投資（占基金凈值5%以上的項目）相關(guān)的重大信息。53BVCA/EVCA信披規(guī)范基金概述54什么是VC和PE？創(chuàng)業(yè)投資/風(fēng)險投資（VentureCapital）“businessofbuildingbusinesses”；創(chuàng)業(yè)投資尤其強調(diào)創(chuàng)業(yè)概念以及非成熟行業(yè)；典型行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)，新型能源，生物醫(yī)藥。成長資本（GrowthCapital）重點投資臨近上市階段的成長企業(yè)并迅速套現(xiàn)；通常不會尋求目標(biāo)公司的控制權(quán)。并購基金（Buyouts）A“buyandbuild”strategy；通常尋求目標(biāo)公司的相當(dāng)股權(quán)甚至控股權(quán)；典型行業(yè)：金融，制造業(yè)，食品等傳統(tǒng)行業(yè)。房地產(chǎn)基金（RealEstateFunds）以股權(quán)或債權(quán)方式投資于房地產(chǎn)投資項目；在我國市場日趨活躍，以外資為主。截至2012年10月底，中國共有5011家私募股權(quán)基金，管理資產(chǎn)1.5萬億元。1什么是VC和PE？創(chuàng)業(yè)投資/風(fēng)險投資（VentureCa55商業(yè)模型提供資本尋找投資項目項目談判和交易構(gòu)造監(jiān)控投資項目并退出發(fā)起新基金運用資本資金有限合伙人養(yǎng)老基金保險公司捐贈基金慈善基金富有個人商業(yè)銀行本金返還及資本增值部分的75-85%資金企業(yè)家創(chuàng)造機會執(zhí)行商業(yè)計劃實現(xiàn)企業(yè)增值投資者基金管理人被投資企業(yè)1.25-3%年費普通合伙人資本增值的15%-25%上市、出售、合并股權(quán)2商業(yè)模型提供資本尋找投資項目運用資本資金資金投資者基金管理56私募股權(quán)的生命周期籌集資金設(shè)立基金尋找項目部署投資監(jiān)控項目價值增殖退出項目返還本利第0-1.5年第1-4年第2-7年第4-10年3私募股權(quán)的生命周期籌集資金尋找項目監(jiān)控項目退出項目第0-157現(xiàn)金流模式-J曲線4現(xiàn)金流模式-J曲線中國基金存續(xù)期限分布58資料來源：清科創(chuàng)投，2012年5月中國基金存續(xù)期限分布5資料來源：清科創(chuàng)投，2012年5月承諾資本59私募股權(quán)全行業(yè)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司承諾資本6私募股權(quán)全行業(yè)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，60階段典型投資私募股權(quán)的貢獻種子期Seed天使投資早期創(chuàng)投在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評估提供資助；創(chuàng)始期Start-up創(chuàng)業(yè)投資為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持。此時企業(yè)可能尚未開始商業(yè)化運作或建立，因此可能沒有盈利。擴張期Expansion創(chuàng)業(yè)投資成長資本為已經(jīng)達到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴張?zhí)峁┵Y金支持。此時資金可能被用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動資金。替代資本ReplacementCapitalPIPE二級市場從其它投資者處購入股份，通過認(rèn)購新股來降低企業(yè)的杠桿比率，或為企業(yè)提供貸款融資。買斷Buyout

并購基金破產(chǎn)投資夾層基金以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進行更換或重組，目的是為了未來將企業(yè)以更高的價格出售。私募股權(quán)與企業(yè)成長7階段典型投資私募股權(quán)的貢獻種子期天使投資在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前61行業(yè)生命周期初創(chuàng)期（市場培育，高投入低回報）成長期（需求激增，高投入高回報）成熟期（供需平衡，利潤率下降）衰退期（市場萎縮，利潤下降）新能源車輸配電光伏生物醫(yī)藥航天航空計算機、通信科技進步引領(lǐng)成長316 7872038行業(yè)生命周期初創(chuàng)期成長期成熟期衰退期新能源車輸配電光伏生物中國私募股權(quán)投向創(chuàng)業(yè)投資私募股權(quán)62資料來源：清科創(chuàng)投，2011年中國私募股權(quán)及創(chuàng)業(yè)投資基金投資項目行業(yè)分布單位：百萬美元

中國私募股權(quán)投向創(chuàng)業(yè)投資私募股權(quán)9資料來源：清63國內(nèi)案例10國內(nèi)案例64亞洲私募股權(quán)版圖：1996HongKongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource: AVCJResearch11亞洲私募股權(quán)版圖：1996HongKongTokyo65中國私募股權(quán)版圖-2011(1)香港北京深圳上海12中國私募股權(quán)版圖-2011(1)香港北京深圳上海66世界前十大基金管理公司排名英文名稱中文名稱過去十年籌資額(億美元)1TPG德州太平洋集團5092KohlbergKravisRoberts(KKR)科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨4983TheCarlyleGroup凱雷集團4374TheBlackstoneGroup黑石集團（百仕通）4255CVCCapitalPartnersCVC資本3776GoldmanSachs高盛3417BainCapital貝恩資本3168ApolloManagement阿波羅管理公司3069ApaxPartners安佰深24810PermiraN/A233資料來源：Preqin13世界前十大基金管理公司排英文名稱中文名稱過去十年籌資額167中國十大PE/VC管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2011排名私募股權(quán)投資機構(gòu)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)排名基金名稱排名基金名稱1昆吾九鼎投資管理有限公司1深圳創(chuàng)新投資集團有限公司2建銀國際（控股）有限公司2深圳中科招商創(chuàng)投管理有限公司3弘毅投資（北京）有限公司3IDG資本4KohlbergKravisRoberts(KKR)4江蘇高科技投資集團5新天域資本5紅杉資本中國基金6鼎暉投資6深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司7金石投資有限公司7上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司8復(fù)星資產(chǎn)管理集團8聯(lián)想投資有限公司9摩根士丹利亞洲投資有限公司9啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）10平安財智投資管理有限公司10深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司14中國十大PE/VC管理人資料來源：清科創(chuàng)投，2011排名行業(yè)格局68私募股權(quán)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料來源：貝恩公司行業(yè)格局15私募股權(quán)承諾資本構(gòu)成，2010年12月數(shù)據(jù)，資料可投資于中國的亞洲私募股權(quán)基金募集情況，創(chuàng)投基金除外資料來源：清科創(chuàng)投，單位：百萬美元中國私募股權(quán)籌資情況69可投資于中國的亞洲私募股權(quán)基金募集情況，創(chuàng)投基金除外中國私募中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況70可投資于中國的亞洲創(chuàng)投基金募集情況資料來源：清科創(chuàng)投，中國創(chuàng)業(yè)投資基金募資情況17可投資于中國的亞洲創(chuàng)投基金募集情71私募股權(quán)籌資來源2003-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來源分布資料來源：EVCA18私募股權(quán)籌資來源2003-2007年間歐洲私募股權(quán)資金來中國市場LP家數(shù)構(gòu)成72資料來源：清科創(chuàng)投，2011Q3數(shù)據(jù)中國市場LP家數(shù)構(gòu)成19資料來源：清科創(chuàng)投，2011Q3數(shù)據(jù)美國LP的出資規(guī)模73資料來源：Pitchbook，單位：百萬美元美國LP的出資規(guī)模20資料來源：Pitchbook，單位：百74投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理分紅領(lǐng)受人（基金高管）管理分紅(Carry)管理費普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu)：一21投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理分紅領(lǐng)75基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用有利因素：免稅；不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。普通合伙人通常以有限責(zé)任公司形式存在；負(fù)責(zé)公司的日常運作事宜；通常會委托一家管理/顧問公司運作基金。有限合伙人提供了基金的主要資金（英國模式：合伙人貸款）；以出資為限承擔(dān)責(zé)任。創(chuàng)始合伙人（CarriedInterestPartners）對基金擁有個人份額的基金經(jīng)理；通常會獲得20%左右的管理分紅。22基金結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用76投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理費+管理分紅普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：二23投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）管理費+管示例：黑石集團架構(gòu)77示例：黑石集團架構(gòu)2478投資項目投資項目投資項目投資項目基金股東基金管理公司私募股權(quán)基金（有限責(zé)任公司）基金股東基金股東私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)：三委托管理25投資項目投資項目投資項目投資項目基金股東基金管理公司私募79信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人（信托投資者）集合信托/基金財產(chǎn)受托人-基金募集人（信托投資公司）出資受益權(quán)信托合同募集資金交付財產(chǎn)財產(chǎn)保管人（銀行）投資指令受托人-投資顧問（基金管理公司）信托合同投資監(jiān)督執(zhí)行指令26信托制基金的法律結(jié)構(gòu)委托人集合信托/基金財產(chǎn)受托人-基金天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）平安投資（普通合伙人）綠城投資（普通合伙人）安城1號集合資金計劃（有限合伙人）個人投資者（信托委托人）溫州地產(chǎn)項目揚州地產(chǎn)項目寧波地產(chǎn)項目其它地產(chǎn)項目綠城集團（開發(fā)商）共同投資管理服務(wù)示例：安城1號信托80天津安城創(chuàng)景股權(quán)投資基金合伙企業(yè)平安投資綠城投資安城1號集合示例：基金收益分配初始投入GP：500萬元；LP：9500萬元；費用比例初始開辦費：100萬元；固定年管理費：2%；管理分紅（業(yè)績分成）：20%優(yōu)先收益率：8%；投資收益基金管理人一年內(nèi)將所有投資套現(xiàn)，扣除交易費用后得2億元，收益該如何分配？81示例：基金收益分配初始投入28投資收益的分配有限合伙人管理費及管理分紅普通合伙人投資收益投資返還現(xiàn)金19,0001,000A.支付管理費190B.LP本金9,500C.優(yōu)先收益760D.匹配管理分紅190E.剩余利潤分配6,6881,672合計（萬元）16,9482,0521,00082投資收益的分配有限合伙人管理費及管理分紅普通合伙人投資收益投優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)安排83優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)安排3084最低承諾資本額通常介于5百萬至1千萬美元。管理人出資比例投資者通常希望管理人出資在總資本的1%以上。存續(xù)期限多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在7至10年，可以延長。投資/承諾期私募股權(quán)基金一般在3至6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。管理費比例年度管理費通常為承諾資本的1.5-2.5%。管理分紅比例一般為20%，但有上升的趨勢。優(yōu)先收益率只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理分紅，一般為8%。典型的私募股權(quán)基金條款31最低承諾資本額通常介于5百萬至1千萬美元。管理人出資比例基金的注冊要求

基金注冊資本基金實繳資本或首次到位資金單一投資者出資額基金管理人注冊資本上海市1億元無規(guī)定自然人500萬元股份有限公司500萬元；有限責(zé)任公司100萬元；外資管理公司200萬美元深圳市1億元首期5000萬元自然人500萬元股份有限公司1000萬元；有限責(zé)任公司500萬元；天津市1億元首期2000萬元機構(gòu)投資者1000萬元自然人200萬元200萬元重慶市1億元首期5000萬元無規(guī)定100萬元蘇州工業(yè)園區(qū)1億元首期2000萬元無規(guī)定100萬元長沙市1億元實收資本5000萬元100萬元有限責(zé)任公司200萬元合伙企業(yè)200萬元股份有限公司500萬元85資料來源：作者根據(jù)各地方政府文件整理，截至2011年年底基金的注冊要求

基金注冊資本基金實繳資本或單一投資者基金管理86過程目標(biāo)向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息；向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系；向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。事項潛在風(fēng)險錯誤的投資策略投資失敗經(jīng)歷無法接觸投資界成功必備因素穩(wěn)定的經(jīng)理層歷史業(yè)績?nèi)似愤\作流程和系統(tǒng)風(fēng)險管理機制投資者信息披露關(guān)鍵指標(biāo)StaffturnoverIRR/CashmultiplesReciprocityLowabortcosts/error估算資金需求的時間點訪問潛在投資者寫作私募備忘錄獲得出資承諾確定新基金的投資戰(zhàn)略基金籌資過程33過程目標(biāo)向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息影響LP投資的因素87資料來源：投中集團《2011年中國LP調(diào)查研究報告》影響LP投資的因素34資料來源：投中集團《2011年中國LPFundsareClosingFasterAverageTimetoCloseU.S.PEFunds國際基金籌資所需時間FundsareClosingFaster國際基金籌資中國GP募資渠道傾向89資料來源：投中集團《2011年中國GP調(diào)查研究報告》中國GP募資渠道傾向36資料來源：投中集團《2011年中國G籌資顧問機構(gòu)渠道成本90資料來源：投中集團《2011年中國LP調(diào)查研究報告》籌資顧問機構(gòu)渠道成本37資料來源：投中集團《2011年中國L91執(zhí)行概要(2頁)主要亮點(4頁)歷史業(yè)績綜述(1頁)主要合伙條款(2頁)市場介紹(4頁)當(dāng)前的私募股權(quán)/創(chuàng)投市場面臨的投資機會基金管理公司(14頁)公司簡介管理團隊投資策略項目來源決策流程價值增殖中的貢獻項目退出的歷史操作經(jīng)驗示例：私募備忘錄7.歷史投資項目(每項目1頁)8.附錄內(nèi)部收益率(IRR)的計算投資紀(jì)錄高管簡歷基金結(jié)構(gòu)圖和詳細(xì)條款稅收問題風(fēng)險因素38執(zhí)行概要(2頁)示例：私募備忘錄7.歷史投資項目92執(zhí)行投資決定籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金咨詢委員會普通合伙人投資顧問公司（基金管理人）投資委員會被投資公司有限合伙協(xié)議管理協(xié)議顧問協(xié)議交易構(gòu)造投后管理投資決策戰(zhàn)略建議39執(zhí)行投資決定籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金咨LP不再投資GP的原因93資料來源：CollerCapital對LP的問卷調(diào)查LP不再投資GP的原因40資料來源：CollerCapit地方政府優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策。譬如北京市對基金管理公司所得稅采取“兩免三減半”的優(yōu)惠政策，而重慶市則將公司制基金的所得稅率調(diào)降至15%。政府引導(dǎo)基金的投資。各地都對政府引導(dǎo)基金參股基金設(shè)定了門檻條件。風(fēng)險補貼制度。譬如，上海建立了創(chuàng)業(yè)投資風(fēng)險救助專項資金，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)每年自愿繳納風(fēng)險準(zhǔn)備金。在投資失敗并滿足一定的情況下，可以獲得一定的補償?，F(xiàn)金獎勵。以深圳為例，在深圳設(shè)立公司制基金，注冊資本達5億元的，獎勵500萬元；注冊資本達15億元的，獎勵1000萬元；注冊資本達30億元的，獎勵1500萬元。但享受獎勵的公司制基金5年內(nèi)不得搬離甚至。辦公用房補貼。上海和天津?qū)鹳徺I或租賃辦公用房都有一定的補貼。高管稅收優(yōu)惠。上海和天津?qū)鸸芾砣说母吖軅€人所得稅有一定的減免。94地方政府優(yōu)惠政策稅收減免或優(yōu)惠政策。4195附錄：基金法律文件認(rèn)購協(xié)議投資者確認(rèn)認(rèn)購基金份額，成為有限合伙人。有限合伙協(xié)議（LPA）規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。涵蓋了基金的設(shè)立、運營及終止等各方面的事項。管理協(xié)議基金授權(quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項的法律協(xié)議。顧問協(xié)議基金管理人代表基金同其關(guān)聯(lián)顧問公司達成的顧問協(xié)議?；痤檰枮榛饘ふ彝顿Y機會，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。42附錄：基金法律文件認(rèn)購協(xié)議96有限合伙協(xié)議1. 組織事項基金的注冊事項2. 資本與合伙人出資事項3. 基金收益分配收益及費用的分擔(dān)4. 稅收美國及非美國的稅務(wù)事項5. 基金運作基金管理權(quán)限的分配6. 投資目標(biāo)和投資范圍對基金投資行為進行限制7. 帳簿管理和會計事項規(guī)范向投資者的信息披露8. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9. 解散、清算和終止基金解散、清算和終止事項10. 其它事項適用法律和仲裁等規(guī)定43有限合伙協(xié)議1. 組織事項6. 投資目標(biāo)和投資范圍97重要條款合伙期限協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日”之后10年。在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時終止有限合伙。資本及合伙人貸款通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)?；鸸芾砣嗽谟型顿Y機會出現(xiàn)時會要求有限合伙人履行出資義務(wù)。股權(quán)資本和第一輪出資將會用于基金設(shè)立費用和其它成本支出。后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費用。44重要條款合伙期限98重要條款（續(xù)）債權(quán)出資承諾出資與收益分配可能會重疊，使得實際總出資小于承諾出資額。普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進行再投資。協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。合伙利潤的分配優(yōu)先支付普通合伙人的管理費（PriorityShare）；償還有限合伙人的債權(quán)出資；支付有限合伙人的優(yōu)先收益（PreferredReturn）；在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。45重要條款（續(xù)）債權(quán)出資承諾99重要條款（續(xù)）管理分紅（CarriedInterest）管理分紅可以按照基金總體收益（WholeFund），也可以每項交易單計（DealbyDeal）。在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費用，債權(quán)出資和優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應(yīng)收益（Catch-up）。在每項交易單計方法下，基金收益在扣除相應(yīng)債權(quán)出資和對應(yīng)優(yōu)先收益后，在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人之間分配。如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅（ClawBack）。普通合伙人的任命和解