《經(jīng)濟(jì)法與電子商務(wù)法》課件2第二章 公司法

第二章公司法學(xué)習(xí)目標(biāo)

了解公司的概念、特征和種類；熟悉公司的設(shè)立制度；明確公司股東所享有的權(quán)利；掌握公司治理的基本內(nèi)容；能夠運(yùn)用公司法基本原理分析和解決公司事務(wù)中的問(wèn)題。導(dǎo)入案例：“我要當(dāng)總經(jīng)理”

——童曉某訴無(wú)錫鼎峰投資有限公司等要求繼承股東資格案鼎峰投資公司由股東童國(guó)某、徐某和馮某發(fā)起成立，注冊(cè)資本3000萬(wàn)。其中童國(guó)某出資人民幣1650萬(wàn)元，占55%的股份，擔(dān)任公司執(zhí)行董事及總經(jīng)理職務(wù)；徐某出資1050萬(wàn)元，占35%股份，擔(dān)任公司副總經(jīng)理；馮某出資300萬(wàn)，占10%股份，擔(dān)任公司監(jiān)事。童國(guó)某于2006年6月4日去世，其第一順序繼承人分別是妻子黃某、母親單某和女兒童曉某，現(xiàn)黃某與單某經(jīng)公證聲明放棄其對(duì)童國(guó)某遺產(chǎn)的繼承權(quán)，童曉某成為童國(guó)某遺產(chǎn)的唯一法定繼承人。童曉某希望了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，但遭到徐某和馮某兩位股東的阻撓，隨后童曉某向法院起訴，要求確認(rèn)自己繼承父親在鼎峰公司的股權(quán)及股東資格，法院支持了其主張。拿到法院判決書后，童曉某提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，選舉公司管理者。按照鼎峰公司章程，會(huì)議應(yīng)由代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。在股東會(huì)議上,徐某和馮某提出必須在修改公司章程的前提下進(jìn)行選舉，要求將股東會(huì)議表決權(quán)的1/2改為2/3,童曉某表示反對(duì)；隨后，童曉嵐提出選舉自己擔(dān)任公司執(zhí)行董事及總經(jīng)理，并進(jìn)行表決，徐某和馮某兩位股東表示反對(duì)，并拒絕在會(huì)議記錄上簽字，整個(gè)會(huì)議過(guò)程，無(wú)錫公證處公證員進(jìn)行了公證。由于徐某和馮某拒絕承認(rèn)童曉某總經(jīng)理的資格，童曉某再次向法院起訴，要求確認(rèn)臨時(shí)股東會(huì)決議有效，最后法院判決童曉某勝訴。第一節(jié)公司的概述一、公司的概念和特征公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是指依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的、由股東投資形成的企業(yè)法人。它具有以下特征：（1）合法性。所有的公司不僅應(yīng)取得合法的具體形式，而且應(yīng)按照法定的設(shè)立條件及程序設(shè)立，并依法行為。依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司必須具備章程、資本和機(jī)關(guān)三個(gè)基本要素。這三個(gè)要素不僅是公司設(shè)立的要件，也是公司開(kāi)展合法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)。（2）營(yíng)利性。公司以營(yíng)利為目的，是指設(shè)立公司的目的及公司的運(yùn)作，都是為了謀求經(jīng)濟(jì)利益。因此它與機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體有著本質(zhì)的不同。公司的營(yíng)利性實(shí)質(zhì)上是股東設(shè)立公司的目的的反映。公司只有以營(yíng)利為目的，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，才能讓股東收回投資。法律承認(rèn)并保護(hù)公司的營(yíng)利性，以鼓勵(lì)投資，創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。（3）獨(dú)立性。公司是“企業(yè)法人”的規(guī)定，表明了公司是具有獨(dú)立人格的企業(yè)。它不但享有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營(yíng)，而且還應(yīng)自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事、經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織，其獨(dú)立性還表現(xiàn)在與其投資人與經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任上的分離。第一節(jié)公司的概述二、公司的種類依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可將公司作不同的分類，而每一種分類均有其法律上的意義。（一）無(wú)限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司這是根據(jù)公司股東的責(zé)任范圍所作的分類。無(wú)限責(zé)任公司，是指由兩個(gè)以上股東組成，全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司，是指全體股東對(duì)公司債務(wù)僅以各自的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。兩合公司是指由部分無(wú)限責(zé)任股東和部分有限責(zé)任股東共同組成，對(duì)公司債務(wù)前者負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，后者僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司是指由一定以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份兩合公司是指由部分對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的股東和部分僅以所持股份對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的股東共同組建的公司。我國(guó)《公司法》只規(guī)定了兩種公司形式，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。第一節(jié)公司的概述（二）封閉式公司與開(kāi)放式公司這是以公司的股份是否公開(kāi)發(fā)行及股份是否允許自由轉(zhuǎn)讓為標(biāo)準(zhǔn)所作的分類。封閉式公司又稱不公開(kāi)公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由設(shè)立公司的股東擁有，且其股份不能在證券市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司。有限責(zé)任公司屬于封閉式公司。開(kāi)放式公司又稱公開(kāi)公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公開(kāi)招股，股東人數(shù)無(wú)法定限制，股份可以在證券市場(chǎng)公開(kāi)自由轉(zhuǎn)讓的公司。股份有限公司即屬此類。（三）人合公司、資合公司和人合兼資合公司這是根據(jù)公司信用基礎(chǔ)的不同所進(jìn)行的分類。人合公司是指公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以股東個(gè)人信用而非公司資本的多寡為基礎(chǔ)的公司。無(wú)限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司是指公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以公司的資本規(guī)模而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。股份有限公司是典型的資合公司。人合兼資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)同時(shí)依賴于股東個(gè)人信用和公司資本規(guī)模，從而兼有兩種公司的特點(diǎn)。兩合公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司均屬此類公司。第一節(jié)公司的概述（四）母公司和子公司、總公司與分公司按公司之間的控制或從屬關(guān)系進(jìn)行分類，公司可分為母公司與子公司；按公司內(nèi)部管轄關(guān)系進(jìn)行分類，可將公司分為總公司與分公司。母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。我國(guó)《公司法》第14條第2款規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?？偣居址Q本公司，是指依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。依據(jù)我國(guó)《公司法》第14條第1款規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第一節(jié)公司的概述（五）本國(guó)公司、外國(guó)公司和跨國(guó)公司這是以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)所進(jìn)行的分類，而公司國(guó)籍通常是兼采設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法主義和設(shè)立行為地主義來(lái)確定。依照我國(guó)《公司法》第191條的規(guī)定，外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司。本國(guó)公司，就是依本國(guó)法律在本國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司。跨國(guó)公司是指以本國(guó)為基地，在其他國(guó)家或地區(qū)設(shè)立分公司、子公司或其他參股性投資企業(yè)，從事國(guó)際性生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)及服務(wù)活動(dòng)的大型經(jīng)濟(jì)組織。第二節(jié)公司制度一、公司的設(shè)立公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，后者僅是公司設(shè)立行為的最后階段。公司設(shè)立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為，而是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。（一）公司設(shè)立的立法體例縱觀世界各國(guó)的公司發(fā)展史，公司設(shè)立的立法體例大體經(jīng)歷了從自由設(shè)立主義、特許主義到核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義的過(guò)程。自由設(shè)立主義是指公司的設(shè)立由發(fā)起人自由為之，法律不加限制，不必辦理任何手續(xù)，即可取得公司的法律人格。特許主義，是指公司的設(shè)立須經(jīng)國(guó)家元首發(fā)布命令或經(jīng)議會(huì)通過(guò)特別法令的形式予以許可。核準(zhǔn)主義，是指公司的設(shè)立除應(yīng)具備法律規(guī)定的條件外，仍須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。準(zhǔn)則主義，是指設(shè)立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請(qǐng)即可獲得政府的承認(rèn)。第二節(jié)公司制度（二）公司設(shè)立方式公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。發(fā)起設(shè)立又稱“同時(shí)設(shè)立”、“單純?cè)O(shè)立”，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。有限責(zé)任公司、股份有限公司均可采用此種方式設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡(jiǎn)便，許多國(guó)家公司法都規(guī)定了此種設(shè)立方式。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式。募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。這種方式只為股份有限公司設(shè)立的方式。世界各國(guó)大都規(guī)定了發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份在公司股本總數(shù)中應(yīng)占的比例。我國(guó)的規(guī)定比例是不得少于35％。第二節(jié)公司制度（三）公司設(shè)立登記公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立人按法定程序向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核并記錄在案，以供公眾查閱的行為。設(shè)置公司設(shè)立登記制度，旨在鞏固公司信譽(yù)并保障社會(huì)交易的安全。1、公司登記機(jī)關(guān)公司登記機(jī)關(guān)在我國(guó)是工商行政管理機(jī)關(guān)。國(guó)家工商行政管理局主管全國(guó)的公司登記工作。下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)在上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展公司登記工作。我國(guó)的公司登記工作實(shí)行分級(jí)管轄原則。依照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)公司設(shè)立登記進(jìn)行管轄。2、公司設(shè)立登記程序（1）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。公司名稱必須含有足以與其他民事主體相區(qū)別的標(biāo)記。（2）公司設(shè)立登記。公司設(shè)立登記可以分為三個(gè)步驟：第一步，提出申請(qǐng)。公司設(shè)立人應(yīng)當(dāng)向其所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。第二步，公司登記機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn)。第三步，公告。第二節(jié)公司制度3、公司設(shè)立的法律效力公司設(shè)立有三種結(jié)果：一是設(shè)立成功，二是設(shè)立失敗，三是設(shè)立有瑕疵。（1）公司設(shè)立成功。設(shè)立成功對(duì)公司的效力表現(xiàn)為：①取得法人資格。②取得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法身份，并承擔(dān)發(fā)起人設(shè)立行為的后果。（2）公司設(shè)立失敗。設(shè)立失敗對(duì)公司的效力就是公司不能取得法人資格。①發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。②對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。③給第三人造成損害的，承擔(dān)損害賠償責(zé)任。（3）公司設(shè)立瑕疵。公司設(shè)立瑕疵是指公司雖已成立，但其設(shè)立不符合法定條件或程序，或者雖然符合法定條件和程序，但登記不真實(shí)的事實(shí)。設(shè)立瑕疵可分為：登記不實(shí)和違法設(shè)立。第二節(jié)公司制度二、公司章程（一）公司章程的概念與特征公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。公司章程作為規(guī)范公司的組織和活動(dòng)的基本規(guī)則，在公司存續(xù)期間具有重要意義。其基本特征是：法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。自治性。自治性主要體現(xiàn)在三個(gè)方面。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行制訂的；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)需國(guó)家強(qiáng)制力來(lái)保證實(shí)施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。公開(kāi)性。公開(kāi)性主要對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開(kāi)，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。第二節(jié)公司制度（二）公司章程的訂立公司章程的訂立通常有兩種方式：一是共同訂立，是指由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制訂公司章程，否則，公司章程不得生效；二是部分訂立，是指由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草、制訂公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意。公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。

（三）公司章程的內(nèi)容公司章程的內(nèi)容即指公司章程所記載的事項(xiàng)。公司章程的具體內(nèi)容可因公司種類、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司經(jīng)營(yíng)方式的不同而有所區(qū)別，但都可以歸為以下三類：絕對(duì)記載事項(xiàng)、相對(duì)記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。我國(guó)《公司法》關(guān)于公司章程沒(méi)有上述分類，但第25條、第81條分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)做了規(guī)定。第二節(jié)公司制度（四）公司章程的效力 1、公司章程對(duì)時(shí)間的效力

公司章程自公司成立之日即在公司進(jìn)行設(shè)立登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)生效，在公司進(jìn)行注銷登記，被登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)時(shí)，其章程效力終止。 2、公司章程的效力范圍

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。（五）公司章程的變更公司章程的變更是指已經(jīng)生效的公司章程的修改。我國(guó)《公司法》第43條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第103條規(guī)定，股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。三、公司資本和公司債劵（一）公司資本1、公司資本的含義公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。公司資本的具體形態(tài)有以下幾種：

（1）注冊(cè)資本。即狹義上的公司資本，指公司在設(shè)立時(shí)籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的資本。

（2）發(fā)行資本。又稱認(rèn)繳資本，是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額。

（3）認(rèn)購(gòu)資本。指出資人同意繳付的出資總額。

（4）實(shí)繳資本。又稱實(shí)收資本，是指公司發(fā)行股份，并經(jīng)股東出資使公司實(shí)際收到的現(xiàn)金或其他出資的總額。第二節(jié)公司制度2、公司資本原則公司資本原則，是指由公司法所確立的在公司設(shè)立、營(yíng)運(yùn)以及管理的整個(gè)過(guò)程中，為確保公司資本的真實(shí)、安全而必須遵循的法律準(zhǔn)則。傳統(tǒng)公司法確認(rèn)了三項(xiàng)資本原則。

（1）資本確定原則。資本確定原則是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或募足，否則公司不能成立?，F(xiàn)在很少有國(guó)家嚴(yán)守此項(xiàng)原則。根據(jù)我國(guó)《公司法》第26條和第80條的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，不再限制公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資比例和繳足出資的期限，公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬了注冊(cè)資本登記條件。

（2）資本維持原則。資本維持原則又稱資本充實(shí)原則，是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。我國(guó)《公司法》貫徹了資本維持原則的要義，規(guī)定了若干強(qiáng)制性規(guī)范以確保公司擁有充足的財(cái)產(chǎn)。

（3）資本不變?cè)瓌t。資本不變?cè)瓌t是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動(dòng)。實(shí)際上資本不變?cè)瓌t是資本維持原則的必然要求。我國(guó)《公司法》主要對(duì)公司資本的減少做出嚴(yán)格限制。第二節(jié)公司制度（二）公司債券1、公司債券的概念和特點(diǎn)公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。從我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定來(lái)看，公司債券具有以下特點(diǎn)：公司債券是由股份有限公司和特定的有限責(zé)任公司發(fā)行的債券。公司債券是公司以借貸方式向公眾籌集資金，具有利率固定、風(fēng)險(xiǎn)較小、易于吸引投資者的優(yōu)點(diǎn)。公司債券是一種要式證券，其制作必須遵照《公司法》第155條的規(guī)定，公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。公司債券是一種有價(jià)證券。公司債券持有人是公司的債權(quán)人，享有按照約定期限取得利息、收回本金的權(quán)利；發(fā)行債券的公司作為向社會(huì)公眾借債的債務(wù)人，負(fù)有按照約定期限向債券所有人還本付息的義務(wù)。公司債券作為一種有價(jià)證券，可以自由流通轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。公司債券持有人具有廣泛性，可以向社會(huì)公眾公開(kāi)募集。第二節(jié)公司制度2、公司債券的種類記名公司債券和無(wú)記名公司債券。這是以是否在公司債券上記載公司債權(quán)人的姓名為標(biāo)準(zhǔn)劃分的。我國(guó)目前已發(fā)行的公司債券，絕大多數(shù)是無(wú)記名公司債券。轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。這是以公司債券能否轉(zhuǎn)換成股票為標(biāo)準(zhǔn)劃分的。持有可轉(zhuǎn)換公司債券的人享有選擇權(quán)，可以在一定時(shí)期內(nèi)向公司辦理轉(zhuǎn)換手續(xù)，由債權(quán)人變?yōu)楣蓶|。擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券。這是以是否提供償還本息的擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)劃分的。3、公司債券的發(fā)行條件股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元；有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％；最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。第二節(jié)公司制度4、公司債券發(fā)行程序依照我國(guó)《公司法》及《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行：做出決議或決定；提出申請(qǐng)；經(jīng)主管部門批準(zhǔn)；與證券商簽訂承銷協(xié)議；公告公司債券募集方法；認(rèn)購(gòu)公司債券。5、公司債券轉(zhuǎn)讓

按照我國(guó)《公司法》第159條規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓第二節(jié)公司制度（一）股東的權(quán)利根據(jù)我國(guó)《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。具體來(lái)說(shuō)，股東享有下列權(quán)利：參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以便監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)；按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的資本；提議、召集和主持臨時(shí)股東會(huì)；請(qǐng)求司法救濟(jì)權(quán)；公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二節(jié)公司制度（二）股東的義務(wù)股東的主要義務(wù)有：（1）足額繳納所認(rèn)繳的出資額；（2）公司成立后，不得抽回出資；（3）以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二節(jié)公司制度五、公司的合并與分立（一）公司的合并公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散；二是新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（二）公司的分立公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二節(jié)公司制度六、公司的解散與清算（一）公司解散

公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散必須基于法定的事由或者法律事實(shí)的出現(xiàn)。根據(jù)我國(guó)《公司法》第180條的規(guī)定，公司解散的原因主要包括五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第二節(jié)公司制度（二）公司的清算公司清算是指為終結(jié)已解散公司的法律關(guān)系而清理其債權(quán)債務(wù)并處分其財(cái)產(chǎn)，以達(dá)到消滅已解散公司法人資格的程序。依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)需清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按《公司法》第183條至第188條的規(guī)定進(jìn)行清算。其程序?yàn)椋海?）組成清算組；（2）通知公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料；（4）調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（5）收取公司債權(quán)，清償公司債務(wù)；（6）分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；（7）制作清算報(bào)告，申請(qǐng)注銷公司登記。第二節(jié)公司制度一、有限責(zé)任公司概述有限責(zé)任公司是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征主要有以下幾點(diǎn)：（1）股東人數(shù)有最高數(shù)額限制。我國(guó)《公司法》第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。并且允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司。（2）股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，這是有限責(zé)任公司區(qū)別于無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司的本質(zhì)特征，也是有限責(zé)任公司兼有資合性的表現(xiàn)。（3）設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡(jiǎn)易化。（4）股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制。由于有限責(zé)任公司是人合兼資合性質(zhì)的公司，股東之間的相互信任關(guān)系非常重要，因此法律對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資往往做出較嚴(yán)格的限制。（5）公司的封閉性。有限責(zé)任公司一般屬于中、小規(guī)模的公司，與股份有限公司相比，其在組織與經(jīng)營(yíng)上具有封閉性或非公開(kāi)性。第三節(jié)有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

根據(jù)《公司法》第23條，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備一定的條件。 1、股東符合法定人數(shù)我國(guó)《公司法》第24條規(guī)定：有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。這表明，在我國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司，最多不能超過(guò)50個(gè)股東。有限責(zé)任公司的股東可以是自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織。2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東的出資方式可以是多樣的。依《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三節(jié)有限責(zé)任公司3、股東共同制定公司章程根據(jù)《公司法》第25條的規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。4、有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司或者有限公司”字樣，其組織機(jī)構(gòu)一般由股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事機(jī)構(gòu)組成。5、有公司住所公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)。第三節(jié)有限責(zé)任公司三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置作了多元制的規(guī)定：即一般的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事。國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為唯一股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。（一）股東會(huì)1、股東會(huì)的性質(zhì)和組成股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。除公司法有特別規(guī)定的以外，有限責(zé)任公司必須設(shè)立股東會(huì)。但股東會(huì)是非常設(shè)機(jī)關(guān)，僅以會(huì)議形式存在，只有在召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，股東會(huì)才作為公司機(jī)關(guān)存在。股東會(huì)由全體股東組成。股東是按其所認(rèn)繳出資額向有限責(zé)任公司繳納出資的人。第三節(jié)有限責(zé)任公司2、股東會(huì)的職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三節(jié)有限責(zé)任公司3、股東會(huì)的召開(kāi)

股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)議可由代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會(huì)，凡設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)的決議方法，也因決議事項(xiàng)的不同而不同。普通決議事項(xiàng)須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)；特別決議事項(xiàng)即修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)方可做出。第三節(jié)有限責(zé)任公司（二）董事會(huì)1、董事會(huì)的性質(zhì)及其組成董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。它是一般有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)關(guān)和常設(shè)機(jī)關(guān)，股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的有限責(zé)任公司除外。董事會(huì)由董事組成，其成員為3~13人。董事的任期由公司章程規(guī)定，各個(gè)公司可有所不同，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。3、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。第三節(jié)有限責(zé)任公司2、董事會(huì)的職權(quán)董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)《公司法》第46條的規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)包括：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三節(jié)有限責(zé)任公司（三）經(jīng)理有限責(zé)任公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。經(jīng)理是由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)理的職權(quán)可以由章程規(guī)定。章程未規(guī)定的適用法律的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》第49條的規(guī)定，經(jīng)理應(yīng)行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三節(jié)有限責(zé)任公司（四）監(jiān)事會(huì)1、監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其組成監(jiān)事會(huì)為經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專司監(jiān)督職能，對(duì)股東會(huì)和全體職工負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。同時(shí)，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三節(jié)有限責(zé)任公司2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

依照我國(guó)《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依法召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；代表公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三節(jié)有限責(zé)任公司（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格的禁止性規(guī)定有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。上述各項(xiàng)規(guī)定，同樣適用股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。第三節(jié)有限責(zé)任公司2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第三節(jié)有限責(zé)任公司四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司作為人合兼資合性的公司，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到一定法律限制。我國(guó)《公司法》第71規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”《公司法》還規(guī)定了特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。第72條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！钡谌?jié)有限責(zé)任公司依照本法第71條、第72條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為維護(hù)少數(shù)股東權(quán)益，《公司法》設(shè)置了股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，第74條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！豆痉ā返?5條還規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第三節(jié)有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司的特征：

（1）只有一個(gè)自然人股東或者法人股東。

（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

（3）在公司登記和公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資。

（4）在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審議。

（5）當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三節(jié)有限責(zé)任公司一、股份有限公司概述股份有限公司，簡(jiǎn)稱股份公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。它具有以下特征：

（1）股東人數(shù)廣泛。股份有限公司制度主要是面向社會(huì)廣泛籌集資本而設(shè)計(jì)的，如果股東人數(shù)太少，則不利于資金的籌集，因此，各國(guó)公司法也都只對(duì)公司股東人數(shù)規(guī)定最低限制，而無(wú)最高人數(shù)的限制。

（2）公司股份均等。股份有限公司全部資本分為等額股份，即公司資本劃分為股份，每股金額相等。股份作為公司資本的基本單位，這是股份有限公司最重要的特征。

（3）股東責(zé)任具有有限性。股份有限公司的股東對(duì)公司的債務(wù)僅以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

（4）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性。股份有限公司可以通過(guò)對(duì)外公開(kāi)發(fā)行股票，向社會(huì)募集資金。股東可以自由轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。（5）公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性。由于股份有限公司股份發(fā)行的公開(kāi)性和股份轉(zhuǎn)讓的自由性，使得股份有限公司的經(jīng)營(yíng)狀況不僅要向股東公開(kāi)，還必須向社會(huì)公開(kāi)，使社會(huì)公眾了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，以最大限度地保護(hù)股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾利益。第四節(jié)股份有限公司二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件按照我國(guó)《公司法》第76條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

（6）有公司住所。第四節(jié)股份有限公司（二）設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。1、發(fā)起設(shè)立的主要程序（1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。（2）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。（3）發(fā)起人制定公司章程。（4）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，繳納全部出資或首期出資。（5）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第四節(jié)股份有限公司2、募集設(shè)立的主要程序（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，一般不得少于公司股份總數(shù)的35%。（2）向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行申請(qǐng)。（3）向社會(huì)公開(kāi)募集股份的，必須公告招股說(shuō)明書，并制作認(rèn)股書。（4）與證券公司簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議。（5）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。（6）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。（7）申請(qǐng)登記。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第四節(jié)股份有限公司三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。（一）股東大會(huì)1、股東大會(huì)的性質(zhì)、組成及職權(quán)股東大會(huì)為股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)關(guān)，是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東大會(huì)由全體股東組成。根據(jù)我國(guó)《公司法》第99條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。2、股東大會(huì)的召開(kāi)股東大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1／3時(shí)；（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。第四節(jié)股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在受到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。第四節(jié)股份有限公司3、股東大會(huì)的決議股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。此外，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。第四節(jié)股份有限公司（二）董事會(huì)1、董事會(huì)的性質(zhì)、組成及其職權(quán)董事會(huì)是股份有限公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)一般由股東大會(huì)選舉的董事組成，董事會(huì)成員可以有公司職工代表。董事的人數(shù)為5~19人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事的任期及董事會(huì)的法定職權(quán)與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同。2、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。董事會(huì)定期會(huì)議，每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第四節(jié)股份有限公司（三）經(jīng)理經(jīng)理是對(duì)股份有限公司日常經(jīng)營(yíng)管理負(fù)有全責(zé)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任或解聘，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其法定職權(quán)與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同。（四）監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的人選由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表構(gòu)成，具體比例由公司章程規(guī)定。股份有限公司監(jiān)事的任期和監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)及行使職權(quán)所必需的費(fèi)用的承擔(dān)與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四節(jié)股份有限公司四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份與股票1、股份的概念與分類股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司資本最基本的構(gòu)成單位。股份具有以下特征：每一股份所代表的金額相等；股份表示股東享有權(quán)益的范圍；股份通過(guò)股票這種證券形式表現(xiàn)出來(lái)。股份有限公司的股份依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以劃分為不同的種類：普通股和優(yōu)先股。普通股是公司發(fā)行的對(duì)股東權(quán)利和義務(wù)沒(méi)有特別約定的股份。優(yōu)先股是指股東權(quán)由法律和章程做出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。表決權(quán)股、限制表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股。持有表決權(quán)股的股東享有表決權(quán)。持有限制表決權(quán)股的股東，其表決權(quán)受到公司章程的限制。通常應(yīng)在公司章程中載明限制表決權(quán)股，而且不得對(duì)個(gè)別股東分別實(shí)行。持有無(wú)表決權(quán)股的股東，不享有表決權(quán)。通常，對(duì)無(wú)表決權(quán)的股份，必須給予其利益分配的優(yōu)先權(quán)，即以盈余分配方面的優(yōu)先作為無(wú)表決權(quán)的補(bǔ)償。第四節(jié)股份有限公司記名股和無(wú)記名股。記名股是指將股東姓名記載于股票之上的股份。記名股不僅要求在股票上記載股東姓名，而且要求記載于公司的股東名冊(cè)上。無(wú)記名股是指發(fā)行的不將股東姓名記載于股票之上的股份。這種股份的股東權(quán)利完全依附于股票，凡持票人均可主張其股東權(quán)利。額面股和無(wú)額面股。額面股，又稱面值股，是指股票票面標(biāo)明一定金額的股份；無(wú)額面股，又稱比例股，是指股票不標(biāo)明金額，只標(biāo)明每股占公司資本的比例。我國(guó)《公司法》第129條將票面金額作為股票上應(yīng)當(dāng)記載的主要事項(xiàng)，故而可以推知，我國(guó)實(shí)際上是禁止發(fā)行無(wú)額面股。國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股，這是我國(guó)目前特有的股份種類之一。國(guó)家股是指由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。法人股是指由具有法人資格的組織以其可支配的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。個(gè)人股是指以個(gè)人合法取得的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。第四節(jié)股份有限公司2、股票的概念與特征股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征：第一，股票是一種要式證券，它的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股票必須載明下列主要事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（4）股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章；發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。第二，股票是一種非設(shè)權(quán)證券，即它是一種表彰股東權(quán)的證券。因?yàn)楣善眱H僅是把已經(jīng)存在著的股東權(quán)表現(xiàn)為證券形式，而不是創(chuàng)設(shè)股東權(quán)。第三，股票是一種有價(jià)證券，它以證券的持有為權(quán)利存在的條件。第四節(jié)股份有限公司（二）股份發(fā)行1、股份發(fā)行原則我國(guó)《公司法》第126條規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則。具體而言，股份有限公司發(fā)行股份時(shí)應(yīng)當(dāng)做到：其一，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。其二，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。2、股票的發(fā)行價(jià)格

我國(guó)《公司法》第127條規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。3、新股發(fā)行的條件《證券法》第13條對(duì)公司發(fā)行新股的條件作了規(guī)定，主要有：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。第四節(jié)股份有限公司4、新股發(fā)行的程序第一，公司的股東大會(huì)應(yīng)作出決議。決議的主要內(nèi)容有：新股種類及數(shù)額；新股發(fā)行價(jià)格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。第二，經(jīng)主管部門審查核準(zhǔn)。第三，公告新股招股說(shuō)明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。第四，辦理變更登記并公告。第四節(jié)股份有限公司（三）股份的轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是指通過(guò)轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。一般來(lái)說(shuō)，股份轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓的原則。但是，為了保護(hù)公司、股東及債權(quán)人的利益，我國(guó)《公司法》第138、141、142條分別對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了必要的限制。主要有：（1）對(duì)股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。我國(guó)《公司法》第