私募股權投資概述課件

一個企業(yè)的成長之路企業(yè)設立原始股東企業(yè)擴張、股份制改造私募股權投資IPO原始股東、私募基金財富增值投資者關注、投資上市公司股份派發(fā)套現(xiàn)一個企業(yè)的成長之路企業(yè)原始股東企業(yè)擴張、股份制改造私募股權投目錄第五章私募股權投資&IPO2項目退出：從IPO到股權退出3IPO決策4項目孵化：投資價值所在1揭開私募股權投資的面紗目錄第五章私募股權投資&IPO2項目退出：從IPO到股權退揭開私募股權投資的面紗1揭開私募股權投資的面紗1概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制私募股權投資揭開私募股權投資的面紗融資退管投融通過各類方法使投資權益增值通過私募而不是公募的形式從機構投資者和個人手中獲得資金對投資對象進行權益性投資投資增值退出擇機出售所持權益，實現(xiàn)收益概念私募股權投資揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制定義：私募股權投資（PE）是指以非公開的方式向機構或個人募集資金，主要對經營較成熟的未上市企業(yè)進行股權性投資，并通過被投資企業(yè)的上市、并購、股權轉讓等一系列方式退出投資并獲利的一種投資基金?！八健斌w現(xiàn)在兩個方面：一方面是指其募集方式是釆用非公開的私募方式，另一方面是指其投向目標主要是非公開上市的企業(yè)股權。廣義的私募股權投資基金包括企業(yè)IPO之前的各個階段的權益投資，包括天使投資基金（AC）、風險投資基金（VC）和其它私募股權投資基金（PE）等。本書是指廣義。揭開私募股權投資的面紗概念定義：私募股權投資（PE）是指以非公開的方式

私募股權投資的特征

一、獨特機制1.分段投資

一般只提供確保企業(yè)下一階段發(fā)展所必需的資金，并保留放棄追加投資的權利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權利。

2.復合式金融工具

通常包括可轉換優(yōu)先股、可轉換債券、可認股債券等復合證券工具，它結合了債務投資和普通股股權投資的優(yōu)點，可以有效保護投資者利益，分享企業(yè)成長。

揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制私募股權投資的特征揭開私募股權投概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制

3.靈活的轉換比價

通過復合式證券工具的使用，可以讓投資方通過對優(yōu)先股和普通股之間轉換比例或轉換價的調整而相應地來調整投資方與企業(yè)之間的股權比例，達到控制和激勵企業(yè)管理層的目的。

4.合同條款制約機制（比如對賭協(xié)議）

為了防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調整條件條款、違約條款、追加投資的優(yōu)先權條款等。

揭開私募股權投資的面紗概念3.靈活的轉換比價揭開私募股權投資的面紗二、投資的獨特方式

【案例】A私募股權基金于07年7月，采用可轉換債券的方式投資于B民營企業(yè)2000萬元，B民營企業(yè)預期將于09年6月之前在深圳中小板市場上市，預期07年和08年的稅后凈利潤分別為人民幣2000萬元和3000萬元。雙方協(xié)議如下：1.如果B企業(yè)未能在2009年6月之前上市，或者2007年和2008年的稅后凈利潤未達到預期值，那么A基金將選擇不轉換成股票，而要求B企業(yè)到期還本付息。如果B企業(yè)實現(xiàn)預期利潤并成功上市，那么A基金有權在上市之日將債權轉變?yōu)楣蓹唷?.如果B企業(yè)不能在預訂時點之前上市，或者未來兩年凈利潤不能達至預期水平，那么A基金有權要求B企業(yè)按照規(guī)定價格回購所有股權，這一規(guī)定價格中是要包含基金A投資的本金以及相應的利息。3.A基金持有B企業(yè)20%的股份。如果B企業(yè)超額實現(xiàn)預期利潤，持股比率下降（如B企業(yè)實現(xiàn)4000萬利潤，則持股10%）；但如果B企業(yè)不能實現(xiàn)預期利潤（如只獲利1500萬，則持股比率上升到26.6%）。

揭開私募股權投資的面紗采用回購條款的形式投資股權比例與被投資企業(yè)未來的業(yè)績掛鉤采用可轉換債券形式投資概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制二、投資的獨特方式揭開私募股權投資的面紗三、投資的獨特權利

1.優(yōu)先購股權2.共同賣股權3.要求回購股票權4.強制原股東賣出股份權揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制三、投資的獨特權利揭開私募股權投資的面紗概念四、投資的獨特股權方式PE投資國內企業(yè)，在股權設計上是比較靈活的，而且，隨著私募投資基金目的的不同，其對于股權的要求具有不同的特點。1.參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，一般不參與企業(yè)的日常管理和經營。2.需要在董事會占有至少一個席位，擁有一票否決權。3.很多PE投資者會指派被投資公司的財務總監(jiān)，對企業(yè)財務進行掌控。4.一般情況下私募股權投資基金占公司股份不超過30%。使用獨特方式維持自己的股權和利益。國外還有“賣出選擇權”和轉股條款等。揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制四、投資的獨特股權方式揭開私募股權投資的面私募股權投資的功能1.融資功能。2.轉移和分散風險功能。3.價格發(fā)現(xiàn)功能。4.提供流動性以及降低金融交易成本功能。揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制私募股權投資的功能揭開私募股權投資的面紗概念為什么企業(yè)需要私募股權投資？PE給被投資企業(yè)帶來的價值：提供資金支持：優(yōu)化融資結構，推動被投資企業(yè)提升產能、加強研發(fā)和營銷、擴張市場份額，最終鞏固和提升其行業(yè)地位，整體提高企業(yè)長久的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。優(yōu)化股權結構：PE的進入會改善企業(yè)的股權結構和治理狀況，同時還可能會結合企業(yè)實際提出具有針對性的管理層激勵方案，可以極大提高企業(yè)管理層的積極性，強化企業(yè)的盈利能力和競爭力。整合相關資源：PE團隊會為被投資企業(yè)帶來專業(yè)的財務、法律和管理資源，對企業(yè)的發(fā)展提出專業(yè)建議，甚至提供相關關鍵業(yè)務資源及人脈資源，提升企業(yè)整體的經營和管理水平。強化企業(yè)品牌：獲得知名PE的投資本身也可以提高企業(yè)的知名度和市場聲譽，并更有利于企業(yè)在IPO時實現(xiàn)更好的發(fā)行價格，實現(xiàn)原有股東和PE的雙贏。

揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織結構有限合伙制為什么企業(yè)需要私募股權投資？揭開私募股權投資的面紗概念在產業(yè)與資本結合的時代，企業(yè)難以依靠“簡單擴大再生產”的方式實現(xiàn)快速成長，對外尋求融資成為必然選擇！持有大量資本的機構和個人由于時間和專業(yè)經驗，又難以直接對優(yōu)秀企業(yè)進行投資。專業(yè)人士打理的私募股權投資應運而生！私募股權投資產生背景概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗企業(yè)成功人資金機會在產業(yè)與資本結合的時代，企業(yè)難以持有大量資本客觀利他優(yōu)勢資本聚集的最高境界優(yōu)化資源配置的最佳途徑

主觀利己體介于實疇和虛擬經濟范揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制客觀利他優(yōu)勢資本聚集優(yōu)化資源配主觀利己體介于實疇和虛擬公募基金與私募基金比較可以做廣告，向社會公開發(fā)行；募集對象數量比較多；一般定義在200人以上；投資方向與投資比例有嚴格限制；如大成、華夏、嘉實、交銀施羅德等。公募基金按投資標的分為：私募證劵投資基金，經陽光化后又叫做陽光私募（投資于股票，如赤子之心、星石等資產管理公司）√私募風險投資基金（即VC，風險大，如聯(lián)想投資、軟銀、IDG）

私募股權投資基金（即PE，投資于非上市公司股權，大部分以IPO為目的，如鼎輝，弘毅、KKR、高盛、凱雷等）√私募房地產投資基金（目前較少，如星浩投資）私募基金揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制公募基金與私募基金比較公募基金私募基金個人資產配置和投資需求，因財富水平的高低而不同私募股權投資，屬于高級投資需求類別，需要較高的財富水平相匹配揭開私募股權投資的面紗資產類別與投資需求圖資料來源：《資產配置的藝術》戴維·達斯特著概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制個人資產配置和投資需求，因財富水平的高低而不同揭開私募私募股權投資基金的類別揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制基金類別基金類型投資方向投資風格風險收益特征主要代表創(chuàng)投基金種子期基金初創(chuàng)期基金成長期基金Pre-IPO基金

主要投資中小型、未上市的成長企業(yè)分散投資參股為主高風險高收益高盛、IDG、軟銀、紅杉并購重組基金MBO基金LBO基金重組基金

以收購成熟企業(yè)為主，單體投資規(guī)模通常很大

控股或參股風險、收益中等高盛、美林、凱雷、KKR、黑石、華平資產類基金基礎設施基金房地產投資基金融資租賃基金

主要投資于基礎設施、收益型房地產等

具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產低風險穩(wěn)定收益麥格理、高盛EOP、領匯、越秀REIT其他PE基金PIPE夾層基金問題債務基金PIPE：上市公司非公開發(fā)行的股權夾層基金：優(yōu)先股和次級債等問題債務基金：不良債權————夾層基金：高盛、黑石私募股權投資基金的類別揭開私募股權投資的面紗概念基金基EXITIPO規(guī)模初始階段（種子期）成長階段（孵化期）AC天使基金Vc風險基金Pe私募股權Buyout收購基金快速發(fā)展階段（擴張期）穩(wěn)定發(fā)展階段（發(fā)展期）成熟階段（成熟期）揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制按投資階段劃分：EXIT規(guī)模初始階段（種子期）成長階段（孵化期）AC天使PE與傳統(tǒng)金融業(yè)務的比較PE權益資本高風險，高利潤考核重點：未來無抵押擔保要求銀行貸款借貸資本低風險，安全保值考核重點：現(xiàn)狀一般要求抵押擔保概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗PE與傳統(tǒng)金融業(yè)務的比較PE銀行貸款概念揭開私募股權投股權投資與信托、租賃等債權投資的區(qū)別投資前：無抵押擔保，須進行更詳細的業(yè)務、法律和財務盡職調查投資條款：更為復雜，有對賭和回購等保障條款設計投資后：委派董監(jiān)高，全面參與管理投資回報：高風險、高回報，收益波動很大相比債權債務關系，股權投資關系更像一種戰(zhàn)略合作關系概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗股權投資與信托、租賃等債權投資的區(qū)別投資前：無抵押擔保，須進以其它基金作為投資對象的投資基金該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（LeveragedBuyout）頻繁得獲得應用，MBO、MBI便是其下的收購形式。

一種介于股權投資和債權投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務增長所帶來的股權收益，同時也兼顧了次級債權收益。其投資工具通常為次級債、可轉換債權和可轉換優(yōu)先股等融工具的組合。廣義狹義基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于加產量、銷量以及研發(fā)新產品，從而提升利潤空間。私募股權基金揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制以其它基金作為投資對象的投資基金它私募股權資本市場的一種投資形式，主要通過夾層資本為目標企業(yè)提供融資服務。夾層基金對投資人來說為夾層投資，對借款人來說為夾層融資，夾層資本為夾層基金的資本形態(tài)。收益包括現(xiàn)金收益和股權收益兩部分。可以選擇將融資金額的一部分轉換為融資方的股權，如期權、認股權證、轉股權或股權投資參與權等，從而有機會通過資本升值獲利。據估計，目前全球有超過1,000億美元的資金投資于專門的夾層基金。夾層基金主要投資方式：企業(yè)債務重組。企業(yè)可轉換次級債。高級附屬債務?？哨H回優(yōu)先股。股權收益權信托。股權收益權固定期權買賣等。夾層基金的回報獲取：現(xiàn)金票息，通常是一種高于相關銀行間利率的浮動利率；還款溢價；股權回購溢價；股權激勵，類似一種期權，持有人可以在通過股權出售或發(fā)行時行使這種權證進行兌現(xiàn)。夾層基金的相關概念：揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制夾層基金主要投資方式：夾層基金的回報獲取：夾層基金的相關概念夾層資本是收益和風險介于企業(yè)債務資本和股權資本之間的資本形態(tài)，本質是長期無擔保的債權類風險資本。當企業(yè)進行破產清算時，優(yōu)先債務提供者首先得到清償，其次是夾層資本提供者，最后是公司的股東。但投資者往往通過抵質押擔保等方式降低投資風險。夾層投資也是私募股權資本市場的一種投資形式，是傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)投資的演進和擴展。收益現(xiàn)金收益、資本升值收益，投資期內有可預測、穩(wěn)定的現(xiàn)金流風險控制通過限制性條款和保證條款約束企業(yè)行為成本高于銀行貸款等優(yōu)先債務，低于股權融資控制權減少對企業(yè)股權的稀釋，保持管理層對企業(yè)的控制權用途主要應用于杠桿收購融資、企業(yè)購并融資、企業(yè)擴張融資、債務重組、資本結構調整和企業(yè)再融資揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制夾層資本是收益和風險介于企業(yè)債務資本和股權資本之房地產夾層基金目前在國內處于起步階段，而隨著國家對房地產的調控力度加大，銀根逐漸緊縮，房地產企業(yè)獲得貸款將越來越困難，夾層資本將很好的彌補有發(fā)展前景的房地產企業(yè)的中短期資金需求。夾層基金作為中國基金行業(yè)的新模式將獲得快速發(fā)展。2010年，中國房地產行業(yè)完成投資額48,267億元，以歐美為例，房地產1.5%-4%通常是靠夾層融資來補足，則中國市場潛在夾層基金需求約千億元。目前國家對房地產企業(yè)貸款、房地產企業(yè)信托融資等要求非常嚴格，企業(yè)需要更多的渠道進行融資。政府房地產調控意愿強烈，房地產企業(yè)資金來源困難。部分質地優(yōu)良的房地產企業(yè)需要中短期融資渠道渡過難關，從而為夾層基金在中國的發(fā)展提供了商業(yè)機遇。揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制房地產夾層基金目前在國內處于起步階段，而隨著國家對房地產的調風險小退出確定性大123收益高可以獲得高于優(yōu)先債權融資的投資收益，包括現(xiàn)金收益和股權資本的增值收益。承擔的投資風險低于股權投資方式，面臨的交易違約風險小。協(xié)議中通常會加入對負債率的限制，委派財務總監(jiān)、董事，設置交叉違約條款等限制性條款。退出的確定性大，退出途徑明確，采取約定的方式還本付息。夾層基金優(yōu)勢揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制風險退出123收益可以獲得高于優(yōu)先債權融資的投資收益，包括現(xiàn)組織形式公司制信托制有限合伙制成立依據公司法信托法合伙企業(yè)法法律地位法人資格不具有法人資格非法人投資門檻100萬（創(chuàng)投企業(yè)）100萬協(xié)議約定責任與控制權投資人投資人以股金為限承擔責任以其投入的資金為限承擔有限責任有限合伙人(LP)以出資額承擔有限責任。管理人如不持有公司股份，除重大失誤外對公司不承擔責任負責基金的管理和運行信托公司負責基金的管理和運行，信托公司依據信托合同約定管理信托財產所產生的風險，由信托財產承擔。普通合伙人（GP）對合伙企業(yè)負有無限責任，可以靈活自主進行經營活動，經營權不受干涉影響，優(yōu)先風險承擔、延后享受收益、穩(wěn)定的收入保證報酬投資人投資利潤投資利潤單個LP以99%的投入取得將近80%的利潤；管理人工資+績效原則上只收取管理費用，一般為3%GP以1%的投入取得2%的管理費用和高達20%的利潤分紅管理模式同股同權，可委托代理受托人決策委員決定GP負責管理決策,LP不負責具體經營優(yōu)點比較容易接受避免雙重征稅避免雙重征稅，利益捆綁缺點雙重征稅、代理問題、股權分散，對管理人管理的獨立性和穩(wěn)定性構成威脅資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間代理機構，增加基金的運作成本。由于政策和市場的滯后性使其未成為中國目前私募的主流形式揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制組織形式公司制信托制有限合伙制成立依據公司法信托法合伙企業(yè)法揭開私募股權投資的面紗概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制一是公司制即資產管理機構（或團隊）直接或間接參與設立主營業(yè)務為投資的有限責任公司或股份有限公司或資產管理機構，不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內占大部分。《證券法》和《公司法》對于發(fā)起人為200人以下的公司不作為公眾公司，也就為公司型的私募基金提供了法律和政策依據。揭開私募股權投資的面紗概念一是公司制中國大部分PE都是公司型，早期的如深圳創(chuàng)新投、中科招商等東方摩爾投資管理有限公司：由國內50多家民營企業(yè)投資設立的一家私募投資機構，目前首輪募集資金達30億元，計劃總規(guī)模為100億元目前股東背景來自房地產、汽車銷售、礦產、旅游、連鎖經營等行業(yè)的幾十家企業(yè)，這些企業(yè)的資產大多在10億元左右。本期基金最低的出資額為2000萬元。浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司：資本規(guī)模10億元人民幣，是一家專門從事股權投資的股份公司。浙商創(chuàng)投匯集了一批著名的浙商企業(yè)。28概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗中國大部分PE都是公司型，早期的如深圳創(chuàng)新投、中科招商等28292022/12/5二是信托－委托制主要是由金融機構集合多個客戶的資金而形成的基金，直接或者委托其他機構進行PE投資。銀監(jiān)會規(guī)定信托公司可以做集合資金信托計劃，證監(jiān)會規(guī)定了證券公司可以做集合資產管理，為契約型的私募基金的設立奠定了規(guī)則基礎。概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗292022/12/4二是信托－委托制概念揭開私募股權30信托型PE運作模式圖：創(chuàng)業(yè)股權投資信托計劃創(chuàng)業(yè)投資公司項目公司股權投資受益權質押現(xiàn)金回流信托公司（受托人）＃＃銀行（保管人）投資顧問保管資金設立信托、投資監(jiān)控項目篩選、推薦、管理投資運作資金劃撥管理《保管協(xié)議》《投資顧問協(xié)議》委托人信托合同資金交付參與投資決策概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗30信托型PE運作模式圖：創(chuàng)業(yè)股權投資信托計劃創(chuàng)業(yè)投資公司項三是有限合伙制合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化資產管理機構（或團隊）設立投資顧問有限公司，從事直接投資的資產管理業(yè)務，其中投資顧問公司以普通合伙人(GP)身份發(fā)起設立有限合伙企業(yè)（基金），承擔無限責任，基金的其他投資人擔任有限合伙人(LP)，承擔有限責任。《合伙企業(yè)法》為有限合伙型的私募基金提供了法律依據。GP通常只出總認繳資本的1%-2%，盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅。國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟。概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗三是有限合伙制概念揭開私募股權投資的面紗有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人私募股權投資基金（有限合伙）概念特征功能產生背景

與公募的區(qū)別投資需求私募分類夾層基金組織形式有限合伙制揭開私募股權投資的面紗有限合伙制組織機構圖有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人332022/12/5有限合伙股權投資基金

與投資管理有限公司的比較有限合伙股權投資基金投資管理公司1組織形式2管理模式3資金監(jiān)管4進入/退出5再募集能力有限合伙企業(yè)(依據《合伙企業(yè)法》)委托專業(yè)團隊進行管理由托管人對資金進行監(jiān)管，確保資金安全，不被挪用、侵占通過入伙/退伙的形式進入/退出，增加/減少注冊資本非常便利（工商備案）具有不斷募集的能力有限責任或股份有限公司(依據《公司法》)自建團隊，自行管理依靠內部制度，難以杜絕被挪用、侵占情況的發(fā)生通過增資/減資方式進入/退出，手續(xù)復雜（工商批準）受制于控股權之爭，難以擴大規(guī)模6股東控制沒有大股東，不受制于實際控制人資金運用、投資決策等受制于實際控制人7機構設置靈活、簡便、高效必須設股東會、董事會、監(jiān)事會等8決策程序公開、透明、流程化的決策程序，投資委員會擁有決策權逐級批準，且受制于實際控制人，缺乏透明度9稅收避免雙重征稅(依據《合伙企業(yè)法》)雙重征稅，收益分配前需納企業(yè)所得稅332022/12/4有限合伙股權投資基金

與投資管理有限公342022/12/5私募股權投資基金的法律架構股權投資基金管理有限公司（基金管理人）項目篩選/論證/投資后管理專業(yè)中介機構（第三方）審計/法律/投資估值銀行（基金托管人）委托資金監(jiān)管接受指令劃款私募股權投資基金（有限合伙）委托基金管理項目項目項目項目投資項目委托中介服務相互監(jiān)督協(xié)助投資審計監(jiān)督收回投資本金及收益①②③④342022/12/4私募股權投資基金的法律架構股權投資基金352022/12/5基金：××私募股權投資基金普通合伙人：××股權投資基金管理有限公司及其他GP作為普通合伙人，承擔無限責任；擔任基金管理人有限合伙人：有限合伙人數不超過49人，以出資額為限承擔有限責任首期出資：首期出資為各發(fā)起人承諾資金總額的20%基金形式：有限合伙企業(yè)聯(lián)合管理委員會：由投資人（合伙人）委派代表組成，是基金的最高決策機構投資決策委員會：由基金管理人和合伙人委派代表組成，負責投資決策（投資決策委員會的產生、職權、責任等由發(fā)起人協(xié)議中規(guī)定）常設機構：基金沒有常設機構，所有的管理職能由基金管理人負責聯(lián)合管理委員會投資決策委員會××投資基金（有限合伙）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1有限合伙人….有限合伙人2項目…項目3項目2項目1投資決策352022/12/4基金：××私募股權投資基金普通合伙人：362022/12/5基金管理人：××股權投資基金管理公司××股權投資基金管理有限公司（基金管理人）投資管理基金管理風險管理項目部投資部基金研發(fā)部客戶服務部法律事務部監(jiān)察稽核部財務部人事/行政/后勤等行業(yè)研究部財務管理綜合管理基金（有限合伙）受托管理支付管理費362022/12/4基金管理人：××股權投資基金管理公司×372022/12/5基金托管人：××銀行××銀行（基金托管人）本金托管收益托管基金管理費用經營開支項目項目投資支出收回本金投資收益基金投資人基金管理公司分紅支付管理費律師顧問費用、年度審計評估費等支付基金（有限合伙）托管服務支付托管費372022/12/4基金托管人：××銀行××銀行本金托管收382022/12/5專業(yè)機構：獨立審計/法律/估值聘請獨立的專業(yè)中介機構，對投資者在法律風險、投資價值等方面強有力的保護……聘請國內外有信譽的會計師事務所，對投資項目進行嚴格審計，對基金運營進行嚴格審計……聘請有信譽并且富有投資/購并經驗的律師事務所；盡可能發(fā)現(xiàn)和采取措施規(guī)避各種法律風險，以及處理法律糾紛……聘請享有聲譽且有經驗的估值公司，如戴德梁行，Savills等，確保投資項目的價值獨立會計師事務所××投資基金（有限合伙）

獨立律師事務所獨立估值公司審計服務支付服務費用法務服務支付服務費用評估服務支付服務費用382022/12/4專業(yè)機構：獨立審計/法律/估值聘請獨立392022/12/5私募股權投資基金的管理架構權力機構：聯(lián)合管理委員會由每位基金投資人（合伙人）各自委派1名代表組成聯(lián)合管理委員會，是基金的權力機構負責批準《章程》、《資產管理協(xié)議》、《資金監(jiān)管協(xié)議》等法律文件，以及決定新合伙人的加入、退伙、解散等事項決策機構：投資委員會由普通合伙人和有限合伙人委派代表組成投資委員會，最多不超過9人負責投資項目的決策等重大事項執(zhí)行機構：基金管理人負責尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理；設計產品方案并進行基金的持續(xù)募集等資金監(jiān)管：基金托管人按基金需要，執(zhí)行各項資金管理工作負責對資金進行嚴格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督顧問機構：風險控制委員會外部聘請投行方面的專業(yè)人士擔任，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見392022/12/4私募股權投資基金的管理架構權力機構：聯(lián)402022/12/5私募股權投資基金聯(lián)合管理委員會組成結構私募股權投資基金的最高權利機構為聯(lián)合管理委員會，類似公司制企業(yè)的董事會。聯(lián)合管理委員會主要在普通合伙人提議基礎上確定章程、存續(xù)時間等問題，但通常不參與項目投資管理。聯(lián)合管理委員會通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同組成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占據席位多數的兩種情況均有。重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權投資基金聯(lián)合管理委員會402022/12/4私募股權投資基金聯(lián)合管理委員會組成結構412022/12/5私募股權投資基金投資決策委員會組成結構投資決策委員會是私募股權投資基金進行項目投資的唯一管理機構。投資決策委員會成員由擔任普通合伙人的基金管理公司提名報請聯(lián)合管理委員會任命，通常只有普通合伙人具有提名權。通常決策委員會成員為基金管理公司指定代表，特殊情況下有少量的有限合伙人代表。投資決策委員會成員為基金管理公司雇員，由基金管理公司進行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，總體薪酬通常由聯(lián)合管理委員會下設的薪酬委員會審定。重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權投資基金聯(lián)合管理委員會私募股權投資基金投資決策委員會412022/12/4私募股權投資基金投資決策委員會組成結構422022/12/5股權投資基金收益分配的相關要求當且僅當以下條件均得以滿足時方可進行投資收益的分配會計年度結束。至少完成一項投資退出，獲得現(xiàn)金投資收益。符合法律的任何限制性要求。可分配利潤投資項目回收后，所取得的盈利不再進行投資，而只用于分配。可分配的利潤為當年所獲得的實際的現(xiàn)金收益，而不是會計意義上的賬面利潤。由于基金采取合伙企業(yè)模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益。稅收按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。422022/12/4股權投資基金收益分配的相關要求當且僅當432022/12/5基金管理公司管理費用與績效管理費用當每筆募集資金到達委托方的賬戶時，委托方應按照實際到位資金的2%向管理方一次性支付第一年的管理費用；一年后，委托方應按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%向管理方一次性支付第二年的管理費用；以此類推。每筆募集資金的管理費的支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業(yè)日，以及以后每個年度開始的第一個營業(yè)日。432022/12/4基金管理公司管理費用與績效管理費用績效分配當年投資內部收益率不能達到15%時，管理公司不享受績效分配。當年投資內部收益率達到或者超過15%時，可分配利潤的80%按利潤分配比例分配給各合伙人，余下的20%分配給管理方作為績效分配?？冃Х峙涞?0%應該保存于基金在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金；根據次年的投資內部收益率狀況做如下處理：當年投資內部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配。當年投資內部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優(yōu)先償付彌補委托方低于15%的年投資內部收益率的損失?；鸸芾砉竟芾碣M用與績效績效分配基金管理公司管理費用與績效452022/12/5投資收益對于收益分配具有決定意義按照以下原則每年對可分配利潤進行分配：基準收益率確定為15%當年投資內部收益率不能達到15%時，委托方將可分配利潤的100%按利潤分配比例分配給各合伙人當年投資內部收益率達到或者超過15%時，委托方將可分配利潤的80%按利潤分配比例分配給各合伙人，將余下的20%分配給管理方作為“績效分配”績效分配的50%應該保存于委托方在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金，根據次年的投資內部收益率狀況做如下處理：年投資內部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配；年投資內部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優(yōu)先償付彌補委托方低于15%的年投資內部收益率的損失。15%投資收益率<15%投資收益率>15%績效分配保證金452022/12/4投資收益對于收益分配具有決定意義按照以462022/12/5私募股權投資基金發(fā)起簡要流程基金產品設計募集文件準備基金合伙人大會基金注冊正式運營1募集說明書2基金備忘錄3基金路演報告4基金章程5合伙人協(xié)議6資產管理協(xié)議7資金監(jiān)管協(xié)議8基金認購意向書9基金認購承諾書基金路演（簽署系列法律文件）（簽署：基金認購意向書和基金認購承諾書）462022/12/4私募股權投資基金發(fā)起簡要流程基金產品設472022/12/5私募股權投資基金投資流程商業(yè)計劃基本調查投資者初步篩選融資意向財務顧問放棄投資意向書盡職調查法律審計財務審計盡職調查投資決策投資合同法律手續(xù)資金到位企業(yè)財務模型審計師律師472022/12/4私募股權投資基金投資流程商業(yè)計劃基本調482022/12/5私募股權投資基金投資項目評估因素482022/12/4私募股權投資基金投資項目評估因素492022/12/5私募股權投資風險控制組合措施Ⅰ.科學的管理機制Ⅱ.嚴格的約束/激勵機制Ⅲ.專業(yè)的技術控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度風險最小化492022/12/4私募股權投資風險控制組合措施Ⅰ.科學的502022/12/5實現(xiàn)權限分立而體現(xiàn)公允和客觀性基金決策機構基金管理人基金托管人審計/估值/法律機構投資決策權投資管理權資金監(jiān)管權保證決策的公正性突出管理的專業(yè)保障資金的安全性投資交易的公平性投資監(jiān)督權502022/12/4實現(xiàn)權限分立而體現(xiàn)公允和客觀性基金決策嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企業(yè)）委托關系委托關系監(jiān)督關系專業(yè)機構（法律/審計/估值）委托關系監(jiān)督監(jiān)督基金管理人必須嚴謹、勤勉根據《資產管理協(xié)議》受托對基金資產進行管理，基金管理人不稱職時，基金權力機構可以予以更換；基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。根據《資金監(jiān)管協(xié)議》受托對基金資產進行監(jiān)管?；饳嗔C構可以要求更換基金托管人，且可在資金監(jiān)管出現(xiàn)問題時要求其賠償。嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企業(yè)）522022/12/5專業(yè)的技術控制手段投資前風險控制投資中風險控制風險化解措施充分的盡職調查：通過對財務、運營情況、管理團隊和控制人背景的專業(yè)調查，以及資金需求和資金鏈的安全性進分析，嚴格遴選出優(yōu)秀的公司、優(yōu)質的項目獨立的中介機構：聘請法律、審計、估值等第三方中間機構的介入，協(xié)助進行風險控制管理專業(yè)的風險評估：征詢風險控制委員會的意見安全的交易方式：以增資方式進入項目公司，從股權上實際控制被投資公司，并與之簽訂“時間約定內的強制股權回購協(xié)議”，在投資完成后一定時間內，項目公司的原始股東有義務溢價回購基金所持項目公司的股權嚴密的監(jiān)管措施：在投資退出前，委派董事及財務負責人對項目公司進行實際控制，監(jiān)管資金在項目開發(fā)過程中的使用足額的資產擔保：持有項目公司股權價值為實際投資的若干倍，為過了股權回購期過后的股權處置提供了根本保障強大的違約處置能力：在基金實施投資時，委托專業(yè)機構做好處置股權的準備；一旦合作方在規(guī)定時限內未能實施股權回購行為，及時進行股權處置522022/12/4專業(yè)的技術控制手段投資前投資中風險充分對賭/業(yè)績承諾：主要內容：股東方確認，公司在××年實現(xiàn)的凈利潤將不低于XX億元，否則投資方有權選擇按比例調整所持公司股權，或按比例退還投資款項。本條所述凈利潤，應以扣除非經常性損益前后較低者為準，并應以經國內具有證券期貨相關業(yè)務資格且為董事會同意聘請的會計師事務所，按中國會計準則出具的無保留意見的審計報告為準。

主要作用：鎖定投資的P/E倍數，有效的激勵實際控制人/大股東提升公司業(yè)績。

這是一條頗具爭議的條款。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用對賭/業(yè)績承諾：PE投資協(xié)議中的關鍵條款回購條款：

主要內容：公司應積極爭取在本次投資完成后XX個月內實現(xiàn)上市，否則投資方將有權在提前給予書面通知情況下，將所持有的全部股權，出售給原股東方，出售價格計算依據為投資方投資的年投資收益率達到15%。

主要作用：鎖定退出期限，在企業(yè)上市受阻時為投資人提供退出通道；另外，這個條款的存在使得投資人在各項后續(xù)管理和談判中占據主動。

此條款事實上可以將股權投資變性為夾層投資甚至債權投資。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用回購條款：PE投資協(xié)議中的關鍵條款轉股限制、優(yōu)先認購和跟隨出售：主要內容：未得到投資人書面認可，原股東方不得以任何形式轉讓所持有公司股權或增發(fā)新股；若投資人同意轉讓或增發(fā)，投資人有權等比例認購，或按同等條件同比例跟隨出售所持股份。

主要作用：鎖定原股東，使其不得提前套現(xiàn)或轉讓控制權；鎖定投資人在公司中的持股比例，避免被惡意稀釋。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用轉股限制、優(yōu)先認購和跟隨出售：PE投資協(xié)議中的關鍵條款反稀釋：

主要內容：若公司進行任何增資且該等新股的單價低于本次投資的單價，則原股東必須無條件配合對投資人進行轉股或增發(fā)，以使得投資方所持股份的平均對價相當于新低價格，但根據經投資方提名的董事批準的股權激勵計劃安排所發(fā)行股權的除外%。

主要作用：確保投資人獲得比所有后來者至少同等優(yōu)惠的價格，避免原股東安排任何利益轉移；同時可確保在未來公司被迫降低估值進行融資時，投資人的股份不因此受到額外稀釋。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用反稀釋：PE投資協(xié)議中的關鍵條款清算優(yōu)先：主要內容：當公司發(fā)生清算事件（包括被并購）時，投資人持有的目標公司股權應優(yōu)先于目標公司現(xiàn)有股東所持有的股權獲得清算財產分配，投資人清算收益應使內部收益率達到XX%，

主要作用：為投資人提供額外的退出渠道；在與第三方的并購談判中使得投資人占據主動。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用清算優(yōu)先：PE投資協(xié)議中的關鍵條款董事任命和否決權：

主要內容：投資人可以向董事會委派N名董事，未有該董事參加公司不得召開董事會，且該董事對公司合并、分立、解散或清算，修訂公司章程，經營范圍和業(yè)務性質的實質性變化，超過一定額度的對內對外投資、借款、貸款、擔保、關聯(lián)交易和并購等重大事項擁有一票否決權。

主要作用：確保投資人可以通過少數董事會席位實現(xiàn)對公司的控制。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用董事任命和否決權：PE投資協(xié)議中的關鍵條款人事權：

主要內容：公司副總級別以上高管的任命必須經董事會（一致）通過，或必須經投資人認可；成立薪酬委員會并且投資人有權委派委員。

主要作用：通過控制或影響公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬標準，掌控公司的人事大權。PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用人事權：PE投資協(xié)議中的關鍵條款602022/12/5透明的信息披露制度信息披露的義務人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務。公開披露的基金信息，對于每位投資人（無論出資多少）而言，都是高度透明的基金年度報告（經審計）基金半年度報告基金季度報告臨時報告（發(fā)生可能對基金投資人權益產生重大影響的事件時）602022/12/4透明的信息披露制度信息披露的義務人投資人可行使審計權，對基金管理人進行監(jiān)督

A.每一投資人（無論其在基金中的份額是多少）有權自擔費用，在提前15天給予基金管理人通知后，在合理的時間檢查、審計和復印基金的賬簿和其他財務記錄和文件；基金管理人必須予以充分地配合。

B.希望行使其審計權的一方如果決定進行審計，可自由使用其自己內部的審計師或委托會計師事務所進行審計，審計的內容還可包括內部控制系統(tǒng)、行為準則、管理制度等；上述審計可能會產生對基金管理人的建議，基金管理人須對建議做出答復并完成糾正行動。

C.如果任何實質性的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現(xiàn)，與該次審計有關的所有費用應由基金管理人承擔；并可追究基金管理人的責任。透明的信息披露制度投資人可行使審計權，對基金管理人進行監(jiān)督622022/12/5投資風險防范機制優(yōu)先股權設置綜合了普通股股東的分紅權和優(yōu)先獲取債券利息的權益。在風險投資者獲得回報之前，其他先前進入的股東都不能獲得回報。后續(xù)融資反稀釋條款PE機構有權在后續(xù)輪次的融資中繼續(xù)投資，以保持自己的股權比例不會被逐步稀釋。業(yè)績調整條款為團隊設置業(yè)績經營指標。將公司經營業(yè)績與公司價值相關聯(lián)。確保PE投入的資金獲取到適當的股權比例，尤其在公司業(yè)績差于預期時。622022/12/4投資風險防范機制優(yōu)先股權設置鎖定創(chuàng)業(yè)團隊設置管理團隊股權激勵機制業(yè)績調整條款中設置對管理團隊有利的一面保證在管理團隊主要成員拋售自己股票時擁有隨售權與管理團隊簽署鎖定協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議退出條款設置一定的退出期限設定一定的退出方式和條件可能要求管理團隊承諾回購投資風險防范機制鎖定創(chuàng)業(yè)團隊投資風險防范機制642022/12/5股權投資基金的問題解答基金是否是變相的非法集資？不是。原因在于：

a）不對投資人承諾高額的投資回報，報告中提及的回報率是根據目前的市場現(xiàn)狀的預測；

b）本基金按照有限合伙企業(yè)的形式注冊，每位投資人都作為合伙人進行工商備案以明確其權利和義務。股權投資基金法尚未出臺，地產投資基金是否合法？合法。本基金的法律依據是2007年修改后的《合伙企業(yè)法》，是根據該法注冊成立的有限合伙企業(yè)；目前，已有多家私募股權投資基金采取這種形式成功注冊并運行。

642022/12/4股權投資基金的問題解答基金是否是變相的3.15%是否是基金保證的最低收益？不是。為了激勵基金管理人負責、勤勉地對基金進行管理，本基金約定，當年投資回報率低于15%時，基金管理人不能通過參與利潤分配的形式獲得獎勵；而高于15%時，可獲得獎勵。4.

如何保證資金安全，而不被挪用、侵占？基金的資金由銀行進行監(jiān)管，銀行在劃撥每筆資金時，都要嚴格審核有關法律文件，包括協(xié)議、決議、授權等。資金沒有在基金管理人的賬戶里，基金管理人不能隨意動用資金。由于基金采取合伙制，沒有實際控制人，因此資金也不能被實際控制人挪用、侵占。股權投資基金的問題解答3.15%是否是基金保證的最低收益？股權投資基金662022/12/5加入/退出基金是否自由？與投資公司相比，加入/退出基金是比較自由的，只需根據合伙協(xié)議及章程的約定即可，通過工商的備案而不需要工商的批準。由于合伙企業(yè)以信任和契約為基礎，因此加入/退出本基金，如果不屬于契約中所規(guī)定的情形，則需要所有投資人一致同意。可以要求退出基金嗎？可以。但需遵守合伙協(xié)議、章程等法律文件。如，加入基金滿3年后，可以提出贖回要求；或者經過所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：將所持有的份額轉讓給其他合伙人或者其他人，或者退伙。可以隨時了解有關基金投資的信息嗎？可以?；鸬男畔τ谒型顿Y人都是透明的，而不論該投資人在基金中所占份額的多少。基金管理人和托管銀行將根據協(xié)議定期地披露基金的信息，投資人也可以要求基金管理人或者托管銀行提供某項特定的信息，甚至，投資人可以聘請會計師對基金及基金投資的項目進行審計（詳見本報告第3部分的“信息披露”）。股權投資基金的問題解答662022/12/4加入/退出基金是否自由？股權投資基金的672022/12/5如果基金管理人/基金托管人不稱職，怎么辦？投資人可以通過約定程序更換基金管理人和基金托管人。加入基金有最低投資額限制嗎？

原則上沒有。但基金募集時約定100萬元作為1個基金份額，每位投資人至少認購5個份額；首期出資到位為認購額的20%。如何加入基金？

a)投資人向基金管理公司表達加入的意愿；

b)基金管理人出示有關的法律文件，并解答投資人提出的問題；

c)投資人簽署出資承諾函；

d)基金內部通過接納投資人的決議；

e)與投資人簽署正式法律文件；

f)投資人按照約定出資到位。股權投資基金的問題解答672022/12/4如果基金管理人/基金托管人不稱職，怎么PE投資獲得高額回報68高盛25.8億美金入股工行，目前市值約79億美金，帳面增值200％軟銀4000萬美元投資盛大網絡發(fā)展，獲得10余倍回報CDH摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛4.77億港元，上市套現(xiàn)金額達26.13億港元，投資回報率約500%中國成功案例凱雷投資攜程網800萬美元，退出1億美元，獲取15倍的回報凱雷年均回報率高達34%KKR平均年回報率27%黑石企業(yè)股權投資年回報率23%，房地產投資年回報率29%紅杉資本6號基金的年化內部回報率為110%，7號基金的內部回報率為174%國外成功案例PE投資獲得高額回報68軟銀4000萬美元投資盛大網絡發(fā)展，凱雷——總統(tǒng)俱樂部美國前總統(tǒng)喬治·布什在1998-2003年間出任凱雷亞洲顧問委員會主席，目前仍持有凱雷的股份。上世紀90年代初期，凱雷就雇傭小布什擔任旗下收購公司Caterair的董事，直至其1994年參選德州州長。前國務卿詹姆斯·貝克在1993-2005年間擔任公司的資深顧問和合伙人。英國前首相約翰·梅杰在2001-2004年間擔任凱雷歐洲分公司主席?？肆诸D政府的白宮辦公廳主任麥克拉提以及美國前國務卿鮑威爾、證券與交易委員會主席阿瑟·列維特都先后為凱雷打過工。在凱雷，無論你是民主黨還是共和黨，只要你愿意貢獻出政治資本和人脈關系，就能領上高額薪酬。菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯、泰國前總理、德意志銀行前行長等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、東芝等世界最大企業(yè)的董事長、總裁等富商，先后擁有了凱雷的各種頭銜。年輕的凱雷不斷復制它的權錢經驗，已經編織出了一張覆蓋全世界的權力之網。69凱雷——總統(tǒng)俱樂部美國前總統(tǒng)喬治·布什在1998-2003年目錄第五章私募股權投資&IPO2項目退出：從IPO到股權退出3IPO決策4項目孵化：投資價值所在1揭開私募股權投資的面紗目錄第五章私募股權投資&IPO2項目退出：從IPO到股項目孵化

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投資價值所在2第五章私募股權投資&IPO項目孵化2第五章私募股權投資&IPO項目孵化—投資價值所在運作流程項目選擇盡職調查增值服務項目孵化—投資價值所在運作流程項目孵化—投資價值所在

PE的眼光

成長性溢價

特許權溢價

流動性溢價

交易性溢價發(fā)現(xiàn)價值發(fā)掘價值運作流程項目選擇盡職調查增值服務項目孵化—投資價值所在PE的眼光發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)風險規(guī)避風險

盈利模式與成長動力

行業(yè):前景壁壘供求鏈條競爭價格成本技術替代周期公司:地位品牌模式渠道供應大客戶管理質控團隊確權確責

公司沿革經營資質財產確權債責確認法律訴訟法定義務合同關系股權結構關聯(lián)關系

項目孵化—投資價值所在

運作流程項目選擇盡職調查增值服務發(fā)現(xiàn)風險規(guī)避風險項目孵化—投資價值所在運作流估值財務量化基礎項目孵化—投資價值所在基礎審閱會計假設會計估計收入確認計提準備納稅狀況

結構分析

收入結構成本結構存貨結構應收結構負債結構

指標分析成長率成本/費用變化率周轉率盈利率回報率敏感測試盈利率現(xiàn)金流

運作流程項目選擇盡職調查增值服務估值財務量化基礎項目孵化—投資價值所在基礎盡職調查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調查資本市場喜好與IPO前景以股權為脈絡的歷史沿革調查以業(yè)務流程為主線的資產調查以真實性和流動性為主的銀行債務和經營債務調查以擔保和訴訟為主的法律風險調查

IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力經營風險以競爭力為核心的產品和市場調查項目孵化—投資價值所在運作流程項目選擇盡職調查增值服務盡職調查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法增值服務資本運作增值產業(yè)運營增值改善公司治理優(yōu)化資本結構并購重組戰(zhàn)略及運營管理團隊建設業(yè)務支持PE管理人通過對被投資企業(yè)提供增值服務，提高其內在價值，實現(xiàn)了多方共贏，從而給投資人創(chuàng)造高額回報。項目孵化—投資價值所在運作流程項目選擇盡職調查增值服務增值服務資本運作增值產業(yè)運營增值改善公司治理優(yōu)化資本結構并深入企業(yè)管理，多層面增值服務78董事會監(jiān)控提升公司治理專業(yè)人力資源服務戰(zhàn)略規(guī)劃兼并收購支持重組支持引入戰(zhàn)略合作伙伴財務監(jiān)控業(yè)務監(jiān)控上市支持被投資企業(yè)深入企業(yè)管理，多層面增值服務78董事會監(jiān)控提升公司治理專業(yè)人投后管理辦法——要點79工作內容目的遵循“誰投誰管”原則，實行項目經理負責制，即項目負責人從盡職調查開始到項目退出必須全程負責，期間原則上不更換負責人

在基金規(guī)模發(fā)展到一定階段后可以設置專門的投后管理部門，但投資部門依然主要負責專人負責

權責一致

確保信息和關系的連貫性定期不定期與企業(yè)高管接觸，建立良好互動，隨時了解企業(yè)最新動向，并定期向基金領導回報隨時拜訪

確保信息對稱建立嚴謹的財務監(jiān)控機制，事前事后掌控企業(yè)的預算、當期業(yè)績、大額投資/負債等

基金內部建立流暢的數據獲取、分析和匯報機制嚴格控制

從財務的角度準確了解企業(yè)運營狀況綜合所有信息，對所有已投公司的風險和預期收益隨時進行評估和調整，為下階段投資和管理策略提供重要依據定期評估

對重大決策提供支持從管理規(guī)范、人才引進、后續(xù)融資、市場銷售、品牌提升、政府管理和上市輔導等各方面對企業(yè)提供服務全面服務

體現(xiàn)增值服務

提升投資價值投后管理辦法——要點79工作內容目的遵循“誰投誰管”原則，打組合拳80私募股權投資債權+股權債轉股客戶后續(xù)開發(fā)戰(zhàn)略合作打組合拳80私募股權投資債權+股權債轉股客戶后續(xù)開發(fā)戰(zhàn)略合作目錄項目退出：從IPO到股權退出3IPO決策42項目孵化：投資價值所在1揭開私募股權投資的面紗第五章私募股權投資&IPO目錄項目退出：從IPO到股權退出3IPO決策42項目孵化：從IPO到股權

項目退出3第五章私募股權投資&IPO從IPO到股權項目退出3第五章私募股權投資&IPO優(yōu)點缺點投資回報高收益來源:企業(yè)的盈利和資本利得內部激勵效應最優(yōu)準備工作繁多上市手續(xù)繁瑣退出市場容量有限資金鏈循環(huán)周期長受外部環(huán)境，股市走勢影響退出途徑產權關系明晰操作簡便易行安全性最高確定性最大為確保退出，損失部分投資利益快速、完全收回投資并獲取投資收益須把握時機減少損失退出方式上市路徑股權退出項目退出—從IPO到股權退出優(yōu)點缺點投資回報高準備工作繁多退出途徑產權關系明晰為確保退出退出方式上市路徑股權退出項目退出—從IPO到股權退出公司直接上市間接上市境外上市境內上市A股B股新加坡納斯達克主板創(chuàng)業(yè)板紅籌及境外公司模式大H股模式紅籌及境外公司模式小H股模式長期存續(xù)的可能性不大香港買殼借殼創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板退出方式項目退出—從IPO到股權退出公司直接上市間接風險第一：以退為進，嚴密的風險控制反客為主，苛刻的融資條件確定性高：退出確定性，收益確定性，時間確定性操作簡單：可操作性強，操作流程簡單產權清晰：股權不會被稀釋1234退出方式上市路徑股權退出項目退出—從IPO到股權退出風險第一：以退為進，嚴密的風險控制確定性高：退出確定性，收益作業(yè)如何評價蒙牛的對賭協(xié)議。作業(yè)如何評價蒙牛的對賭協(xié)議。目錄IPO決策42項目退出：從IPO到股權退出3項目孵化：投資價值所在1揭開私募股權投資的面紗第五章私募股權投資&IPO目錄IPO決策42項目退出：從IPO到股權退出3項目孵化：4IPO決策第五章私募股權投資&IPO4IPO決策第五章私募股權投資&IPO

IPO（initialpublicofferings，簡稱IPO）是股份公司首次公開發(fā)行股票并上市的過程。大多數企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期都是以獨資、合伙或有限責任公司的形式出現(xiàn)的。隨著企業(yè)發(fā)展壯大，獨資、合伙企業(yè)或有限責任公司在公司治理、籌資能力等方面將遇到諸多限制與障礙。企業(yè)改制成股份公司、并將股票在交易所掛牌交易成為上市公司，可以有效地克服上述障礙，在新的平臺上并能實現(xiàn)公司發(fā)展的二次飛躍。IPO定義定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策IPO（initialpublicoffe

1971年英特爾公司、1980年蘋果公司到1986年微軟公司和甲骨文公司的上市，奠定了美國計算機行業(yè)在全世界的壟斷地位；1990年思科公司和1996年的朗訊公司上市，帶動了美國通訊業(yè)的迅猛發(fā)展。我國企業(yè)也加快了在境內外上市的步伐，一部分大型企業(yè)和民營企業(yè)在香港、紐約等地發(fā)行上市，籌集了資金并提高了中國企業(yè)的知名度。

但在當前，我國企業(yè)都或多或少被推動著進行IPO。

為何溫企上市數量這么少？.doc定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策1971年英特爾公司、1980年蘋果公司到19

自2012年10月10日證監(jiān)會發(fā)審委審核2家企業(yè)IPO申請之后，至今還未有新股上會。其中，證監(jiān)會發(fā)審委僅在10月10日審理了2家企業(yè)的IPO申請，其中深圳市崇達電路技術股份有限公司未通過，重慶燃氣集團股份有限公司則暫緩表決。自此新股IPO暫停。

IPO停擺這一年.doc

定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策自2012年10月10日證監(jiān)會發(fā)審委審核2家企業(yè)IIPO的利與弊IPO積極效應：1.便于籌集新資金2.分散原始股東的風險3.提高股票的變現(xiàn)能力4.便于確定公司價值5.提高公司知名度IPO消極效應：1.公司實現(xiàn)IPO需要大量的費用2.影響原有股東的控制權3.必須履行信息披露的義務4.降低公司決策的效率定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策IPO的利與弊IPO積極效應：IPO消極效應：定義IPO決策（一）股票發(fā)行前準備1.企業(yè)進行IPO決議2.聘請中介機構入場工作3.股份制改造確立發(fā)行主體4.投資銀行進行發(fā)行上市前的輔導（二）股票發(fā)行1.提交首次公開發(fā)行股票申請并獲得核準2.公開招股、路演推介和詢價3.公開發(fā)行4.驗資與鑒證（三）股票上市1.上市申請2.上市協(xié)議和上市公告3.上市保薦及持續(xù)督導4.履行信息披露義務IPO的主要環(huán)節(jié)定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策（一）股票發(fā)行前準備（二）股票發(fā)行IPO的主要決策問題（一）公司IPO的中介機構及選擇主要的中介機構包括投資銀行、會計師事務所和律師事務所等。此外，大多數IPO中資產評估公司、土地評估公司和財經公關公司也是必不可少的。企業(yè)IPO時，投資銀行處于極其重要的核心地位。投資銀行的意義遠不止幫助企業(yè)上市籌資，一個好的投資銀行對于企業(yè)構建一個健康的管理體制、制定長遠的發(fā)展規(guī)劃，并真正實現(xiàn)其成長和發(fā)展至為重要。投資銀行在企業(yè)IPO過程中，扮演著總協(xié)調人的角色。定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策IPO的主要決策問題（一）公司IPO的中介機構及在選擇投資銀行時，需要考慮以下幾個問題：（1）投資銀行在同行中是否有較高的聲譽。（2）投資銀行是否有與其他知名中介機構保持良好合作關系的記錄。（3）投資銀行是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網絡。（4）投資銀行有無為本行業(yè)上市公司提供上市和包裝的經驗。（5）投資銀行能否為公司上市后的運作提供后續(xù)支持和幫助。（6）投資銀行能否為公司首次公開發(fā)行的股票定出合理的價格。境內外上市規(guī)則的不同，對投資銀行資格的要求也有所區(qū)別，要聯(lián)系具體的上市地規(guī)則仔細考察。定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策在選擇投資銀行時，需要考慮以下幾個問題：定義（二）公司IPO的時機選擇1.內部因素2.外部因素（三）公司IPO的上市地選擇首先考慮市場的綜合條件，即證券市場的國際化程度，政府及交易所對外國企業(yè)在本國上市融資的態(tài)度，交易所的特點和狀態(tài)等；其次，結合企業(yè)自身的條件，比較各交易所的市場準入條件等；此外，還應比較上市融資額及上市成本等。定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策（二）公司IPO的時機選擇定義IPO決策發(fā)行定價（一）股票發(fā)行定價的重要性股票發(fā)行價格是股票發(fā)行時的價格，也是每股籌集的資本量，其高低直接關系企業(yè)籌資量。股票定價決定籌資風險，定價過高影響股票順利發(fā)行，甚至導致發(fā)行失敗，過低又影響企業(yè)籌資量。（二）股票發(fā)行定價的基本模式首先，測定公司股票的內在投資價值，即公司給股東創(chuàng)造的未來收益的價值。其次，測定股票發(fā)行的價格底線，一般取每股凈資產。再次，根據資本市場對該股票的反應（供求關系）最終確定發(fā)行價格。定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策發(fā)行定價（一）股票發(fā)行定價的重要性定義I（三）股票內在投資價值的確定方法

1.絕對價值法——股利貼現(xiàn)法該種方法認為股票的投資價值在于未來獲得現(xiàn)金股利，因此股票的價值等于所有未來股利的現(xiàn)值。

2.相對價值法——市盈率法該種方法認為投資股票在于取得公司的盈利，同時承擔經營風險。因此，可用風險相當的同行業(yè)或同類企業(yè)的參考市盈率與公司的預期收益來確定股票的投資價值。股票價格P=參考市盈率×每股收益定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策（三）股票內在投資價值的確定方法定義I（四）具體股票定價方式(1)議價法是指由股票發(fā)行人(企業(yè))與主承銷商協(xié)商確定股票發(fā)行價的方法。主要有固定價格法和市場詢價法。在核準制下,以市場詢價為手段的議價法是我國新股定價的主要方式,主承銷商起主導作用。

定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策（四）具體股票定價方式定義IPO決策固定價格定價法定價:考慮多個因素,加權平均定價.特點:優(yōu)點:籌資金額、發(fā)行價格容易確定,定價過程相對簡單,時間周期較短.缺點：定價準確性差，靈活度不高，易帶來發(fā)行風險。發(fā)行人和主承銷商定價承銷商向投資者推薦規(guī)定銷售時間達到,發(fā)行成功達不到,發(fā)行失敗,退資最小發(fā)行量定義利與弊主要環(huán)節(jié)主要問題發(fā)行定價IPO決策固定價格定價法定價:考慮多個因素,加權平均定價.發(fā)行人和主市場詢價方式我國對股票發(fā)行定價的管理大致經歷了無管理階段、固定價格方式階段和股票詢價方式階段等三