公司金融學之公司兼并與收購培訓課件

公司金融學第九章公司兼并與收購1、兼并與收購的內(nèi)涵兼并與收購的定義兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)的決策控制權的經(jīng)濟行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。兼并與收購的異同1.兼并與收購的相似之處收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動因相似：要么為擴大企業(yè)市場占有率；要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，等等。兩者共同的一點都是有公司控制權的轉(zhuǎn)移，即市場交易活動中對公司生產(chǎn)要素組合的支配權利。一、公司兼并與收購概述2.兼并與收購的區(qū)別(1)在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在，而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉(zhuǎn)讓。(2)兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務的一同轉(zhuǎn)換，而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。(3)兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營處于停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)，而收購一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。公司并購的實質(zhì)1.公司并購是一種有效的經(jīng)濟增長機制。2.公司并購是一種消除企業(yè)虧損的機制。3.公司并購是一種產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟結構調(diào)整的機制。一、公司兼并與收購概述2、公司并購的類型按并購涉及的行業(yè)角度可劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購橫向并購。橫向并購，也稱為水平并購，發(fā)生在商業(yè)競爭對手之間，例如兩個生產(chǎn)或銷售相同、相似商品的公司之間的并購。縱向并購?？v向并購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段的公司之間的并購，以形成縱向生產(chǎn)一體化。混合并購。混合并購指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的公司間的并購.按并購是否取得目標企業(yè)的管理層同意與合作可劃分為善意收購和敵意收購善意收購。也稱友好收購、協(xié)議收購，通常指目標企業(yè)管理層同意買方提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，故雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排敵意收購。指買方在目標企業(yè)管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標企業(yè)股東強行進行收購的行為。一、公司兼并與收購概述按并購中股份的來源可劃分為要約收購、市場購買股票和協(xié)議收購要約收購。要約收購又稱為公開報價收購，指買方公開向目標企業(yè)全體股東發(fā)出收購要約，承諾在一定期限內(nèi)按要約披露的某一特定價格收購目標企業(yè)一定數(shù)量的股份，以求大量獲得股票，以股權轉(zhuǎn)讓方式取得或強化目標企業(yè)的控制權。市場購買股票。市場購買股票又稱為集合競價，對于在公開市場交易的上市公司，可以通過直接在市場上收購一定數(shù)量的股份達到控制目標企業(yè)的目的。協(xié)議收購。協(xié)議收購，又稱為非公開收購，是指買方在證券交易所之外以協(xié)商的方式與目標企業(yè)的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉(zhuǎn)讓。一、公司兼并與收購概述按是否利用目標企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金可劃分為杠桿收購與非杠桿收購杠桿收購。杠桿收購是指一家公司在銀行貸款或金融市場借款支持下進行的收購活動，買方不必擁有巨額資金，只需要準備少量現(xiàn)金，加上以目標企業(yè)的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔保、還款來源所得的金額，即可兼并任何規(guī)模的公司。非杠桿收購。指用目標企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價金的收購方式，早期并購風潮中的收購形式多屬此類。按買方收購目標企業(yè)股份是否受到法律規(guī)范強制可劃分為強制并購與意愿并購強制并購。指按證券法規(guī)定，當買方持有目標企業(yè)股份達到一定比例，可能操縱后者的董事會并進而對其他股東權益(尤其是小股東)造成影響時，買方即負有對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定出價購買股東手中持有的目標企業(yè)股份的強制性義務。意愿收購。意愿收購又稱為自由并購，指一家公司根據(jù)自己的意愿，認為有實力獲得目標企業(yè)的控制權，在持有目標企業(yè)任何比例股份下提出收購。一、公司兼并與收購概述我國《關于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定》中并購的四種類型1.購買式。2.承擔債務式。3.吸收股份式。4.控股式。一、公司兼并與收購概述3、公司并購的程序并購非上市公司的一般程序1.試探階段：(1)意向書；(2)調(diào)查；(3)董事會批準；(4)政府部門批準。2.談判階段：(1)談判；(2)并購決議。3.交接階段：(1)股東大會審批；(2)簽訂并購正式合同；(3)董事會改組；(4)正式手續(xù)。4.并購后的整合階段。上市公司的并購程序1.聘請財務顧問。2.保密和安全。3.事先在股市上收購。4.出價準備工作。5.出價文件的準備、發(fā)送。6.出價的第一個結束日及出價延長、修改和終止通知。7.出價的無條件接受、交付購股對價。一、公司兼并與收購概述4、公司并購的法律規(guī)定美國有關公司并購方面的法律法規(guī)英國有關公司并購方面的法律法規(guī)我國有關公司并購方面的法律法規(guī)一、公司兼并與收購概述1、并購的協(xié)同效應從經(jīng)濟運行整體來看，只要公司并購后的整體價值大于各個企業(yè)獨立價值之和，即協(xié)同效應(synergy)為正，并購就會提高經(jīng)濟效率。經(jīng)營協(xié)同效應1.增加收入：公司并購之所以能產(chǎn)生協(xié)同效應，一個重要原因就在于聯(lián)合企業(yè)可能比兩個獨立的企業(yè)產(chǎn)生更多的收入。收入增加的來源主要有三方面：營銷利得、戰(zhàn)略好處和市場壟斷程度提高。2.降低成本：公司并購之所以能降低成本，主要原因在于以下幾個方面：（1）規(guī)模經(jīng)濟；（2）縱向合并效應；（3）資源互補；（4）裁員或撤換效率低下的管理者。財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應的一個來源就是內(nèi)部融資成本要低于外部融資成本。財務協(xié)同效應的另一個來源是規(guī)模經(jīng)濟二、公司并購的動機分析稅收節(jié)節(jié)約效效應1.如果一一家企企業(yè)有有稅收收減免免額度2.在一些并購中，目標企業(yè)會按照當前的市場價值重新計算其資產(chǎn)價值，一般會增加這些資產(chǎn)的未來折舊額，從而減少應稅所得，增加企業(yè)收入和價值。3.經(jīng)營損失(operatinglosses)可以在應稅所得中扣除，單個企業(yè)無法利用這種稅收扣除，因為企業(yè)虧損時沒有應稅所得，而兩個企業(yè)合并后就可能利用對方的經(jīng)營損失而減少納稅額。4.基本的資本結構理論指出，公司決定最優(yōu)債務權益比率時應該遵循以下原則：債務增加的邊際稅減(taxshield)收益正好等于債務增加導致的邊際財務困境成本。5.美國稅法規(guī)定，被兼并企業(yè)向兼并企業(yè)支付的股利是免稅的。這可以使股東獲得稅收節(jié)約效應。二、公公司并并購的的動機機分析析2、企業(yè)業(yè)控制制權理理論解解釋收收購動動機從以上二、、公公司司并并購購的的動動機機分分析析1、對對目目標標企企業(yè)業(yè)的的估估價價由于于并并購購的的方方式式不不同同，，需需要要進進行行價價值值評評估估的的內(nèi)內(nèi)容容也也有有差差別別。。并并購購的的支支付付方方式式主主要要有有資資產(chǎn)產(chǎn)置置換換、、股股權權交交換換目標企業(yè)估價取決于并購公司對其未來收益的大小和時間的預期。資產(chǎn)價值基礎法1.賬面價值。2.市場價值。3.清算價值。4.公允價值。三、、公公司司并并購購的的定定價價方方法法收益益法法(市盈盈收益法就是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。收益法(市盈率模型)的估值步驟如下：1.檢查、調(diào)整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績。2.選擇、計算目標企業(yè)的估價收益指標。3.選擇標準市盈率。4.計算目標企業(yè)的價值。三、、公公司司并并購購的的定定價價方方法法貼現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量法貼現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量法法是是通通過過估估計計由由并并購購引引起起的的期期望望增增量量現(xiàn)現(xiàn)1.預測自由現(xiàn)金流量。2.估計貼現(xiàn)率或加權平均資本成本。3.計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計購買價格。4.貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估計的敏感性分析。三、公司司并購的的定價方方法2、并購后的的股東利利益分析在對目標企企業(yè)的價價值進行行估價之之后，下下一步是是預測并并購后的的公司估估價以及及股東利利益狀況況。這項項工作分分為兩個個步驟：：(1)估計兼并購條件1.關于并購后的控制問題。2.關于并購的支付價格問題。影響股票交換比率的因素1.當期每股盈余。2.預計未來每股盈余。3.股票的相對市場價值。三、公司司并購的的定價方方法3、公司并并購的案案例分析見教材三、公司司并購的的定價方方法并購交易的重重要融資資評價標標準有兩兩種考慮慮：第一一種稱為為戰(zhàn)術考考慮。它它包括：：完成交交易的速速度；交交付方式式對目標標企業(yè)的的吸引力力；保護護措施的的脆弱性。。第二種稱稱為戰(zhàn)略略考慮。。它包括括：目標標企業(yè)的的最優(yōu)資資本結構構；未來來的融資資能力；；信用等等級的影響等等等。1、融資的現(xiàn)金方式融資1.現(xiàn)金方式融資的優(yōu)點(1)速度快。(2)沒有清算和證券變現(xiàn)風險。2.現(xiàn)金方式融資的缺點(1)從目標企業(yè)角度考慮，現(xiàn)金融資方式的缺點有：①無法獲得合并后公司的持續(xù)股本利息；②在有些國家，如美國，需要立即交納資本利得稅，而無法延遲納稅。(2)從買方角度考慮，現(xiàn)金融資方式的缺點有：①再籌資問題；②并購的現(xiàn)金來源問題。四、公司司并購的的融資問問題普通股票票方式融融資1.發(fā)行機制制。2.價格的可可變性。。3.新股票類類型。4.戰(zhàn)略考慮慮。可轉(zhuǎn)換優(yōu)優(yōu)先股方方式融資資延期支付付證券1.ZTFs。2.PIKs。3.費用定價。四、公司并購購的融資問題題2、適合我國國國情的融資方方式和途徑增資擴股收購方選擇增增資擴股方式式取得現(xiàn)金來來收購目標企企業(yè)時，最重重要的是考慮慮股東對現(xiàn)金金增資意愿的的強弱。股權置換股權置換在公公司并購中最最為常用。金融機構信貸金融機構信貸貸是公司并購購的一個重要要資金來源。。要求收購方方提前向可能能提供貸款的的金融機構提提出申請，并并就各種可能能出現(xiàn)的情況況進行坦誠的的磋商。四、公司并購購的融資問題題目標企業(yè)融資資(推遲支付)在許多時候，，并購雙方在在談判時，會會涉及到并購購方推遲支付付部分或全部部貸款的情形形。如果公司司盈利不佳，，而目標企業(yè)業(yè)又急欲脫手手，收購者就就可以利用目目標企業(yè)融資資方式。杠桿收購杠桿收購是指指收購方為籌籌集收購所需需要的現(xiàn)金，，大量向銀行行或金融機構構借款，或發(fā)發(fā)行高利率、、高風險債券券，這些債務務的安全性以以目標企業(yè)的的資產(chǎn)和將來來的現(xiàn)金流入入作擔保。四、公司并購購的融資問題題3、公司并購的的稅收籌劃目標企業(yè)的稅稅收問題1.公司稅2.資本收益稅。。目標企業(yè)股東的稅稅收問題并購公司的稅稅收問題1.公司稅。2.資產(chǎn)收益稅。。3.其他稅。四、公司并購購的融資問題題1、反收購的經(jīng)經(jīng)濟手段提高收購者的的收購成本：1.股份回購。2.尋找“白衣騎騎士”。3.運用“金色降降落傘”。降低收購者的的收購利益或或增加收購者者風險1.“皇冠上的珍珠珠”對策。2.“毒丸計劃”。。3.“焦土戰(zhàn)術”。。收購收購者適時修改公司司章程1.董事會輪選制制。2.超級多數(shù)條款款。五、公司并購購中的反收購購訴訟策略是目標企業(yè)在并購防御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價格以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋“白衣騎士”；在心理上重振目標企業(yè)管理層的士氣。反收購防御的手段層出不窮，除經(jīng)濟、法律手段以外，還可以利用政治等手段，如遷移注冊地，增加收購難度等等。以上種種反并購策略各具特色，各有千秋，很難斷定哪種更為奏效。但有一點是可以肯定的，企業(yè)應該根據(jù)并購雙方的力量對比和并購初衷選用一種策略或幾種策略的組合。五、公司并購購中的反收購購1、公司文化與文化沖沖突公司文化的

公司文化是一種組織文化，是公司全體成員共同擁有的價值理念和行為準則，從價值觀的高度指導和約束公司全體成員行為。狹義的公司文化是指以公司的價值觀為核心的公司意識形態(tài)。廣義的公司文化是指公司精神文化、制度文化、行為文化和物質(zhì)文化的總和。文化沖突1.文化沖突的概念2.并購文化沖突的表現(xiàn)：（1）精神文化沖突；（2）公司的制度文化沖突；（3）行為文化沖突；（4）物質(zhì)文化沖突3.并購文化沖突的原因：

(1)體制差異；(2)行業(yè)差異;

(3)地區(qū)差異;

(4)管理層差異;（5）員工差異。六、公司并購購中的文化整整合2、文化整合文化整合的概念文化整合是指并購購公司主動整整合被并購公公司的資源，，有意識地對對價值觀、戰(zhàn)戰(zhàn)略、制度等等載體中的不不同文化傾向向或文化因素素進行調(diào)整和和重構，最終終形成有效文文化管理結構構和體系的過過程。文化整合的內(nèi)內(nèi)容1.公司精神文化化整合2.公司制度文化化整合3.公司行為文化化整合4.公司物質(zhì)文化化整合文化整合的特特征1.風險性2.模糊性3.全面性4.長期性六、公司并購購中的文化整整合文化整合的原則1.文化寬容的原則2.加強溝通的原則3.同步性原則3、文化整合的的過程1.探索期2.碰撞期3.磨合期4.創(chuàng)新期六、公司并4、文化整合的的模式四種模式不同的公司會會以不同的方方式進行文化化整合。根據(jù)據(jù)并購雙方公公司文化的變變化程度，解解決其接觸過過程中產(chǎn)生的的沖突及并購購方獲得的公公司控制權的的深度，文化化整合可以選選擇四種不同同的模式進行行——吸納式、滲滲透式、分分立式和消消亡式，如如下圖。六、公司并并購中的文文化整合1.吸納式文化化整合模式吸納式文化化整合模式式適用于以以下情境：：（1）被并購公公司原有文文化很弱。。（2）并購公司司的文化非非常優(yōu)秀,能贏得被并并購公司員員工的一致致認可。（3）完全吸納納模式能給給被并購公公司帶來新新的契機。。2.滲透式文化化整合模式滲透式文化化整合模式式適用于以以下情境：：（1）并購公司司進行并購購的目的不不是為了重重新確定事事業(yè)領域,而是希望通通過吸收新新鮮力量，，補充和改改進自身資資源，提升升公司形象象和競爭力力。（2）并購雙方方的公司文文化強度相相似,且彼此欣賞賞對方的公公司文化。。（3）并購雙方方的都希望望保存各自自公司現(xiàn)有有的大部分分文化個性性和文化特特質(zhì)。六、公司并并購中的文文化整合3.分離式文化化整合模式分離式文化整合模模式適用于于以下情境境：（1）并購雙方方均具有較較強的優(yōu)質(zhì)質(zhì)公司文化化,且被并購公公司員工不不愿自身的的文化被改改變，他們們試圖通過過保留其所所有的文化化要素和實實踐而保持持公司原有有文化的獨獨立和個性性。（2）并購雙方方的公司文文化差異很很大，而且且均是符合合目標市場場的文化。（3）并購后雙雙方獨立經(jīng)經(jīng)營，不會會因文化不不一致而產(chǎn)產(chǎn)生較大的的矛盾沖突突。（4）并購公司司推行多元元化文化。4.文化消亡式式整合模式式文化消亡式式整合模式式可能出現(xiàn)現(xiàn)于以下情情境中：（1）被并購公公司甚至是是并購公司司擁有很弱弱、很劣質(zhì)質(zhì)的文化。。（2）并購方欲欲將并購來來的公司拆拆散后出售售。（3）將目標公公司揉成一一盤散沙以以便于控制制。（4）文化整合合失敗。六、公司并并購中的文文化整合影響整合模模式選擇的的因素素1.影響響并并購購方方的的因因素素（1）公公司司并并購購戰(zhàn)戰(zhàn)略略指指對對并并購購活活動動進進行行統(tǒng)統(tǒng)籌籌規(guī)規(guī)劃劃、、實實施施、、評評估估、、調(diào)調(diào)整整，，以以實實現(xiàn)現(xiàn)并并購購目目標標的的謀謀劃劃。。（2）公公司司原原有有文文化化對對于于文文化化整整合合模模式式選選擇擇的的影影響響主主要要表表現(xiàn)現(xiàn)在在并并購購方方對對文文化化多多元元化化的的接接受受程程度度。。2.影響響被被并并購購方方的的因因素素（1）被被并并購購公公司司原原有有文文化化強強度度越越強強，，越越有有利利于于公公司司現(xiàn)現(xiàn)有有模模式式的的經(jīng)經(jīng)營營和和發(fā)發(fā)展展，，員員工工對對本本公公司司原原有有文文化化的的認認同同感感越越強強,越不不愿愿意意公公司司文文化化被被改改變變。。（2）對對并并購購公公司司文文化化的的認認同同感感越越強強，，越越容容易易接接受受并并購購公公司司的的文文化化，，越越傾傾向向于于吸吸納納式式或或滲滲透透式式。。六、、公公司司并并購購中中的的文文化化整整合合5、文文化化整整合合的的意意義義1.文化化整整合合是是并并購購活活動