商業(yè)銀行兼并與收購課件

商業(yè)銀行兼并與收購第二章

商業(yè)銀行兼并與收購第二章1

通過上一章的介紹我們知道，商業(yè)銀行求大、求全、求廣已成為其發(fā)展趨勢，而這一趨勢主要是通過銀行業(yè)并購來實現(xiàn)的。

通過上一章的介紹我們知道，商業(yè)銀行求大、求全、求廣已成為其2

目前，美國10家最大的商業(yè)銀行控制的資產(chǎn)已從10年前占全國銀行資產(chǎn)的29％上升到目前的49％；日本3家新的“超級銀行”吃掉了11家老銀行，并事實操縱著日本銀行資產(chǎn)一半有余。

目前，美國10家最大的商業(yè)銀行控制的資產(chǎn)已從10年前占全國3本章目錄§2.1商業(yè)銀行并購動機§2.2商業(yè)銀行并購方式及選擇§2.3商業(yè)銀行并購管理

復習思考題本章目錄§2.1商業(yè)銀行并購動機4

1、搞清楚幾個概念：合并、兼并、收購2、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？

1、搞清楚幾個概念：合并、兼并、收購5

銀行合并是指一銀行與另一銀行或數(shù)家銀行聯(lián)合起來組成一個新的會計實體，由這一實體從事原先各個銀行的業(yè)務(wù)。銀行合并包括吸收合并和新設(shè)合并。

例如，A、B兩銀行，A銀行吸收B銀行，B銀行因之解散，為吸收合并；A、B銀行合并設(shè)立一個新的銀行，A、B銀行均解散，此為新設(shè)合并。

銀行合并是指一銀行與另一銀行或數(shù)家銀行聯(lián)合起來組成一個新的6

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家城市商業(yè)銀行和7家城信社合并組建的。

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家7案例：1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第一勸業(yè)銀行，成為當時日本第六大銀行集團；2003年3月20日，由第一勸業(yè)銀行、日本興業(yè)銀行與富士銀行合并組成瑞穗控股金融集團，按資產(chǎn)規(guī)模成為世界第一大銀行集團。案例：1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第8

銀行收購(Purchase)

指一家銀行用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家銀行的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。

銀行收購(Purchase)9

收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。收購股權(quán)是收購一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，因而要承擔該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)；收購資產(chǎn)則僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，由于在收購目標公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔其債務(wù)。

收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。10

總結(jié)：由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

總結(jié)：由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以合并與收購112、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？

2000年3月9日，德國最大的德意志銀行與德國第三大的捷能銀行宣布合并，涉資330億歐元（316.8億美元）。合并后的總資產(chǎn)達12450億歐元（12064億美元）2000年3月14日，日本三和、東海和朝日銀行宣布合并，將于2001年4月成立一家聯(lián)合控股公司，該項合并涉資3.2萬億日元（305億美元），合并后部資產(chǎn)達103萬億日元（約1萬億美元），成為日本第二大銀行。2000年11月6日，瑞士聯(lián)合銀行集團宣布成功收購了美國第4大投資咨詢公司——佩因·韋伯投資咨詢公司，涉及的金額高達118億美元，其中現(xiàn)金交易和股票置換各占一半，易股交易已完成。2004年1月美國第一銀行被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行?！?2、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？

2000年3月9日，德國12

蘇格蘭皇家銀行財團將具有183年悠久歷史的荷蘭銀行收入囊中——全球銀行業(yè)有史以來最大一宗并購交易案。美國本土的紐約銀行和梅隆銀行合并，誕生全球最大的證券服務(wù)公司。亞太地區(qū)，2007年的金融服務(wù)并購額已從2006年的645億美元增長到1059億美元，其中日本去年的交易額達到362億美元，居第一位。中國銀行業(yè)：國家開發(fā)銀行入股巴克萊銀行參與對荷蘭銀行的競購、中國工商銀行收購南非標準銀行、民生銀行收購美國聯(lián)合控股9.9%的股權(quán)、中信銀行與美國貝爾斯登商洽合作、2007年11月8日，招商銀行在紐約設(shè)立分行的申請獲批，實現(xiàn)了中國銀行業(yè)直接進入美國市場的重大突破。

蘇格蘭皇家銀行財團將具有183年悠久歷史的荷蘭銀行收入囊中13

2008年9月14日，由于美國銀行以及英國巴克萊銀行相繼放棄收購談判，擁有158年歷史的美國第4大投資銀行雷曼兄弟公司面臨破產(chǎn)。

2008年9月14日，由于美國銀行以及英國巴克萊銀行相繼放14

2009年1月1日美國銀行以股票置換方式收購美林公司，就此，美國銀行資產(chǎn)規(guī)模達到約2．7萬億美元，超過摩根大通和花旗集團，一舉成為美國最大的金融服務(wù)機構(gòu)。2009年1月1日美國富國銀行宣布，已完成對美聯(lián)銀行的換股收購。

2009年1月1日美國銀行以股票置換方式收購美林公司，就此15

2007、2008年有評論認為，中國的銀行，就像90年代日本的銀行一樣，手拿著現(xiàn)金，滿世界尋找收購對象。就剛剛處理完不良資產(chǎn)、完成重組上市的國有商業(yè)銀行來看，這時候是更適合養(yǎng)精蓄銳，還是馬上撲向國際市場？如何選擇重點擴張的地區(qū)和國家？

2007、2008年有評論認為，中國的銀行，就像90年代日16參考：

泰國允許外資在10年內(nèi)持有本國銀行100%的股份；印尼允許外國投資者擁有100%的銀行股權(quán)；菲律賓允許外國人在銀行中擁有的股份從40%增加到60%。香港：著名的國際金融中心，經(jīng)濟自由化和開放程度都很高，與中國大陸的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系日益密切，金融資源配置十分合理，金融監(jiān)管比較嚴格，有利于國內(nèi)銀行學習先進的國際銀行業(yè)管理經(jīng)驗。所以，我國商業(yè)銀行境外并購選擇這些國家和地區(qū)是比較容易和有利的。參考：泰國允許外資在10年內(nèi)持有本國銀行100%的股份；17補充：銀行業(yè)并購呈一種趨勢銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟、對經(jīng)濟的負面影響較小的一種資產(chǎn)重組方式，他在銀行的歷史發(fā)展進程中始終占有重要地位。補充：銀行業(yè)并購呈一種趨勢銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟、18

外資行并購重組愈演愈烈或催生國際金融新格局

2009年2月花旗集團開始拍賣其日本證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，而日本3家頂尖銀行三菱金融集團、瑞穗銀行、三井住友銀行都有意競購此資產(chǎn)。2009年2月2日，渣打集團宣布，已經(jīng)通過其附屬公司渣打銀行（香港）有限公司完成了對摩根大通嘉誠旗下的嘉誠亞洲有限公司的全資收購，為渣打提供了一個強大的股權(quán)業(yè)務(wù)平臺。

外資行并購重組愈演愈烈或催生國際金融新格局2009年219

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：1）保證原有的獨立地位2）收購其他銀行或與其他銀行合并3）在市場上拍賣自己成為被收購的對象

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：20

案例：

美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1月被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行。2000年美一銀行的股價是每股28美元，而2004年摩行出資每股51.77美元價格收購，幾乎創(chuàng)造了一倍的股東價值。如果美一銀行堅持要做收購者，那它將需要更長的時間和更多的精力才能達到今天的地位。

案例：

美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1212.1商業(yè)銀行兼并與收購的動機2.1商業(yè)銀行兼并與收購的動機22一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求目前全球有5.3萬多個跨國公司母公司45萬個在國外的子公司和附屬企業(yè)。這些跨國公司控制了全球1/3的生產(chǎn)，2/3的國際貿(mào)易，70％的對外直接投資。國際銀行業(yè)必須從形式上、規(guī)模上和服務(wù)品種上滿足跨國公司和經(jīng)濟全球化的需求。一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求目前全球有5.3萬多個跨23二、謀求協(xié)同效應(yīng)1.管理協(xié)同效應(yīng)2.市場份額效應(yīng)3.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)4.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)二、謀求協(xié)同效應(yīng)1.管理協(xié)同效應(yīng)24

管理協(xié)同效應(yīng):指高效管理的銀行可通過并購那些缺乏管理人才而效率低下的銀行，以提高整體效率而獲利。

管理協(xié)同效應(yīng):25

指通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢。市場份額效應(yīng):

指通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢26案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率

如美國的NCBN銀行，從1989年1月到1990年6月，收購了8家破產(chǎn)儲蓄銀行，總共獲得了70億美元的核心存款。由于這些被收購的銀行已經(jīng)宣告破產(chǎn)，收購者往往能夠以較低的價格購進核心存款。由于核心存款利率低，而且相對穩(wěn)定，因此，收購者用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，還可以間接地增加銀行的價值。案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率如美國的NCBN銀27

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng):指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。即1+1＞2的效應(yīng)“掙”和“賺”

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng):指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效28

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)：節(jié)省管理費用和人力資源；優(yōu)勢互補節(jié)約科技和設(shè)備投資；融資優(yōu)勢

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)：29

30財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：（傳統(tǒng)）指因稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的在財務(wù)方面帶來的純金錢上的收益。

（現(xiàn)代）除此外，還包括由于資金集中使用和資金結(jié)算等活動的內(nèi)部化帶來的財務(wù)運作能力的提高，是企業(yè)通過低成本擴張，提高對財務(wù)資源和經(jīng)濟資源的有效利用，實現(xiàn)企業(yè)最終的價值增值。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：（傳統(tǒng)）指因稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)31

三、其他動機管理層利益驅(qū)動獲得特殊資產(chǎn)經(jīng)營及收益多元化分散風險化解危機

三、其他動機管理層利益驅(qū)動32

思考：大通摩根兼并案的動機是什么呢？過程：1、2000年9月13日，大通曼哈頓公司正式宣布與摩根公司達成了兼并協(xié)議。雙方交易的條件是，大通將按照9月12日的收盤價，以3.7股去交換摩根的1股，交易價值高達360億美元。2、12月11日，美聯(lián)儲理事會以全票通過批準了這項兼并計劃。3、12月22日，雙方股東大會順利通過了兼并計劃。4、12月31日，兼并正式完成。新組成的公司取名為J.P.摩根大通公司，新公司的股票已于2001年1月2日在紐約股票交易所開始交易。

思考：大通摩根兼并案的動機是什么呢？過程：33

結(jié)果：據(jù)測算，新公司的收入將超過520億美元，利潤高達75億美元，擁有9萬員工，6600億美元總資產(chǎn)，成為位于花旗集團美洲銀行公司之后的全美第三大銀行集團。新公司的業(yè)務(wù)：金融咨詢、商業(yè)貿(mào)易、債券發(fā)行（原摩根公司擅長）銀行抵押貸款、保險銷售（大通銀行的強項）

結(jié)果：據(jù)測算，新公司的收入將超過520億美元，利潤高達734大通：1955年，大通國民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓銀行，資產(chǎn)額達到70億美元。截至1999年底，大通的資產(chǎn)總額達4061億美元，成為美國第三大銀行。近年來，大通已連續(xù)進行了幾次具有轟動效應(yīng)的并購：1995年收購了化學銀行；1999年買下了西海岸的投資銀行Hambrecht&Quist；2000年4月，收購了英國的投資銀行羅伯特·弗萊明集團（RobertFleming）；5月，大通又購買了Beacom集團。大通：1955年，大通國民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓35

摩根公司：1838年美國商人喬治創(chuàng)辦倫敦商業(yè)銀行有限公司，24年后，喬治的搭檔摩根接管并將其改名為摩根公司。1895年已發(fā)展成世界級的銀行。1913年，經(jīng)過多次的兼并及重組后將摩根公司建在紐約華爾街，于1942年上市發(fā)行股票，1933年，摩根銀行分為J.P.Morgan和MorganStanley兩個摩根銀行。1987年J.P.Morgan開始進入投資銀行領(lǐng)域，此后不斷將業(yè)務(wù)拓展到世界各地。然而，摩根在發(fā)展中也遇到了嚴重的障礙，主要表現(xiàn)在客戶方面。為什么？

摩根公司：1838年美國商人喬治創(chuàng)辦倫敦商業(yè)銀行有限公司，36

原因：J.P.摩根曾一度是美國金融界的統(tǒng)治者，甚至也可以說是整個世界金融界的權(quán)威。十幾年前，它開始向投資銀行轉(zhuǎn)型，由于其客戶的質(zhì)量相當高，被譽為華爾街的貴族式銀行，而“貴族”的特色使它丟掉了很多的客戶。這也從另一個方面折射出了金融服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型的風險。

原因：J.P.摩根曾一度是美國金融界的統(tǒng)治者，甚至也可以說37大通：優(yōu)：●眾多的分支機構(gòu)●豐富的客戶源●充足的資本金●既有的批發(fā)業(yè)務(wù)

劣：●較低的市場價值●傳統(tǒng)的商業(yè)銀行概念●較低的非利息收入●有待開發(fā)的亞歐市場大通兼并摩根存在互補效應(yīng)：大通：優(yōu)：劣：大通兼并摩根存在互補效應(yīng)：38摩根：優(yōu)：●國際批發(fā)業(yè)務(wù)●投資銀行技能●廣泛的亞歐業(yè)務(wù)●較高的市場價值

劣●分支機構(gòu)的局限●客戶群結(jié)構(gòu)的局限

摩根：優(yōu)：劣392.2商業(yè)銀行并購方式及選擇一、商業(yè)銀行并購的方式（一）現(xiàn)金購買式并購（二）股權(quán)式并購（三）混合證券式并購二、銀行并購支付方式的選擇2.2商業(yè)銀行并購方式及選擇一、商業(yè)銀行并購的方式40（一）現(xiàn)金購買式并購并購方以現(xiàn)金為購買條件，出資購買目標銀行的資產(chǎn)。好處（對收購方）速度快（對被收購方）現(xiàn)金不存在變現(xiàn)問題缺陷：（對被收購方）1、納稅時間提前2、等于放棄了新公司的股東權(quán)益（對收購方）大量的現(xiàn)金支付會影響其現(xiàn)金狀況（一）現(xiàn)金購買式并購并購方以現(xiàn)金為購買條件，出資購買目標銀行41（二）股權(quán)式并購

指收購方通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票，對目標銀行進行并購。好處：1、不影響收購方的現(xiàn)金狀況2、被收購方銀行股東并未失去他們的所有權(quán)缺陷：1、對收購方而言，會稀釋股權(quán)2、耗時耗力，支付方式手續(xù)繁瑣（二）股權(quán)式并購

指收購方通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行42（三）混合證券式并購

指并購銀行對目標銀行提出收購要約時，其出價形式不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。好處：可以避免支付更多的現(xiàn)金可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移（三）混合證券式并購

指并購銀行對目標銀行提出收購要約時，其43二、銀行并購支付方式的選擇

1、選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況：（1）并購銀行價值被市場低估。（2）并購行經(jīng)理有意保持對銀行的控制權(quán)。（3）并購行有自由的現(xiàn)金流或強借款能力。（4）采用敵意收購。二、銀行并購支付方式的選擇

1、選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況：44

2、選擇普通股支付方式的幾種情況（1）并購銀行價值被市場高估。（2）并購銀行具有較好的成長前景。（3）分散并購價格高于目標銀行內(nèi)在價值的風險。（4）善意收購。

2、選擇普通股支付方式的幾種情況452.3商業(yè)銀行并購管理

銀行并購的程序銀行并購的估價銀行并購效益評價2.3商業(yè)銀行并購管理銀行并購的程序46一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導小組制定并購戰(zhàn)搜尋、篩選和選擇目標銀行對目標銀行進行財務(wù)評估定價策略談判融資策略準備與設(shè)計階段進行內(nèi)部人事調(diào)整廣泛與股東進行溝通爭取客戶信任和擴大客戶基礎(chǔ)

整合階段談判與實施階段一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導小組對目標銀行進行財務(wù)評估準備47

案例1：美國花旗集團在1998年剛剛合并后曾經(jīng)有過糟糕的記錄：當兩家公司宣布合并時，雙方股值合計為1640億美元，但到了12月中旬(花旗集團10月8日正式成立誕生)，卻跌至1080億美元。

案例1：美國花旗集團在1998年剛剛合并后曾經(jīng)有過糟糕的記48案例2：公司文化之間的差異問題如瑞士銀行和佩恩韋伯

瑞士銀行主要是在歐洲國家開展業(yè)務(wù)，而佩恩韋伯則是在美國獨立經(jīng)營，要想讓一家歐洲銀行同一家美國投資銀行很快就能實現(xiàn)步調(diào)一致，這實際上比收購談判本身的難度要大得多。案例2：公司文化之間的差異問題如瑞士銀行和佩恩韋伯49二、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法二、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法50貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法基本原理將目標銀行在預測期內(nèi)的現(xiàn)金流量和預測期末的剩余價值（也稱終值）按適當?shù)馁N現(xiàn)率計算出其現(xiàn)值，該現(xiàn)值即為目標銀行的估價。適用于對上市和非上市銀行的評估貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法基本原理51

現(xiàn)值計算公式：V代表對目標銀行的估價；n為預測期；CFt為第t年的現(xiàn)金流量（t=1；2；…；n）；TV為第n年末目標銀行的終值；i為折現(xiàn)率。

現(xiàn)值計算公式：V代表對目標銀行的估價；n為預測期；52股票交換法股票交換法關(guān)鍵是確定股票的交換率，該比率說明被收購方的一股股票相當于收購方股票的多少股?，F(xiàn)實中，為了促成交易的達成，收購方往往向被收購方股東支付一定的兼并溢價。股票交換法股票交換法關(guān)鍵是確定股票的交換率，53

兼并溢價＝被收購方當前的每股價格＋收購方支付給被收購方每股股票的額外資金_________________________________被收購方當前股價×100％

兼并＝被收購方當前＋收購方支付給被收購方_________54（1）市場價值法：以并購雙方銀行的市場價值為依據(jù)，計算換股比率。MP1和MP2分別代表并購銀行和被并購銀行的股票市價，P是同類并購活動的平均溢價。適用：雙方同為上市銀行，而且要求同為交投活躍的大銀行（為什么？）（1）市場價值法：以并購雙方銀行的市場價值為依據(jù)，計算換股比55（2）每股收益法：以并購雙方銀行的每股收益為依據(jù)，計算換股比率。EPS1和EPS2分別代表并購銀行和被并購銀行的每股收益，P同類并購活動中的并購溢價該法用于并購雙方銀行同處于穩(wěn)定發(fā)展階段時效果最佳。（2）每股收益法：以并購雙方銀行的每股收益為依據(jù)，計算換股比56

例：假定獵手銀行A計劃收購獵物銀行B，在已知A銀行每股收益為1.35元/股，B銀行每股收益為0.62元/股，并了解同類并購行為中股票平均溢價P=20%的條件下，采取股票交換法，其股票交換率Er應(yīng)為多少？E(r)=0.62(1+20%)1.35=0.55

例：假定獵手銀行A計劃收購獵物銀行B，在已知A銀行每股收益57三、銀行并購效應(yīng)評價

（一）宏觀效應(yīng)（二）微觀效應(yīng)三、銀行并購效應(yīng)評價

（一）宏觀效應(yīng)58

正面效應(yīng)：穩(wěn)定金融市場維護存款人利益

（一）宏觀效應(yīng)

正面效應(yīng)：（一）宏觀效應(yīng)59負面影響（社會成本）：1、剝奪消費者剩余2、大規(guī)模運營的風險3、金融監(jiān)管成本4、社會就業(yè)壓力負面影響（社會成本）：1、剝奪消費者剩余60

1、剝奪消費者剩余

大規(guī)模的銀行并購銀行數(shù)目減少競爭的缺乏消費者和客戶的選擇余地減小不利于降低費用

1、剝奪消費者剩余

大規(guī)模的銀行并購銀行數(shù)目減61

2、大規(guī)模運營的風險1）銀行規(guī)模過大，也就失去了靈活性，一旦問題暴露，改革起來相當困難2）大銀行有實力去做高風險投資，從而產(chǎn)生道德風險

2、大規(guī)模運營的風險1）銀行規(guī)模過大，也就失去了靈活性，一62

3、金融監(jiān)管成本

一方面，規(guī)模越大的銀行具有對立法機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)的決策的影響力，監(jiān)管機構(gòu)變動政策不得不考慮大銀行的利益，一招不慎有可能危害本國的金融安全；

另一方面，合并后的銀行廣泛涉足各個金融領(lǐng)域，這就會形成同一銀行被多個金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的局面，由此產(chǎn)生多個金融監(jiān)管機構(gòu)間的協(xié)調(diào)問題。

3、金融監(jiān)管成本一方面，規(guī)模越大的銀行具63

4、社會就業(yè)壓力銀行并購的直接動因之一是降低成本，往往通過關(guān)閉分行、削減員工而達到的。大幅度裁員必然導致社會就業(yè)壓力加大，造成了不穩(wěn)定因素。例如：1992年美國銀行兼并太平洋證券后，500家分支機構(gòu)關(guān)閉；在化學銀行和漢諾威設(shè)備信托公司的兼并案中，6000多名雇員因關(guān)閉重復部門和分支機構(gòu)而被解雇。

4、社會就業(yè)壓力銀行并購的直接動因之一是降低成本，往往通過64案例：加拿大兩家銀行合并受挫

1998年1月，加拿大最大的商業(yè)銀行皇家銀行宣布將和排名第三的蒙特利爾銀行合并。三個月后，排名第二的帝國商業(yè)銀行也宣布，要和排名第五的道明銀行實行聯(lián)姻。同年12月14日，加拿大政府正式拒絕了這兩項合并意向。理由：擬議中合并后的兩家新銀行，足以操縱約70％的加拿大銀行體系資產(chǎn)。請從并購的社會成本角度對該案例進行分析。

案例：加拿大兩家銀行合并受挫

1998年1月，加拿大最大65（二）微觀效應(yīng)第一指標：并購的成本

由于雙方的動機不同難以計算（二）微觀效應(yīng)第一指標：并購的成本66

微觀成本：

1、并購直接支出并購銀行必須用現(xiàn)金、換股、綜合證券對被并購銀行支付費用。

微觀成本：

1、并購直接支出并購銀行必須用現(xiàn)金、換股、綜合67

2、中介費用投資銀行、會計師事務(wù)所、律師團等市場中介機構(gòu)的服務(wù)費用。其中投資銀行費用最高。若是杠桿收購，收購銀行還得對投資銀行的貸款支付較高的利息。

2、中介費用投資銀行、會計師事務(wù)所、律師團等市場中介機構(gòu)的68

3、整合成本原有兩個企業(yè)的管理模式、財務(wù)資料、企業(yè)文化、信息系統(tǒng)等諸方面都會有著顯著不同，合二為一需要全方位整合。整合成本和風險是無法用金錢來衡量的，是決定并購成敗的關(guān)鍵因素。

3、整合成本原有兩個企業(yè)的管理模式、財務(wù)資料、企業(yè)文化、信69

4、并購失敗風險收購銀行股東并購阻力一般來自于反收購行動

政府反壟斷法

兼并準則失敗導致股價下跌引發(fā)市值受損等

4、并購失敗風險70

思考：蘇格蘭皇家銀行(RBS.L:)2008年虧損241億英鎊，創(chuàng)英國企業(yè)史上最大虧損紀錄。這家282年的老店在過去一年內(nèi)飽受沖擊，主要歸因于以往的并購所引發(fā)的問題，以及旗下投資銀行招致的虧損。1999年因收購英國國家西敏寺銀行2004年以105億美元將美國CHARTERONE收入囊中2007年10月收購荷蘭銀行買價過高、被并購方價值的挫跌、商譽減記

思考：蘇格蘭皇家銀行(RBS.L:)2008年虧損24171第二指標：并購后的每股收益（EPS）第二指標：并購后的每股收益（EPS）72并購后每股收益上升的條件1）較高市盈率的銀行收購較低市盈率的銀行2）兼并之后聯(lián)合收益不下降并購后每股收益上升的條件1）較高市盈率的銀行收購較低市盈率的73

舉例：

舉例：74

A行股東同意收購B銀行，B行股東同意以每股16美元的價格售出現(xiàn)有股票。它們最近一年的聯(lián)合收益為75萬美元。計算并購后的EPS.（不考慮溢價，用市場價值法）

A行股東同意收購B銀行，B行股東同意以每股16美元的價格售75

解：如果B行股東同意以每股16美元的價格售出現(xiàn)有股票，則每股B行股票只能換得16/20＝4/5股A行股票所以完成兼并需向B行股東發(fā)放(5萬×4/5）即4萬股A行股票。EPS=75/14=5.36美元

解：如果B行股東同意以每股16美元的價格售出現(xiàn)有股票，則每76思考：如果被收購銀行的市盈率高于收購銀行的市盈率，則并購后銀行的EPS將低于收購前銀行的水平。為什么？思考：如果被收購銀行的市盈率高于收購銀行的市盈率，則并購后銀77如果考慮兼并溢價呢？1）一定比例的兼并溢價不至于使兼并后的EPS下降例（前同上），假設(shè)A銀行股東同意向B行股東支付每股4美元的紅利，如果兼并后收益仍保持為75萬美元，那么合并后銀行的EPS是多少？如果考慮兼并溢價呢？1）一定比例的兼并溢價不至于使兼并后的E78解：兼并溢價＝（16+4）/16=125%表明B行可以以1:1的比例交換A行股票，即合并后流通股股數(shù)為15萬股。EPS=75/15=5美元解：兼并溢價＝（16+4）/16=125%表明B行可以以1:79

2）過高的兼并溢價對兼并后銀行的EPS會有什么影響？舉例：（前同上），假設(shè)A行向B行股東提供150%的兼并溢價，如果兼并后收益仍保持為75萬美元，那么合并后銀行的EPS是多少？比較結(jié)果，分析原因。

2）過高的兼并溢價對兼并后銀行的EPS會有什么影響？80解：(16+支付的紅利)/16=150%即支付紅利8美元，股票交換律為（16+8）/16=6/5即A行要新發(fā)行6萬股股票，則兼并厚流通股數(shù)為16萬股。EPS＝75/16=4.69美元解：(16+支付的紅利)/16=150%即支付紅利8美元，股81討論題（2008年）對中資銀行海外并購的思考（2009年）金融危機與銀行業(yè)的并購重組討論題（2008年）對中資銀行海外并購的思考82第三章復習題單選題1.（）不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響收購銀行的現(xiàn)金狀況。A.股票換取式并購B.現(xiàn)金購買式并購C.混合證券式并購D.杠桿并購第三章復習題單選題832.（）是并購銀行依據(jù)市場價格直接購買目標銀行的全部或部分資產(chǎn)以實現(xiàn)并購。

A.現(xiàn)金并購

B.股票換取并購

C.零成本并購

D.跨區(qū)并購2.（）是并購銀行依據(jù)市場價格直接購買目標銀行的全部或部84復習思考題1、試述銀行并購的動機。2、試述銀行并購步驟。3、全球銀行業(yè)并購動態(tài)的分析與評價復習思考題1、試述銀行并購的動機。85案例：新加坡發(fā)展銀行（DBS）并購之前奏上世紀九十年代，新加坡政府決定放開本國銀行業(yè)，允許外國資本進入新加坡發(fā)展銀行CEO發(fā)現(xiàn)市場競爭頗為激烈花旗、渣打、匯豐等巨頭與周邊國家的小銀行以及正在興起的區(qū)域競爭者（如同富銀行）在東南亞金融市場上同臺競技。唯有貫徹區(qū)域性快速聯(lián)合戰(zhàn)略才能取得未來成功案例：新加坡發(fā)展銀行（DBS）并購之前奏86

并購之進行曲1998年，兼并新加坡郵政儲蓄銀行然后，兼并泰國星展興業(yè)銀行，同時積累豐富并購整合經(jīng)驗2001年，成功收購香港道亨銀行同年收購VickersBallas經(jīng)紀公司

并購之進行曲1998年，兼并新加坡郵政儲蓄銀行87

并購之詠嘆調(diào)DBS現(xiàn)在已經(jīng)被公認是東南亞區(qū)域的銀行業(yè)巨頭已經(jīng)被花旗等銀行視為區(qū)域市場上最為有力的競爭對手之一有理由相信DBS還會通過一系列的兼并續(xù)寫自己成功的歷史

并購之詠嘆調(diào)DBS現(xiàn)在已經(jīng)被公認是東南亞區(qū)域的銀行業(yè)巨頭88案例：光大收購原中國投資銀行

原中國投資銀行，1981年成立，是國家對外籌資的窗口。20年來一直承擔著世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等國際金融組織對我國的轉(zhuǎn)貸款業(yè)務(wù)，是我國首家引進世界銀行工業(yè)項目評估技術(shù)的國內(nèi)銀行。1994年中國投資銀行轉(zhuǎn)制為建行附屬的全國性商業(yè)銀行。經(jīng)過多年的調(diào)整與發(fā)展，到1998年底，中國投資銀行的資產(chǎn)總額已達到813億人民幣，在北京、上海、深圳等29個大中城市設(shè)有區(qū)域性分支行和100多家營業(yè)網(wǎng)點。但是由于多年來投資銀行在體制和管理上存在大量的問題，使投資銀行不僅業(yè)務(wù)功能不全、結(jié)算手段落后，而且資產(chǎn)質(zhì)量不高，長期累積下來形成了大量的不良貸款，這給投資銀行正常發(fā)揮其功能帶來了一定的影響。

案例：光大收購原中國投資銀行89

國家開發(fā)銀行作為中國最大的一家政策性銀行，擁有5000多億元的資產(chǎn)，資金主要是投向國家基礎(chǔ)設(shè)施、重點產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)?！叭蓖取眴栴}嚴重：由于開發(fā)銀行只有武漢分行一家分支機構(gòu)，它的具體業(yè)務(wù)主要是委托工行和建行代理進行。每筆資金動輒上千萬元，別的不說，單是資金的在途時間多一天，利息就相當可觀。同時，開發(fā)銀行每年還要付幾個億的代理費。但是，僅這些還不能保證代理人能否完全盡職盡責。所以，“缺腿”的問題成了開發(fā)銀行領(lǐng)導層的一塊心病。整體收購中國投資銀行：雖然，據(jù)說這期間不乏有政治上和行政上的色彩，但最終可以稱得上是“強強聯(lián)合”。

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再次轉(zhuǎn)讓原因：中國投資銀行并入國家開發(fā)銀行后，雖然滿足了開發(fā)行“缺腿”的需求，但開發(fā)銀行作為政策性銀行，不涉及一般商業(yè)銀行的個人零售業(yè)務(wù)，原投資銀行的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和分支行以下的同城老業(yè)網(wǎng)點還需要再次轉(zhuǎn)讓。光大銀行整體收購中國投資銀行：光大銀行與國家開發(fā)銀行取得共識，將中國投資銀行的所有債權(quán)債務(wù)及137個同城營業(yè)網(wǎng)點整體收購過來。自此，我國銀行業(yè)終于開始“下?！绷恕?/p>

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國開行與光大銀行雙贏國家開發(fā)銀行：1.得到投資銀行的20家分行及其寶貴人才，改變了國家開發(fā)銀行原來只有武漢分行一家分支機構(gòu)的局面?！鞍押⒆咏唤o保姆和自己帶畢竟是兩回事”，開發(fā)銀行的一位人士形象地對記者說，“交給保姆是沒辦法，現(xiàn)在有機會了，還是自己帶得好，這樣不但可以節(jié)省費用，提高管理水平，而且在加強與地方政府和企業(yè)的溝通方面，分行也可以更好地發(fā)揮作用?！?/p>

2.把債務(wù)推得一干二凈，奠定了這家擁有5000億資產(chǎn)的中國最大的政策性銀行向真正銀行發(fā)展的基礎(chǔ)。

國開行與光大銀行雙贏92案例二分析（續(xù)）光大銀行（1992年成立）：1.看中的是投資銀行的137家營業(yè)網(wǎng)點。重組前的光大銀行只有18家分行103個機構(gòu)網(wǎng)點和2600多名員工，而收購后光大銀行的規(guī)模幾乎翻了一番，資產(chǎn)總額達到15000億元左右，員工已接近5000人。

2.光大不承擔原投資銀行為財政所做的世界銀行轉(zhuǎn)貸款而形成的外匯部分的不良資產(chǎn)。3.光大通過收購過程中獲得的凈資產(chǎn)、呆賬準備金和網(wǎng)絡(luò)資源，便能沖銷現(xiàn)有“兩呆”的60％以上，接管過來的不良資產(chǎn)（指逾期貸款）比率就降到20％以下。形成1＋1〉2的整體效應(yīng)

案例二分析（續(xù)）光大銀行（1992年成立）：93美國：

1.20世紀90年代后半期是美國銀行業(yè)并購的黃金年代

1998年最為活躍，總數(shù)達800多起。原因：金融管制的大幅度放松,如1994年RIEGLE-NEAL法令的頒布取消了銀行持股公司在任何一個州從事收購和兼并活動的限制，

2001年和2002年（305起），連續(xù)兩年收縮。原因：美國經(jīng)濟增長速度的下降和股票市場熊市2003年，涉及銀行和各類存款機構(gòu)的并購家數(shù)上升到342個，為1998年以來的首次增長。原因：美國經(jīng)濟復蘇，GDP增長速度持續(xù)攀升,股票市場呈現(xiàn)強勁的上升勢頭。從經(jīng)濟政治及銀行業(yè)自身幾個方面的因素看，2003年底開始的美國銀行并購增長態(tài)勢應(yīng)該具有一定的可持續(xù)性。

美國：

1.20世紀90年代后半期是美國銀行業(yè)并購的黃金年代942.中小型銀行和儲蓄機構(gòu)主導本輪美國國內(nèi)銀行并購市場原因：1）由于大型銀行往往已經(jīng)達到了相對經(jīng)濟的規(guī)模，市場份額相對穩(wěn)定，并購所能夠帶來的產(chǎn)品開發(fā)和資源共享的好處相對比較有限2）美國金融監(jiān)管法令限制單一銀行存款額不得超過美國銀行業(yè)總數(shù)的10%，這一鐵律也在很大程度上限制了美國大型銀行的擴張。3）與大型貨幣中心銀行相比，美國中小型銀行市場的競爭程度更為慘烈，突出表現(xiàn)為對活動區(qū)域、產(chǎn)品分銷渠道及特定客戶群的爭奪。越來越多的中小型銀行通過并購，進入相對富裕的地區(qū)。4）與大型銀行相比，中小型銀行受到外部經(jīng)濟環(huán)境變化的影響程度更為明顯，追求規(guī)模經(jīng)濟的欲望更為強烈。2.中小型銀行和儲蓄機構(gòu)主導本輪美國國內(nèi)銀行并購市場原因：953.美國并購上升趨勢呈現(xiàn)一定的跨國化特征1）歐洲銀行并購美國銀行2）向亞洲擴張3.美國并購上升趨勢呈現(xiàn)一定的跨國化特征1）歐洲銀行并購美96在美國，并購使萬余家銀行整合為千余家大銀行，其中最大六家控制了美國銀行全部資產(chǎn)的70%，從而打破了日本銀行獨霸世界銀行列強的局面。美國銀行業(yè)的一系列并購動作又迫使日本及歐洲銀行迅速做出反應(yīng)，以保持自己的市場份額，從而引發(fā)了日本和歐洲乃至全世界銀行的并購浪潮。在美國，并購使萬余家銀行整合為千余家大銀行，其中最大六家控制97歐洲銀行業(yè)并購90年代末：面對歐洲一體化后的種種挑戰(zhàn)和機遇以及美資銀行的競爭壓力，歐洲銀行也加快整合的步伐。1998年11月30日，德國第一大銀行——德意志銀行集團宣布收購美國第七大銀行——信孚銀行，到1999年6月4日，整個買賣交易結(jié)束，德意志銀行的總資產(chǎn)達到8340億美元。1999年8月14日，巴黎國民銀行成功購并巴黎銀行，一家總資產(chǎn)達8020億美元的法國超級銀行出現(xiàn)。

歐洲銀行業(yè)并購90年代末：面對歐洲一體化后的種種挑戰(zhàn)和機遇以98

1999年以來歐洲銀行業(yè)并購呈下降趨勢。2005年，對外并購的筆數(shù)下降了近一半，而并購總價值下降幅度更大。但歐元區(qū)各國的國內(nèi)銀行并購總價值卻增加了一倍左右。歐盟銀行業(yè)并購的特征被歸結(jié)為國內(nèi)多、跨境少；先國內(nèi)、后跨境；小規(guī)模的多、大規(guī)模的少；行業(yè)內(nèi)部的縱向并購多、跨行業(yè)的橫向并購少。造成這一現(xiàn)象的部分原因在于各國金融監(jiān)管機構(gòu)為確保市場穩(wěn)定而設(shè)置了諸多障礙，如歐洲金融服務(wù)業(yè)較為分化、各國稅收法規(guī)文化之間差異、限制性勞工法、政府對銀行控制權(quán)旁落的擔憂等一些障礙因素。

1999年以來歐洲銀行業(yè)并購呈下降趨勢。2005年99

2005年歐洲銀行業(yè)的表現(xiàn)：意大利最大的銀行聯(lián)合信貸銀行(UniCredito)于2005年11月18日以換股形式并購德國第二大銀行集團聯(lián)合抵押銀行集團(HVB)，涉及交易金額為190億歐元，這也是歐洲迄今為止最大的跨國銀行業(yè)收購行動，刷新了此前西班牙桑坦德銀行（Santander）90億英鎊收購英國阿比國民銀行（AbbeyNationalPLC）的紀錄。德國銀行業(yè)內(nèi)更傳言下一個被收購的可能是德國第三大銀行商業(yè)銀行（Commerzbank），潛在的買家是英國皇家蘇格蘭銀行等。意大利的銀行家保證，德國境內(nèi)的分行將至少保留五年，而觀察家指出聯(lián)合信貸銀行更看重后者在東歐的業(yè)務(wù)甚于德國境內(nèi)業(yè)務(wù)。荷蘭銀行（ABNAmro）的控股公司則在2005年5月以溢價7%、63億歐元現(xiàn)金的代價收購意大利安托威尼塔銀行。西班牙畢爾巴鄂比斯開國有銀行集團（BBVA）則在去年3月提出以價值64.4億歐元（合82.9億美元）的股票收購以資產(chǎn)計算的意大利第六大銀行國家勞工銀行（BNL）。花旗集團(Citigroup)在研究報告中稱，收購成功將使BBVA的市值達到660億美元左右，成為歐洲第六大銀行。

2005年歐洲銀行業(yè)的表現(xiàn)：100歐洲銀行業(yè)甚至轉(zhuǎn)攻美洲大陸。法國巴黎銀行旗下的美國西部銀行去年6月宣布以13.6億美元收購美國聯(lián)邦商業(yè)銀行，成為美國西部規(guī)模最大的銀行之一。在接管了聯(lián)邦商業(yè)公司198個分支機構(gòu)之后，美西銀行將首次進軍密蘇里州、堪薩斯州和俄克拉荷馬州，并在其他4個州設(shè)立分支機構(gòu)。但與美國相比，歐洲人的步伐依然不夠快。歐盟銀行業(yè)并購的特征被歸結(jié)為國內(nèi)多、跨境少；先國內(nèi)、后跨境；小規(guī)模的多、大規(guī)模的少；行業(yè)內(nèi)部的縱向并購多、跨行業(yè)的橫向并購少。2005年，銀行業(yè)并購的交易筆數(shù)和價值總額都延續(xù)了1999年以來的下降趨勢，其中對外并購(即歐元區(qū)內(nèi)的銀行對歐元區(qū)外銀行的并購)的筆數(shù)下降了近一半，而并購總價值下降幅度更大。但歐元區(qū)各國的國內(nèi)銀行并購總價值卻增加了一倍左右。歐盟委員會內(nèi)部市場委員查利·麥克里維日前指出，歐洲銀行的跨國并購活力仍大大低于其他行業(yè)。英國《經(jīng)濟學家》認為，造成這一現(xiàn)象的部分原因在于各國金融監(jiān)管機構(gòu)為確保市場穩(wěn)定而設(shè)置了諸多障礙。德勤在報告中則列舉了歐洲金融服務(wù)業(yè)較為分化、各國稅收法規(guī)文化之間差異、限制性勞工法、政府對銀行控制權(quán)旁落的擔憂等一些障礙因素。歐洲銀行業(yè)甚至轉(zhuǎn)攻美洲大陸。法國巴黎銀行旗下的美國西部銀行去101拉美拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全國67％的存款的9家重要銀行中有6家屬于外國。在墨西哥，銀行業(yè)是“世界上最高度集中的產(chǎn)業(yè)之一，因為６家銀行控制了全國84％的資金”。拉美拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全國67％的存款的9家重要102亞洲銀行業(yè)并購亞洲銀行招牌林立，過多的銀行造成過度競爭，銀行數(shù)量必須減少，對此金融服務(wù)業(yè)已有共識。亞洲銀行業(yè)在過去幾年進行了重組，大部分國家和地區(qū)的銀行數(shù)量明顯下降，但是，這方面工作的力度仍然不夠。亞洲市場在壯大銀行規(guī)模方面做出了很多努力，然而大部分銀行的盈利表現(xiàn)依然疲弱。除日本之外，超過１００億美元市值的亞洲銀行屈指可數(shù)，如新加坡發(fā)展集團；韓國國民銀行；香港匯豐控股、恒生銀行、中銀香港（控股）和渣打銀行。而亞洲市值不足４０億美元的銀行滿目皆是，其中很多銀行市值在１０億至２０億美元之間。它們在國內(nèi)市場將面臨來自國外和國內(nèi)的大型銀行的激烈競爭。亞洲銀行業(yè)并購亞洲銀行招牌林立，過多的銀行造成過度競爭，銀行103

減少亞洲銀行的數(shù)目將是一個漫長而艱難的進程。

1）私人銀行通常是家族控股，出售銀行或喪失控股權(quán)顯然不是他們所愿。2）政府往往也缺乏整合國有銀行的政治意愿，因為整合必然導致失業(yè)，給他們帶來巨大壓力。同樣的，考慮到外資機構(gòu)大刀闊斧削減成本的習慣以及其強硬的管理風格，亞洲政府在批準本地銀行向外資機構(gòu)出售大額股權(quán)時也會三思而后行。

“不希望外商投資者掌控國內(nèi)銀行市場。眼下對外資銀行收購本地銀行并不熱心?！钡牧鲈趤喼薹浅Ｆ毡?。新加坡、印度、中國、泰國以及其他國家政府繼續(xù)排斥外資收購控股股權(quán)，某些投行界人士所期待的跨境并購大潮仍將難以興起。

減少亞洲銀行的數(shù)目將是一個漫長而艱難的進程。

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摩根士丹利的亞洲金融機構(gòu)部門的主管金斯柏格表示，05年亞洲的銀行業(yè)并購交易額創(chuàng)歷史最高水平，主要因為中國銀行業(yè)高達數(shù)十億的股權(quán)出售以及臺灣和韓國銀行業(yè)的整合。而這個紀錄在06年可能會被再次刷新，他預計06年亞洲行業(yè)并購將較05年增長50%。

摩根士丹利的亞洲金融機構(gòu)部門的主管金斯柏格表示，05年亞105新加坡：

在新加坡，金融制度有一個顯著的特點，就是外資結(jié)構(gòu)比重較大。據(jù)統(tǒng)計，外資銀行的資產(chǎn)和存款分別占到商業(yè)銀行總資產(chǎn)和總存款的80％以上。國內(nèi)的13家銀行以及14家金融公司規(guī)模都相對較小，這就在實質(zhì)中推動了金融市場的并購與重組。隨著金融公司與商業(yè)銀行之間的界線越來越模糊，不少有銀行背景的金融公司已并入銀行。（＊）

新加坡：在新加坡，金融制度有一個顯著的特點，就是外資結(jié)構(gòu)比106韓國2004年，花旗銀行將收購韓國韓美銀行，在韓國擁有12家分行的花旗銀行加上韓美銀行的225個分行，將會擁有237個分行，并建立全國范圍的網(wǎng)絡(luò)體系。這意味著世界最大的外資銀行與韓國商業(yè)銀行將在同一起跑線上展開激烈競爭。韓國新韓金融集團以28億美元收購國有朝興銀行80％的股權(quán)。美國孤星投資基金以12億美元收購了韓國外匯銀行，渣打銀行買入韓美銀行近10％的股權(quán)，美資控制的日本新生銀行欲收購漢南銀行的大量資產(chǎn)。另外，高盛也計劃以大約1．7億美元的價格收購韓國第二大保險公司教保人壽24％的股權(quán)，目前這一交易已接近成功。

韓國2004年，花旗銀行將收購韓國韓美銀行，在韓國擁有12家107中國：我國銀行業(yè)并購活動歷史不長，但與國際比較，并購動機特色鮮明：即以行政安排的化解危機性動機為主，自主的逐利性商業(yè)動機嚴重不足。這種并購行為雖然暫時維持了社會的穩(wěn)定，但它忽視了商業(yè)銀行的利益，所以不能真正化解危機，而只是延遲了危機的爆發(fā)。如：廣東發(fā)展銀行，海南發(fā)展銀行。這與西方商業(yè)銀行的化解危機性并購動機有很大區(qū)別——國外銀行并購是自立性行為，政府主要起監(jiān)管功能。

中國：我國銀行業(yè)并購活動歷史不長，但與國際比較，并購動機特色108中國（續(xù)）從今后發(fā)展情況來看，面對入世沖擊，通過并購來增強實力將成為越來越多銀行的選擇。就4大國有商業(yè)銀行而言，由于資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)相對較大，現(xiàn)在的問題主要在于體制造成的內(nèi)部經(jīng)營問題。所以這些銀行今后發(fā)展方向?qū)⒅饕恰皟?nèi)部并購”，也就是按照效率原則，進行成本—收益分析，調(diào)整現(xiàn)有經(jīng)營布局與人員規(guī)模，進行內(nèi)部經(jīng)營機構(gòu)、管理機構(gòu)的撤并。就中小銀行而言，它們?nèi)绻俨煌ㄟ^并購擴充資本，就很難與實力強勁的四大銀行抗衡，而且也不利于銀行總體效率的提高。在中小行的并購之中，對于政府而言，需要放松管制，關(guān)鍵是做好引導工作。

中國（續(xù)）從今后發(fā)展情況來看，面對入世沖擊，通過并購來增強實109

在過去的一年多時間里，美國和歐洲的金融機構(gòu)是中國銀行業(yè)并購市場上當仁不讓的絕對主角，而亞洲銀行界在中國銀行業(yè)的并購行為將日趨頻繁。

在過去的一年多時間里，美國和歐洲的金融機構(gòu)是中國銀行業(yè)并購110

如已經(jīng)發(fā)生的中國金融并購有：蘇格蘭皇家銀行獲得中國銀行的股權(quán)，美洲銀行競購獲得建設(shè)銀行的股權(quán)，高盛、安聯(lián)集團和美國運通成為中國工商銀行的戰(zhàn)略投資人，匯豐銀行已獲得交通銀行19.9%的股權(quán)，花旗銀行已于2003年通過股權(quán)受讓獲得上海浦發(fā)銀行5%的股份,成為該公司第五大股東。淡馬錫、新加坡華僑銀行等已開始實質(zhì)性入股舉動，馬來西亞大眾銀行望獲得一家中國的商業(yè)銀行100%股權(quán)。

如已經(jīng)發(fā)生的中國金融并購有：蘇格蘭皇家銀行獲得中國銀行的股111廣發(fā)行重組案例：正式開始于2005年5月

早在2000年，廣發(fā)行的問題就開始暴露；此后在2004年6月，主管金融工作的高層領(lǐng)導對廣發(fā)行的重組做出過重要批示，并指示央行行長周小川與廣東省領(lǐng)導研究救助廣發(fā)行的問題。2004年11月17日，廣東省領(lǐng)導與央行行長助理劉士余共同主持會議，研究化解廣發(fā)行的風險問題。這次會議的決定形成了廣發(fā)行重組的基本框架：由廣東省政府、央行和銀監(jiān)會各司其職，互相配合，共同救助廣發(fā)行。廣東省政府通過注入或出售必要的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，用于彌補廣發(fā)行財務(wù)虧損和撥備不足，為廣發(fā)行的重組提供必須的財務(wù)基礎(chǔ)；銀監(jiān)會加強對廣發(fā)行的監(jiān)管，推動廣發(fā)行內(nèi)部改革重組措施的落實；人民銀行負有維護金融穩(wěn)定的職責，對廣發(fā)行重組過程中出現(xiàn)的支付風險，承諾將給予流動性救助。廣發(fā)行重組案例：正式開始于2005年5月

112

這個會議還確定了重組廣發(fā)行的五人工作小組，成員分別是央行金融穩(wěn)定局局長張新、銀監(jiān)會銀行監(jiān)管二部主任南京明、央行廣州分行行長馬經(jīng)、廣東銀監(jiān)局局長彭志堅和廣東省金融服務(wù)辦公室主任羅繼東，其中張新和南京明為共同召集人。隨后，經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會和廣東省政府同意，廣發(fā)行先后聘請畢馬威會計師事務(wù)所為審計機構(gòu)、中銀國際亞洲有限公司為財務(wù)顧問、德意志銀行為國際協(xié)調(diào)人、金杜律師事務(wù)所為法律顧問、戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機構(gòu)，按照國際慣例分別開展審計、重組方案策劃、引進投資者、法律盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估等工作。

這個會議還確定了重組廣發(fā)行的五人工作小組，成員113

在引進投資者以前，有關(guān)部門確定了重組廣發(fā)行的原則：由政府和新老投資者共同彌補廣發(fā)行累計虧損，通過引入新的投資者，使廣發(fā)行凈資產(chǎn)由負數(shù)達到125億元，核心資本充足率不低于6%，不良貸款率不高于5%，不良資產(chǎn)率不高于4%。確定了重組廣發(fā)行的目標后，有關(guān)部門決定，拿出廣發(fā)行重組后125億元凈資產(chǎn)的85%進行招標，并在2005年12月28日上午由初選出的花旗集團團隊、法國興業(yè)銀行團隊和平安保險團隊最終投標。投標結(jié)果顯示，花旗團隊出價241億元，法國興業(yè)銀行團隊出價235.45億元，平安保險團隊出價226.1億元，分別相當于對應(yīng)凈資產(chǎn)的2.27倍、2.22倍和2.13倍。有關(guān)部門經(jīng)過對3家投資團隊的綜合分析，按照報價高低，選出花旗團隊為簽約性談判的主選團隊，第一備選團隊為法國興業(yè)銀行團隊，第二備選團隊為平安保險團隊。

在引進投資者以前，有關(guān)部門確定了重組廣發(fā)行的原則：由政府114

答疑：資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)：

豬和豬肉的比喻所謂資產(chǎn)（Assets），就是組成企業(yè)的個別資源，如機器、廠房、土地、專利、特許權(quán)和商譽等；所謂產(chǎn)權(quán)（Propertyrights），就是企業(yè)作為一個整體的全部或部分的權(quán)利。購買資產(chǎn)還是購買產(chǎn)權(quán)，是購買一般商品還是購買企業(yè)的又一個重大區(qū)別。

答疑：資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)：

豬和豬肉的比喻所謂資產(chǎn)（Assets）115

資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）：

人與人的器官的比喻（管唯立）盡管這一比喻過于殘酷了一些，但確實比豬和豬肉更能說明問題。因為人是有權(quán)利的。企業(yè)作為一個有機的整體和運轉(zhuǎn)著的組織，是一個法人，它有著與自然人同等的民事權(quán)利。當我們購買一個企業(yè)的部分資產(chǎn)時，我們是在購買這個企業(yè)中的個別資源，與企業(yè)的權(quán)利無關(guān)；更準確地說，我們是從這個企業(yè)購買東西，而不是購買企業(yè)。這與購買這個企業(yè)的產(chǎn)品沒有太大區(qū)別。當我們購買一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)時，情況就大不一樣了。這時我們是把企業(yè)作為一個整體來購買。一個重要的標志是，我們不僅購買到了擁有企業(yè)的權(quán)利，而且購買到了企業(yè)擁有的權(quán)利。即我們獲得了該企業(yè)本來就具有的法人權(quán)利。收購企業(yè)不僅可以擁有這樣的權(quán)利，還可以消滅這樣的權(quán)利。即取消被并購企業(yè)的法人資格，把其并入母企業(yè)。在這時，法人與自然人也有著重大區(qū)別。在今天的法律制度下，一個人或機構(gòu)不可以購買一個人，并擁有或消滅他的權(quán)利，卻可以購買一個法人，并擁有或消滅它的權(quán)利。

資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）：

人與人的器官的比喻（管唯立）盡管這一比116資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）從財務(wù)學角度看，有一個解釋資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)區(qū)別的簡單方法。這就是資產(chǎn)負債表。在這張財務(wù)報表的中間有一道線，在其左邊是資產(chǎn)，右邊是負債。這里的資產(chǎn)與我們上面所說的資產(chǎn)是一回事。它是指具體的資源，如機器、廠房……。而負債包括兩部分，一部分是股東權(quán)益，一部分是債務(wù)。這恰是股東和債權(quán)人的權(quán)利，即產(chǎn)權(quán)。當然這是產(chǎn)權(quán)較寬意義上的說法。資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）從財務(wù)學角度看，有一個解釋資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)區(qū)別的簡117資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）當我們從這個企業(yè)中購買比如說一萬元的資產(chǎn)時，在資產(chǎn)負債表上表現(xiàn)為資產(chǎn)方這一特定資產(chǎn)（比如說是一臺機器）的減少。在財務(wù)處理上有兩種方式。一種是將出售資產(chǎn)的現(xiàn)金列入資產(chǎn)方，這時資產(chǎn)總額和負債總額都沒有減少；一種是將這一現(xiàn)金償還相應(yīng)的債務(wù)，這時資產(chǎn)減少了一萬元，同時負債也減少了一萬元。這兩種方式都會使資產(chǎn)負債表繼續(xù)保持平衡。當我們購買了這個企業(yè)的一萬元的股權(quán)或債權(quán)時，企業(yè)的資產(chǎn)負債表根本不發(fā)生變化，變化的只是股東或債權(quán)人的名字。但通過對企業(yè)產(chǎn)權(quán)、尤其是股權(quán)的擁有，我們擁有了整體的或部分的企業(yè)的法人權(quán)利。所謂部分的權(quán)利是指，當我們擁有企業(yè)的一部分股權(quán)時，我們可以通過企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)（GovernanceStructure），即股東大會和董事會的決策程序來影響企業(yè)行使它的法人權(quán)利，這同時意味著我們對企業(yè)的全部資產(chǎn)有著部分的支配權(quán)。資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）當我們從這個企業(yè)中購買比如說一萬元的資產(chǎn)時，118

商業(yè)銀行兼并與收購第二章

商業(yè)銀行兼并與收購第二章119

通過上一章的介紹我們知道，商業(yè)銀行求大、求全、求廣已成為其發(fā)展趨勢，而這一趨勢主要是通過銀行業(yè)并購來實現(xiàn)的。

通過上一章的介紹我們知道，商業(yè)銀行求大、求全、求廣已成為其120

目前，美國10家最大的商業(yè)銀行控制的資產(chǎn)已從10年前占全國銀行資產(chǎn)的29％上升到目前的49％；日本3家新的“超級銀行”吃掉了11家老銀行，并事實操縱著日本銀行資產(chǎn)一半有余。

目前，美國10家最大的商業(yè)銀行控制的資產(chǎn)已從10年前占全國121本章目錄§2.1商業(yè)銀行并購動機§2.2商業(yè)銀行并購方式及選擇§2.3商業(yè)銀行并購管理

復習思考題本章目錄§2.1商業(yè)銀行并購動機122

1、搞清楚幾個概念：合并、兼并、收購2、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？

1、搞清楚幾個概念：合并、兼并、收購123

銀行合并是指一銀行與另一銀行或數(shù)家銀行聯(lián)合起來組成一個新的會計實體，由這一實體從事原先各個銀行的業(yè)務(wù)。銀行合并包括吸收合并和新設(shè)合并。

例如，A、B兩銀行，A銀行吸收B銀行，B銀行因之解散，為吸收合并；A、B銀行合并設(shè)立一個新的銀行，A、B銀行均解散，此為新設(shè)合并。

銀行合并是指一銀行與另一銀行或數(shù)家銀行聯(lián)合起來組成一個新的124

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家城市商業(yè)銀行和7家城信社合并組建的。

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家125案例：1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第一勸業(yè)銀行，成為當時日本第六大銀行集團；2003年3月20日，由第一勸業(yè)銀行、日本興業(yè)銀行與富士銀行合并組成瑞穗控股金融集團，按資產(chǎn)規(guī)模成為世界第一大銀行集團。案例：1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第126

銀行收購(Purchase)

指一家銀行用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家銀行的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。

銀行收購(Purchase)127

收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。收購股權(quán)是收購一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，因而要承擔該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)；收購資產(chǎn)則僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，由于在收購目標公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔其債務(wù)。

收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。128

總結(jié)：由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

總結(jié)：由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以合并與收購1292、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？

2000年3月9日，德國最大的德意志銀行與德國第三大的捷能銀行宣布合并，涉資330億歐元（316.8億美元）。合并后的總資產(chǎn)達12450億歐元（12064億美元）2000年3月14日，日本三和、東海和朝日銀行宣布合并，將于2001年4月成立一家聯(lián)合控股公司，該項合并涉資3.2萬億日元（305億美元），合并后部資產(chǎn)達103萬億日元（約1萬億美元），成為日本第二大銀行。2000年11月6日，瑞士聯(lián)合銀行集團宣布成功收購了美國第4大投資咨詢公司——佩因·韋伯投資咨詢公司，涉及的金額高達118億美元，其中現(xiàn)金交易和股票置換各占一半，易股交易已完成。2004年1月美國第一銀行被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行。…….2、你能列舉多少銀行業(yè)并購的案例？

2000年3月9日，德國130

蘇格蘭皇家銀行財團將具有183年悠久歷史的荷蘭銀行收入囊中——全球銀行業(yè)有史以來最大一宗并購交易案。美國本土的紐約銀行和梅隆銀行合并，誕生全球最大的證券服務(wù)公司。亞太地區(qū)，2007年的金融服務(wù)并購額已從2006年的645億美元增長到1059億美元，其中日本去年的交易額達到362億美元，居第一位。中國銀行業(yè)：國家開發(fā)銀行入股巴克萊銀行參與對荷蘭銀行的競購、中國工商銀行收購南非標準銀行、民生銀行收購美國聯(lián)合控股9.9%的股權(quán)、中信銀行與美國貝爾斯登商洽合作、2007年11月8日，招商銀行在紐約設(shè)立分行的申請獲批，實現(xiàn)了中國銀行業(yè)直接進入美國市場的重大突破。

蘇格蘭皇家銀行財團將具有183年悠久歷史的荷蘭銀行收入囊中131

2008年9月14日，由于美國銀行以及英國巴克萊銀行相繼放棄收購談判，擁有158年歷史的美國第4大投資銀行雷曼兄弟公司面臨破產(chǎn)。

2008年9月14日，由于美國銀行以及英國巴克萊銀行相繼放132

2009年1月1日美國銀行以股票置換方式收購美林公司，就此，美國銀行資產(chǎn)規(guī)模達到約2．7萬億美元，超過摩根大通和花旗集團，一舉成為美國最大的金融服務(wù)機構(gòu)。2009年1月1日美國富國銀行宣布，已完成對美聯(lián)銀行的換股收購。

2009年1月1日美國銀行以股票置換方式收購美林公司，就此133

2007、2008年有評論認為，中國的銀行，就像90年代日本的銀行一樣，手拿著現(xiàn)金，滿世界尋找收購對象。就剛剛處理完不良資產(chǎn)、完成重組上市的國有商業(yè)銀行來看，這時候是更適合養(yǎng)精蓄銳，還是馬上撲向國際市場？如何選擇重點擴張的地區(qū)和國家？

2007、2008年有評論認為，中國的銀行，就像90年代日134參考：

泰國允許外資在10年內(nèi)持有本國銀行100%的股份；印尼允許外國投資者擁有100%的銀行股權(quán)；菲律賓允許外國人在銀行中擁有的股份從40%增加到60%。香港：著名的國際金融中心，經(jīng)濟自由化和開放程度都很高，與中國大陸的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系日益密切，金融資源配置十分合理，金融監(jiān)管比較嚴格，有利于國內(nèi)銀行學習先進的國際銀行業(yè)管理經(jīng)驗。所以，我國商業(yè)銀行境外并購選擇這些國家和地區(qū)是比較容易和有利的。參考：泰國允許外資在10年內(nèi)持有本國銀行100%的股份；135補充：銀行業(yè)并購呈一種趨勢銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟、對經(jīng)濟的負面影響較小的一種資產(chǎn)重組方式，他在銀行的歷史發(fā)展進程中始終占有重要地位。補充：銀行業(yè)并購呈一種趨勢銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟、136

外資行并購重組愈演愈烈或催生國際金融新格局

2009年2月花旗集團開始拍賣其日本證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，而日本3家頂尖銀行三菱金融集團、瑞穗銀行、三井住友銀行都有意競購此資產(chǎn)。2009年2月2日，渣打集團宣布，已經(jīng)通過其附屬公司渣打銀行（香港）有限公司完成了對摩根大通嘉誠旗下的嘉誠亞洲有限公司的全資收購，為渣打提供了一個強大的股權(quán)業(yè)務(wù)平臺。

外資行并購重組愈演愈烈或催生國際金融新格局2009年2137

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：1）保證原有的獨立地位2）收購其他銀行或與其他銀行合并3）在市場上拍賣自己成為被收購的對象

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：138

案例：

美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1月被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行。2000年美一銀行的股價是每股28美元，而2004年摩行出資每股51.77美元價格收購，幾乎創(chuàng)造了一倍的股東價值。如果美一銀行堅持要做收購者，那它將需要更長的時間和更多的精力才能達到今天的地位。

案例：

美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年11392.1商業(yè)銀行兼并與收購的動機2.1商業(yè)銀行兼并與收購的動機140一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求目前全球有5.3萬多個跨國公司母公司45萬個在國外的子公司和附屬企業(yè)。這些跨國公司控制了全球1/3的生產(chǎn)，2/3的國際貿(mào)易，70％的對外直接投資。國際銀行業(yè)必須從形式上、規(guī)模上和服務(wù)品種上滿足跨國公司和經(jīng)濟全球化的需求。一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求目前全球有5.3萬多個跨141二、謀求協(xié)同效應(yīng)1.管理協(xié)同效應(yīng)2.市場份額效應(yīng)3.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)4.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)二、謀求協(xié)同效應(yīng)1.管理協(xié)同效應(yīng)142

管理協(xié)同效應(yīng):指高效管理的銀行可通過并購那些缺乏管理人才而效率低下的銀行，以提高整體效率而獲利。

管理協(xié)同效應(yīng):143

指通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢。市場份額效應(yīng):

指通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢144案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率

如美國的NCBN銀行，從1989年1月到1990年6月，收購了8家破產(chǎn)儲蓄銀行，總共獲得了70億美元的核心存款。由于這些被收購的銀行已經(jīng)宣告破產(chǎn)，收購者往往能夠以較低的價格購進核心存款。由于核心存款利率低，而且相對穩(wěn)定，因此，收購者用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，還可以間接地增加銀行的價值。案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率如美國的NCBN銀145

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng):指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。即1+1＞2的效應(yīng)“掙”和“賺”

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng):指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效146

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)：節(jié)省管理費用和人力資源；優(yōu)勢互補節(jié)約科技和設(shè)備投資；融資優(yōu)勢

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)：147

148財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：（傳統(tǒng)）指因稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的在財務(wù)方面帶來的純金錢上的收益。

（現(xiàn)代）除此外，還包括由于資金集中使用和資金結(jié)算等活動的內(nèi)部化帶來的財務(wù)運作能力的提高，是企業(yè)通過低成本擴張，提高對財務(wù)資源和經(jīng)濟資源的有效利用，實現(xiàn)企業(yè)最終的價值增值。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：（傳統(tǒng)）指因稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)149

三、其他動機管理層利益驅(qū)動獲得特殊資產(chǎn)經(jīng)營及收益多元化分散風險化解危機

三、其他動機管理層利益驅(qū)動150

思考：大通摩根兼并案的動機是什么呢？過程：1、2000年9月13日，大通曼哈頓公司正式宣布與摩根公司達成了兼并協(xié)議。雙方交易的條件是，大通將按照9月12日的收盤價，以3.7股去交換摩根的1股，交易價值高達360億美元。2、12月11日，美聯(lián)儲理事會以全票通過批準了這項兼并計劃。3、12月22日，雙方股東大會順利通過了兼并計劃。4、12月31日，兼并正式完成。新組成的公司取名為J.P.摩根大通公司，新公司的股票已于2001年1月2日在紐約股票交易所開始交易。

思考：大通摩根兼并案的動機是什么呢？過程：151

結(jié)果：據(jù)測算，新公司的收入將超過520億美元，利潤高達75億美元，擁有9萬員工，6600億美元總資產(chǎn)，成為位于花旗集團美洲銀行公司之后的全美第三大銀行集團。新公司的業(yè)務(wù)：金融咨詢、商業(yè)貿(mào)易、債券發(fā)行（原摩根公司擅長）銀行抵押貸款、保險銷售（大通銀行的強項）

結(jié)果：據(jù)測算，新公司的收入將超過520億美元，利潤高達7152大通：1955年，大通國民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓銀行，資產(chǎn)額達到70億美元。截至1999年底，大通的資產(chǎn)總額達4061億美元，成為美國第三大銀行。近年來，大通已連續(xù)進行了幾次具有轟動效應(yīng)的并購：1995年收購了化學銀行；1999年買下了西海岸的投資銀行Hambrecht&Quist；2000年4月，收購了英國的投資銀行羅伯特·弗萊明集團（RobertFleming）；5月，大通又購買了Beacom集團。大通：1955年，大通國民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓153

摩根公司：1838年美國商人喬治創(chuàng)辦倫敦商業(yè)銀行有限公司，24年后，喬治的搭檔摩根接管并將其改名為摩根公司。1895年已發(fā)展成世界級的銀行。1913年，經(jīng)過多次的兼并及重組后將摩根公司建在紐約華爾街，于1942年上市發(fā)行股票，1933年，摩根銀行分為J.P.Morgan和MorganStanley兩個摩根銀行。1987年J.P.Morgan開始進入投資銀行領(lǐng)域，此后不斷將業(yè)務(wù)拓展到世界各地。然而，摩根在發(fā)展中也遇到了嚴重的障礙，主要表現(xiàn)在客戶方面。為什么？

摩根公司：1838年美國商人喬治創(chuàng)辦倫敦商業(yè)銀行有限公司，154

原因：J.P.摩根曾一度是美國金融界的統(tǒng)治者，甚至也可以說是整個世界金融界的權(quán)威。十幾年前，它開始向投資銀行轉(zhuǎn)型，由于其客戶的質(zhì)量相當高，被譽為華爾街的貴族式銀行，而“貴族”的特色使它丟掉了很多的客戶。這也從另一個方面折射出了金融服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型的風險。

原因：J.P.摩根曾一度是美國金融界的統(tǒng)治者，甚至也可以說155大通：優(yōu)：●眾多的分支機構(gòu)●豐富的客戶源●充足的資本金●既有的批發(fā)業(yè)務(wù)

劣：●較低的市場價值●傳統(tǒng)的商業(yè)銀行概念●較低的非利息收入●有待開發(fā)的亞歐市場大通兼并摩根存在互補效應(yīng)：大通：優(yōu)：劣：大通兼并摩根存在互補效應(yīng)：156摩根：優(yōu)：●國際批發(fā)業(yè)務(wù)●投資銀行技能●廣泛的亞歐業(yè)務(wù)●較高的市場價值

劣●分支機構(gòu)的局限●客戶群結(jié)構(gòu)的局限

摩根：優(yōu)：劣1572.2商業(yè)銀行并購方式及選擇一、商業(yè)銀行并購的方式（一）現(xiàn)金購買式并購（二）股權(quán)式并購（三）混合證券式并購二、銀行并購支付方式的選擇2.2商業(yè)銀行并購方式及選擇一、商業(yè)銀行并購的方式158（一）現(xiàn)金購買式并購并購方以現(xiàn)金為購買條件，出資購買目標銀行的資產(chǎn)。好處（對收購方）速度快（對被收購方）現(xiàn)金不存在變現(xiàn)問題缺陷：（對被收購方）1、納稅時間提前2、等于放棄了新公司的股東權(quán)益（對收購方）大量的現(xiàn)金支付會影響其現(xiàn)金狀況（一）現(xiàn)金購買式并購并購方以現(xiàn)金為購買條件，出資購買目標銀行159（二）股權(quán)式并購

指收購方通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票，對目標銀行進行并購。好處：1、不影響收購方的現(xiàn)金狀況2、被收購方銀行股東并未失去他們的所有權(quán)缺陷：1、對收購方而言，會稀釋股權(quán)2、耗時耗力，支付方式手續(xù)繁瑣（二）股權(quán)式并購

指收購方通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行160（三）混合證券式并購

指并購銀行對目標銀行提出收購要約時，其出價形式不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。好處：可以避免支付更多的現(xiàn)金可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移（三）混合證券式并購

指并購銀行對目標銀行提出收購要約時，其161二、銀行并購支付方式的選擇

1、選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況：（1）并購銀行價值被市場低估。（2）并購行經(jīng)理有意保持對銀行的控制權(quán)。（3）并購行有自由的現(xiàn)金流或強借款能力。（4）采用敵意收購。二、銀行并購支付方式的選擇

1、選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況：162

2、選擇普通股支付方式的幾種情況（1）并購銀行價值被市場高估。（2）并購銀行具有較好的成長前景。（3）分散并購價格高于目標銀行內(nèi)在價值的風險。（4）善意收購。

2、選擇普通股支付方式的幾種情況1632.3商業(yè)銀行并購管理

銀行并購的程序銀行并購的估價銀行并購效益評價2.3商業(yè)銀行并購管理銀行并購的程序164一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導小組制定并購戰(zhàn)搜尋、篩選和選擇目標銀行對目標銀行進行財務(wù)評估定價策略談判融資策略準備與設(shè)計階段進行內(nèi)部人事調(diào)整廣泛與股東進行溝通爭取客戶信任和擴大客戶基礎(chǔ)

整合階段談判與實施階段一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導小組對目標銀行進行財務(wù)評估準備165

案例1：美國花旗集團在1998年剛剛合并后曾經(jīng)有過糟糕的記錄：當兩家公司宣布合并時，雙方股值合計為1640億美元，但到了12月中旬(花旗集團10月8日正式成立誕生)，卻跌至1080億美元。

案例1：美國花旗集團在1998年剛剛合并后曾經(jīng)有過糟糕的記166案例2：公司文化之間的差異問題如瑞士銀行和佩恩韋伯

瑞士銀行主要是在歐洲國家開展業(yè)務(wù)，而佩恩韋伯則是在美國獨立經(jīng)營，要想讓一家歐洲銀行同一家美國投資銀行很快就能實現(xiàn)步調(diào)一致，這實際上比收購談判本身的難度要大得多。案例2：公司文化之間的差異問題如瑞士銀行和佩恩韋伯167二、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法二、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法168貼現(xiàn)現(xiàn)金流量