企業(yè)并購與重整課件

資管所陳竑廷企業(yè)金融的十二堂課

第九課

企業(yè)併購與重整資管所陳竑廷企業(yè)金融的十二堂課

第九課

企業(yè)併購與重整2大綱併購的概況併購的基本概念（涵義、型態(tài)、動機）併購之運作流程與考量因素國內(nèi)相關(guān)的併購法規(guī)公司重整概述2大綱併購的概況3一、併購活動的概況全球併購市場希望藉雄厚資金，提供多樣化金融商品和服務(wù)國內(nèi)併購狀況二次金改鼓勵金融機構(gòu)合併臺北銀行＆富邦銀行→臺北富邦銀行

2005/01英商渣打銀行＆新竹商銀 2006/10花旗銀行＆華僑銀行 2007/043一、併購活動的概況全球併購市場4國內(nèi)銀行欲併購之誘因全球化，臺灣加入WTO，合併成超大型銀行有利進入全球金融體系策略聯(lián)盟發(fā)揮交叉行銷，提供多樣化金融商品和服務(wù)『金融機構(gòu)合併法』鼓勵業(yè)者藉由併購解決呆帳過多、逾期放款之問題4國內(nèi)銀行欲併購之誘因全球化，臺灣加入WTO，合併成超大型銀5金融改革（1）一次金改（二五八金改）主要針對金融機構(gòu)的逾期放款作有效的改善，促使其體質(zhì)的健全化、對不良金融機構(gòu)建立退場機制，並輔導(dǎo)金融控股公司的組成。二年內(nèi)將金融機構(gòu)壞賬比率降到5%以下，銀行資本充足率提高到8%以上5金融改革（1）一次金改（二五八金改）壞賬指企業(yè)無法收回或收回的可能性極小的應(yīng)收款項。由於發(fā)生壞賬而產(chǎn)生的損失，稱為壞賬損失。資本充足率指資本總額與加權(quán)風險資產(chǎn)總額的比例。資本充足率反映商業(yè)銀行在存款人和債權(quán)人的資產(chǎn)遭到損失之前，該銀行能以自有資本承擔損失的程度。目的在於抑制風險資產(chǎn)的過度膨脹，保護存款人和其他債權(quán)人的利益、保證銀行等金融機構(gòu)正常運營和發(fā)展。各國金融管理當局一般都有對商業(yè)銀行資本充足率的管制，目的是監(jiān)測銀行抵禦風險的能力。6壞賬67金融改革（2）二次金改主要在促進金融機構(gòu)之間的合併，並藉由金融機構(gòu)的大型化做為國內(nèi)金融機構(gòu)國際化的起步。四大目標94年底前至少3家金控市佔率超過10％94年底前公股金融機構(gòu)家數(shù)由12家減為6家95年底前國內(nèi)14家金控公司減半95年底前至少促成1家金控到海外掛牌或引進外資7金融改革（2）二次金改8二、併購之涵義併購M&A合併Merger收購Acquisition企業(yè)發(fā)展擴大的方式，可以迅數(shù)發(fā)展事業(yè)版圖企業(yè)成長再造之利器8二、併購之涵義併購M&A9合併合併merger吸收合併（merger）主併公司acquiringfirm → 存續(xù)公司被併公司acquiredfirm → 消滅公司法律上，存續(xù)公司須承擔消滅公司所有的債務(wù)與責任新設(shè)合併（consolidation）兩家公司同時消滅，成立新公司法律上，新公司承擔消滅公司之所有債務(wù)與責任9合併合併merger10吸收合併vs.新設(shè)合併甲金融機構(gòu)（存續(xù)）乙金融機構(gòu)（消滅）吸收甲金融機構(gòu)股東乙金融機構(gòu)股東吸收甲金融機構(gòu)股東乙金融機構(gòu)股東丙金融機構(gòu)（新設(shè)）乙金融機構(gòu)（消滅）甲金融機構(gòu)（消滅）吸收花旗銀行＆華僑銀行→花旗銀行臺北銀行＆富邦銀行→臺北富邦銀行10吸收合併vs.新設(shè)合併甲金融機構(gòu)乙金融機構(gòu)吸收甲金融11收購收購acquisition股權(quán)收購（stockpurchase）成為該企業(yè)之股東，承受權(quán)利與義務(wù)資產(chǎn)收購（assetpurchase）只購買部份資產(chǎn)，並不承受債務(wù)11收購收購acquisition12併購之型態(tài)（1）水平式垂直式同源式複合式12併購之型態(tài)（1）水平式13併購之型態(tài)（2）水平式Def.同產(chǎn)業(yè)中，兩家從事相同業(yè)務(wù)的公司之合併經(jīng)濟規(guī)模、增加市佔率，壟斷市場垂直式Def.同產(chǎn)業(yè)中上、下游之間的合併向前整合：下併上→獲得穩(wěn)定、便宜原料向後整合：上併下→取得固定銷售管道13併購之型態(tài)（2）水平式14併購之型態(tài)（3）同源式Def.同產(chǎn)業(yè)中兩家業(yè)務(wù)性質(zhì)不同且沒有業(yè)務(wù)往來之公司為追求某領(lǐng)域的全面領(lǐng)導(dǎo)，取得新利潤的最好途徑複合式Def.兩家不同產(chǎn)業(yè)的公司，沒有業(yè)務(wù)上的往來風險最高14併購之型態(tài)（3）同源式15併購之動機追求綜效規(guī)模經(jīng)濟與市場佔有率目標公司股價被低估稅負考慮經(jīng)理人自利動機為達到上市(櫃)標準15併購之動機追求綜效161.追求綜效綜效(Synergy)當公司在購併後的價值大於原先兩家公司的價值總合(即1+1>2)，增加的部分即為「綜效」。購併所產(chǎn)生的「綜效」：財務(wù)綜效購併後可降低資本募集成本、增加現(xiàn)金流量與其穩(wěn)定性、分散財務(wù)風險。管理綜效主併公司若有較佳之管理能力，可以移轉(zhuǎn)至目標公司，提升管理效能。營運綜效購併後可共享資源、相互移轉(zhuǎn)技術(shù)、整合產(chǎn)品線或分擔固定成本。161.追求綜效綜效(Synergy)172.規(guī)模經(jīng)濟與市場佔有率公司若購併其他競爭對手後，通常會提高市場佔有率，並具有「規(guī)模經(jīng)濟」之效益。不過，政府可能不允許此種以降低市場競爭為目的之購併。Anti-TrustLaw/公平交易法是阻止「反競爭行為」和「不公平商業(yè)行為」的法律，此法將某些被認為會傷害商業(yè)環(huán)境或消費者權(quán)益的行為定為非法172.規(guī)模經(jīng)濟與市場佔有率公司若購併其他競爭對手後，通常會183.目標公司股價被低估當購併者認為目標公司股價被低估，將因潛在利益進行購併。值得提醒的是，真正股價被低估的公司其實少之又少，多半為購併者誤判。183.目標公司股價被低估當購併者認為目標公司股價被低估，將194.稅負考慮公司因稅負考量而進行購併的情況如下：併購處於虧損的目標公司後，盈虧互抵可減少應(yīng)繳稅額。併購後辦理資產(chǎn)重估，以提高折舊費用，減少應(yīng)繳稅額。併購後將增加舉債能力，高額利息費用將減少稅額，享有「稅盾」。實務(wù)上，稅負通常不是購併之主要動機，因為節(jié)稅效果多半在購併初期發(fā)生，不見得會有長期效益。194.稅負考慮公司因稅負考量而進行購併的情況如下：205.經(jīng)理人自利動機公司在購併後規(guī)模擴大，人員及營業(yè)額迅速增加，經(jīng)理人將可增加權(quán)力及報酬，累積本身的經(jīng)驗與資歷，以滿足個人慾望；當公司的現(xiàn)金流量充裕，這種情況會更明顯。但此種心態(tài)並未以「股東財富極大化」為目標，對公司不利。205.經(jīng)理人自利動機公司在購併後規(guī)模擴大，人員及營業(yè)額迅速216.為達到上市(櫃)標準公司上市(櫃)後的一段時間內(nèi)，股價通常會大幅上漲，本益比大幅上升，股東財富隨之增加；因此，一些未上市(櫃)公司會以購併為手段，擴大規(guī)模達到標準，謀求上市(櫃)。不過，這種情況在嚴格要求上市(櫃)條件的國家較易出現(xiàn)。216.為達到上市(櫃)標準公司上市(櫃)後的一段時間內(nèi)，股22三、併購之運作流程與考量因素併購對象的選擇價值評估與會計處理雙方進行面對面協(xié)商併購後的整合22三、併購之運作流程與考量因素併購對象的選擇價值評估與會計231.併購對象的選擇策略選擇與本身具相同文化、行銷、客戶群，業(yè)務(wù)具有互補性財務(wù)考慮對方的資產(chǎn)規(guī)模、品質(zhì)、獲利狀況營運選擇組織管理相似、潛在營運綜效高231.併購對象的選擇策略242.價值評估與會計處理（1）價值評估帳面價值修正法以會計基礎(chǔ)的評價模式，將標的公司之資產(chǎn)帳面價值予以適當調(diào)整，讓該公司於被併購時能反映其市場公平價值，以作為併購支付價金的參考。市場價值參考法以市場上性質(zhì)相近的被併公司，參考比較方式計算出併購價格。現(xiàn)金流量折現(xiàn)法考慮合併後產(chǎn)生的綜效，推估未來現(xiàn)金流入方式，折現(xiàn)至目前價值。

242.價值評估與會計處理（1）價值評估252.價值評估與會計處理（2）資料來源：

併購風潮下之公司評價與決策

by李櫻穗、林育鴻252.價值評估與會計處理（2）資料來源：

併購風潮下之公262.價值評估與會計處理（3）會計處理權(quán)益結(jié)合法poolingofinterest甲公司發(fā)行股票換取乙公司之股票、資產(chǎn)，故併購後兩公司之股東仍繼續(xù)存在並沒有換人直接加總合併雙方之資產(chǎn)負債帳面價值，並不調(diào)整任何項目購買法purchase以現(xiàn)金或股票以外的方式併購將收購價格與被併者帳面價值相減列為商譽，在未來年度漸次攤銷262.價值評估與會計處理（3）會計處理27購買法vs.權(quán)益結(jié)合法此二法並非自由選擇，須依交易實質(zhì)而定。依據(jù)會計研究發(fā)展基金會85年10月18日（85）基秘字第220號、221號解釋函規(guī)定，當企業(yè)符合特定之十二項條件時，即必須採用「權(quán)益結(jié)合法」，否則即須依據(jù)財務(wù)會計準則公報第25號之規(guī)定採用「購買法」。27購買法vs.權(quán)益結(jié)合法此二法並非自由選擇，須依交易實282829資料來源：

淺談企業(yè)併購之會計處理by華銀徵信部陳妙真29資料來源：

淺談企業(yè)併購之會計處理by華銀徵信部30購買法vs.權(quán)益結(jié)合法會計科目合併前合併後（以＄550併購）甲公司乙公司購買法權(quán)益結(jié)合法資產(chǎn)$1,500$500$2,050$2,000商譽001000合計$1,500$500$2,150$2,000負債$500$100$600$600股東權(quán)益1,0004001,5501,400合計$1,500$500$2,150$2,00030購買法vs.權(quán)益結(jié)合法會計科目合併前合併後（以＄5313.雙方進行面對面協(xié)商確定對象、評估對象之後，雙方進入談判階段協(xié)商時建議多重管道事情同時進行，增加效率可利用律師、投資銀行家的強硬立場，避免破壞彼此關(guān)係313.雙方進行面對面協(xié)商確定對象、評估對象之後，雙方進入談32購買法與權(quán)益結(jié)合法之比較

購買法權(quán)益結(jié)合法優(yōu)點1.合併公司股本並未改變。2.合併後除攤銷商譽部份外，並不會直接稀釋合併公司獲利。1.採換股比例合併，合併公司不須支付現(xiàn)金，無財務(wù)調(diào)度壓力。2.不會產(chǎn)生商譽攤銷問題。 缺點1.合併公司必須支付現(xiàn)金，在財務(wù)調(diào)度上壓力較大。2.購買成本扣除各項可辨認資產(chǎn)及負債之公平市價後，餘數(shù)即差額為商譽，必需攤銷。1.換股比例合併後，股本膨脹2.稀釋合併公司獲利。資料來源：IBTSIC整理32購買法與權(quán)益結(jié)合法之比較購買法權(quán)益結(jié)合法優(yōu)點1.合併33美國取消「權(quán)益結(jié)合法」「美國財務(wù)會計委員會(FASB)」1999年8月底取消「權(quán)益結(jié)合法」(2001年6月生效)的原因可歸納如下：「權(quán)益結(jié)合法」所提供的資訊要比「購買法」少?！笝?quán)益結(jié)合法」並未表達購併案的交易價值，投資人較難追蹤主併公司在購併後的表現(xiàn)。兩種會計方法並存，投資人難以比較採用不同方法的購併企業(yè)。不同的會計方法並不影響主併公司的現(xiàn)金流量，但採用「權(quán)益結(jié)合法」通常會具有較高的盈餘，並不代表實質(zhì)經(jīng)濟差異，而僅是人為的會計差異。不論付款方式是現(xiàn)金、資產(chǎn)、負債或權(quán)益，購併所應(yīng)表達的應(yīng)為實際交換價值，故應(yīng)採用「購買法」。資料來源：財務(wù)管理理論與實務(wù)四版by徐俊明33美國取消「權(quán)益結(jié)合法」「美國財務(wù)會計委員會(FASB)344.併購後的整合最終目標：創(chuàng)造公司及股東價值併購過程之注意事項：應(yīng)尊重對方的企業(yè)文化、體制加強各管道的溝通、宣傳，確保不偏離目標應(yīng)規(guī)劃人力資源整合之工作雙方業(yè)務(wù)範圍、營運目標應(yīng)整合344.併購後的整合最終目標：35四、國內(nèi)相關(guān)的併購法規(guī)本書以一般公司組織和金融機構(gòu)合併的法律問題為討論範圍公司法(民國98年01月21日修正)金融機構(gòu)合併法(民國89年12月13日公布)35四、國內(nèi)相關(guān)的併購法規(guī)本書以一般公司組織和金融機構(gòu)合併的36公司法（1）合併程序：董事會之準備應(yīng)就合併有關(guān)事項，作成合併契約，向股東會提出股東會通知之記載應(yīng)列入股東會召集通知，不得以臨時動議提出合併契約書之發(fā)送應(yīng)於發(fā)送股東會召集通知時，一併發(fā)送給股東股東會之決議應(yīng)有3/4以上的股東出席，且同意數(shù)超過一半出席股東數(shù)36公司法（1）合併程序：37公司法（2）股份收買請求權(quán)即使股東會表決同意合併，不同意之股東仍可擁有維護自己權(quán)益的機會。在股東會前（中），以書面或口頭表示異議經(jīng)記錄者，得放棄表決權(quán)，請求公司按當時公平價格收購其持有股份。37公司法（2）股份收買請求權(quán)38金融機構(gòu)合併法（1）金融機構(gòu)之分類銀行業(yè)包括銀行、信用合作社、農(nóng)會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業(yè)務(wù)機構(gòu)及郵政儲金匯業(yè)局。證券及期貨業(yè)包括證券商、證券投資信託事業(yè)、證券投資顧問事業(yè)、證券金融事業(yè)、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業(yè)、期貨經(jīng)理事業(yè)及期貨顧問事業(yè)。保險業(yè)包括保險公司及保險合作社。信託業(yè)等38金融機構(gòu)合併法（1）金融機構(gòu)之分類39金融機構(gòu)合併法（2）第5條非農(nóng)、漁會信用部之金融機構(gòu)合併，應(yīng)由擬合併之機構(gòu)共同向主管機關(guān)申請許可。但法令規(guī)定不得兼營者，不得合併。銀行業(yè)之銀行與銀行業(yè)之其他金融機構(gòu)合併，其存續(xù)機構(gòu)或新設(shè)機構(gòu)應(yīng)為『銀行』。證券及期貨業(yè)之證券商與證券及期貨業(yè)之其他金融機構(gòu)合併，其存續(xù)機構(gòu)或新設(shè)機構(gòu)應(yīng)為『證券商』。保險業(yè)之產(chǎn)物保險公司與保險合作社合併，其存續(xù)機構(gòu)或新設(shè)機構(gòu)應(yīng)為『產(chǎn)物保險公司』。雖允許同業(yè)併購，卻不得異業(yè)併購，許多併購被要求以轉(zhuǎn)投資方式進行，旨在於避免利益衝突。39金融機構(gòu)合併法（2）第5條40金融機構(gòu)合併法（4）國內(nèi)銀行規(guī)模偏小、競爭激烈、獲利能力低為提昇金融機構(gòu)合併之誘因（第17條）：免納登記規(guī)費免納印花稅、契稅土地增值稅記存優(yōu)惠費用及損失之攤銷與認列40金融機構(gòu)合併法（4）國內(nèi)銀行規(guī)模偏小、競爭激烈、獲利能力41金融機構(gòu)合併法（5）土地增值稅記存優(yōu)惠結(jié)算已發(fā)生之增值稅並記在帳上，暫時不課徵，於下次移轉(zhuǎn)時一併繳納，故已結(jié)算之增值稅部分不再發(fā)生累進稅作用。費用及損失之攤銷與認列因合併產(chǎn)生之商譽得於5年內(nèi)攤銷。因合併產(chǎn)生之費用得於10年內(nèi)攤銷。因合併出售不良債權(quán)所受之損失，得於15年內(nèi)認列損失。41金融機構(gòu)合併法（5）土地增值稅記存優(yōu)惠42三種併購方式涉及之租稅問題比較（2）項目合併股權(quán)收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)稅基權(quán)益結(jié)合法，稅基不變購買法，稅基改變不變，依照帳面承轉(zhuǎn)因折舊金額提高，課稅所得減少，而有節(jié)稅效果，顯示稅基改變土地增值稅符合專案合併者記存無移轉(zhuǎn)時立即繳納印花稅免徵無課稅證券交易稅無按售價0.3％課徵無42三種併購方式涉及之租稅問題比較（2）項目合併股權(quán)收購資產(chǎn)43五、公司重整概述調(diào)整企業(yè)體質(zhì)之方法重整reorganization展期extension清算企業(yè)

（依清算對象是否被接管）破產(chǎn)bankruptcy讓受assignment43五、公司重整概述調(diào)整企業(yè)體質(zhì)之方法44重整（1）公司法第10節(jié)

公司重整第282~314條公司重整制度公司有財務(wù)困難、暫停營業(yè)或有停業(yè)之時，公司可以藉由法院的重整裁定，調(diào)整公司與公司債權(quán)人、股東及其他利害關(guān)係人間的權(quán)利義務(wù)，試圖讓公司繼續(xù)營運的制度。直接目的扶持財務(wù)陷於困境的企業(yè)再生。間接目的確保投資大眾以及公司債權(quán)人的權(quán)益，以維護社會秩序。44重整（1）公司法第10節(jié)

公司重整第282~3145重整（2）公司重整之條件積極條件公開發(fā)行股票或公開發(fā)行公司債之股份有限公司。因財務(wù)困難，暫停營業(yè)或有停業(yè)之虞而有重建更生之可能者。消極條件非聲請程序不合格者，或已於限期內(nèi)補正者。聲請事項並無不實者。公司未經(jīng)宣告破產(chǎn)已確定者。公司未經(jīng)依破產(chǎn)法所為和解決議已確定者。公司未經(jīng)解散者。公司未被勒令停業(yè)限制清理者45重整（2）公司重整之條件46重整（3）公司重整之聲請人董事會董事會聲請時，應(yīng)以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數(shù)同意之決議行之。繼續(xù)六個月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之十以上股份之股東應(yīng)屬少數(shù)股東權(quán)之發(fā)動，且須繼續(xù)六個月以上持有股份，以預(yù)防不肖股東濫行聲請，以搗亂公司之經(jīng)營。相當於公司已發(fā)行股份總數(shù)金額百分之十以上之公司債權(quán)人公司債權(quán)人若持有相當於公司已發(fā)行股份總數(shù)金額10%以上者，即得聲請公司重整，其人數(shù)可為一人或數(shù)人。46重整（3）公司重整之聲請人47重整（4）重整程序資料來源：公司重整之實務(wù)探討by廖源龍47重整（4）重整程序資料來源：公司重整之實務(wù)探討by廖48展期債務(wù)展期債權(quán)人對債務(wù)人有信心之下，推遲當前到期債務(wù)償還時間為企業(yè)贏得時間調(diào)整財務(wù)，避免破產(chǎn)可避免法律費用債務(wù)和解債權(quán)人自願同意減少債務(wù)人的債務(wù)，包括同意減少債務(wù)償還的本金數(shù)額，或同意降低利息率，或同意將一部分債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，或?qū)⑸鲜鰩追N選擇混合使用。48展期債務(wù)展期49破產(chǎn)（1）破產(chǎn)法(民國82年07月30日修正)我國破產(chǎn)法採一般破產(chǎn)主義，而非商人破產(chǎn)主義，因此不論是一般人、商業(yè)或是公司行號，如果無法清償債務(wù)的時候，就可以向法院聲請破產(chǎn)宣告。一般破產(chǎn)主義破產(chǎn)法對於一般人及商人均有適用。商人破產(chǎn)主義破產(chǎn)法僅適用於商人之主義。折衷主義商人與非商人均適用破產(chǎn)法，但兩者適用之破產(chǎn)程序不同。49破產(chǎn)（1）破產(chǎn)法(民國82年07月30日50破產(chǎn)（2）普及主義：破產(chǎn)宣告之效力，不僅能及於債務(wù)人在本國之財產(chǎn)，而且亦能及於其在外國之全部財產(chǎn)，此種主義稱為「普及主義」。採取普及主義之結(jié)果，債務(wù)人僅能發(fā)生「一人一破產(chǎn)」之現(xiàn)象。50破產(chǎn)（2）普及主義：51破產(chǎn)（3）向法院提出聲請的人，可能是債務(wù)人本身，也可能是債權(quán)人出面聲請。破產(chǎn)程序51破產(chǎn)（3）向法院提出聲請的人，可能是債務(wù)人本身，也可能是52結(jié)語企業(yè)併購為近來經(jīng)濟發(fā)展中頗為重要的一環(huán)，當然企業(yè)選擇與他企業(yè)併購，有其背景因素。企業(yè)併購不失為企業(yè)成長或再生之利器。52結(jié)語企業(yè)併購為近來經(jīng)濟發(fā)展中頗為重要的一環(huán)，當然企業(yè)選擇53Thankyou.53Thankyou.資管所陳竑廷企業(yè)金融的十二堂課

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企業(yè)併購與重整資管所陳竑廷企業(yè)金融的十二堂課

第九課

企業(yè)併購與重整55大綱併購的概況併購的基本概念（涵義、型態(tài)、動機）併購之運作流程與考量因素國內(nèi)相關(guān)的併購法規(guī)公司重整概述2大綱併購的概況56一、併購活動的概況全球併購市場希望藉雄厚資金，提供多樣化金融商品和服務(wù)國內(nèi)併購狀況二次金改鼓勵金融機構(gòu)合併臺北銀行＆富邦銀行→臺北富邦銀行

2005/01英商渣打銀行＆新竹商銀 2006/10花旗銀行＆華僑銀行 2007/043一、併購活動的概況全球併購市場57國內(nèi)銀行欲併購之誘因全球化，臺灣加入WTO，合併成超大型銀行有利進入全球金融體系策略聯(lián)盟發(fā)揮交叉行銷，提供多樣化金融商品和服務(wù)『金融機構(gòu)合併法』鼓勵業(yè)者藉由併購解決呆帳過多、逾期放款之問題4國內(nèi)銀行欲併購之誘因全球化，臺灣加入WTO，合併成超大型銀58金融改革（1）一次金改（二五八金改）主要針對金融機構(gòu)的逾期放款作有效的改善，促使其體質(zhì)的健全化、對不良金融機構(gòu)建立退場機制，並輔導(dǎo)金融控股公司的組成。二年內(nèi)將金融機構(gòu)壞賬比率降到5%以下，銀行資本充足率提高到8%以上5金融改革（1）一次金改（二五八金改）壞賬指企業(yè)無法收回或收回的可能性極小的應(yīng)收款項。由於發(fā)生壞賬而產(chǎn)生的損失，稱為壞賬損失。資本充足率指資本總額與加權(quán)風險資產(chǎn)總額的比例。資本充足率反映商業(yè)銀行在存款人和債權(quán)人的資產(chǎn)遭到損失之前，該銀行能以自有資本承擔損失的程度。目的在於抑制風險資產(chǎn)的過度膨脹，保護存款人和其他債權(quán)人的利益、保證銀行等金融機構(gòu)正常運營和發(fā)展。各國金融管理當局一般都有對商業(yè)銀行資本充足率的管制，目的是監(jiān)測銀行抵禦風險的能力。59壞賬660金融改革（2）二次金改主要在促進金融機構(gòu)之間的合併，並藉由金融機構(gòu)的大型化做為國內(nèi)金融機構(gòu)國際化的起步。四大目標94年底前至少3家金控市佔率超過10％94年底前公股金融機構(gòu)家數(shù)由12家減為6家95年底前國內(nèi)14家金控公司減半95年底前至少促成1家金控到海外掛牌或引進外資7金融改革（2）二次金改61二、併購之涵義併購M&A合併Merger收購Acquisition企業(yè)發(fā)展擴大的方式，可以迅數(shù)發(fā)展事業(yè)版圖企業(yè)成長再造之利器8二、併購之涵義併購M&A62合併合併merger吸收合併（merger）主併公司acquiringfirm → 存續(xù)公司被併公司acquiredfirm → 消滅公司法律上，存續(xù)公司須承擔消滅公司所有的債務(wù)與責任新設(shè)合併（consolidation）兩家公司同時消滅，成立新公司法律上，新公司承擔消滅公司之所有債務(wù)與責任9合併合併merger63吸收合併vs.新設(shè)合併甲金融機構(gòu)（存續(xù)）乙金融機構(gòu)（消滅）吸收甲金融機構(gòu)股東乙金融機構(gòu)股東吸收甲金融機構(gòu)股東乙金融機構(gòu)股東丙金融機構(gòu)（新設(shè)）乙金融機構(gòu)（消滅）甲金融機構(gòu)（消滅）吸收花旗銀行＆華僑銀行→花旗銀行臺北銀行＆富邦銀行→臺北富邦銀行10吸收合併vs.新設(shè)合併甲金融機構(gòu)乙金融機構(gòu)吸收甲金融64收購收購acquisition股權(quán)收購（stockpurchase）成為該企業(yè)之股東，承受權(quán)利與義務(wù)資產(chǎn)收購（assetpurchase）只購買部份資產(chǎn)，並不承受債務(wù)11收購收購acquisition65併購之型態(tài)（1）水平式垂直式同源式複合式12併購之型態(tài)（1）水平式66併購之型態(tài)（2）水平式Def.同產(chǎn)業(yè)中，兩家從事相同業(yè)務(wù)的公司之合併經(jīng)濟規(guī)模、增加市佔率，壟斷市場垂直式Def.同產(chǎn)業(yè)中上、下游之間的合併向前整合：下併上→獲得穩(wěn)定、便宜原料向後整合：上併下→取得固定銷售管道13併購之型態(tài)（2）水平式67併購之型態(tài)（3）同源式Def.同產(chǎn)業(yè)中兩家業(yè)務(wù)性質(zhì)不同且沒有業(yè)務(wù)往來之公司為追求某領(lǐng)域的全面領(lǐng)導(dǎo)，取得新利潤的最好途徑複合式Def.兩家不同產(chǎn)業(yè)的公司，沒有業(yè)務(wù)上的往來風險最高14併購之型態(tài)（3）同源式68併購之動機追求綜效規(guī)模經(jīng)濟與市場佔有率目標公司股價被低估稅負考慮經(jīng)理人自利動機為達到上市(櫃)標準15併購之動機追求綜效691.追求綜效綜效(Synergy)當公司在購併後的價值大於原先兩家公司的價值總合(即1+1>2)，增加的部分即為「綜效」。購併所產(chǎn)生的「綜效」：財務(wù)綜效購併後可降低資本募集成本、增加現(xiàn)金流量與其穩(wěn)定性、分散財務(wù)風險。管理綜效主併公司若有較佳之管理能力，可以移轉(zhuǎn)至目標公司，提升管理效能。營運綜效購併後可共享資源、相互移轉(zhuǎn)技術(shù)、整合產(chǎn)品線或分擔固定成本。161.追求綜效綜效(Synergy)702.規(guī)模經(jīng)濟與市場佔有率公司若購併其他競爭對手後，通常會提高市場佔有率，並具有「規(guī)模經(jīng)濟」之效益。不過，政府可能不允許此種以降低市場競爭為目的之購併。Anti-TrustLaw/公平交易法是阻止「反競爭行為」和「不公平商業(yè)行為」的法律，此法將某些被認為會傷害商業(yè)環(huán)境或消費者權(quán)益的行為定為非法172.規(guī)模經(jīng)濟與市場佔有率公司若購併其他競爭對手後，通常會713.目標公司股價被低估當購併者認為目標公司股價被低估，將因潛在利益進行購併。值得提醒的是，真正股價被低估的公司其實少之又少，多半為購併者誤判。183.目標公司股價被低估當購併者認為目標公司股價被低估，將724.稅負考慮公司因稅負考量而進行購併的情況如下：併購處於虧損的目標公司後，盈虧互抵可減少應(yīng)繳稅額。併購後辦理資產(chǎn)重估，以提高折舊費用，減少應(yīng)繳稅額。併購後將增加舉債能力，高額利息費用將減少稅額，享有「稅盾」。實務(wù)上，稅負通常不是購併之主要動機，因為節(jié)稅效果多半在購併初期發(fā)生，不見得會有長期效益。194.稅負考慮公司因稅負考量而進行購併的情況如下：735.經(jīng)理人自利動機公司在購併後規(guī)模擴大，人員及營業(yè)額迅速增加，經(jīng)理人將可增加權(quán)力及報酬，累積本身的經(jīng)驗與資歷，以滿足個人慾望；當公司的現(xiàn)金流量充裕，這種情況會更明顯。但此種心態(tài)並未以「股東財富極大化」為目標，對公司不利。205.經(jīng)理人自利動機公司在購併後規(guī)模擴大，人員及營業(yè)額迅速746.為達到上市(櫃)標準公司上市(櫃)後的一段時間內(nèi)，股價通常會大幅上漲，本益比大幅上升，股東財富隨之增加；因此，一些未上市(櫃)公司會以購併為手段，擴大規(guī)模達到標準，謀求上市(櫃)。不過，這種情況在嚴格要求上市(櫃)條件的國家較易出現(xiàn)。216.為達到上市(櫃)標準公司上市(櫃)後的一段時間內(nèi)，股75三、併購之運作流程與考量因素併購對象的選擇價值評估與會計處理雙方進行面對面協(xié)商併購後的整合22三、併購之運作流程與考量因素併購對象的選擇價值評估與會計761.併購對象的選擇策略選擇與本身具相同文化、行銷、客戶群，業(yè)務(wù)具有互補性財務(wù)考慮對方的資產(chǎn)規(guī)模、品質(zhì)、獲利狀況營運選擇組織管理相似、潛在營運綜效高231.併購對象的選擇策略772.價值評估與會計處理（1）價值評估帳面價值修正法以會計基礎(chǔ)的評價模式，將標的公司之資產(chǎn)帳面價值予以適當調(diào)整，讓該公司於被併購時能反映其市場公平價值，以作為併購支付價金的參考。市場價值參考法以市場上性質(zhì)相近的被併公司，參考比較方式計算出併購價格?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法考慮合併後產(chǎn)生的綜效，推估未來現(xiàn)金流入方式，折現(xiàn)至目前價值。

242.價值評估與會計處理（1）價值評估782.價值評估與會計處理（2）資料來源：

併購風潮下之公司評價與決策

by李櫻穗、林育鴻252.價值評估與會計處理（2）資料來源：

併購風潮下之公792.價值評估與會計處理（3）會計處理權(quán)益結(jié)合法poolingofinterest甲公司發(fā)行股票換取乙公司之股票、資產(chǎn)，故併購後兩公司之股東仍繼續(xù)存在並沒有換人直接加總合併雙方之資產(chǎn)負債帳面價值，並不調(diào)整任何項目購買法purchase以現(xiàn)金或股票以外的方式併購將收購價格與被併者帳面價值相減列為商譽，在未來年度漸次攤銷262.價值評估與會計處理（3）會計處理80購買法vs.權(quán)益結(jié)合法此二法並非自由選擇，須依交易實質(zhì)而定。依據(jù)會計研究發(fā)展基金會85年10月18日（85）基秘字第220號、221號解釋函規(guī)定，當企業(yè)符合特定之十二項條件時，即必須採用「權(quán)益結(jié)合法」，否則即須依據(jù)財務(wù)會計準則公報第25號之規(guī)定採用「購買法」。27購買法vs.權(quán)益結(jié)合法此二法並非自由選擇，須依交易實812882資料來源：

淺談企業(yè)併購之會計處理by華銀徵信部陳妙真29資料來源：

淺談企業(yè)併購之會計處理by華銀徵信部83購買法vs.權(quán)益結(jié)合法會計科目合併前合併後（以＄550併購）甲公司乙公司購買法權(quán)益結(jié)合法資產(chǎn)$1,500$500$2,050$2,000商譽001000合計$1,500$500$2,150$2,000負債$500$100$600$600股東權(quán)益1,0004001,5501,400合計$1,500$500$2,150$2,00030購買法vs.權(quán)益結(jié)合法會計科目合併前合併後（以＄5843.雙方進行面對面協(xié)商確定對象、評估對象之後，雙方進入談判階段協(xié)商時建議多重管道事情同時進行，增加效率可利用律師、投資銀行家的強硬立場，避免破壞彼此關(guān)係313.雙方進行面對面協(xié)商確定對象、評估對象之後，雙方進入談85購買法與權(quán)益結(jié)合法之比較

購買法權(quán)益結(jié)合法優(yōu)點1.合併公司股本並未改變。2.合併後除攤銷商譽部份外，並不會直接稀釋合併公司獲利。1.採換股比例合併，合併公司不須支付現(xiàn)金，無財務(wù)調(diào)度壓力。2.不會產(chǎn)生商譽攤銷問題。 缺點1.合併公司必須支付現(xiàn)金，在財務(wù)調(diào)度上壓力較大。2.購買成本扣除各項可辨認資產(chǎn)及負債之公平市價後，餘數(shù)即差額為商譽，必需攤銷。1.換股比例合併後，股本膨脹2.稀釋合併公司獲利。資料來源：IBTSIC整理32購買法與權(quán)益結(jié)合法之比較購買法權(quán)益結(jié)合法優(yōu)點1.合併86美國取消「權(quán)益結(jié)合法」「美國財務(wù)會計委員會(FASB)」1999年8月底取消「權(quán)益結(jié)合法」(2001年6月生效)的原因可歸納如下：「權(quán)益結(jié)合法」所提供的資訊要比「購買法」少?！笝?quán)益結(jié)合法」並未表達購併案的交易價值，投資人較難追蹤主併公司在購併後的表現(xiàn)。兩種會計方法並存，投資人難以比較採用不同方法的購併企業(yè)。不同的會計方法並不影響主併公司的現(xiàn)金流量，但採用「權(quán)益結(jié)合法」通常會具有較高的盈餘，並不代表實質(zhì)經(jīng)濟差異，而僅是人為的會計差異。不論付款方式是現(xiàn)金、資產(chǎn)、負債或權(quán)益，購併所應(yīng)表達的應(yīng)為實際交換價值，故應(yīng)採用「購買法」。資料來源：財務(wù)管理理論與實務(wù)四版by徐俊明33美國取消「權(quán)益結(jié)合法」「美國財務(wù)會計委員會(FASB)874.併購後的整合最終目標：創(chuàng)造公司及股東價值併購過程之注意事項：應(yīng)尊重對方的企業(yè)文化、體制加強各管道的溝通、宣傳，確保不偏離目標應(yīng)規(guī)劃人力資源整合之工作雙方業(yè)務(wù)範圍、營運目標應(yīng)整合344.併購後的整合最終目標：88四、國內(nèi)相關(guān)的併購法規(guī)本書以一般公司組織和金融機構(gòu)合併的法律問題為討論範圍公司法(民國98年01月21日修正)金融機構(gòu)合併法(民國89年12月13日公布)35四、國內(nèi)相關(guān)的併購法規(guī)本書以一般公司組織和金融機構(gòu)合併的89公司法（1）合併程序：董事會之準備應(yīng)就合併有關(guān)事項，作成合併契約，向股東會提出股東會通知之記載應(yīng)列入股東會召集通知，不得以臨時動議提出合併契約書之發(fā)送應(yīng)於發(fā)送股東會召集通知時，一併發(fā)送給股東股東會之決議應(yīng)有3/4以上的股東出席，且同意數(shù)超過一半出席股東數(shù)36公司法（1）合併程序：90公司法（2）股份收買請求權(quán)即使股東會表決同意合併，不同意之股東仍可擁有維護自己權(quán)益的機會。在股東會前（中），以書面或口頭表示異議經(jīng)記錄者，得放棄表決權(quán)，請求公司按當時公平價格收購其持有股份。37公司法（2）股份收買請求權(quán)91金融機構(gòu)合併法（1）金融機構(gòu)之分類銀行業(yè)包括銀行、信用合作社、農(nóng)會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業(yè)務(wù)機構(gòu)及郵政儲金匯業(yè)局。證券及期貨業(yè)包括證券商、證券投資信託事業(yè)、證券投資顧問事業(yè)、證券金融事業(yè)、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業(yè)、期貨經(jīng)理事業(yè)及期貨顧問事業(yè)。保險業(yè)包括保險公司及保險合作社。信託業(yè)等38金融機構(gòu)合併法（1）金融機構(gòu)之分類92金融機構(gòu)合併法（2）第5條非農(nóng)、漁會信用部之金融機構(gòu)合併，應(yīng)由擬合併之機構(gòu)共同向主管機關(guān)申請許可。但法令規(guī)定不得兼營者，不得合併。銀行業(yè)之銀行與銀行業(yè)之其他金融機構(gòu)合併，其存續(xù)機構(gòu)或新設(shè)機構(gòu)應(yīng)為『銀行』。證券及期貨業(yè)之證券商與證券及期貨業(yè)之其他金融機構(gòu)合併，其存續(xù)機構(gòu)或新設(shè)機構(gòu)應(yīng)為『證券商』。保險業(yè)之產(chǎn)物保險公司與保險合作社合併，其存續(xù)機構(gòu)或新設(shè)機構(gòu)應(yīng)為『產(chǎn)物保險公司』。雖允許同業(yè)併購，卻不得異業(yè)併購，許多併購被要求以轉(zhuǎn)投資方式進行，旨在於避免利益衝突。39金融機構(gòu)合併法（2）第5條93金融機構(gòu)合併法（4）國內(nèi)銀行規(guī)模偏小、競爭激烈、獲利能力低為提昇金融機構(gòu)合併之誘因（第17條）：免納登記規(guī)費免納印花稅、契稅土地增值稅記存優(yōu)惠費用及損失之攤銷與認列40金融機構(gòu)合併法（4）國內(nèi)銀行規(guī)模偏小、競爭激烈、獲利能力94金融機構(gòu)合併法（5）土地增值稅記存優(yōu)惠結(jié)算已發(fā)生之增值稅並記在帳上，暫時不課徵，於下次移轉(zhuǎn)時一併繳納，故已結(jié)算之增值稅部分不再發(fā)生累進稅作用。費用及損失之攤銷與認列因合併產(chǎn)生之商譽得於5年內(nèi)攤銷。因合併產(chǎn)生之費用得於10年內(nèi)攤銷。因合併出售不良債權(quán)所受之損失，得於15年內(nèi)認列損失。41金融機構(gòu)合併法（5）土地增值稅記存優(yōu)惠95三種併購方式涉及之租稅問題比較（2）項目合併股權(quán)收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)稅基權(quán)益結(jié)合法，稅基不變購買法，稅基改變不變，依照帳面承轉(zhuǎn)因折舊金額提高，課稅所得減少，而有節(jié)稅效果，顯示稅基改變土地增值稅符合專案合併者記存無移轉(zhuǎn)時立即繳納印花稅免徵