股份公司法人治理結構

股份公司法人治理結構股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!講公司與公司治理制度的演進股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責任有限責任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責任股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!公司制的歷史進步1、籌集社會資本金；2、建立民主、制衡的治理結構；3、有利于資源的流動（進入和退出）；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”1991年底國務院批轉國家計委、國家體改委和國務院生產辦《關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》中指出，試點企業(yè)集團核心企業(yè)對緊密層企業(yè)的主要活動實行“六統(tǒng)一”，即(1)發(fā)展規(guī)劃、年度計劃由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對計劃主管部門；(2)實行承包經(jīng)營的，由集團核心企業(yè)統(tǒng)一承包，緊密層企業(yè)再對核心層企業(yè)承包；(3)重大基建、技改項目的貸款，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還，目前實行有困難的要創(chuàng)造條件逐步實行；(4)進出口貿易和相關商務活動，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一對外；(5)緊密層企業(yè)中國有資產的保值增值和資產交易，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一向國有資產管理部門負責；(6)緊密層企業(yè)的主要領導干部，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”，是當時國家為引導、規(guī)范企業(yè)集團的發(fā)展而確定的，不是用來調整控股公司的內部關系，但在組建控股公司過程中，可根據(jù)企業(yè)的實際情況加以借鑒。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機構，而是一個獨立的公司。子公司在法律上的獨立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財產，能夠獨立地召開股東大會和董事會，能夠獨立地進行經(jīng)營活動，也有進行訴訟的權力。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司息貸款是不合法的，應按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產、放棄債權、承擔子公司費用等。如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!母公司對子公司決策的影響母公司對子公司決策的影響主要有5種形式：一是通過股東大會形式。主要是母公司控制子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經(jīng)營決策實施影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司、母公司持股低于三分之二時，由于子公司股東大會的特殊決議需要三分之二股東行使議決權，因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。二是通過子公司董事會形式。股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項，作用有限，而重大業(yè)務的決定執(zhí)行在董事會，因此控制董事會十分重要，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響。三是通過母公司董事會形式。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉讓重要財產、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實施部分影響。四是通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關重要事項的審查和對子公司某些工作的指導，對子公司的決策產生影響。五是通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進行重大經(jīng)營業(yè)務決策，而日常執(zhí)行業(yè)務一般由代表董事決定，因此代表董事權力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務的決定權。(3)派遣監(jiān)察董事或審計員。監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責，對子公司經(jīng)營決策有相當影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或審計員對子公司決策產生影響。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!控股公司和母公司的區(qū)別控股公司與母公司都是通過擁有一個以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產權)，從而達到控制其它公司的目的，有的國家規(guī)定控股公司就是母公司，但從嚴格意義上說，控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因為控股公司分為純粹的控股公司和混合控股公司兩類。純粹的控股公司是指其設立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價證券，其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務活動的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司只能稱為母公司。如盧森堡的公司法就明確規(guī)定，所謂控股公司，就是指其唯一宗旨只是為了在本國公司或在外國公司中參股，以及為了掌握其它公司的有價證券的公司。該法律還規(guī)定，控股公司除了擁有自己的辦公樓外，不得擁有其它土地，不能從事工商業(yè)務活動以及不得直接與公眾進交易活動。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!事業(yè)部制按產品、業(yè)務或地區(qū)，把公司所屬工廠分組并組成各個事業(yè)部，實行集中決策指導下分散經(jīng)營的一種組織形式。每個事業(yè)部都是實現(xiàn)公司目標的基本經(jīng)營單位，實行獨立核算盈虧，統(tǒng)一管理所管產品、業(yè)務或地區(qū)的產、供、銷等全部活動，但不是獨立的法人。在產銷分立的公司中，事業(yè)部只負責組織和指揮生產，不負責經(jīng)營管理。公司對事業(yè)部的管理，主要表現(xiàn)為規(guī)定經(jīng)營方針和具體銷售額(或利潤額)，實行資金的統(tǒng)一調度。公司的職能機構為事業(yè)部提供決策意見或方案時，一般需由事業(yè)部支付管理服務費。事業(yè)部制的優(yōu)點是各事業(yè)部經(jīng)營責任和權限明確，能適應市場變化，積極靈活地開展生產經(jīng)營活動，從而有利于提高專業(yè)化協(xié)作水平和加強經(jīng)營管理，但其缺點則是公司職能機構作用有所削弱，不利于公司統(tǒng)一決策和指揮。在一般情況下，公司只設若干個或十幾個事業(yè)部。當事業(yè)部數(shù)量過多時，為了加強領導，在公司與事業(yè)部之間成立“執(zhí)行部”或“事業(yè)本部”，每一執(zhí)行部分別直接領導若干個業(yè)務相近的事業(yè)部?！皥?zhí)行部”、“事業(yè)本部”的組織形式，也稱為“超事業(yè)部”。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!成本中心是指西方管理會計中責任會計制度下對發(fā)生的費用進行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機構來看，可以是一個部門、一個管理或營業(yè)區(qū)域，也可以是一種職能、一臺機器或一個工作人員。無論哪種成本或哪級成本中心，都要對可控的費用負責。對可控的費用控制是一個完整的過程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企業(yè)的費用按費用中心分類，可以對其發(fā)生情況進行評價與考核，它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。劃分可控費用和不可控費用，是對成本中心進行經(jīng)營成果考核的前提條件。各成本中心對其責任成本負有控制和考核的責任，對不可控成本只負有報告的義務?；旧a單位以外的輔助生產部門、管理部門等，雖然不直接生產成本企業(yè)的主要產品，但他們的活動對產品生產費用會產生影響，因而各部門也有自身的可控費用，通常相應地設立成本中心。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!法人治理結構的定義一：制度安排說

制度安排說“在經(jīng)濟學家看來,法人治理結構是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體—投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人之間的關系,并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。法人治理結構包括:(1)如何配置和行使控制權;(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人;(3)如何設計和實施激勵機制。一般而言,良好的法人治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質,并選擇一種結構來減低代理人的成本。”

法人治理結構有著豐富的內涵，由于著眼的角度不同，國內外學者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義：股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!法人治理結構的定義三：契約說企業(yè)治理結構是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩余索取權與控制權,以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制,目的是協(xié)調利益相關者之間的利益和權力關系,促使他們長期合作,以保證企業(yè)的決策效率股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!法人治理結構的功能：權力制衡功能法人治理結構就是為了制衡公司中各種權力關系而設立的。法人治理結構的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權力(股東的所有權、董事會的經(jīng)營決策權、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權和監(jiān)事會的監(jiān)督權)、責任和利益,形成四者之間的權力制衡關系,確保公司制度的有效運行。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!委托－代理問題是法人治理結構

要解決的核心問題

委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導致的激勵不相容.它包括三個重要方面：，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同；第二，代理人承擔的風險與所有人不同；第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題；法人治理結構就是要通過一系列的制度安排或契約關系，達到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人（董事長）總經(jīng)理行為短期化，內部人控制總經(jīng)理不擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權總經(jīng)理擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權激勵不相容激勵相容董事長控股董事長控股形成多級驅動穩(wěn)步發(fā)展的動力體系（激勵體系）衰敗（兼任）總經(jīng)理公司2（兼任）總經(jīng)理公司3兼任總經(jīng)理公司1規(guī)模擴大董事長的精力只能專心于企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展良性發(fā)展××股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權代表人在長長的委托－代理鏈條中，每一個結點都既是委托人又是代理人，作為委托人他可能違背上一層委托人的意志，而他的代理人又可能違背他的意志…

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從企業(yè)外部競爭的角度來分析，有著委托鏈太長和所有人虛擬這些固有弊病的國有企業(yè)不可能和產權明晰的私有控股企業(yè)來競爭的委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決定了國有企業(yè)委托－代理問題的無解性股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)所有權虛擬經(jīng)營者任期有限監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高經(jīng)營者的官員定位和邀功心理行為短期化股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象國有企業(yè)經(jīng)理人的價值取向是以個人價值最大化為取向經(jīng)理人對企業(yè)和市場信息的熟悉使其有決策權國有企業(yè)經(jīng)理人在一定程度上擔當所有人身份抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于經(jīng)理人的個人利益過度擴張并不是擴張對企業(yè)發(fā)展有意義，而是擴張可以滿足經(jīng)理人的個人利益股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!董事長大權獨攬，董事會作用無從發(fā)揮國有股代表的以個人利益為導向的行為方式在股權結構上的絕對控股地位國有企業(yè)的董事長都是由政府任命的，他僅僅相當于政府的一個公務員導致董事會在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時并不一定以企業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內在要求來考量董事長也不真想發(fā)揮董事會的真正作用股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!國有股份制企業(yè)股權配置一股獨大，導致經(jīng)營風險大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項一股獨大將不會有真正的制約企業(yè)的經(jīng)營即使有99次成功而只有1次失敗都有可能導致企業(yè)的破產企業(yè)經(jīng)營風險股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!小股東的“搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益小股東搭便車現(xiàn)象的正常的小股東作為個體很難能影響公司的決策小股東能做的只有用“腳”投票但大股東侵犯小股東利益卻是不正常和非法的大股東在進行決策時的短視心里，不考慮侵犯小股東利益會有長期利益的損失董事會里沒有代表小股東利益的說話人（如獨立董事）股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的法人治理結構一方面國有企業(yè)具有無解的委托－代理問題這是國有企業(yè)固有的，靠自身無法解決的問題另一方面從比較的角度，雖然國有企業(yè)的治理結構有改善的空間，但和私有控股企業(yè)治理結構可達到的效果比較，國有企業(yè)無法和私有控股企業(yè)進行競爭。這是由于它有不能突破的制約因素決定的如果國有企業(yè)僅僅和國有企業(yè)競爭，就不會有問題，但國有企業(yè)必須要和各種所有制的企業(yè)同臺競爭股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的治理結構優(yōu)化應是變遷的中間步驟國有企業(yè)建立有競爭力的治理結構的唯一途徑就是國有股權從企業(yè)中退出國有獨資或國有控股引進戰(zhàn)略投資者等方式退出控股地位或完全退出只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股權，甚至控股也是一條符合國情的退出之路國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!現(xiàn)代企業(yè)治理結構要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學和激勵相容的結構體系建立期：原始積累階段成長期：發(fā)展改進期發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段同甘共苦的結構和氛圍個人權威的體系股權配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅動的股權激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實施期股制

所謂“期股”激勵就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時間的努力才能獲得一定數(shù)量股權的激勵方式。這里的股權可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權可以是非流通股也可以是流通股，股權數(shù)量要具有足夠的激勵作用期股的特點1.股權的獲得是需要一定的努力和高質量的績效才能獲得，而股票期權是先獲得權利再努力讓股票價格上升來獲利；2.獲得股權的目的是成為長期的股東，不是為了獲取上市股票的差價；3.股票可以是上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票；4.它是一個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權。5.它的實施沒有太大的制度障礙，可以立即實施。期股的涵義股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開如果董事長兼總經(jīng)理由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè)的內部人控制情況會更嚴重，企業(yè)行為偏離市場要求的情況會更厲害如果董事長和總經(jīng)理分開國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不能真正地改善企業(yè)的治理結構，但多了一層約束在一定的情況下會有積極的一面分開后如果能在職位的職能上加強分工合作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負責，而日常經(jīng)營也有專人負責注意：這種分開的積極作用并不很大股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開三分開的涵義即要求上市公司要有獨立的用工權、人事管理權；獨立、完整的生產經(jīng)營管理體系、質量管理體系、市場銷售體系和生產、辦公場所以及產品商標；并且要有獨立、完整的財務管理體系。盡可能地減少與控股股東的關聯(lián)交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。三分開的意義一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大化的公司運作目標發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所有者的公司股東，其權益得不到制度上的保障。三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設的基礎工作股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!上市公司的國有股減持是逐步改善

法人治理結構的途徑國有股減持的意義國有股減持是國有股退出控股地位的直接方式國有股減持可以彌補國有企業(yè)對企業(yè)職工養(yǎng)老和醫(yī)療保險基金的欠帳國有股減持的局限性上市公司的國有股減持涉及的利益關系復雜，有證券市場的穩(wěn)定，有保護二級市場投資人利益的一系列棘手難題，不能把太多的希望放在這里上市公司國有股的減持只是降低了國有股的比重，但上市法人治理結構的改善的關鍵是要引進有能力和眼光的私有戰(zhàn)略投資者并使其成為控股股東股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期

戰(zhàn)略和重大投資的決策一股獨大的企業(yè)經(jīng)營者習慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習慣放權，這會影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實施首先要加強企業(yè)的制度建設，完善股東會、董事會和經(jīng)營層之間的職責，明確他們之間的權限董事會特別是董事長在觀念上要有轉變，要專心于只有董事會才能做好的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大項目投資的決策股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!股份公司法人治理結構的基本內容包括以下股份公司股東大會股份公司經(jīng)理層股份公司董事會股份公司監(jiān)事會信任托管委托代理信任托管監(jiān)督監(jiān)督集團公司所有權控制權經(jīng)營權股份公司法人治理結構參股公司流通股東股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!公司內部管理控制中推行法人治理結構，應著重做好兩方面工作股份公司層面母公司層面

母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其決策權限；設計出指示和匯報的工作流程，使日?？刂祈槙常患訌娍己?，獎懲兌現(xiàn)

股份公司通過制定《公司章程》、《公司章程細則》等法律文件，理清股東大會、董事會、經(jīng)理層的權利與義務，形成有效的約束與制衡機制。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!第三講國內外法人治理結構的比較股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!辛迪加若干大企業(yè)為了高價出售商品，低價購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產品和采購原材料等業(yè)務，都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理，并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進行分配。這種組織形式比卡特爾嚴密，參加者在生產上和法律上雖仍保持獨立地位，但已喪失商業(yè)上的獨立性?？挡啥饕詫嵙ψ钚酆竦膲艛嗥髽I(yè)為核心，把分屬于不同經(jīng)濟部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成，是壟斷組織中最復雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原材料產地和投資場所，以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數(shù)十個以至數(shù)百個礦業(yè)、工業(yè)、貿易、銀行、保險、運輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨立，實際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團控制?？挡啥饕越鹑诳刂茷榛A，其核心可以是大銀行，也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務外，同時又是控股公司，通過收買股票、參加董事會及財務上的關系，將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于：托拉斯是生產同類產品或與生產有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合，而康采恩是由分屬于不同部門的企業(yè)的聯(lián)合；托拉斯將參加企業(yè)溶為一體，各參加企業(yè)完全喪失原有獨立性，而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨立；托拉斯是單個企業(yè)的聯(lián)合，而參加康采恩的除單獨企業(yè)外，還包括銀行和托拉斯。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!全資公司控股公司關聯(lián)公司華源集團組織機構股東大會董事會監(jiān)事會總裁總裁辦公室財務總監(jiān)部人力資源部財務部信息中心戰(zhàn)略發(fā)展部國際合作部對外貿易管理部工業(yè)部科技部生物醫(yī)藥部貿易部審計部房產部三總師副總裁股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!總部各職能部門職責(二)領導事業(yè)部和子公司的內部審計工作；健全所屬公司的內審體系；對所屬公司的內控制度、財務預決算、財務收支、經(jīng)濟效益、投資項目、基建項目預決算進行審計；開展資產經(jīng)營責任審計、經(jīng)理離任審計、專項審計。信息中心負責信息化工作的規(guī)劃、建設和安全運行管理；完成公司管理信息系統(tǒng)工程的建設。審計部科技部研究制定集團科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實施；建立、完善集團科技管理體系及各項制度；對集團公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項目進行綜合管理、對重大科技開發(fā)項目組織咨詢及論證；根據(jù)集團調整產業(yè)結構、發(fā)展高新技術產業(yè)的需求，積極組織調研、論證，開展前期準備工作。財務部主要負責制定集團公司資金及投資的中長期規(guī)劃，會計核算管理，資金管理和調度，投資項目的財務審核，參與投資評價等工作。下設會計部、資金部、投資部三個部門。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!華源集團母子公司控制關系控制內容指標控制權限控制人員控制信息控制子公司資金使用、資產購買與處置、貸款擔保、對外投資、技術改造、產權轉讓、資產重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。對重大財務事項實行總經(jīng)理與財務總監(jiān)聯(lián)簽制度合同管理上建立合同三級審批制度和預付貨款的審批制。信用擔保依據(jù)不同情況分別由子公司和母公司決策。不良資產清理/處置一定額度上必須由母公司審批。所屬各公司的審計部由總經(jīng)理與財務總監(jiān)雙重領導。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!華源集團母子公司控制關系控制內容指標控制權限控制人員控制信息控制每月初各事業(yè)部、子公司向集團公司財務部報送財務報表及財務狀況說明書。子公司和事業(yè)部每季一次上報四項流動資產（應收帳款、其他應收款、預付貨款、存貨）單項業(yè)務占用情況。各公司每月報送工資報表清冊。財務總監(jiān)審核所屬公司的財務報告，并報送集團董事會。財務總監(jiān)定期向集團董事會、監(jiān)事會報告公司的資產運作和資金收支情況。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!寶鋼集團對子公司控制——財務控制

集團下屬企業(yè)

集團核心企業(yè)集團下屬企業(yè)國有資產的保值、增值和資產交易，由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對國有資產管理部門負責。對于下屬企業(yè)重大基建項目所需資金，核心企業(yè)的計劃和財務部門也負責籌措。注意了解和掌握各個集團核心企業(yè)的財務活動情況，提出改進財務工作的意見，協(xié)調資產調度方面的問題。核心企業(yè)的審計部門，每年還對全資和控股子公司逐個進行審計。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!寶鋼集團對子公司控制——投資決策子公司的權力集團公司對全資、控股子公司和關聯(lián)公司的投資實行集中管理，子公司對外投資統(tǒng)一由集團公司管理，一律按集團公司投資管理項目的程序辦理。投資的方式只有對外投資的建議權，沒有決策權；子公司運用自有資金提出的技改、基建重大項目的立項審批權在集團公司，一般項目由子公司自主決定立項，報集團公司備案。子公司從事生產性建設，需要融資的，方案需報計才財部審核，經(jīng)集團公司批準。母公司注如入資金的方式或母公司提供擔保，子公司向銀行借款解決資金問題。同樣，孫公司的投資也必須報經(jīng)母公司批準。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!寶鋼集團對子公司控制——生產經(jīng)營計劃管理統(tǒng)計報表生產業(yè)務業(yè)務協(xié)調集團下屬企業(yè)的年度計劃、發(fā)展計劃以及重大基建、技改項目的立項和審批，均由集團核心企業(yè)統(tǒng)一管理子企業(yè)的統(tǒng)計報表，也按規(guī)定主送核心企業(yè)，同時抄報地方和行政管理部門下屬企業(yè)的生產業(yè)務，分別由集團有關業(yè)務部門進行歸口協(xié)調。如鋼鐵企業(yè)的生產業(yè)務由集團事業(yè)部歸口協(xié)調，機械制造企業(yè)的生產業(yè)務由集團設備制造公司歸口協(xié)調主要掌握日常的生產動態(tài)協(xié)調和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產業(yè)務聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題，不干預下屬企業(yè)內部的日常生產業(yè)務股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!淡馬錫股份有限公司母子公司職責

控股公司不過問子公司的日常經(jīng)營活動子公司必須定期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄子公司必須定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度

財務及管理報告書控股公司可以委任本公司董事或職員擔任子公司董事會成員子公司需要增加資金時，必須得到控股公司董事會同意子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關投資和貸款方面的計劃控股公司依據(jù)公司法，控制子公司重大產權經(jīng)營決策問題。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!淡馬錫股份有限公司的激勵-約束機制董事會中董事大多是政府官員，他們作為政府公務員兼職不兼薪，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對委派的董事實行獎罰在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項目所有權約束國家作為股東擁有財產所有權、剩余索取權和控制權只有國家股東對其所有權的管理委托其產權代表——董事會去行使這一職能內部監(jiān)督和約束國家通過任免董事會人員及總經(jīng)理來實行有效的監(jiān)督董事會對下屬子公司的經(jīng)營活動負有監(jiān)督管理以保證資產增值的責任外部監(jiān)督和約束主要是來自產品市場、資本市場和經(jīng)理市場競爭的約束政府的監(jiān)控主要是通過對董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實施監(jiān)督管理權激勵機制約束機制股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!通用汽車公司組織體系由董事會及所屬委員會構成，負責決定公司的大政方針。每月一次董事會，最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產品方向、生產規(guī)模、投資安排、資金籌集、計劃目標、重要職員任免等董事長一人、總裁一人，執(zhí)行副總裁若干人董事會6個委員會，經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會、關系委員會、執(zhí)行委員會、財務委員會領導部門職能部門直線指揮部門股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!通用汽車公司財務委員會由董事長和一些董事組成。由負責財務部門的副總裁任主席。獨攬公司財政大權批準一定限額以上的固定資本投資，規(guī)定公司長期財務目標，決定公司高級職員的薪金制定股利分配方案審查批準執(zhí)行委員會所提出的各種產品價格方針，負責籌措資金，監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟效果，對公司的決算進行審查；股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁!通用汽車公司直線指揮部門和職能機構服務部門財務部門職能部門市場銷售人事關系發(fā)展采購控制研究設計專利和產品計劃財務公共關系政府關系擬訂制度組織報表監(jiān)督執(zhí)行交流經(jīng)驗提供建議和服務總管理處、經(jīng)營部門、工廠三級總管理處負責人是總裁，下社若干部門組、超級事業(yè)部，由一名副總裁監(jiān)管經(jīng)營部門：利潤中心股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第46頁!埃爾夫阿奎坦公司組織結構的特點按產品系列設置的專業(yè)化經(jīng)營管理部門管理子公司綜合管理部門：對所有子公司實施綜合性經(jīng)營管理產權管理部門：子公司股權管理部、證券投資部、不動產經(jīng)營部，對某類公司財產實施產權專職管理，重點是產權的轉讓和市場運作股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第47頁!NEC的董事會由點到面的高層管理結構：以總經(jīng)理為圓心，常務董事和專務董事在圓周上的圓形結構式領導體制以總經(jīng)理為圓心常務董事專務董事常務董事專務董事常務董事專務董事常務董事專務董事常務董事專務董事股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第48頁!母子公司控制方式母公司對子公司或關聯(lián)公司選派高層管理人員，所屬子公司董事中有一半來自母公司各職能部門。母公司對子公司的資產經(jīng)營活動進行嚴格產權控制報告制度：有關公司資本資本增加/減少（關聯(lián)部）；設立子公司或向其他公司投資（關聯(lián)部）；新的事業(yè)計劃和設備投資（主管事業(yè)部）；年度預算和決算（主管事業(yè)部）；公司章程變更（關聯(lián)部）；重大合同簽定（有關業(yè)務職能部門）；董事變動（主管事業(yè)部、關聯(lián)部、人事部）其他重要事項。各關系公司必須定期向母公司上報如下材料：年度、半年和月度決算報告；年度、半年和月度預算計劃；借款余額和債務保證金余額；董事會決議內容定期信息交流制度：定期召開包括母公司董事、各職能部長、全資子公司總經(jīng)理參加的擴大干部會議；每年一次的年度計劃研究會議；中期計劃報告會；其他各種負責人會議業(yè)績評價考核制度：母公司對關系公司建立了一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標和定性分析。業(yè)績評價考核股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第49頁!惠普公司的激勵機制董事會總裁CEO激勵機制現(xiàn)金分紅計劃總裁、首席執(zhí)行官對整個公司業(yè)績和方向負經(jīng)營責任直接領導研究所、公司發(fā)展部、內部檢查部總裁、首席執(zhí)行官對整個公司業(yè)績和方向負經(jīng)營責任總裁負責全公司的發(fā)展和規(guī)劃事宜能力加資力，固定工資加提成工資，承擔職工醫(yī)療費用稅前利潤的2%分給員工，每個雇員拿到的現(xiàn)金分紅占工資的9%。在公司工作一年以上的員工，可用基本收入的10%購買公司股票，雇員支付股票總價的3/4，其余部分由公司補貼。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第50頁!杜邦公司董事會和執(zhí)行委員會董事會是公司的最高決策機構，是治理結構的核心組成部分1995年，公司董事會成員為17人：董事長兼首席執(zhí)行官1人副董事長1人執(zhí)行董事2人子公司首席執(zhí)行官1人公司前董事長1人非執(zhí)行董事13人，其中包括公司總裁1人MIT名譽校長1人IBM顧問委員會委員1人世界資源研究所所長1人其他公司首席執(zhí)行官、董事等執(zhí)行委員會是公司的最高管理機構，董事長兼任執(zhí)行委員會首席執(zhí)行官執(zhí)行委員會成員構成：董事長（兼任執(zhí)委會首席執(zhí)行官）負責經(jīng)營部門、銷售部門、開發(fā)部門及財務部門的副董事長執(zhí)委會每周召開一次會議：聽取情況報告審閱業(yè)務報告審查投資和利潤討論公司的政策就各部門提出的建議進行商討執(zhí)委會下設機構：由副董事長領導的財務和咨詢兩個總部按產品種類設立的分部各分布下有會計、供應、生產、銷售、運輸?shù)嚷毮芴幎聲?zhí)行委員會股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第51頁!英國羅羅公司最高經(jīng)營管理機構——董事會董事會由13人組成，其中常務董事8位：董事長1人，首席執(zhí)行官兼副董事長1人，分公司/職能部門負責人6人非常務董事5位：為其他企業(yè)的高層經(jīng)營管理者、大學教授或專家、退休的政壇人物、高級律師和會計師等兼任董事任期3年，每屆更換1/3董事會公司常務委員會審計委員會報酬委員會提名委員會捐贈委員會由所有常務董事和3位非董事的高級主管人員構成首席執(zhí)行官任委員會主席每月開會一次，討論并決定公司在日常經(jīng)營管理中的重要問題，尤其是檢查公司在財務、資金、銷售、利潤、投資等方面的情況負責審查公司的財務狀況負責決定常務董事的報酬負責向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單負責決定公司的社會公益型捐助活動不設常設機構主要由非常務董事組成每年開會1~4次股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第52頁!董事和管理人員的功能和權利董事長1名總經(jīng)理1名副總經(jīng)理4名專務董事7名常務董事8名一般董事9名公司董事共30人一般由總經(jīng)理退任后擔當主要職責：負責主持召開董事會會議，不從事具體經(jīng)營工作，對董事決議無否決權為代表董事主要職責：對外部代表負責表達公司意思；對內最為最高經(jīng)營者代表，負責組織實施董事會做出的決策，主持公司日常工作組成公司常務會議（為公司常設機構），主要協(xié)商研究企業(yè)較重大問題，為公司的實際領導核心主要協(xié)助總經(jīng)理工作，分別分工主管某一方面的工作主要是其大股東的董事長或總經(jīng)理兼任他們對公司的具體業(yè)務一般都不太過問，只是在董事會會議上就公司的基本經(jīng)營方針及一些重大問題發(fā)表意見，在一定程度上起監(jiān)督作用股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第53頁!西門子公司：世界十大電子公司之一，公司治理結構上，設立董事會、監(jiān)事會和股東大會，分別代表經(jīng)營權、監(jiān)督權和所有權董事會董事會是公司的法人代表，自主領導公司和經(jīng)營業(yè)務對外：實行集體代表制，進行具體業(yè)務時，個別董事經(jīng)授權也可單獨代表對內：實行集體領導，決策須經(jīng)集體討論決定董事的職責主要有：制定公司的方針政策、經(jīng)營目標和管理原則，并負有定期檢查，隨時調整的職責挑選和聘任公司高級管理人員協(xié)調公司與股東、管理部門與股東之間的矛盾向監(jiān)事會報告經(jīng)營狀況，經(jīng)營計劃及重大經(jīng)營業(yè)務活動監(jiān)事會是公司的最高決策機構(相當于我國公司的董事會)其主要職責是聘任董事會成員由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會選出,11名由職工代表大會選舉產生監(jiān)事會的主要權利包括：任免董事權知曉權監(jiān)督權代表權其他權利每年召開一次正式大會股東大會的職責主要表現(xiàn)在批準董事會、監(jiān)事會的工作報告和公司利潤分配方案公司股東在股東大會上可以行使詢問權和表決權：每個股東原則上按“一股一票制”行使表決權但是西門子公司是由家族公司轉變?yōu)楣煞莨镜模景凑铡凹鹊美娌坏脛儕Z”的原則，其家族掌握的股票按“一股六票”行使表決權監(jiān)事會股東大會股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第54頁!國外公司法人治理結構的要點股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第55頁!公司治理結構的特征主要是原始所有權、公司產權和公司經(jīng)營權不僅相互分離、各有載體并形成制約機制，而且統(tǒng)一于公司整體之中，構成統(tǒng)一的公司法人實體權責分明,各司其職委托代理,縱向授權激勵與制衡機制并存股東大會是公司的最高權力機構，它代表產權的所有者對所屬公司擁有最終的控制權和決策權董事會是公司的經(jīng)營決策機構，它對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機構，它對股東大會負責，依法對董事會和經(jīng)理擔任職務時的行為進行監(jiān)督經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機構，對董事會負責，在公司章程和董事會授權的范疇內行使職權，開展公司的日常經(jīng)營活動。股東大會作為委托人將其財產交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督董事會作為代理者，又將公司財產委托給經(jīng)理層代理從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層之間，還存在著若干中間層次從激勵方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當?shù)男袨?，最大限度地實現(xiàn)案委托人所與其達到的目的；在公司內部，存在股東大會與董事之間的制衡關系、董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關系、監(jiān)事會與董事會和高級經(jīng)理人員之間的制衡關系等。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第56頁!治理結構的基本構成董事會董事是由股東大會選舉產生的，分為內部董事（執(zhí)行董事）與外部董事（外聘董事）董事會有常會與臨時會兩種監(jiān)事會監(jiān)事是由股東大會選舉產生的，監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行狀況和檢查公司財務狀況的有行為能力者監(jiān)事會有股東大會選舉產生，監(jiān)督和檢查公司財務狀況及董事會業(yè)務執(zhí)行狀況的常設機構股東大會股東是出資設立公司并對公司債務負責的人股東大會是全體股東聚集在一起決定公司投資計劃、經(jīng)營方針、選舉董事與監(jiān)事的非常設機關

經(jīng)理經(jīng)理是股份公司日常經(jīng)營管理工作的行政首腦經(jīng)理部門包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師和各職能部門的經(jīng)理股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第57頁!公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般為3年左右董事會有常會與臨時會兩種公司治理結構的基本構成——董事會董事長的權力：主持股東大會和召集、支持董事會會議檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告簽署公司股票、公司債券由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權除章程規(guī)定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業(yè)務和行政事項有權做出決定提議召開臨時董事會公司章程規(guī)定的其他權力一般董事的權力：出席董事會并參與表決權報酬請求權代表公司對監(jiān)察院事提起訴訟權董事會主要有以下幾項權力：召集股東大會，執(zhí)行股東大會決議選任和聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，選派負責公司日常業(yè)務的高級職員規(guī)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理的報酬和待遇規(guī)定營業(yè)方針和其他關系公司全局性的重大問題批準金額較大的合同與開支提出股息和紅利分配方案，確定公司財務原則和資金周轉等重大問題批準雇員的報酬和待遇，監(jiān)督和提高整個公司的福利待遇提出公司的合并與解散方案提出公司破產的申請股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第58頁!公司治理結構的基本構成——經(jīng)理總經(jīng)理的職責和權限是：依據(jù)董事會確定的大政方針規(guī)劃全部營業(yè)，研究制定具體措施，并督促下屬執(zhí)行運用資金確定內部組織結構，安排各個職能部門的人員協(xié)調各部門工作及調度人員擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產經(jīng)營計劃和年度財務結算方案，以及股息紅利分配方案和彌補虧損方案審核數(shù)目較大的合同，上述合同須由總經(jīng)理簽字并經(jīng)董事會批準方可生效代表公司對外洽談業(yè)務遇有重大而又不能由總經(jīng)理自己決定的緊急事宜，取得董事長、常務董事同意后，可先執(zhí)行，然后報請董事會追認副總經(jīng)理的職責和權限是：遵照總經(jīng)理的意志協(xié)助總經(jīng)理辦理公司對內對外一切事項督導所屬各部門職員一切職責的執(zhí)行對于本公司對內對外一切事項，隨時貢獻個人意見，以便使各項事務辦理得更加完善股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第59頁!股東大會、董事會、總經(jīng)理權限的劃分股東大會董事會總經(jīng)理公司業(yè)務發(fā)展人事權紅利分配決定大政方針選任和解任董事會和監(jiān)事會成員批準紅利分配方案作具體決策選任和解任總經(jīng)理提出紅利分配方案，交股東大會通過負責執(zhí)行任命各職能部、室負責人向董事會匯報公司盈利情況，經(jīng)股東大會通過之后，負責具體執(zhí)行股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第60頁!美日德治理結構德基本特點德國日本美國股權結構高度分散化，機構持股力量在公司治理結構中作用弱小股權具有高度流動性公司不設監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責公司以股票期權制度作為激勵經(jīng)理人員的主要手段法人持股率高，經(jīng)營者在公司中居主導地位公司內部決策權與執(zhí)行權統(tǒng)一，監(jiān)督和約束主要來自公司外部公司主要通過事業(yè)成就型激勵機制實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效激勵股權集中程度較高，銀行參與公司治理股東會、理事會和監(jiān)事會權責分明、相互制約職工參與決定制股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第61頁!法人治理結構各層面的要點股東大會-----“用手投票”和“用腳投票”的選擇董事會-----決策的效率和分權的效果 監(jiān)事會-----監(jiān)督權的行使經(jīng)理層-----激勵與約束經(jīng)理層的激勵與約束是國企改制上市公司的關鍵點和難點股東大會

董事會監(jiān)事會經(jīng)理層股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第62頁!長期激勵（股票期權）的比重及數(shù)量不斷上漲股票期權行權收益平均數(shù)從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長了178倍；同期工資與獎金的平均數(shù)僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍.單位：10億美元股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第63頁!高級管理人員薪酬結構中存在股票期權等長期激勵的必要性與必然性所有權和經(jīng)營權分離，產生委托--代理關系，形成高級管理人員與股東之間所固有的利益沖突威脅到股東利益最大化對高管人員在退休前所作出的、對公司影響長遠的決策努力，無明顯的激勵“64歲問題”傳統(tǒng)薪酬主要考慮當期績效，對決策的“時滯”效果未給予充分的考慮高級管理人員往往會放棄那些“短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有利于長期發(fā)展”的計劃股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第64頁!長期激勵股票期權（主要）儲蓄—股票參與計劃股票持有計劃受限股票計劃虛擬股票計劃以及股票增值權延期支付計劃特定目標長期激勵計劃股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第65頁!股票期權的贈與贈與時機受聘、升職為主，每年一次的業(yè)績評定為輔行權價的確定方法稅務法規(guī)定：行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。對公平市場價的規(guī)定主要有兩種：贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均值；贈與日前一交易日的收盤價授予期（等待期）的安排股票期權德行權權將分幾批授予高級管理人員，這個時間安排稱為授予時間表。時間表可以是勻速的，也可以是加速的。不可轉讓性稅法規(guī)定：股票期權不可轉讓。唯一轉讓渠道是遺囑里注明某人對股票期權的繼承權。如果不是“內部知情者”，則所持有的非法定股票期權可以轉移到信托機構股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第66頁!股票期權的結束條件——2如果發(fā)生一下兩種情況，可以認為一個公司的控制權發(fā)生了變化公司外的某人或機構通過持有公司股份，擁有公司30%以上的投票權；在任何一個36月期中，董事會的成員結構發(fā)生很大變化：期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半死亡股票期權可以作為遺產被繼承；被繼承股票期權的期限，不同公司規(guī)定可以不同并購股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，是所有的股票期權都可以立即行權；或者也可能由母公司接管股票期權計劃或將股票期權計劃轉為基本等值的現(xiàn)金激勵計劃控制權變化授予時間表自動加速，所有期權都可立即行權。將控制權發(fā)生變化之后一定期限（比如2年）可以獲得行權權的部分股票期權變?yōu)榭尚袡喙善逼跈喙疽?guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第67頁!股票期權的行權時機時機選擇：股票期權即將到期，如不及時行權，則股票期權作廢；個人認為公司股價已經(jīng)達到最高點，并且預計在以后不會繼續(xù)上升；個人急需使用現(xiàn)金；出于減少稅賦的考慮，將大量股票期權分散在各年內分批行權；個人將在近期內結束在該公司的工作。根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口期”內行權或出售公司股票；除此之外，高級人員在面臨如下一些情況時會考慮行權：窗口期：是指從每季度收入和利潤等指標公布后的第三個工作日起直至每季度第三個月的第10日為止。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第68頁!公司對股票期權計劃的管理—股票來源渠道主要有兩個渠道公司發(fā)行新股通過留存股票賬戶回購股票股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第69頁!其它長期激勵—股票持有計劃方式薪酬委員會決定無償贈與高級管理人員的股票數(shù)量，然后通過證券商從市場上購買本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票賬戶。推出只有退休或離職時才獲得這些股票的支配權規(guī)模僅1989年上半年，全美上市公司總共購買了190億美元的股票來推行股票吃有計劃優(yōu)勢與養(yǎng)老金制度相比較，有稅收優(yōu)勢一部分公司股票放在“友善方”手中事例通用汽車規(guī)定：董事長需持有基本工資3.5倍價值的股票；總裁理事會其他成員需持有基本工資2.5倍價值的股票股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第70頁!虛擬股票計劃以及股票增值權虛擬股票計劃公司給與高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權，但是與普通股東一樣享有股票升值帶來的收益，以及享有分紅的權利。區(qū)別前者享有分紅權而后者不能股票增值權公司給予高級經(jīng)理人員的這樣一種權利：高級管理人員可以獲得規(guī)定時間內規(guī)定數(shù)量股票價值上升所帶來的收益，但是該高級管理人員對這些股票沒有所有權股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第71頁!特定目標長期激勵計劃性質激勵方式接近于受限股票計劃實施方式接近于年度獎金的評定特定目標多為一些非常重要但不可能在實施當年見效的戰(zhàn)略目標，公司為此設計出3—5年的特定目標計劃，來激勵高級管理人員對長期戰(zhàn)略目標傾注更大的注意力常用方式特定目標獎金評定標準：前3-5年內公司戰(zhàn)略計劃中既定的長期目標的實施情況事例通用汽車

1997年設立了一次性的以凈資產收益率為目標的激勵計劃。如果從1997年的計劃時間起到2000年12月31日為止這段時間里，凈資產收益率達到12.5%，則2000年12月31日公司將向高級管理人員贈與既定數(shù)量的普通股票。如果目的未達到，該計劃在該時點自動失效股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第72頁!福利計劃主要有薪酬結構中比例較小激勵效果較差退休金計劃金色降落傘股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第73頁!金色降落傘金色降落傘是指這樣一個合同規(guī)定：合同規(guī)定當公司被并購或惡意接管時，如果高級管理人員被動失去或主動離開現(xiàn)有職位，他可以獲得一筆離職金。一方面，金色降落傘保證了離職的高級管理人員的福利；另一方面，在有些特殊情況下，并購或接管有利于股東權益，但是高級管理人員出于保住自己職位的考慮，會竭力阻止并購或接管。80年代，納貝斯克公司被杠桿收購后，其首席執(zhí)行官羅斯。杰克遜離職，作為補償，他獲得了538萬美元，這是80年代最大的一筆金色降落傘離職金內容作用實例股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第74頁!高級管理人員年薪收入與業(yè)績基本處于脫離狀態(tài)，經(jīng)理人處于低風險低激勵狀態(tài)總經(jīng)理年度報酬與每股收益的相關系數(shù)僅為0.045與凈資產收益率的相關系數(shù)為0.009薪酬與業(yè)績倒掛總經(jīng)理年薪在2—4萬元的行業(yè)有：化工、普通機械制造、石油化工、冶金、造紙共125家在4—6萬元的行業(yè)有:電力煤氣水、電器機械及其它器材、紡織服裝制鞋化纖、建材、交通運輸倉儲基建、釀酒食品、商貿旅游、制藥、綜合共269家在6—8萬元的有:電子、房地產、金融、農林牧漁、日用電器共141家8萬元以上的有汽車及汽車配件共21家，平均12.5萬元截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：總經(jīng)理基本年薪年薪的激勵效果結構工資、獎金、福利股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第75頁!體制原因是我國上市公司特定的所有權安排監(jiān)督權的執(zhí)行者缺位張維迎說：選擇經(jīng)理的權威，依然掌握在黨的人事部門和政府有關部門的官員手中，這些官員不僅激勵不足、而且缺乏信息來源來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家。根本原因是官員與資本家不同，他們無需為自己的選擇承擔風險，由于這一點，經(jīng)營者的職位安排與企業(yè)的業(yè)績幾乎沒有任何關系，這反過來又降低了經(jīng)理有效經(jīng)營企業(yè)的長期激勵。股權相對集中，有利于強化對經(jīng)理人的監(jiān)督但行使國家股東權利的不是真正的股權所有者，他們不對自己的決策承擔責任，因而他們對經(jīng)理人的選擇及監(jiān)督并非遵循市場原則，往往是采用行政手段股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第76頁!高級管理人員持股比例最高的20家公司序號持股比例（%）11.6821.5331.0340.9350.7460.7370.6680.6690.59100.57110.52120.496130.486140.479150.458160.443170.406180.379190.34520公司名稱代碼愛建股份600643東方集團600811農產品0061遠洋漁業(yè)600728申華實業(yè)600653浙江廣廈600052浙江東方600120遼寧成大600739魯北化工600729中大股份600704紹興百大600840有色中金0060珠海中富0659人?？萍?00079東方電子0682綜藝股份600770國投原宜0563武漢塑料0665北京比特0621福建三木06320.32997年凈資產收益率（%）13.9510.7816.3922.2514.2616.3215.5421.1430.4910.4716.6410.6521.9410.8526.3118.711.8615.514.980.77股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第77頁!浙江創(chuàng)業(yè)（600840）公司董事會要求公司高級管理人員必須持有一定數(shù)量本公司社會公眾股。

99年6月公司高級管理人員（總經(jīng)理、副總至董秘共7人）陸續(xù)從二級市場購入該股，平均每人約2萬股，均價約10.40元。上述人員只有在離任后6個月方可出售該股股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第78頁!武漢中商（0785）武漢市國資局對其下屬武漢中商等3家上市公司經(jīng)理班子和董事會成員收入劃分為基薪、年工工資、風險收入3部分，并由武漢國資局出面用風險收入的70%從二級市場購買該公司A股。一定時期后該部分股票獲益屬于以上經(jīng)理班子和董事會成員股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第79頁!最早實施股票期權制度的上市公司——上海貝嶺（虛擬股票期權制）上海貝嶺是我國上市公司中最早推行股票期權計劃的公司，并且其計劃方案也獨具創(chuàng)意。該公司對高級管理人員和高科技人員實行不同的激勵制度。對高級管理人員采用年薪制、獎金和股票期權的組合模式、對高科技人員采用年薪、獎金、股票期權及營業(yè)收入提成的組合模式。該公司于1999年上半年開始在企業(yè)內部試行“虛擬股票增予與持有”激勵計劃，計劃的授予對象現(xiàn)階段主要為公司的高級管理人員與技術骨干。該計劃的總體構思是將每年的員工獎勵基金轉換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有，在規(guī)定的期限后案爪公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)。操作程序設立一個專門的獎勵基金作為進行“虛擬股票”的獎勵基礎。確定每年度提取的獎勵基金的總額，確定公司“虛擬股票”的初始價格；確定公司每年每年發(fā)放虛擬股票的總股書數(shù)；對授予對象進行綜合考核確定其評價系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)；確定計劃收益人的評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量。虛擬股票的兌現(xiàn)。公司虛擬股票的授予對象在授予并持有虛擬股票規(guī)定期限后逐步將其持有的虛擬股票轉換成現(xiàn)金予以兌現(xiàn)：虛擬股票的轉換價格以公司真實股票的市場價格為基礎。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第80頁!由員工分紅權轉變來的股票期權制度：聯(lián)想集團1994年前后，為解決聯(lián)想集團創(chuàng)業(yè)者的工資福利與其創(chuàng)造的價值極端不對稱的問題，使企業(yè)未來的發(fā)展與老員工的切身利益結合起來并將年輕一代迅速推上領導崗位，中科院從其擁有的100%聯(lián)想集團股權中拿出35%的分紅權給聯(lián)想集團員工持股會。操作方式員工持股會所持有的35%分紅權分別以35%、20%和45%的份額進行再分配，其中35%分配給公司創(chuàng)業(yè)時期有特殊貢獻的老員工近15人；20%分配給1984年以后一段時間內較早進入公司的員工約160人；45%根據(jù)貢獻大小分配給后來有特殊貢獻的員工。操作重點1999年聯(lián)想集團正在著手徹底的股份制改造，其核心便是將35%的員工分紅權轉變?yōu)閱T工的完整意義上的股權。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第81頁!障礙之一——發(fā)行體制的制約其一，缺乏流動性目前中國股票市場被分割為兩部分，可自由流通的公眾股市場和不可自由流通公股市場，后者包括國有股、法人股以及部分內部職工股，按照國家有關法規(guī)規(guī)定，這部分股份不能隨公司上市而上市，而只能在公司上市3年后進入市場流通（占用發(fā)行額度的除外），但是三年畢竟不是一段短的時間。其二，目前的發(fā)行制度限制太多在國外，發(fā)行股份以及回購都屬于公司決策的范圍，公司可以根據(jù)需要靈活的發(fā)行新股及回購股份，只要符合一定條件并得到股東的批準，管理層并不多加限制。在國內，上市公司再抽資的渠道就配股一條。99年上半年，出于支持上市公司產業(yè)結構調整的需要，管理層最先在5家紡織類上市企業(yè)推行了股票增和定向發(fā)行等市場創(chuàng)新，另外股分回購也在醞釀之中，中國的股票市場正在進入一個創(chuàng)新的活躍時期股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第82頁!中國企業(yè)目前推行股票期權所需要的內外部條件有效的市場：指市場充分反映了上市公司的信息，因而較少的受到人為地操縱和噪音的干擾。加強監(jiān)管和規(guī)范是促使市場更為有效的前提，也是推行股票期權的前提。加強監(jiān)管：證券監(jiān)管機構為核心，律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等等獨立的社會機構形成一個監(jiān)管的系統(tǒng)。規(guī)范：避免不必要的混亂，嚴格執(zhí)行嚴密科學的體系。融資渠道；在中國，絕大多數(shù)經(jīng)理人員并不具備投資所需的資本積累。稅收：特別是個人所得稅方面的規(guī)定已經(jīng)顯得不那么合適宜了。企業(yè)產權制度改革必須加快，這是推行股票期權計劃的前提和基礎。否則，無股可期，“虛擬股”難以度量和發(fā)揮作用，作為過渡形式尚可，但不能長久。建立健全公司內部的法人治理結構，在對經(jīng)營者進行股票期權獎勵的同時，注意保護公司“利益相關者”的利益，尤其是股東的利益，并要處理好與員工的關系。股票期權計劃能在一定程度上解決企業(yè)激勵機制的，卻不能解決另外一個重要問題：經(jīng)營者的選擇機制問題，即如何保證最有能力的人成為企業(yè)家。至少目前企業(yè)領導人由行政機構任命的情況與實際股票期權制度是不配套的。外部條件內部條件股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第83頁!股票期權操作過程的建議成立公司董事會領導下的人股權委員會或美式的薪酬委員會，負責該計劃的全面實施。該委員會有權決定每年的股票期權贈與人、贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)事件時對股票期權計劃進行解釋以及做出重新安排等。根據(jù)公司股權計劃，經(jīng)股東大會審批，在公司歷次增資擴股時預留一部分普通股股票作為公司認股計劃可用股份，基本保證每年可用于認股比例為公司全部普通股的1%（若期權有效期為十年）。公司每年核定執(zhí)行一次授予與獎勵方案。獲得認股權的員工須與公司訂立員工認股權計劃協(xié)議書。組織股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第84頁!股票期權操作過程的建議控制股票期權合同中可列明，當管理者或員工違反法律達到某種程度時，公司有權收回其認股權未執(zhí)行的部分。董事或高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權或出售股票的時機限制在“窗口”內，即年報或中報公布收入和利潤等指標后的第三個工作日開始直至六月和十二月的第十天為止，上市公司對局內買賣須予披露事項與時限方面可以定明該公司本身的規(guī)矩。當股價低于行權價時，原則上不允許上市公司通過股票價權重新定價使股票期權變得有利可圖，上市公司若要對股票期權重新定價需要獲得股東大會的批準。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第85頁!母子公司管理存在問題一：母子公司關系表現(xiàn)之二：過度集權母公司把子公司作為分公司來管理。母公司在管理方式上過于集權，對子公司管理過死，對于子公司的日常經(jīng)營活動插手太深，子公司內部的人事調整、經(jīng)營計劃、產品策略等通通都要報批，母公司職能部門過多干涉子公司具體經(jīng)營事務，擾亂子公司正常經(jīng)營。這種方式，直接帶來法人治理結構失效、管理成本太大，壓抑和挫傷子公司經(jīng)營積極性的問題。母公司對子公司沿襲過去的行政隸屬關系來管理。母公司對子公司的高級管理人員直接下文任免,子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會等機構形同虛設。母公司把子公司作為獨資企業(yè)來管理。母公司隨意干預控股子公司的內部事務,隨意調動子公司的人、財、物,隨意向投資者提供虛假信息,甚至聯(lián)手違法違規(guī)。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第86頁!母子公司管理存在問題一：母子公司關系表現(xiàn)之四：手段缺乏母公司往往缺乏對子公司有效的控制手段，單純依靠控制人事或財務，控制效果容易偏弱。對母子公司之間的定位把握不準，該管的不管，不該管的全管。各種管控的手段應該是綜合作用的，沒有各種手段之間的綜合效果，控制效果的發(fā)揮會打折扣。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第87頁!母子公司管理存在問題三：法人治理結構問題子公司法人治理結構沒有起作用，母子公司之間是行政管理關系；過于強調子公司獨立性，對派出董事缺乏管理，導致子公司失控；子公司太多時，董事委任基本成為“輪莊”行為，每一個高管都會兼任若干子公司的董事長、董事，由于本職工作的繁重以及兼任的董事太多，無法真正履行董事責任；子公司章程、內部細則制定過于隨意，沒有做到從企業(yè)具體情況出發(fā)，基本是照抄標準模板。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第88頁!母公司總部的職能

一是協(xié)調企業(yè)內各下屬單位之間的活動，互通信息，協(xié)調一致;二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，聘用、任免成員企業(yè)的高級管理人員;三是在監(jiān)督和對長期供求做出評價的基礎上，決定是否向新產品、新產業(yè)進行重大投資，是否退出某些領域。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第89頁!企業(yè)集團的運行機制

完善企業(yè)集團的領導機制。制訂集團章程,并按章程規(guī)定建立協(xié)商議事機構,協(xié)調解決集團發(fā)展的重大事宜。機構的負責人由母公司董事長或總經(jīng)理擔任。機構的日常工作由母公司的職能部門負責。對于子公司高級管理人員的考察任免,屬于控股型的,由母公司推薦外派董事、監(jiān)事，侯選人依照法定程序產生或更換;屬于全資型的,由母公司考察聘任或解聘。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第90頁!企業(yè)集團的運行機制

完善激勵和約束機制。有約束才會有壓力和合力。要建立產權代表報告制度?？毓晒径麻L和全資企業(yè)廠長、經(jīng)理作為母公司的產權代表,要對企業(yè)產權變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向母公司報告,根據(jù)母公司的意見和建議,影響控股子公司的決策,或者糾正全資子公司的決策。還要建立財務監(jiān)督制度、內部審計制度等,對造成重大損失和搞虛假報表的行為,要嚴肅追究有關人員的責任。要建立外派董事、監(jiān)事工作目標責任制,落實子公司經(jīng)理工作目標經(jīng)濟責任制,對業(yè)績突出者應予以重獎,以激勵他們?yōu)槠髽I(yè)集團的發(fā)展貢獻出自己的智慧和力量所謂股權管理,是指母公司作為控股股東,根據(jù)公司章程的規(guī)定,通過子公司法人治理結構的運作,參與管理及決策的管理行為。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會,并擔任董事長職務,要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任。為了加強對外派董事、監(jiān)事的管理,母公司要制訂和落實外派董事、監(jiān)事工作責任制,并定期進行述職考核。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第91頁!集權經(jīng)營體制子公司的供、產、銷、人、財、物都由母公司統(tǒng)管，整個企業(yè)實行統(tǒng)一核算，垂直領導，各子公司在財務上沒有獨立性，在經(jīng)營管理方面沒有自主權，在母公司設立職能部門協(xié)助總經(jīng)理管理各子公司的業(yè)務工作。優(yōu)點是:

有利于整個集團的人、財、物的統(tǒng)一分配和調度，可以最大限度地集中各種力量搞好集團的重點項目;能更好地確保各項方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行;可以增加集團整體競爭能力;有利于提高集團的決策能力和決策速度;有助于培養(yǎng)集團職工的集體主義和全局觀念。缺點是:不利于調動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性;容易形成下級人員一切都聽上級安排，影響職工責任感的發(fā)揮;造成集團管理機制呆板，條條框框過多，影響經(jīng)營活動的有效性;

分配上容易產生吃“大鍋飯”，搞“平均主義”等弊端。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第92頁!集權經(jīng)營體制下的子公司職責(1)執(zhí)行母公司的生產經(jīng)營計劃，組織實施目標管理和技術進步工作，優(yōu)化投入產出，實現(xiàn)國有資產的保值增值。(2)組織實施母公司決定的具有關鍵性的基建、技改、資本運作和重組項目，并保證按期完成。(3)按照母公司的規(guī)劃和市場需求，實施精益生產方式，加強經(jīng)營管理，開拓市場，調整產品結構，增加品種，創(chuàng)造名牌，嚴格質量標準。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第93頁!分權經(jīng)營體制

在統(tǒng)一領導下，實行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨立核算，各子公司也是一級內部獨立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權限。母公司的主要權限是:·決定集團的經(jīng)營目標、基本方針、長期計劃和利潤計劃;·擬定集團的資金計劃和籌措資金;·決定集團的預算，審批一定限額以上的設備投資;·制定和調整集團的會計管理、成本計算、預算控制、內部審計的程序;·確定集團的人事管理的基本制度和原則;·制定集團各子公司向總部的報告和請示制度;·協(xié)調各子公司的關系，對各子公司的工作進行考核和評價等。子公司的主要職權是:·根據(jù)集團的經(jīng)營方針和長期經(jīng)營計劃的要求，對本單位的生產技術活動進行全面的經(jīng)營管理;·采用各項措施，完成集團給各單位所規(guī)定的產量、產值、質量、成本和利潤指標;·編制本單位的預算、成本和利潤計劃;·決定和調整某些產品的價格;·制定產品的工藝計劃和項目的施工計劃;·制定和執(zhí)行設備的購買、維修和更新計劃;·決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第94頁!實行分權管理的優(yōu)點、缺點優(yōu)點可以充分調動企業(yè)下層組織在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性;有利于企業(yè)上層領導從繁忙的日常業(yè)務中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題;有利于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的適應性，實行小批量多品種生產;有利于克服平均主義的傾向。缺點容易產生分散主義和本位主義企業(yè)的人才、物資和設備調配困難，影響集中優(yōu)勢打殲滅戰(zhàn)產生只顧眼前利益，忽略長遠目標的傾向措施應該合理劃分核算單位，加強核算單位的組織建設;增強全局觀念，克服本位主義和分散主義傾向;加強業(yè)務指導和財務監(jiān)督。股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第95頁!模式借鑒：三九集團

效率優(yōu)先的分配機制——1:18的分配機制，即最高工資和最低工資相差18倍。徹底打破大鍋飯，建立效率優(yōu)先、兼顧公平、拉開分配檔次的收入分配體制，建立了有效的激勵機制。設三九集團決策管理委員會，作為職代會的常設機構。嚴格的監(jiān)督制約機制。他們對所有干部實行六個監(jiān)督:即法制監(jiān)督、黨內監(jiān)督、財務審計監(jiān)督、制度監(jiān)督、群眾監(jiān)督、自我監(jiān)督股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第96頁!設立子公司的優(yōu)缺點

優(yōu)點：

母公司和子公司在法律上各為獨立法人，母公司無需承擔子公司的債務責任，可以相對降低經(jīng)營風險；子公司也不能吃母公司的“大鍋飯”，這樣就促使子公司提高資產增值的責任感和經(jīng)營管理的積極性。缺點：

母公司不能對子公司直接行使行政指揮權，對子公司的控制必須通過子公司股東會和董事會的決策來發(fā)揮其影響；母子公司各為納稅單位，也存在著重復繳稅的問題股份公司法人治理結構共213頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第97頁!決策職能大致可分為五類