跨國公司兼并收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟概述課件

第八章跨國公司兼并

收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟第八章跨國公司兼并

收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟1Contents跨國并購概述1跨國并購的動因及特點2跨國并購的一般程序及監(jiān)管3跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟4Contents跨國并購概述1跨國并購的動因及特點2跨國并購2第一節(jié)跨國并購概述一、跨國并購的定義（一）并購并購（Mergers&Acquisitions，M&A），實際上是兼并（Mergers）和收購（Acquisitions）的簡稱。所謂的企業(yè)兼并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，兼并也被稱為合并。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)，而被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可能是是部分轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。

（二）跨國并購跨國并購（Cross-borderMergers&Acquisitions），是指跨國公司出于某種目的，通過一定的渠道或者支付手段將東道國的企業(yè)的全部資產(chǎn)或者一定比例的股份買下來，從而達(dá)到對其生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的控制。第一節(jié)跨國并購概述一、跨國并購的定義3二、跨國并購的分類（一）按跨國并購產(chǎn)品異同或產(chǎn)業(yè)方向分類1．橫向并購（HorizontalMerger）橫向并購是指屬于相同或者相近行業(yè)，生產(chǎn)提供相同或者相似的產(chǎn)品和服務(wù)的經(jīng)濟(jì)主體之間的跨國并購。

2．縱向并購（VerticalMerger）縱向并購是指生產(chǎn)提供相同或者相似的產(chǎn)品或者服務(wù)，但是出于不同生產(chǎn)或者經(jīng)營流程，具有密切的縱向協(xié)作關(guān)系的經(jīng)濟(jì)主體之間的跨國并購。

3．混合并購（ConglomerateMerger）混合并購是指屬于不同行業(yè)，并沒有直接的投入產(chǎn)出聯(lián)系或者經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)主體之間的跨國并購。

二、跨國并購的分類3．混合并購（Conglomer4（二）按照企業(yè)并購中的公司法人企業(yè)變更情況分類1．吸收兼并（ConsolidationMerger）指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。在這類合并中，存續(xù)公司（SurvivingCompany）仍然保持原有公司名稱，而且全權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司在法律上從此消失。2．創(chuàng)立兼并（StatutoryMerger）又稱新設(shè)兼并或者聯(lián)合，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消失，并在新的法律和資產(chǎn)負(fù)債關(guān)系基礎(chǔ)上形成新的公司。新設(shè)公司接管原來企業(yè)的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，重新組建董事機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)等。（二）按照企業(yè)并購中的公司法人企業(yè)變更情況分類5（三）按是否經(jīng)由中介實施并購劃分1．直接并購又稱協(xié)議收購（NegotiatedAcquisition）或者友好接管（FriendlyTakeover）。由跨國公司并購方直接向東道國目標(biāo)企業(yè)提出資產(chǎn)或者所有權(quán)購買要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行協(xié)商，共同完成收購的各項要求，在協(xié)議的條件下完成的收購。2．間接并購是指射手公司不向靶子公司直接提出并購要求，而是通過在市場上收購目標(biāo)公司已發(fā)行和流通并具有表決權(quán)普通股票，從而獲得對靶子公司控制權(quán)的市場行為。（三）按是否經(jīng)由中介實施并購劃分6（四）按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作劃分1．善意收購善意并購（即友好并購）指目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助的并購。2．惡意并購惡意并購（即敵意并購）指并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚或?qū)ζ洳①徯袨槌址磳B(tài)度的情況下，對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行的并購。

（四）按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作劃分7案例：納斯達(dá)克惡意收購紐交所據(jù)經(jīng)濟(jì)之聲報道，在連續(xù)兩次遭遇紐交所集團(tuán)董事會的拒絕后，納斯達(dá)克決定另辟蹊徑，直接向紐交所股東提出收購要約。以現(xiàn)金加股票的方式收購所有紐交所流通股。這一行動意味著納斯達(dá)克正式展開對紐交所的惡意收購。

案例：納斯達(dá)克惡意收購紐交所8（五）按跨國并購中的支付方式劃分1．股票互換股票互換是指以并購方的股票換取目標(biāo)公司股票的行為，一般不涉及現(xiàn)金支付。2．現(xiàn)金支付指并購公司支付一定的現(xiàn)金以取得目標(biāo)公司的使用權(quán)。具體又包括及時支付與遞延支付。及時支付指達(dá)成并購協(xié)議以后的一定時間內(nèi)就直接向目標(biāo)公司支付一定數(shù)量的金錢。遞延支付通常要借助財務(wù)顧問發(fā)行某種形式的票據(jù)，作為對目標(biāo)公司股東的支付，優(yōu)勢企業(yè)可以利用目標(biāo)公司帶來的現(xiàn)金收入償還票據(jù)。3．綜合證券收購綜合證券收購或稱混合證券收購，是指收購公司對目標(biāo)公司或被收購公司提出收購要約時，其出價不僅僅有現(xiàn)金、股票，而且還有公司債券、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的混合。

（五）按跨國并購中的支付方式劃分9三、跨國并購的趨勢和特征（一）全球趨勢1．跨國并購成為對外直接投資的主要方式2．單項并購的規(guī)模不斷擴(kuò)大3．跨國收購在跨國并購中占絕大部分比重4．橫向并購的比重不斷增加，成為跨國并購的主流5.股票互換在跨國并購的融資方式中所占比越來越大6．跨國并購的戰(zhàn)略性動機(jī)日益明顯，善意收購成為主流（二）地區(qū)趨勢1．發(fā)達(dá)國家是跨國并購的主體，其中歐美公司是最活躍的參與者2．發(fā)展中國家在跨國并購中比重不大且非常不平衡三、跨國并購的趨勢和特征10第二節(jié)跨國并購的動因

及特點一、跨國并購動機(jī)的內(nèi)部動因（一）速度（二）獲得所有權(quán)資產(chǎn)（三）尋求新的市場（四）通過協(xié)同效應(yīng)提高效率（五）降低競爭的壓力（六）多樣化（分散風(fēng)險）（七）財務(wù)動因（八）個人（行為）動機(jī)（九）政府意圖二、跨國并購的外部環(huán)境因素（一）技術(shù)環(huán)境變化刺激（二）政策與管制環(huán)境變化的刺激第二節(jié)跨國并購的動因

11三、跨國并購發(fā)生的特點（一）動機(jī)不同于國內(nèi)市場并購進(jìn)入（二）更多的發(fā)生在較高市場集中度的市場（三）更多地發(fā)生在跨國產(chǎn)業(yè)市場進(jìn)入壁壘較高的產(chǎn)業(yè)（四）更多地發(fā)生在跨國跟隨進(jìn)入情況下（五）跨國并購數(shù)量最多、規(guī)模最大的是發(fā)達(dá)國家（六）高度依賴進(jìn)口行業(yè)少有跨國并購（七）大多數(shù)跨國并購發(fā)生在相關(guān)國家的同行業(yè)現(xiàn)實或潛在競爭廠商之間三、跨國并購發(fā)生的特點12第三節(jié)跨國公司并購的

一般程序與監(jiān)管一、跨國公司并購的一般程序第三節(jié)跨國公司并購的

一般程序與13二、企業(yè)的反并購措施（一）事前的反并購策略1.董事輪換制

在公司章程中規(guī)定，每年只能更換1/3的董事，這意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以在兩年內(nèi)獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)。2.絕對多數(shù)條款

是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票，這個比例通常為80％，同時，對這一反并購條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。

二、企業(yè)的反并購措施143.雙重資本重組

這種反并購策略是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有1票的投票權(quán)，高級股票每股擁有10票的投票權(quán)。但高級股票派發(fā)的股息較低，市場流動性較差，低級股票的股息較高，市場流動性較好。并且高級股票可以轉(zhuǎn)換為低級股票。如果經(jīng)過雙重資本重組，公司管理層掌握了足夠的高級股票，公司的投票權(quán)就會發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使敵意并購者獲得了大量的低級股票，也難以取得公司的控制權(quán)。3.雙重資本重組

這種反并購策略是將公司股票按投票權(quán)15（二）事后的反并購策略1.毒丸計劃（1）定義毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票，以達(dá)到攤薄并購方股權(quán)比例的目的。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。

（二）事后的反并購策略16（2）毒丸計劃的擴(kuò)展a股東權(quán)利計劃該計劃表現(xiàn)為公司賦予其股東某種權(quán)利，多半以權(quán)證的形式體現(xiàn)。權(quán)證的價格一般被定為公司股票市價的2～5倍，當(dāng)公司被收購且被合并時，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證購買新公司的股票。b負(fù)債毒丸計劃該計劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。c人員毒丸計劃該計劃指目標(biāo)公司全部或絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司可能被收購、并且高管人在收購后將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。d資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離改變目標(biāo)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也可以作為反并購措施之一，包括將并購者希望得到的資產(chǎn)（“皇冠上的明珠”）從公司剝離或出售，或者購入并購者不愿意得到的資產(chǎn)，或者購入某些可能會引起反壟斷法或其他法律上的麻煩的資產(chǎn)。

（2）毒丸計劃的擴(kuò)展17

2.特定目標(biāo)的股票回購

特定目標(biāo)的股票回購有時也被稱為訛詐贖金或“綠色郵包”，當(dāng)公司從單個股東或一組股東手中購回其持有的相當(dāng)數(shù)量的公司普通股票時才會采用，這樣的股票回購經(jīng)常時溢價成交，而且回購并不適用于其他股東。

3.訴諸法律

訴訟可能針對并購者的某些欺騙行為，違反《反托拉斯法》或者證券法規(guī)等行為。

法律訴訟有兩個目的：第一，可以拖延并購，從而鼓勵其他競爭者參與并購。第二，可以通過法律訴訟迫使并購者提高其并購價格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄并購。4.“帕克門”戰(zhàn)略

“帕克門”原是20世紀(jì)80年代初流行的一部電子游戲的名字，在該游戲中，任何沒有吞下敵手的一方遭到自我毀滅。當(dāng)敵意并購者提出并購時，目標(biāo)公司針鋒相對地對并購者發(fā)動進(jìn)攻，也向并購公司提出并購。2.特定目標(biāo)的股票回購

特定目標(biāo)的股票18三、美國對企業(yè)并購的監(jiān)管（一）美國的主要并購監(jiān)管法律與準(zhǔn)則美國是世界上最早制訂反托拉斯法（即反壟斷法）的國家之一，其反托拉斯法律體系主要由：（1）成文法、判例；（2）主管部門（司法部的反托拉斯局（AntitrustDivision）和聯(lián)邦貿(mào)易委員會FederalTradeCommission，F(xiàn)TC）所發(fā)布的各種政策指南構(gòu)成。三、美國對企業(yè)并購的監(jiān)管19其成文法主要有1890年制訂的《謝爾曼法》和1914年制訂的《克萊頓法》、《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》。（1）《謝爾曼法》（2）《克萊頓法》及其修改第七條任何商業(yè)公司都不得直接地或間接地收購另一商業(yè)公司的全部、部分股票或其他股份資本，任何受聯(lián)邦貿(mào)易委員會管轄的公司都不得收購另一商業(yè)公司的全部或部分資產(chǎn)，以致任何部門，任何商業(yè)行業(yè)因此類收購而嚴(yán)重削弱競爭或形成壟斷。通過成文法首次確立了并購控制的“嚴(yán)重減少競爭”(substantially

lessen

competition，SLC)標(biāo)準(zhǔn)。其成文法主要有1890年制訂的《謝爾曼法》和1914年制訂的20《克萊頓法》的修正案：美國國會于1950年通過了《塞勒——凱弗維爾反兼并法》，對《克萊頓法》的第七條進(jìn)行了修正，增加了關(guān)于取得財產(chǎn)的規(guī)定。該規(guī)定禁止任何公司購買其他公司的股票或資產(chǎn)，如果這種購買有可能導(dǎo)致競爭的大大削弱或產(chǎn)生壟斷。1976年，美國國會又通過了《哈特——斯科特——羅迪諾反托拉斯改進(jìn)法》，該法規(guī)定：大型企業(yè)的合并必須在合并之前向聯(lián)邦委員會或司法部反壟斷局申報批準(zhǔn)。這一條款適用于銷售額或者資產(chǎn)超過了1億美元的企業(yè)對1000萬美元的企業(yè)的并購。（3）《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》《克萊頓法》的修正案：212.司法部頒布的并購準(zhǔn)則3.域外管轄權(quán)美國法院主張美國反托拉斯法具有域外管轄性。1995年4月5日，司法部和FTC第一次聯(lián)合發(fā)布了《國際經(jīng)營活動反托拉斯執(zhí)法指南》。其核心內(nèi)容是管轄權(quán)，并根據(jù)效果原則(effects

doctrine)提出了美國所主張的激進(jìn)管轄權(quán)觀點。在堅持禮讓原則的前提下，兩家非美國企業(yè)之間發(fā)生的并購且該并購將對美國產(chǎn)生重大影響的，只要并購當(dāng)事人之一或雙方在美國有生產(chǎn)設(shè)施或銷售場所，或當(dāng)事人向美國出口且共同占有美國某一特定產(chǎn)品銷售的重大比例的，無需考慮該并購行為發(fā)生地及該行為當(dāng)事人的國籍，“效果標(biāo)準(zhǔn)”(effects

test)都將被滿足，《克萊頓法》應(yīng)予以適用。2.司法部頒布的并購準(zhǔn)則224.執(zhí)法及雙重審查除接受聯(lián)邦反托拉斯主管機(jī)關(guān)的并購審查外，在許多嚴(yán)格管制的產(chǎn)業(yè)所發(fā)生的外資并購還要接受有關(guān)產(chǎn)業(yè)主管機(jī)關(guān)的審查和限制，以保護(hù)美國特定產(chǎn)業(yè)中的經(jīng)濟(jì)利益，這就使得一起并購必須接受雙重審查(concurrent

or

over

lapping

review)。在外資并購美國航空企業(yè)時，交通運輸部(Department

of

Transportation，DOT)對航空服務(wù)的申請人行使“適格審查”(fitness

reviews)，以確保申請人符合美國“公民”要求。4.執(zhí)法及雙重審查23第四節(jié)跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟一、含義、特征（一）含義跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟又稱公司間協(xié)議或國際戰(zhàn)略聯(lián)盟,是指兩個或兩個以上的跨國公司為實現(xiàn)某一或若干戰(zhàn)略目標(biāo)，以簽訂長期或短期契約為形式而建立的局部性互相協(xié)作、彼此互補(bǔ)的合伙、合作聯(lián)合關(guān)系，其主要目的就是“通過外部合伙關(guān)系而非內(nèi)部增值來提高企業(yè)的經(jīng)營價值”。（二）企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本特征1.從經(jīng)濟(jì)組織形式來看，戰(zhàn)略聯(lián)盟是介于企業(yè)與市場之間的一種“中間組織”2．從企業(yè)關(guān)系來看，組建戰(zhàn)略聯(lián)盟的企業(yè)各方是在資源共享、優(yōu)勢相長、相互信任、相互獨立的基礎(chǔ)上通過事先達(dá)成協(xié)議而結(jié)成的一種平等的合作伙伴關(guān)系3.從企業(yè)行為來看，聯(lián)盟行為是一種戰(zhàn)略性的合作行為第四節(jié)跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟一、含義、特征24二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式與戰(zhàn)略目標(biāo)（一）依戰(zhàn)略聯(lián)盟在價值鏈上環(huán)節(jié)的不同位置：美國學(xué)者PLorange的分類方法

（１）聯(lián)合研制型：這是在生產(chǎn)和研究開發(fā)領(lǐng)域展開的合作，參與聯(lián)盟的企業(yè)充分利用聯(lián)盟的綜合優(yōu)勢，共享經(jīng)營資源，相互協(xié)調(diào)，共同開發(fā)新產(chǎn)品、新材料和新技術(shù)。（2）資源補(bǔ)缺型戰(zhàn)略聯(lián)盟：以上游活動與對方的下游活動結(jié)成的戰(zhàn)略聯(lián)盟。

（3）市場營銷型聯(lián)盟：多流行于汽車、食品、服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域，重在互相利用各自價值體系中的下游環(huán)節(jié)，即營銷網(wǎng)絡(luò)。二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式與戰(zhàn)略目標(biāo)25（二）目標(biāo)1．開拓市場2．優(yōu)化生產(chǎn)要素組合3．節(jié)約資源投入，分?jǐn)傃芯颗c開發(fā)成本4．消除不必要競爭，共同應(yīng)對競爭（二）目標(biāo)26三、國際戰(zhàn)略聯(lián)盟的若干理論1．技術(shù)協(xié)調(diào)論（TechnicalCor-ordinationThesis）這一理論的代表人物是理查森（G.H.Richardson）。他認(rèn)為，公司之間的合作起因于對它們各自所從事的不同職能而又彼此關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟(jì)活動加以協(xié)調(diào)的需要。2．市場權(quán)力論（MarketPowerThesis）戰(zhàn)略聯(lián)盟是壟斷企業(yè)相互勾結(jié)起來共同控制價格、謀取壟斷租金的一種市場卡特爾。3．交易成本論（TransactionCostsThesis）跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟介乎市場和企業(yè)內(nèi)部機(jī)制之間，在某種程度上恰好是一種折衷。4．技術(shù)創(chuàng)新論（TechnicalInnovationThesis）該理論認(rèn)為，技術(shù)創(chuàng)新性質(zhì)以及最大限度地獲取創(chuàng)新利潤的戰(zhàn)略行動是跨國公司間聯(lián)盟的催化劑。三、國際戰(zhàn)略聯(lián)盟的若干理論27復(fù)習(xí)思考題1．跨國并購的劃分標(biāo)準(zhǔn)有哪有些？2．并購效率理論、OIL理論如何解釋跨國并購？3．跨國公司的跨國并購對東道國有何影響？結(jié)合你所掌握的資料，請說明跨國公司的跨國并購對我國的影響。4．國公司的兼并收購將會對國際貿(mào)易、國際投資產(chǎn)生何種影響？5．為戰(zhàn)略聯(lián)盟？它有何基本特征？6．跨國聯(lián)盟的理論解釋有幾種？其內(nèi)涵是什么？7．國公司的戰(zhàn)略聯(lián)盟是新近出現(xiàn)的一種跨國公司組織形式，是不是可以這樣說，戰(zhàn)略聯(lián)盟是一種比兼并收購更有效的組織形式？復(fù)習(xí)思考題1．跨國并購的劃分標(biāo)準(zhǔn)有哪有些？288．閱讀如下資料，請發(fā)表對跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的見解。案例一、2005年5月，在全球汽車市場一片不景氣的大背景下，有法國“營救大師”之稱的卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）繼挽救日本汽車生產(chǎn)商日產(chǎn)后，又將接手雷諾汽車公司?，F(xiàn)任日產(chǎn)CEO（首席執(zhí)行官）的卡洛斯·戈恩29日將同時挑起另一重任——就任雷諾CEO。也就是說，法國第一大和日本第三大汽車制造商將共享一位首席執(zhí)行官。2005年，雷諾—日產(chǎn)聯(lián)盟在銷量上成為全球第四大汽車制造商。聯(lián)盟的銷量達(dá)到了6129254輛，比2004年上升了6.0％。日產(chǎn)和雷諾的銷量分別為3597748輛和2531506輛。雷諾—日產(chǎn)聯(lián)盟的全球市場份額為9.8％，其中日產(chǎn)為5.74％，雷諾為4.04％。目前，雷諾擁有日產(chǎn)44.4％的股份，日產(chǎn)擁有雷諾13.5％的股份。雷諾和日產(chǎn)相距約10000公里，員工總數(shù)30萬余名。據(jù)法新社報道稱，為便于管理，戈恩打算花40％的時間在雷諾的巴黎總部，40％的時間在日產(chǎn)的東京總部，剩下20％的時間在美國和其他地方。8．閱讀如下資料，請發(fā)表對跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的見解。29跨國公司兼并收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟概述課件30第九章跨國公司國際

稅收和轉(zhuǎn)移價格第九章跨國公司國際

稅收和轉(zhuǎn)移價格31Contents跨國公司與國際稅收1跨國公司內(nèi)部貿(mào)易2跨國公司的轉(zhuǎn)移價格3Contents跨國公司與國際稅收1跨國公司內(nèi)部貿(mào)易2跨國公32第一節(jié)跨國公司

與國際稅收一、國際稅收及其種類國際稅收是指各國政府在其稅收管轄范圍內(nèi)對從事國際經(jīng)濟(jì)活動的企業(yè)和個人就國際性收益所發(fā)生的征稅活動，以及由此而產(chǎn)生的國與國之間稅收權(quán)益的協(xié)調(diào)行為。（一）公司所得稅（二）增值稅（三）關(guān)稅（四）預(yù)提稅預(yù)提稅是指政府對本國居民或在本國經(jīng)營的公司在國外支付的股息、許可費和利息等，以一定的比例征收的稅金。

第一節(jié)跨國公司

與國際稅收一、國際稅收及其種類33二、國際重復(fù)征稅國際重復(fù)征稅，是指兩個或兩個以上的國家依據(jù)各自的稅收管轄權(quán)，在同一時期內(nèi)對同一課稅對象征收類似的稅收。（一）國際重復(fù)征稅的原因國際社會公認(rèn)的國家管轄權(quán)可依照以下兩個基本原則來確認(rèn)：一是屬人原則二是屬地原則國際重復(fù)征稅產(chǎn)生的根本原因是不同國家的稅收管轄權(quán)交叉重疊和相互沖突的結(jié)果。

二、國際重復(fù)征稅34

（二）國際重復(fù)征稅的避免1．扣除法所謂扣除法，是指一國政府在行使居民管轄權(quán)時，允許本國居民將其已經(jīng)繳納給外國政府的所得稅，作為費用從來自世界范圍內(nèi)的應(yīng)稅總收益中扣除，并以扣除后的余額為基礎(chǔ)計算應(yīng)向本國政府繳納的所得稅。2.免稅法所謂免稅法，就是一國政府對本國居民來源于國外并已由外國政府按屬地原則征稅的那部分所得，完全放棄行使居民管轄權(quán)，從而免予征收本國所得稅。3．抵免法所謂抵免法，是指一國政府根據(jù)本國居民納稅人的全球收益計算出應(yīng)納稅額后，對于該居民已向外國政府繳納的稅款允許在本國稅法規(guī)定的限度內(nèi)從本國應(yīng)納稅中抵免。

（二）國際重復(fù)征稅的避免35

三、跨國公司經(jīng)營中的稅務(wù)對策（一）合理選擇投資地點1．要考慮對外直接投資地區(qū)的稅收水平2．要充分運用對外直接投資的稅收優(yōu)惠條件3．要考慮對實際匯出利潤的影響4．要考慮國與國之間有無雙邊或多邊稅收協(xié)定（二）合理選擇投資的組織形式（三）合理利用國際避稅地1．建立基地公司，虛構(gòu)國際避稅地營業(yè)2．虛構(gòu)避稅地信托財產(chǎn)3．通過收入和費用的分配或公司之間轉(zhuǎn)讓價格的制定來逃避稅收。（四）適度舉債三、跨國公司經(jīng)營中的稅務(wù)對策36第二節(jié)跨國公司

內(nèi)部貿(mào)易一、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易含義、特征（一）含義跨國公司內(nèi)部貿(mào)易（Intra-firmTrade）是指在跨國公司內(nèi)部展開的國際貿(mào)易，即跨國公司母公司與分支機(jī)構(gòu)之間，以及同一體系子公司之間產(chǎn)生的貿(mào)易關(guān)系，也可稱為公司內(nèi)貿(mào)易。（二）跨國企業(yè)內(nèi)部貿(mào)易的基本特征1．內(nèi)部貿(mào)易不轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)2．內(nèi)部貿(mào)易采取“轉(zhuǎn)移價格”的定價策略3．內(nèi)部貿(mào)易受跨國公司全球戰(zhàn)略的統(tǒng)籌規(guī)劃4．內(nèi)部貿(mào)易與行業(yè)的技術(shù)水平相關(guān)5.內(nèi)部貿(mào)易不遵循正常的市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律第二節(jié)跨國公司

內(nèi)部貿(mào)易一、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易37二、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的分類（一）按內(nèi)部貿(mào)易的主體分類1．母公司對國外子公司的銷售；2．國外子公司對母公司的銷售；3．同一跨國體系內(nèi)子公司之間的交易。（二）按內(nèi)部貿(mào)易的性質(zhì)分類1．投資性內(nèi)部貿(mào)易（技術(shù)、相關(guān)設(shè)備和物品）2．經(jīng)營性內(nèi)部貿(mào)易（貿(mào)易的客體為了滿足日常經(jīng)營所需）3．管理性內(nèi)部貿(mào)易（會計、法律、服務(wù)、會議及督導(dǎo)等）二、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的分類38三、內(nèi)部貿(mào)易對國際貿(mào)易的影晌1．TNC內(nèi)部貿(mào)易改變了各國貿(mào)易的順差與逆差的含義2．跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的發(fā)展掩蓋了國際貿(mào)易中各國的真實貿(mào)易關(guān)系3．跨國公司內(nèi)部貿(mào)易發(fā)展使得東道國在制定國際貿(mào)易政策上處于兩難境地4．促使國際貿(mào)易迅速增長四、內(nèi)部貿(mào)易的動因1．降低交易費用（搜尋、談判、監(jiān)督費用和額外費用）2．提高交易效率3．消除外部市場不確定性，確保高度特定的中間產(chǎn)品的供應(yīng)4．防止技術(shù)優(yōu)勢喪失5．增強(qiáng)公司在國際市場上的壟斷地位6．獲得融資優(yōu)勢7．謀求轉(zhuǎn)移價格獲取更多利益三、內(nèi)部貿(mào)易對國際貿(mào)易的影晌39第三節(jié)跨國公司的

內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格一、轉(zhuǎn)移價格(TransferPrice)的定義、形成及目標(biāo)（一）轉(zhuǎn)移價格的定義跨國公司轉(zhuǎn)移價格即國際轉(zhuǎn)移定價指跨國企業(yè)之間轉(zhuǎn)移有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)、融通資金、提供勞務(wù)時采用的定價方法。又被稱為轉(zhuǎn)讓價格、劃撥價格、調(diào)撥價格、公司內(nèi)部價格、記帳價格（二）轉(zhuǎn)移價格的表現(xiàn)形式1.貨物購銷的轉(zhuǎn)移定價2.資金借貸的轉(zhuǎn)移定價3.勞務(wù)提供的轉(zhuǎn)移定價4.無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移定價5.固定資產(chǎn)購入、租賃的轉(zhuǎn)移定價第三節(jié)跨國公司的

內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格一、轉(zhuǎn)移價格(Transf40（三）跨國公司運用轉(zhuǎn)移價格的目標(biāo)有：1．為了便于集中購買和降低單位生產(chǎn)成本2．?dāng)U大子公司市場份額3．彌補(bǔ)母公司因跨國投資經(jīng)營而產(chǎn)生的附加成本的需要4．為進(jìn)行研究開發(fā)工作籌集資金的需要5．為使母公司的利潤最大化，包括規(guī)避東道國政府限制、逃避稅收、轉(zhuǎn)移利潤等6．為使東道國政府滿意二、轉(zhuǎn)移價格對跨國公司的影響（一）影響利潤水平（二）影響業(yè)績評估（三）影響資金配置與流動（四）改變跨國公司的經(jīng)營風(fēng)險（三）跨國公司運用轉(zhuǎn)移價格的目標(biāo)有：41三、轉(zhuǎn)移價格的制定方法（一）成本加成法成本加成法是以某種成本（完全成本、可變成本或邊際成本）為基礎(chǔ)，再加上一定比率的毛利作為商品轉(zhuǎn)移的價格。（二）市場基礎(chǔ)法及決定機(jī)制市場基礎(chǔ)法是指跨國公司的轉(zhuǎn)移價格以公開市場的價格為基礎(chǔ)，扣除一定份額的折讓以后確定下來。（三）協(xié)商定價法協(xié)商定價法是跨國公司內(nèi)部的上游企業(yè)和下游企業(yè)不以成本和市場價格為基礎(chǔ)，通過協(xié)商所達(dá)成的內(nèi)部交易價格。三、轉(zhuǎn)移價格的制定方法42（一）母國政府對轉(zhuǎn)移價格的對策母國政府規(guī)定以獨立、公平交易的價格為標(biāo)準(zhǔn)，要求跨國公司內(nèi)部交易按“獨立競爭交易原則”辦理，也就是說，當(dāng)母公司向子公司提供商品和勞務(wù)時，稅務(wù)當(dāng)局依據(jù)按“獨立競爭”原則計算的“局外價格”進(jìn)行監(jiān)督，防止跨國公司逃避稅負(fù)，使母國政府蒙受稅收的損失。（二）東道國政府對轉(zhuǎn)移價格的對策1．以“正常價格”為基礎(chǔ)，實行“比較定價法”2．對外資企業(yè)實行新的征稅方法3．加強(qiáng)海關(guān)對外資企業(yè)進(jìn)出口貨物的監(jiān)管作用4．建立和健全審計制度，嚴(yán)格審查外資企業(yè)財務(wù)賬目，建立“黑名單”制度5．建立和加強(qiáng)國際聯(lián)合。（一）母國政府對轉(zhuǎn)移價格的對策43思考題1.跨國公司在經(jīng)營過程中的稅務(wù)對策有哪些？2.簡述跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的基本特征。3.簡述跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的動因。4.跨國公司的內(nèi)部貿(mào)易受到了哪些限制？5.跨國公司運用轉(zhuǎn)移價格的目標(biāo)有哪些？6.轉(zhuǎn)移價格對跨國公司有何影響？7.東道國政府管制轉(zhuǎn)移價格的一般手段有哪些？思考題1.跨國公司在經(jīng)營過程中的稅務(wù)對策有哪些？44第十章跨國公司

經(jīng)營風(fēng)險與管理第十章跨國公司

經(jīng)營風(fēng)險與管理45Contents跨國公司外匯風(fēng)險管理1跨國公司的融資管理2跨國公司的營運資金管理3Contents跨國公司外匯風(fēng)險管理1跨國公司的融資管理2跨46第一節(jié)跨國公司

外匯風(fēng)險管理一、有關(guān)匯率的理論-國際平價條件（一）購買力評價說（二）費雪效應(yīng)（三）國際費雪效應(yīng)（四）利率平價說（五）期望說二、匯率變動的經(jīng)濟(jì)結(jié)果影響匯率波動的因素：各國的通脹率利息率國際收支外匯儲備一國的經(jīng)濟(jì)增長人們的心理預(yù)期第一節(jié)跨國公司

外匯風(fēng)險管理一、有關(guān)匯率的理論-國際47三、外匯風(fēng)險管理（一）外匯風(fēng)險的類型外匯風(fēng)險主要有三種類型：經(jīng)營風(fēng)險、交易風(fēng)險和換算風(fēng)險。1．經(jīng)營風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險有時也稱經(jīng)濟(jì)風(fēng)險，是指由于意外的匯率變動導(dǎo)致企業(yè)未來的經(jīng)營性現(xiàn)金流量發(fā)生變化，從而影響到企業(yè)的市場價值。2．交易風(fēng)險交易風(fēng)險是指已達(dá)成協(xié)議但尚未結(jié)算的外幣交易因匯率波動而發(fā)生外匯損益的可能性。3．換算風(fēng)險換算風(fēng)險有時也被稱為翻譯風(fēng)險或會計風(fēng)險，產(chǎn)生于跨國公司將其國外附屬公司或投資項目經(jīng)營成果的計值單位由記帳外幣換算成本幣的換算過程。三、外匯風(fēng)險管理48

（二）經(jīng)營風(fēng)險的管理1．經(jīng)營多元化（DiversifyingOperations）2．融資多元化（DiversifyingFinancing）（三）交易風(fēng)險的管理1.外匯交易風(fēng)險主要產(chǎn)生于以下交易：（1）以信用方式賒購或賒銷以外幣計值的商品或服務(wù)；（2）借入或借出資金——當(dāng)協(xié)議規(guī)定使用外幣還款時；（3）作為未執(zhí)行的遠(yuǎn)期外匯合約的一方當(dāng)事人；（4）其它以外幣計值的債務(wù)或應(yīng)得資產(chǎn)。2.管理交易風(fēng)險主要的方法（1）選擇計值貨幣（2）提前與延遲（3）平衡法（二）經(jīng)營風(fēng)險的管理49第二節(jié)跨國公司

的融資管理一、跨國公司的融資戰(zhàn)略目標(biāo)

（一）融資成本最低化（二）避免或降低各種風(fēng)險（三）建立最佳的財務(wù)結(jié)構(gòu)二、融資的來源（一）國際股票市場；（二）國際債務(wù)市場；（三）專門的國際融資機(jī)制，如國際租賃、貿(mào)易信貸、項目信貸等；（四）子公司所在國的金融市場；（五）跨國公司內(nèi)部資金調(diào)度系統(tǒng)。第二節(jié)跨國公司

的融資管理一、跨國公司的融資50三、跨國公司內(nèi)部資金管理（一）跨國公司內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移渠道與方法主要有：1．母公司向子公司提供初始資金，如股權(quán)投資和貸款；2．子公司向母公司支付股息和管理費；3．子公司之間相互貸款；4．子公句向母公司和/或其它子公司支付貸款利息、償還本金，以及支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、專利或商標(biāo)使用許可費等；5．提前或延遲支付貨款或債務(wù)；6．在公司內(nèi)部交易中運用轉(zhuǎn)移價格策略。（二）影響子公司股息水平的因素1．母公司與子公司對資金的相對需求；2．東道國貨幣的匯率變動趨勢；3．股息對跨國公司全球稅負(fù)水平的影響；4．當(dāng)?shù)卣笆袌鰧上⒅Ц端降目捶ㄒ约爱?dāng)?shù)赜嘘P(guān)股息發(fā)放的法律規(guī)定；5．東道國的政治風(fēng)險。三、跨國公司內(nèi)部資金管理51（三）公司內(nèi)部貸款1.平行貸款（ParallelLoans）平行貸款是指在不同國家的兩個母公司分別在國內(nèi)向?qū)Ψ焦驹诒緡硟?nèi)的子公司提供金額相當(dāng)?shù)谋編刨J款，并承諾在指定到期日，各自歸還所借貨幣，平行貸款包含了兩個獨立的貸款協(xié)議，這兩份協(xié)議都是具有法律效力的，一方出現(xiàn)違約的情況，另一方也不能解除履約義務(wù)。2．背對背貸款（Back-to-BackLoans）背對背貸款是為了解決平行貸款中的信用風(fēng)險問題而產(chǎn)生的。它是指兩個國家的公司相互直接貸款，貸款幣種不同但幣值相等，貸款到期日相同，各自支付利息，到期各自償還原借貸貨幣，背對背貸款盡管有兩筆貸款，但只簽訂一個協(xié)議，協(xié)議中明確若一方違約，另一方有權(quán)抵消應(yīng)盡的義務(wù)。（四）提前與延遲所謂提前，就是在信用到期之前支付；延遲則指在信用到期之后支付。（三）公司內(nèi)部貸款52（五）收支沖銷收支沖銷包括雙邊沖銷和多邊沖銷，指的是跨國公司通過總體協(xié)調(diào)安排，把兩家或多家子公司之間債權(quán)債務(wù)或應(yīng)收應(yīng)付款進(jìn)行抵銷結(jié)算，最后只交割所剩的凈頭寸。（六）再開票中心（ReinvoicingCenter）為了方便沖銷，也為了把利潤轉(zhuǎn)移到低稅或免稅地，許多跨國公司在所謂的避稅港設(shè)立了再開票中心。該中心是跨國公司的一個資金經(jīng)營子公司，通常不與所在國市場發(fā)生交易，只在各子公司之間進(jìn)行商品貿(mào)易時，扮演轉(zhuǎn)帳角色。具體作法如下圖所示：（五）收支沖銷53第三節(jié)跨國公司的

營運資金管理營運資金是指企業(yè)為了日常經(jīng)營的需要，占用在短期資產(chǎn)上的資金，主要包括現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、短期證券和存貨。一、跨國現(xiàn)金管理（CashManagement）現(xiàn)金也稱貨幣資金，是指在生產(chǎn)過程中暫時停留在貨幣形態(tài)的資金，包括庫存現(xiàn)金、銀行存款、銀行本票、銀行匯票等。

（一）集權(quán)型現(xiàn)金管理體制的涵義跨國公司現(xiàn)金采用集權(quán)型管理體制，即公司財權(quán)絕大部分集中于母公司,母公司對子(分)公司嚴(yán)格控制、統(tǒng)一管理、集中力量由總部統(tǒng)一指揮調(diào)度,從全局角度出發(fā),優(yōu)化資源配置、提高資金使用效率。（二）集權(quán)型現(xiàn)金管理體制的特點1．集中存儲2.跨國調(diào)度第三節(jié)跨國公司的

營運資金管理營運資金是指企業(yè)為54（三）集權(quán)型現(xiàn)金管理體制的優(yōu)勢1．現(xiàn)金的集中管理，降低了公司平時保持的現(xiàn)金總額，使整個公司能以較少量的現(xiàn)金持有維持正常的生產(chǎn)和經(jīng)營，從而降低了持有總成本，提高了公司的盈利能力。2．可以促使公司內(nèi)部現(xiàn)金管理的專業(yè)化，提高管理效率。3．在集權(quán)型現(xiàn)金管理體制下，一切決策都以全局利益為最高準(zhǔn)則，這有利于全球經(jīng)營戰(zhàn)略的設(shè)計與實施，并可有效地抑制局部最優(yōu)化傾向。4．可以降低或分散風(fēng)險，當(dāng)東道國政府實行征用或限制資金轉(zhuǎn)移時，能最大限度地減少公司損失。5．能使跨國公司在法律和行政約束范圍以內(nèi)，最大程度地利用轉(zhuǎn)移定價機(jī)制，增強(qiáng)公司的盈利能力，并能使跨國公司在全球范圍內(nèi)保持高度的彈性和應(yīng)變能力。（三）集權(quán)型現(xiàn)金管理體制的優(yōu)勢55二、跨國應(yīng)收帳款管理（一）外部應(yīng)收賬款管理1．選擇有利的交易貨幣2．確定合理的信用政策3．其他管理措施三、存貨管理（一）存貨成本1．采購成本2．訂貨成本3．儲存成本4．缺貨成本二、跨國應(yīng)收帳款管理56（二）存貨經(jīng)濟(jì)批量模型存貨總成本=采購成本+訂貨成本+儲存成本+缺貨成本存貨總成本=變動性訂貨成本+變動性儲存成本=（T/Q）×f+（Q/2）×k公式中：Q-經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量；T-某種存貨年度計劃進(jìn)貨總量；f-平均每次訂貨成本；k-單位存貨年度單位儲存成本。利用微分求極值的原理，求總成本最小時的進(jìn)貨批量：經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量（Q）=經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量的存貨總成本=（二）存貨經(jīng)濟(jì)批量模型57思考題1．什么是購買力平價條件？其基本表達(dá)式是什么？根據(jù)這一基本條件，歐洲統(tǒng)一貨幣實行后，歐洲各國貨幣的物價差會出現(xiàn)什么變化？2．什么是費雪效應(yīng)？其基本表達(dá)式是什么？3．國際費雪效應(yīng)與購買力平價條件及費雪效應(yīng)之間的關(guān)系如何？4．如何通過經(jīng)營決策避免外匯風(fēng)險？5．跨國公司的融資戰(zhàn)略包含哪些內(nèi)容？6．跨國公司的融資來源主要有哪些？7．跨國公司母公司與子公司之間以及各子公司相互之間的資金轉(zhuǎn)移渠道與方法主要有哪些？8．跨國公司集權(quán)型現(xiàn)金管理體制的優(yōu)勢有哪些？9．存貨成本包含哪些內(nèi)容？思考題1．什么是購買力平價條件？其基本表達(dá)式是什么？根據(jù)這一58計算題某跨國公司年度需耗用乙材料36000千克，該材料采購成本為200元／千克，年度儲存成本為16元／千克，平均每次進(jìn)貨費用為20元。

要求：（1）計算本年度乙材料的經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量。

（2）計算年度乙材料經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量下的相關(guān)總成本。經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量（Q）===300千克總成本===4800元計算題某跨國公司年度需耗用乙材料36000千克，該材料采購59第十一章

跨國公司技術(shù)戰(zhàn)略與競爭戰(zhàn)略第十一章跨國公司技術(shù)戰(zhàn)略與競爭戰(zhàn)略60Contents跨國公司技術(shù)研發(fā)戰(zhàn)略1跨國公司競爭戰(zhàn)略2Contents跨國公司技術(shù)研發(fā)戰(zhàn)略1跨國公司競爭戰(zhàn)略261

一、跨國公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略（一）技術(shù)轉(zhuǎn)讓的定義聯(lián)合國在《國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓行動守則草案》中的定義：“技術(shù)轉(zhuǎn)讓是指關(guān)于制造產(chǎn)品、應(yīng)用生產(chǎn)方法或提供服務(wù)的系統(tǒng)知識的轉(zhuǎn)讓，但不包括貨物的單純買賣或租賃?！边@一定義首先規(guī)定了技術(shù)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，應(yīng)是“系統(tǒng)知識”。（二）跨國公司的技術(shù)轉(zhuǎn)移方式1.內(nèi)部化轉(zhuǎn)讓與外部化轉(zhuǎn)讓2.資本化與許可證貿(mào)易3.專利技術(shù)與專有技術(shù)4.軟技術(shù)與硬技術(shù)第一節(jié)跨國公司技術(shù)戰(zhàn)略第一節(jié)跨國公司62二、跨國公司的技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新戰(zhàn)略（一）跨國公司研發(fā)由基礎(chǔ)研究、應(yīng)用研究和開發(fā)研究三方面活動組成1．基礎(chǔ)研究主要是為獲得和探尋人類在生產(chǎn)和生活活動中各種現(xiàn)象、奧秘和規(guī)律的基本原理而進(jìn)行的實驗性或理論性研究。2.應(yīng)用研究主要是針對某一特定的實際目的而進(jìn)行的研究，應(yīng)用研究通過探索基礎(chǔ)研究中發(fā)現(xiàn)的新的科學(xué)原理應(yīng)用的可能性，成為聯(lián)系基礎(chǔ)研究與開發(fā)研究的橋梁。3.開發(fā)研究是指應(yīng)用研究的成果來開發(fā)新產(chǎn)品、新材料、新工藝等的研究。法拉第發(fā)現(xiàn)電磁感應(yīng)原理（發(fā)電原理）西門子制成勵磁電機(jī),可以發(fā)電,原尚不能應(yīng)用愛迪生制成電機(jī),建成電廠,建立電力技術(shù)體系,迎來電世界二、跨國公司的技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新戰(zhàn)略63跨國公司的R&D全球化的動機(jī)1.跨國公司集中進(jìn)行R&D活動的動機(jī)主要有以下幾種：（1）保護(hù)企業(yè)的專有技術(shù)（2）保持母國技術(shù)領(lǐng)先（3）為了實現(xiàn)R&D活動的規(guī)模經(jīng)濟(jì)（4）降低R&D的控制與協(xié)調(diào)成本（5）歷史性的原因（6）集聚效應(yīng)2.跨國公司分散進(jìn)行R&D活動的動機(jī)主要有以下幾種：（1）需求驅(qū)動型動機(jī)（2）供給驅(qū)動型動機(jī)（3）戰(zhàn)略驅(qū)動型投資動機(jī)（Strategyoriented）①跟蹤獲取競爭對手的技術(shù)②形成自己的全球化R&D網(wǎng)絡(luò)③實現(xiàn)跨國公司系統(tǒng)化、戰(zhàn)略部署跨國公司的R&D全球化的動機(jī)64波特歸納總結(jié)了三種基本競爭戰(zhàn)略，即

成本領(lǐng)先戰(zhàn)略（CostLeadershipStrategy）差異化戰(zhàn)略（DifferentiationStrategy）集中戰(zhàn)略（FocusStrategy）它們是企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的基本途徑和手段。三種基本競爭戰(zhàn)略之間的關(guān)系可由圖表示：

被顧客察覺的獨特性低成本優(yōu)勢第二節(jié)跨國公司競爭戰(zhàn)略戰(zhàn)略目標(biāo)

全產(chǎn)業(yè)范圍特定細(xì)分市場三種基本競爭戰(zhàn)略差異化成本領(lǐng)先集中專業(yè)性的差異化集中只以成本為競爭焦點第二節(jié)跨國公司戰(zhàn)全產(chǎn)業(yè)范圍特定細(xì)分三種基本競爭戰(zhàn)略65一、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的競爭定位（一）成本領(lǐng)先戰(zhàn)略 成本領(lǐng)先戰(zhàn)略是指企業(yè)通過在內(nèi)部加強(qiáng)成本控制，在研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)和廣告等領(lǐng)域把成本降到最低限度，成為產(chǎn)業(yè)中的成本領(lǐng)先者的戰(zhàn)略。成本領(lǐng)先優(yōu)勢獲得的途徑：1.規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)2.要素成本3.生產(chǎn)率4.產(chǎn)品和工藝設(shè)計5.生產(chǎn)能力利用程度6.目標(biāo)集聚7.交易的組織形式一、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的競爭定位66（二）差異化戰(zhàn)略差異化戰(zhàn)略是指企業(yè)向顧客提供的產(chǎn)品和服務(wù)在產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)獨具特色，這種特色可以給產(chǎn)品帶來額外的溢價，如果一個企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的溢出價格超過因其獨特性所增加的成本，那么，擁有這種差異化的企業(yè)將獲得競爭優(yōu)勢。差異化優(yōu)勢獲得的途徑： 1.產(chǎn)品的物理特性 2.公司或銷售商提供的服務(wù)或互補(bǔ)產(chǎn)品的數(shù)量和特性 3.與產(chǎn)品銷售或交貨相關(guān)的特性 4.有關(guān)使顧客形成對產(chǎn)品性能感性認(rèn)識或使用成本期望的特性 5.對產(chǎn)品的主觀想象（二）差異化戰(zhàn)略67

二、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的優(yōu)勢（一）在與業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的競爭中獲取競爭優(yōu)勢（二）形成和提高產(chǎn)業(yè)的進(jìn)入障礙（三）增強(qiáng)與購買者和供應(yīng)者討價還價的能力（四）降低替代品的威脅三、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的應(yīng)用條件（一）產(chǎn)品生命周期不同階段的戰(zhàn)略適用性（二）產(chǎn)品生產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)與學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)狀況與戰(zhàn)略適用性（三）消費者對產(chǎn)品價格、差異程度的敏感性與戰(zhàn)略適用性（四）搜尋型、經(jīng)驗型商品與戰(zhàn)略適用性（五）組織落實的必要條件二、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的優(yōu)勢68四、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的風(fēng)險（一）成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的主要風(fēng)險1.技術(shù)的變化可能使過去用于降低成本的投資（如擴(kuò)大規(guī)模、工藝革新等）與積累的經(jīng)驗一筆勾銷。2.產(chǎn)業(yè)的新加入者或追隨者通過模仿或者以高技術(shù)水平設(shè)施的投資能力，用較低的成本進(jìn)行學(xué)習(xí)。3.顧客需求從注重價格轉(zhuǎn)向注重產(chǎn)品的品牌形象，使得企業(yè)原有的優(yōu)勢變?yōu)榱觿荨?.采用成本領(lǐng)先戰(zhàn)略降低價格而為消費者提供的消費者剩余不足以抵消采用差異化戰(zhàn)略的競爭對手通過提高顧客認(rèn)可的價值而為消費者提供的消費者剩余，使企業(yè)失去競爭優(yōu)勢。5.為降低成本而采用的大規(guī)模生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備過于專一化，適應(yīng)性差。四、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的風(fēng)險69（二）差異化戰(zhàn)略的主要風(fēng)險1.企業(yè)形成產(chǎn)品差異化的成本過高，從而與實施成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的競爭對手的產(chǎn)品價格差距過大，購買者不愿意為具有差異化的產(chǎn)品支付過高的價格。2.市場需求發(fā)生變化，購買者需要的產(chǎn)品差異化程度下降，使企業(yè)失去競爭優(yōu)勢。3.競爭對手的模仿和超越使已建立的差異縮小甚至轉(zhuǎn)向。這是隨著產(chǎn)業(yè)的成熟而發(fā)生的一種普遍現(xiàn)象。

（二）差異化戰(zhàn)略的主要風(fēng)險70五、集中戰(zhàn)略集中戰(zhàn)略是指企業(yè)把經(jīng)營戰(zhàn)略的重點放在一個特定的目標(biāo)市場上，為特定的地區(qū)或特定的購買集團(tuán)提供特殊的產(chǎn)品和服務(wù)。（一）集中戰(zhàn)略的應(yīng)用條件1.購買者群體之間在需求上存在著差異。2.目標(biāo)市場在市場容量、成長速度、獲利能力、競爭強(qiáng)度等方面具有相對的吸引力。3.在目標(biāo)市場上，沒有其他競爭對手采用類似的戰(zhàn)略。

五、集中戰(zhàn)略71

（二）集中戰(zhàn)略的風(fēng)險1.由于狹小的目標(biāo)市場難以支撐必要的生產(chǎn)規(guī)模，所以集中戰(zhàn)略可能會帶來高成本的風(fēng)險，從而又會導(dǎo)致在較寬范圍經(jīng)營的競爭對手與采取集中戰(zhàn)略的企業(yè)之間在成本差別上的日益擴(kuò)大，抵消企業(yè)在目標(biāo)市場上的成本優(yōu)勢或差異化優(yōu)勢，使企業(yè)集中戰(zhàn)略失敗。2.由于技術(shù)進(jìn)步、替代品的出現(xiàn)、價值觀念更新、消費偏好變化等多方面的原因，目標(biāo)市場與總體市場之間在產(chǎn)品或服務(wù)的需求上差別變小，企業(yè)原來賴以形成集中戰(zhàn)略的基礎(chǔ)也就失掉了。3.以較寬的市場為目標(biāo)的競爭對手采取同樣的集中戰(zhàn)略，或者競爭對手從企業(yè)的目標(biāo)市場中找到了可以再細(xì)分的市場，并以此為目標(biāo)來實施集中戰(zhàn)略，從而使原來實施集中戰(zhàn)略的企業(yè)失去了優(yōu)勢。（二）集中戰(zhàn)略的風(fēng)險72思考題：1.跨國公司集中進(jìn)行R&D活動的動機(jī)主要有哪些？2.跨國公司分散進(jìn)行R&D活動的動機(jī)主要有哪些？3.跨國公司全球R&D的趨勢有哪些？4.畫圖說明波特的基本競爭策略。5.成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的獲得途徑有哪些？6.影響差異化戰(zhàn)略的因素有哪些？7.成本領(lǐng)先戰(zhàn)略與差異化戰(zhàn)略的優(yōu)勢有哪些？8.簡述成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的主要風(fēng)險。9.簡述差異化戰(zhàn)略的主要風(fēng)險。思考題：73思考題1988年韓國漢城奧運會之前，來自韓國的三星電子只是一個毫不知名的靠賣廉價家電產(chǎn)品為生的企業(yè)，其產(chǎn)品被同行斥為“地攤貨”。然而，在全球數(shù)字大潮來臨之時，三星敏銳地捕捉到了其中的戰(zhàn)機(jī)，并投入巨資進(jìn)行相關(guān)研發(fā)，與此同時，借助漢城奧運會，三星開始高調(diào)迎合即將到來的數(shù)字大潮，在全球組建“三星數(shù)字世界”，重組渠道體系，停止給所有的低端渠道供貨。三星的孤注一擲終于獲得了回報，成為了全球數(shù)字技術(shù)的先驅(qū)，成功地轉(zhuǎn)型成為了高附加值品牌。請回答：從競爭戰(zhàn)略的角度上說，三星電子實現(xiàn)的是何種戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)變？思考題1988年韓國漢城奧運會之前，來自韓國的三星電子只是一74第八章跨國公司兼并

收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟第八章跨國公司兼并

收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟75Contents跨國并購概述1跨國并購的動因及特點2跨國并購的一般程序及監(jiān)管3跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟4Contents跨國并購概述1跨國并購的動因及特點2跨國并購76第一節(jié)跨國并購概述一、跨國并購的定義（一）并購并購（Mergers&Acquisitions，M&A），實際上是兼并（Mergers）和收購（Acquisitions）的簡稱。所謂的企業(yè)兼并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，兼并也被稱為合并。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)，而被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可能是是部分轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。

（二）跨國并購跨國并購（Cross-borderMergers&Acquisitions），是指跨國公司出于某種目的，通過一定的渠道或者支付手段將東道國的企業(yè)的全部資產(chǎn)或者一定比例的股份買下來，從而達(dá)到對其生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的控制。第一節(jié)跨國并購概述一、跨國并購的定義77二、跨國并購的分類（一）按跨國并購產(chǎn)品異同或產(chǎn)業(yè)方向分類1．橫向并購（HorizontalMerger）橫向并購是指屬于相同或者相近行業(yè)，生產(chǎn)提供相同或者相似的產(chǎn)品和服務(wù)的經(jīng)濟(jì)主體之間的跨國并購。

2．縱向并購（VerticalMerger）縱向并購是指生產(chǎn)提供相同或者相似的產(chǎn)品或者服務(wù)，但是出于不同生產(chǎn)或者經(jīng)營流程，具有密切的縱向協(xié)作關(guān)系的經(jīng)濟(jì)主體之間的跨國并購。

3．混合并購（ConglomerateMerger）混合并購是指屬于不同行業(yè)，并沒有直接的投入產(chǎn)出聯(lián)系或者經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)主體之間的跨國并購。

二、跨國并購的分類3．混合并購（Conglomer78（二）按照企業(yè)并購中的公司法人企業(yè)變更情況分類1．吸收兼并（ConsolidationMerger）指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。在這類合并中，存續(xù)公司（SurvivingCompany）仍然保持原有公司名稱，而且全權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司在法律上從此消失。2．創(chuàng)立兼并（StatutoryMerger）又稱新設(shè)兼并或者聯(lián)合，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消失，并在新的法律和資產(chǎn)負(fù)債關(guān)系基礎(chǔ)上形成新的公司。新設(shè)公司接管原來企業(yè)的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，重新組建董事機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)等。（二）按照企業(yè)并購中的公司法人企業(yè)變更情況分類79（三）按是否經(jīng)由中介實施并購劃分1．直接并購又稱協(xié)議收購（NegotiatedAcquisition）或者友好接管（FriendlyTakeover）。由跨國公司并購方直接向東道國目標(biāo)企業(yè)提出資產(chǎn)或者所有權(quán)購買要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行協(xié)商，共同完成收購的各項要求，在協(xié)議的條件下完成的收購。2．間接并購是指射手公司不向靶子公司直接提出并購要求，而是通過在市場上收購目標(biāo)公司已發(fā)行和流通并具有表決權(quán)普通股票，從而獲得對靶子公司控制權(quán)的市場行為。（三）按是否經(jīng)由中介實施并購劃分80（四）按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作劃分1．善意收購善意并購（即友好并購）指目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助的并購。2．惡意并購惡意并購（即敵意并購）指并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚或?qū)ζ洳①徯袨槌址磳B(tài)度的情況下，對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行的并購。

（四）按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作劃分81案例：納斯達(dá)克惡意收購紐交所據(jù)經(jīng)濟(jì)之聲報道，在連續(xù)兩次遭遇紐交所集團(tuán)董事會的拒絕后，納斯達(dá)克決定另辟蹊徑，直接向紐交所股東提出收購要約。以現(xiàn)金加股票的方式收購所有紐交所流通股。這一行動意味著納斯達(dá)克正式展開對紐交所的惡意收購。

案例：納斯達(dá)克惡意收購紐交所82（五）按跨國并購中的支付方式劃分1．股票互換股票互換是指以并購方的股票換取目標(biāo)公司股票的行為，一般不涉及現(xiàn)金支付。2．現(xiàn)金支付指并購公司支付一定的現(xiàn)金以取得目標(biāo)公司的使用權(quán)。具體又包括及時支付與遞延支付。及時支付指達(dá)成并購協(xié)議以后的一定時間內(nèi)就直接向目標(biāo)公司支付一定數(shù)量的金錢。遞延支付通常要借助財務(wù)顧問發(fā)行某種形式的票據(jù)，作為對目標(biāo)公司股東的支付，優(yōu)勢企業(yè)可以利用目標(biāo)公司帶來的現(xiàn)金收入償還票據(jù)。3．綜合證券收購綜合證券收購或稱混合證券收購，是指收購公司對目標(biāo)公司或被收購公司提出收購要約時，其出價不僅僅有現(xiàn)金、股票，而且還有公司債券、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的混合。

（五）按跨國并購中的支付方式劃分83三、跨國并購的趨勢和特征（一）全球趨勢1．跨國并購成為對外直接投資的主要方式2．單項并購的規(guī)模不斷擴(kuò)大3．跨國收購在跨國并購中占絕大部分比重4．橫向并購的比重不斷增加，成為跨國并購的主流5.股票互換在跨國并購的融資方式中所占比越來越大6．跨國并購的戰(zhàn)略性動機(jī)日益明顯，善意收購成為主流（二）地區(qū)趨勢1．發(fā)達(dá)國家是跨國并購的主體，其中歐美公司是最活躍的參與者2．發(fā)展中國家在跨國并購中比重不大且非常不平衡三、跨國并購的趨勢和特征84第二節(jié)跨國并購的動因

及特點一、跨國并購動機(jī)的內(nèi)部動因（一）速度（二）獲得所有權(quán)資產(chǎn)（三）尋求新的市場（四）通過協(xié)同效應(yīng)提高效率（五）降低競爭的壓力（六）多樣化（分散風(fēng)險）（七）財務(wù)動因（八）個人（行為）動機(jī)（九）政府意圖二、跨國并購的外部環(huán)境因素（一）技術(shù)環(huán)境變化刺激（二）政策與管制環(huán)境變化的刺激第二節(jié)跨國并購的動因

85三、跨國并購發(fā)生的特點（一）動機(jī)不同于國內(nèi)市場并購進(jìn)入（二）更多的發(fā)生在較高市場集中度的市場（三）更多地發(fā)生在跨國產(chǎn)業(yè)市場進(jìn)入壁壘較高的產(chǎn)業(yè)（四）更多地發(fā)生在跨國跟隨進(jìn)入情況下（五）跨國并購數(shù)量最多、規(guī)模最大的是發(fā)達(dá)國家（六）高度依賴進(jìn)口行業(yè)少有跨國并購（七）大多數(shù)跨國并購發(fā)生在相關(guān)國家的同行業(yè)現(xiàn)實或潛在競爭廠商之間三、跨國并購發(fā)生的特點86第三節(jié)跨國公司并購的

一般程序與監(jiān)管一、跨國公司并購的一般程序第三節(jié)跨國公司并購的

一般程序與87二、企業(yè)的反并購措施（一）事前的反并購策略1.董事輪換制

在公司章程中規(guī)定，每年只能更換1/3的董事，這意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以在兩年內(nèi)獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)。2.絕對多數(shù)條款

是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票，這個比例通常為80％，同時，對這一反并購條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。

二、企業(yè)的反并購措施883.雙重資本重組

這種反并購策略是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有1票的投票權(quán)，高級股票每股擁有10票的投票權(quán)。但高級股票派發(fā)的股息較低，市場流動性較差，低級股票的股息較高，市場流動性較好。并且高級股票可以轉(zhuǎn)換為低級股票。如果經(jīng)過雙重資本重組，公司管理層掌握了足夠的高級股票，公司的投票權(quán)就會發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使敵意并購者獲得了大量的低級股票，也難以取得公司的控制權(quán)。3.雙重資本重組

這種反并購策略是將公司股票按投票權(quán)89（二）事后的反并購策略1.毒丸計劃（1）定義毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票，以達(dá)到攤薄并購方股權(quán)比例的目的。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。

（二）事后的反并購策略90（2）毒丸計劃的擴(kuò)展a股東權(quán)利計劃該計劃表現(xiàn)為公司賦予其股東某種權(quán)利，多半以權(quán)證的形式體現(xiàn)。權(quán)證的價格一般被定為公司股票市價的2～5倍，當(dāng)公司被收購且被合并時，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證購買新公司的股票。b負(fù)債毒丸計劃該計劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。c人員毒丸計劃該計劃指目標(biāo)公司全部或絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司可能被收購、并且高管人在收購后將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。d資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離改變目標(biāo)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也可以作為反并購措施之一，包括將并購者希望得到的資產(chǎn)（“皇冠上的明珠”）從公司剝離或出售，或者購入并購者不愿意得到的資產(chǎn)，或者購入某些可能會引起反壟斷法或其他法律上的麻煩的資產(chǎn)。

（2）毒丸計劃的擴(kuò)展91

2.特定目標(biāo)的股票回購

特定目標(biāo)的股票回購有時也被稱為訛詐贖金或“綠色郵包”，當(dāng)公司從單個股東或一組股東手中購回其持有的相當(dāng)數(shù)量的公司普通股票時才會采用，這樣的股票回購經(jīng)常時溢價成交，而且回購并不適用于其他股東。

3.訴諸法律

訴訟可能針對并購者的某些欺騙行為，違反《反托拉斯法》或者證券法規(guī)等行為。

法律訴訟有兩個目的：第一，可以拖延并購，從而鼓勵其他競爭者參與并購。第二，可以通過法律訴訟迫使并購者提高其并購價格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄并購。4.“帕克門”戰(zhàn)略

“帕克門”原是20世紀(jì)80年代初流行的一部電子游戲的名字，在該游戲中，任何沒有吞下敵手的一方遭到自我毀滅。當(dāng)敵意并購者提出并購時，目標(biāo)公司針鋒相對地對并購者發(fā)動進(jìn)攻，也向并購公司提出并購。2.特定目標(biāo)的股票回購

特定目標(biāo)的股票92三、美國對企業(yè)并購的監(jiān)管（一）美國的主要并購監(jiān)管法律與準(zhǔn)則美國是世界上最早制訂反托拉斯法（即反壟斷法）的國家之一，其反托拉斯法律體系主要由：（1）成文法、判例；（2）主管部門（司法部的反托拉斯局（AntitrustDivision）和聯(lián)邦貿(mào)易委員會FederalTradeCommission，F(xiàn)TC）所發(fā)布的各種政策指南構(gòu)成。三、美國對企業(yè)并購的監(jiān)管93其成文法主要有1890年制訂的《謝爾曼法》和1914年制訂的《克萊頓法》、《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》。（1）《謝爾曼法》（2）《克萊頓法》及其修改第七條任何商業(yè)公司都不得直接地或間接地收購另一商業(yè)公司的全部、部分股票或其他股份資本，任何受聯(lián)邦貿(mào)易委員會管轄的公司都不得收購另一商業(yè)公司的全部或部分資產(chǎn)，以致任何部門，任何商業(yè)行業(yè)因此類收購而嚴(yán)重削弱競爭或形成壟斷。通過成文法首次確立了并購控制的“嚴(yán)重減少競爭”(substantially

lessen

competition，SLC)標(biāo)準(zhǔn)。其成文法主要有1890年制訂的《謝爾曼法》和1914年制訂的94《克萊頓法》的修正案：美國國會于1950年通過了《塞勒——凱弗維爾反兼并法》，對《克萊頓法》的第七條進(jìn)行了修正，增加了關(guān)于取得財產(chǎn)的規(guī)定。該規(guī)定禁止任何公司購買其他公司的股票或資產(chǎn)，如果這種購買有可能導(dǎo)致競爭的大大削弱或產(chǎn)生壟斷。1976年，美國國會又通過了《哈特——斯科特——羅迪諾反托拉斯改進(jìn)法》，該法規(guī)定：大型企業(yè)的合并必須在合并之前向聯(lián)邦委員會或司法部反壟斷局申報批準(zhǔn)。這一條款適用于銷售額或者資產(chǎn)超過了1億美元的企業(yè)對1000萬美元的企業(yè)的并購。（3）《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》《克萊頓法》的修正案：952.司法部頒布的并購準(zhǔn)則3.域外管轄權(quán)美國法院主張美國反托拉斯法具有域外管轄性。1995年4月5日，司法部和FTC第一次聯(lián)合發(fā)布了《國際經(jīng)營活動反托拉斯執(zhí)法指南》。其核心內(nèi)容是管轄權(quán)，并根據(jù)效果原則(effects

doctrine)提出了美國所主張的激進(jìn)管轄權(quán)觀點。在堅持禮讓原則的前提下，兩家非美國企業(yè)之間發(fā)生的并購且該并購將對美國產(chǎn)生重大影響的，只要并購當(dāng)事人之一或雙方在美國有生產(chǎn)設(shè)施或銷售場所，或當(dāng)事人向美國出口且共同占有美國某一特定產(chǎn)品銷售的重大比例的，無需考慮該并購行為發(fā)生地及該行為當(dāng)事人的國籍，“效果標(biāo)準(zhǔn)”(effects

test)都將被滿足，《克萊頓法》應(yīng)予以適用。2.司法部頒布的并購準(zhǔn)則964.執(zhí)法及雙重審查除接受聯(lián)邦反托拉斯主管機(jī)關(guān)的并購審查外，在許多嚴(yán)格管制的產(chǎn)業(yè)所發(fā)生的外資并購還要接受有關(guān)產(chǎn)業(yè)主管機(jī)關(guān)的審查和限制，以保護(hù)美國特定產(chǎn)業(yè)中的經(jīng)濟(jì)利益，這就使得一起并購必須接受雙重審查(concurrent

or

over

lapping

review)。在外資并購美國航空企業(yè)時，交通運輸部(Department

of

Transportation，DOT)對航空服務(wù)的申請人行使“適格審查”(fitness

reviews)，以確保申請人符合美國“公民”要求。4.執(zhí)法及雙重審查97第四節(jié)跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟一、含義、特征（一）含義跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟又稱公司間協(xié)議或國際戰(zhàn)略聯(lián)盟,是指兩個或兩個以上的跨國公司為實現(xiàn)某一或若干戰(zhàn)略目標(biāo)，以簽訂長期或短期契約為形式而建立的局部性互相協(xié)作、彼此互補(bǔ)的合伙、合作聯(lián)合關(guān)系，其主要目的就是“通過外部合伙關(guān)系而非內(nèi)部增值來提高企業(yè)的經(jīng)營價值”。（二）企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本特征1.從經(jīng)濟(jì)組織形式來看，戰(zhàn)略聯(lián)盟是介于企業(yè)與市場之間的一種“中間組織”2．從企業(yè)關(guān)系來看，組建戰(zhàn)略聯(lián)盟的企業(yè)各方是在資源共享、優(yōu)勢相長、相互信任、相互獨立的基礎(chǔ)上通過事先達(dá)成協(xié)議而結(jié)成的一種平等的合作伙伴關(guān)系3.從企業(yè)行為來看，聯(lián)盟行為是一種戰(zhàn)略性的合作行為第四節(jié)跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟一、含義、特征98二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式與戰(zhàn)略目標(biāo)（一）依戰(zhàn)略聯(lián)盟在價值鏈上環(huán)節(jié)的不同位置：美國學(xué)者PLorange的分類方法

（１）聯(lián)合研制型：這是在生產(chǎn)和研究開發(fā)領(lǐng)域展開的合作，參與聯(lián)盟的企業(yè)充分利用聯(lián)盟的綜合優(yōu)勢，共享經(jīng)營資源，相互協(xié)調(diào)，共同開發(fā)新產(chǎn)品、新材料和新技術(shù)。（2）資源補(bǔ)缺型戰(zhàn)略聯(lián)盟：以上游活動與對方的下游活動結(jié)成的戰(zhàn)略聯(lián)盟。

（3）市場營銷型聯(lián)盟：多流行于汽車、食品、服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域，重在互相利用各自價值體系中的下游環(huán)節(jié)，即營銷網(wǎng)絡(luò)。二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式與戰(zhàn)略目標(biāo)99（二）目標(biāo)1．開拓市場2．優(yōu)化生產(chǎn)要素組合3．節(jié)約資源投入，分?jǐn)傃芯颗c開發(fā)成本4．消除不必要競爭，共同應(yīng)對競爭（二）目標(biāo)100三、國際戰(zhàn)略聯(lián)盟的若干理論1．技術(shù)協(xié)調(diào)論（TechnicalCor-ordinationThesis）這一理論的代表人物是理查森（G.H.Richardson）。他認(rèn)為，公司之間的合作起因于對它們各自所從事的不同職能而又彼此關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟(jì)活動加以協(xié)調(diào)的需要。2．市場權(quán)力論（MarketPowerThesis）戰(zhàn)略聯(lián)盟是壟斷企業(yè)相互勾結(jié)起來共同控制價格、謀取壟斷租金的一種市場卡特爾。3．交易成本論（TransactionCostsThesis）跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟介乎市場和企業(yè)內(nèi)部機(jī)制之間，在某種程度上恰好是一種折衷。4．技術(shù)創(chuàng)新論（TechnicalInnovationThesis）該理論認(rèn)為，技術(shù)創(chuàng)新性質(zhì)以及最大限度地獲取創(chuàng)新利潤的戰(zhàn)略行動是跨國公司間聯(lián)盟的催化劑。三、國際戰(zhàn)略聯(lián)盟的若干理論101復(fù)習(xí)思考題1．跨國并購的劃分標(biāo)準(zhǔn)有哪有些？2．并購效率理論、OIL理論如何解釋跨國并購？3．跨國公司的跨國并購對東道國有何影響？結(jié)合你所掌握的資料，請說明跨國公司的跨國并購對我國的影響。4．國公司的兼并收購將會對國際貿(mào)易、國際投資產(chǎn)生何種影響？5．為戰(zhàn)略聯(lián)盟？它有何基本特征？6．跨國聯(lián)盟的理論解釋有幾種？其內(nèi)涵是什么？7．國公司的戰(zhàn)略聯(lián)盟是新近出現(xiàn)的一種跨國公司組織形式，是不是可以這樣說，戰(zhàn)略聯(lián)盟是一種比兼并收購更有效的組織形式？復(fù)習(xí)思考題1．跨國并購的劃分標(biāo)準(zhǔn)有哪有些？1028．閱讀如下資料，請發(fā)表對跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的見解。案例一、2005年5月，在全球汽車市場一片不景氣的大背景下，有法國“營救大師”之稱的卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）繼挽救日本汽車生產(chǎn)商日產(chǎn)后，又將接手雷諾汽車公司。現(xiàn)任日產(chǎn)CEO（首席執(zhí)行官）的卡洛斯·戈恩29日將同時挑起另一重任——就任雷諾CEO。也就是說，法國第一大和日本第三大汽車制造商將共享一位首席執(zhí)行官。2005年，雷諾—日產(chǎn)聯(lián)盟在銷量上成為全球第四大汽車制造商。聯(lián)盟的銷量達(dá)到了6129254輛，比2004年上升了6.0％。日產(chǎn)和雷諾的銷量分別為3597748輛和2531506輛。雷諾—日產(chǎn)聯(lián)盟的全球市場份額為9.8％，其中日產(chǎn)為5.74％，雷諾為4.04％。目前，雷諾擁有日產(chǎn)44.4％的股份，日產(chǎn)擁有雷諾13.5％的股份。雷諾和日產(chǎn)相距約10000公里，員工總數(shù)30萬余名。據(jù)法新社報道稱，為便于管理，戈恩打算花40％的時間在雷諾的巴黎總部，40％的時間在日產(chǎn)的東京總部，剩下20％的時間在美國和其他地方。8．閱讀如下資料，請發(fā)表對跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的見解。103跨國公司兼并收購與戰(zhàn)略聯(lián)盟概述課件104第九章跨國公司國際

稅收和轉(zhuǎn)移價格第九章跨國公司國際

稅收和轉(zhuǎn)移價格105Contents跨國公司與國際稅收1跨國公司內(nèi)部貿(mào)易2跨國公司的轉(zhuǎn)移價格3Contents跨國公司與國際稅收1跨國公司內(nèi)部貿(mào)易2跨國公106第一節(jié)跨國公司

與國際稅收一、國際稅收及其種類國際稅收是指各國政府在其稅收管轄范圍內(nèi)對從事國際經(jīng)濟(jì)活動的企業(yè)和個人就國際性收益所發(fā)生的征稅活動，以及由此而產(chǎn)生的國與國之間稅收權(quán)益的協(xié)調(diào)行為。（一）公司所得稅（二）增值稅（三）關(guān)稅（四）預(yù)提稅預(yù)提稅是指政府對本國居民或在本國經(jīng)營的公司在國外支付的股息、許可費和利息等，以一定的比例征收的稅金。

第一節(jié)跨國公司

與國際稅收一、國際稅收及其種類107二、國際重復(fù)征稅國際重復(fù)征稅，是指兩個或兩個以上的國家依據(jù)各自的稅收管轄權(quán)，在同一時期內(nèi)對同一課稅對象征收類似的稅收。（一）國際重復(fù)征稅的原因國際社會公認(rèn)的國家管轄權(quán)可依照以下兩個基本原則來確認(rèn)：一是屬人原則二是屬地原則國際重復(fù)征稅產(chǎn)生的根本原因是不同國家的稅收管轄權(quán)交叉重疊和相互沖突的結(jié)果。

二、國際重復(fù)征稅108

（二）國際重復(fù)征稅的避免1．扣除法所謂扣除法，是指一國政府在行使居民管轄權(quán)時，允許本國居民將其已經(jīng)繳納給外國政府的所得稅，作為費用從來自世界范圍內(nèi)的應(yīng)稅總收益中扣除，并以扣除后的余額為基礎(chǔ)計算應(yīng)向本國政府繳納的所得稅。2.免稅法所謂免稅法，就是一國政府對本國居民來源于國外并已由外國政府按屬地原則征稅的那部分所得，完全放棄行使居民管轄權(quán)，從而免予征收本國所得稅。3．抵免法所謂抵免法，是指一國政府根據(jù)本國居民納稅人的全球收益計算出應(yīng)納稅額后，對于該居民已向外國政府繳納的稅款允許在本國稅法規(guī)定的限度內(nèi)從本國應(yīng)納稅中抵免。

（二）國際重復(fù)征稅的避免109

三、跨國公司經(jīng)營中的稅務(wù)對策（一）合理選擇投資地點1．要考慮對外直接投資地區(qū)的稅收水平2．要充分運用對外直接投資的稅收優(yōu)惠條件3．要考慮對實際匯出利潤的影響4．要考慮國與國之間有無雙邊或多邊稅收協(xié)定（二）合理選擇投資的組織形式（三）合理利用國際避稅地1．建立基地公司，虛構(gòu)國際避稅地營業(yè)2．虛構(gòu)避稅地信托財產(chǎn)3．通過收入和費用的分配或公司之間轉(zhuǎn)讓價格的制定來逃避稅收。（四）適度舉債三、跨國公司經(jīng)營中的稅務(wù)對策110第二節(jié)跨國公司

內(nèi)部貿(mào)易一、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易含義、特征（一）含義跨國公司內(nèi)部貿(mào)易（Intra-firmTrade）是指在跨國公司內(nèi)部展開的國際貿(mào)易，即跨國公司母公司與分支機(jī)構(gòu)之間，以及同一體系子公司之間產(chǎn)生的貿(mào)易關(guān)系，也可稱為公司內(nèi)貿(mào)易。（二）跨國企業(yè)內(nèi)部貿(mào)易的基本特征1．內(nèi)部貿(mào)易不轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)2．內(nèi)部貿(mào)易采取“轉(zhuǎn)移價格”的定價策略3．內(nèi)部貿(mào)易受跨國公司全球戰(zhàn)略的統(tǒng)籌規(guī)劃4．內(nèi)部貿(mào)易與行業(yè)的技術(shù)水平相關(guān)5.內(nèi)部貿(mào)易不遵循正常的市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律第二節(jié)跨國公司

內(nèi)部貿(mào)易一、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易111二、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的分類（一）按內(nèi)部貿(mào)易的主體分類1．母公司對國外子公司的銷售；2．國外子公司對母公司的銷售；3．同一跨國體系內(nèi)子公司之間的交易。（二）按內(nèi)部貿(mào)易的性質(zhì)分類1．投資性內(nèi)部貿(mào)易（技術(shù)、相關(guān)設(shè)備和物品）2．經(jīng)營性內(nèi)部貿(mào)易（貿(mào)易的客體為了滿足日常經(jīng)營所需）3．管理性內(nèi)部貿(mào)易（會計、法律、服務(wù)、會議及督導(dǎo)等）二、跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的分類112三、內(nèi)部貿(mào)易對國際貿(mào)易的影晌1．TNC內(nèi)部貿(mào)易改變了各國貿(mào)易的順差與逆差的含義2．跨國公司內(nèi)部貿(mào)易的發(fā)展掩蓋了國際貿(mào)易中各國的真實貿(mào)易關(guān)系3．跨國公司內(nèi)部貿(mào)易發(fā)展使得東道國在制定國際貿(mào)易政策上處于兩難境地4．促使國際貿(mào)易迅速增長四、內(nèi)部貿(mào)易的動因1．降低交易費用（搜尋、談判、監(jiān)督費用和額外費用）2．提高交易效率3．消除外部市場不確定性，確保高度特定的中間產(chǎn)品的供應(yīng)4．防止技術(shù)優(yōu)勢喪失5．增強(qiáng)公司在國際市場上的壟斷地位6．獲得融資優(yōu)勢7．謀求轉(zhuǎn)移價格獲取更多利益三、內(nèi)部貿(mào)易對國際貿(mào)易的影晌113第三節(jié)跨國公司的

內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格一、轉(zhuǎn)移價格(TransferPrice)的定義、形成及目標(biāo)（一