企業(yè)并購中的盡職調(diào)查培訓(xùn)教材課件

企業(yè)并購中的盡職調(diào)查

－－人力資源管理該如何做好準(zhǔn)備2008年1月1企業(yè)并購中的盡職調(diào)查

－－一、主要內(nèi)容第一部分－并購概覽第二部分－并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程第三部分－人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容第四部分－盡職調(diào)查提綱第五部分－小結(jié)2一、主要內(nèi)容第一部分－并購概覽2第一部分：并購概覽并購的基本類型并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì)并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)并購在中國的關(guān)鍵成功因素3第一部分：并購概覽并購的基本類型3第一部分：并購概覽－廣義的并購交易有多種類型

合并/兼并A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在收購A公司＋B公司＝A公司合資A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司CA＋B仍然存在公司是一個(gè)法人實(shí)體，其歸屬權(quán)屬于A，B共同擁有

分拆/剝離公司一部分被出售買方可能是其他公司，投資者，管理層或者上市經(jīng)常也被稱為收購，因?yàn)橘I方實(shí)際上在“購買”4第一部分：并購概覽－廣義的并購交易有多種類型

合并/兼并A公第一部分：并購概覽－收購的類型

購買目標(biāo)公司股份的投資方式，通過購買發(fā)行在外的股票或認(rèn)購新股實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)。通常是買下整個(gè)法人實(shí)體，承擔(dān)所有的資產(chǎn)和債務(wù)可能是整個(gè)獨(dú)立運(yùn)營的公司，或者包括其下子公司從HR的角度，可以選擇轉(zhuǎn)到到收購方的HR計(jì)劃，或者是保持獨(dú)立收購方負(fù)完全責(zé)任，承擔(dān)債務(wù)、合約、工會(huì)合同、員工等資產(chǎn)收購股權(quán)收購是一種購買目標(biāo)公司資產(chǎn)的行為，這種行為的目的是獲取某項(xiàng)具有使用價(jià)值的資產(chǎn)，而被收購方只是出賣部分資產(chǎn)，不影響其繼續(xù)經(jīng)營。收購一定的實(shí)際資產(chǎn)，并承擔(dān)債務(wù)通常情況下包括員工，但不是必需的資產(chǎn)收購合約要規(guī)定好哪些資產(chǎn)將被移交從HR的角度，選擇包括轉(zhuǎn)換到收購方的HR計(jì)劃，或者設(shè)計(jì)一種新的體系通常情況下，收購方支付現(xiàn)金，但也可能是一種杠桿收購5第一部分：并購概覽－收購的類型

購買目標(biāo)公司股份的投資方式，第一部分：并購概覽－當(dāng)今普遍的并購動(dòng)因

地域擴(kuò)張優(yōu)秀的企業(yè)在其負(fù)責(zé)的地域覆蓋面上的擴(kuò)張，可以保持業(yè)務(wù)運(yùn)營的本地化擴(kuò)大產(chǎn)品組合通過收購來迅速開拓公司的產(chǎn)品線，品牌或銷售渠道，而不是僅利用自身的產(chǎn)品開發(fā)增加智力資本通過收購獲取對(duì)方核心技術(shù)來迅速建立市場(chǎng)地位，而不是僅靠自己的研發(fā)產(chǎn)業(yè)趨合/行業(yè)集中公司認(rèn)為將會(huì)有新的行業(yè)發(fā)展，通過剔除現(xiàn)有行業(yè)的不良資產(chǎn)來掃清障礙，確立起市場(chǎng)地位獲得規(guī)模效應(yīng)通過規(guī)模的擴(kuò)大，公司能在市場(chǎng)上形成有競爭力的規(guī)模，降低兼并失敗的可能性鞏固/整合收購產(chǎn)能過剩行業(yè)中的一部分，增加市場(chǎng)份額，使運(yùn)營更有效戰(zhàn)略目標(biāo)6第一部分：并購概覽－當(dāng)今普遍的并購動(dòng)因

地域擴(kuò)張優(yōu)秀的企業(yè)在第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì)一、并購和私募股權(quán)投資活動(dòng)在中國風(fēng)起云涌（一）中國加入世貿(mào)組織后追求市場(chǎng)的鞏固與合并，中國市場(chǎng)的發(fā)展吸引了大量的跨國公司到中國投資（二）中國允許外商投資者進(jìn)入鋼鐵、汽車和金融服務(wù)等行業(yè)（三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術(shù)以擴(kuò)展其規(guī)模（四）來自美國和歐洲的國外企業(yè)和投資者是中國資本的主要收購方二、監(jiān)管障礙已成為中國并購活動(dòng)中富有挑戰(zhàn)性的問題（一）中國政府對(duì)跨國公司對(duì)中國關(guān)鍵行業(yè)的國內(nèi)頂級(jí)公司的收購變得日益慎重，以避免失去對(duì)國家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。（二）審批流程更為復(fù)雜7第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì)一、并購和私募股第一部分：并購概覽－并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)籌劃階段交易階段運(yùn)營階段更為廣泛的監(jiān)管及復(fù)雜的審批程序保留戰(zhàn)略資產(chǎn)的政府政策不透明國外所有權(quán)限制仍然存在社會(huì)關(guān)注可能會(huì)帶來較大影響缺乏合理的盡職調(diào)查過度野心勃勃的商業(yè)計(jì)劃，缺乏詳細(xì)市場(chǎng)研究的支持不顧底線追求妥協(xié)沒有明確的退出條件難以融入公司文化難以就公司的治理和知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題達(dá)成共識(shí)缺乏支持有效治理的適當(dāng)股權(quán)與決策結(jié)構(gòu)不充分考慮市場(chǎng)條件僅關(guān)注協(xié)同效應(yīng)，而不關(guān)注長期運(yùn)營的卓越性過渡緩慢8第一部分：并購概覽－并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)籌劃階段交易階第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵成功因素籌劃階段交易階段運(yùn)營階段與雙方的總體戰(zhàn)略愿景相一致的明確的并購戰(zhàn)略，以避免未來可能發(fā)生的利益沖突對(duì)所投資實(shí)體之目的和目標(biāo)以及未來管理模式的相互理解預(yù)期規(guī)章變遷并將其考慮在內(nèi)，以避免遭遇陷阱編制運(yùn)營方面的細(xì)節(jié)規(guī)范與合理協(xié)議以解決問題并制定關(guān)鍵決策基于現(xiàn)實(shí)，避免野心勃勃的目標(biāo)開展詳盡的盡職調(diào)查，以識(shí)別潛在的底線和事件明確定義退出條件，并就預(yù)期的并購范圍達(dá)成相互理解避免協(xié)商階段的動(dòng)搖避免不考慮本地市場(chǎng)條件面對(duì)中國合資企業(yè)應(yīng)用全球標(biāo)準(zhǔn)的傾向股權(quán)與決策結(jié)構(gòu)應(yīng)支持戰(zhàn)略調(diào)整，并補(bǔ)足合作伙伴的實(shí)力編制詳盡的執(zhí)行計(jì)劃以及相應(yīng)的資源以確保計(jì)劃的按時(shí)執(zhí)行9第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵成功因素籌劃階段交易階段第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色人力資源人員在并購中的四種角色HR應(yīng)具備的能力HR該如何做好準(zhǔn)備10第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色高級(jí)管理層在戰(zhàn)略層面確立并購中的角色，建立財(cái)務(wù)和運(yùn)營的目標(biāo)業(yè)務(wù)開發(fā)找出潛在的交易伙伴，總體控制盡職調(diào)查和談判流程運(yùn)營管理者找出潛在交易伙伴的價(jià)值，領(lǐng)導(dǎo)運(yùn)營整合過程投資銀行幫助找出潛在的交易伙伴，完成交易的財(cái)務(wù)工作律師找出交易的法律風(fēng)險(xiǎn)，并給出消除或轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的建議；負(fù)責(zé)談判和文件起草咨詢顧問提供并購建議、技術(shù)咨詢、知識(shí)轉(zhuǎn)移和項(xiàng)目管理服務(wù)人力資源對(duì)交易中的人力資源問題給出建議；領(lǐng)導(dǎo)有關(guān)員工/實(shí)施相關(guān)的計(jì)劃、盡職調(diào)查，整合，以及組織參與活動(dòng)11第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程人力資源人員在并購中的四種角色提供交易支持從戰(zhàn)略到整合的整個(gè)過程整合、延續(xù)以往、取兩者之優(yōu)，還是做新設(shè)計(jì)?實(shí)施，變革管理維護(hù)員工利益組織層面及個(gè)人層面的對(duì)員工由于并購產(chǎn)生的更多要求做好交易后該做的人力資源工作“摸著石頭過河”治理結(jié)構(gòu)，人員，流程，組織結(jié)構(gòu)，技術(shù)，采購。。。個(gè)人影響/不確定性/知道下一步該做什么持續(xù)不斷的職責(zé)把HR本該做的日常工作做好，以支持業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行12第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程人力資源人員在并購第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程為提高并購效率，HR應(yīng)具備的能力迅速判斷另家公司的能力有關(guān)并購及如何整合的知識(shí)能對(duì)員工敏感的問題和表現(xiàn)的態(tài)度提出建議激勵(lì)及保留關(guān)鍵人才計(jì)劃并領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜的整合項(xiàng)目HR應(yīng)具備的5種能力13第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程為提高并購效率，H第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程HR該如何做好準(zhǔn)備評(píng)估交易對(duì)HR的要求為可能的交易做好準(zhǔn)備開始著手具體的交易HR在上次并購中的表現(xiàn)－什么做好了？－哪些該改進(jìn)－哪些事情該多做一些，哪些該少做一些通常要做的事情－闡述收購戰(zhàn)略－并購流程指導(dǎo)手冊(cè)－角色與職責(zé)－并購團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)通常要做的事情－討論業(yè)務(wù)背景、環(huán)境－制定整合計(jì)劃－確定項(xiàng)目管理方法及工具－團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)14第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程HR該如何做好準(zhǔn)備第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念層次劃分盡職調(diào)查的流程盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析項(xiàng)盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵問題關(guān)鍵問題的解決方法15第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念15第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念

盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（DueDiligence):其用途是發(fā)生在企業(yè)收購前；其任務(wù)是對(duì)目標(biāo)方的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律關(guān)系、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)、人員等方面進(jìn)行系列調(diào)查。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

16第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念16第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的三個(gè)層次1、找出任何可能導(dǎo)致交易終止的情況，作出是否進(jìn)行交易的決定2、查明影響買入價(jià)格及交易條款可能被調(diào)整的地方3、收集與整合問題相關(guān)的信息，開始設(shè)計(jì)整合計(jì)劃17第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的三個(gè)層次17第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的基本流程索要全面信息收集并審查相關(guān)的計(jì)劃、規(guī)定、股價(jià)，政府表單，合同以及計(jì)劃匯總等等安排實(shí)地考察和高管會(huì)晤準(zhǔn)備多層次的福利、薪酬、人力資源計(jì)劃分析完成盡職調(diào)查復(fù)核表收集數(shù)據(jù)/開展審計(jì)查明現(xiàn)有薪酬福利計(jì)劃的資產(chǎn)和負(fù)債情況完成成本/開支測(cè)算估計(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和解聘成本－查明員工條約及合同的影響查明合規(guī)性問題分析文化匹配性評(píng)估人力資源的運(yùn)營情況分析－財(cái)務(wù)&合規(guī)性在收購模型基礎(chǔ)上計(jì)算既有的薪酬和福利成本開展解聘成本分析在對(duì)既有負(fù)債和預(yù)期將產(chǎn)生的成本的評(píng)估基礎(chǔ)上確定買入價(jià)格預(yù)測(cè)人力成本排定影響企業(yè)價(jià)值的相關(guān)事務(wù)的優(yōu)先級(jí)查明主要的整合困難清楚地描繪出將要承擔(dān)的資產(chǎn)與義務(wù)詳細(xì)說明交易后的條款、條件，以及職責(zé)情況最終落實(shí)正式的交易服務(wù)合約最終評(píng)估與合約18第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的基本流程索要全第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查典型的活動(dòng)流程，兩大部分一、數(shù)據(jù)信息的收集（一）去目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察（二）通過數(shù)據(jù)中心或其他渠道獲得相關(guān)資料（三）與目標(biāo)公司相關(guān)職能人員開展一對(duì)一的會(huì)議二、分析和匯報(bào)（一）各職能模塊的調(diào)研組分別分析、匯報(bào)調(diào)查結(jié)果（二）總結(jié)各職能的調(diào)查結(jié)果，列出“好的、不好的、不知道的”19第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查典型的活動(dòng)流程，第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析內(nèi)容6項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容報(bào)酬貨幣/非貨幣形式工作本身長/短期激勵(lì)職業(yè)晉升決策參與決策的義務(wù)決策制定的速度與質(zhì)量參與程度人員能力經(jīng)驗(yàn)培訓(xùn)和教育人員搭配流程工作流程活動(dòng)次序勞動(dòng)分工部門單位的相互依靠信息與知識(shí)交流機(jī)制與流程信息交流信息資本的利用信息系統(tǒng)管理結(jié)構(gòu)角色和責(zé)任職位設(shè)計(jì)匯報(bào)關(guān)系和要求目標(biāo)績效管理治理結(jié)構(gòu)20第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析內(nèi)容6第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵主題并購交易人力資源部門合規(guī)性額外補(bǔ)貼雇傭協(xié)議控制權(quán)變化退休金及其他員工福利工資發(fā)放及工資結(jié)構(gòu)短期激勵(lì)薪酬長期激勵(lì)薪酬領(lǐng)導(dǎo)層的評(píng)估員工安排組織文化21第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法合規(guī)性高發(fā)的雇傭訴訟不當(dāng)投資或者挪用福利養(yǎng)老基金大量的臨時(shí)工或者合同工不準(zhǔn)確的非臨時(shí)性職位的分類方法；沒有加班報(bào)酬缺少管理制度，倫理觀念及其他相關(guān)的員工政策勞動(dòng)局的有關(guān)審計(jì)過期問題不同的假期規(guī)定成交時(shí)發(fā)現(xiàn)的殘疾員工、暫不在崗的員工等可能的問題可能的問題解決方法

調(diào)低收購價(jià)格要求賣方糾正主要的非合規(guī)性行為要求賣方賠償買方的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，包括建立第三方托管制度要求賣方能夠管理可能終止交易的相關(guān)問題要求賣方保留欲離職的員工22第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法合規(guī)性第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法工資發(fā)放及薪酬級(jí)別結(jié)構(gòu)大筆的工資開銷大量的工會(huì)員工差異較大的付薪理念或復(fù)雜的薪資結(jié)構(gòu)設(shè)置可能的問題可能的問題解決方法

有意識(shí)的在整合階段加以注意了解工會(huì)合約評(píng)估這些結(jié)構(gòu)過渡到收購方薪酬結(jié)構(gòu)的優(yōu)先級(jí)23第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法工資發(fā)第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法雇傭協(xié)議/員工合約巨大的、超預(yù)算的解雇費(fèi)用非正規(guī)或非正式的福利承諾數(shù)量巨大的雇傭協(xié)議或員工合約大量的多倍解聘費(fèi)用牽涉面很廣的解聘計(jì)劃可能的問題可能的問題解決方法

結(jié)束談判/取消交易調(diào)低收購價(jià)格對(duì)解聘時(shí)機(jī)的選擇調(diào)低收購價(jià)格24第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法雇傭協(xié)第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法短期激勵(lì)薪酬承諾過的獎(jiǎng)金發(fā)放兩個(gè)公司不同的獎(jiǎng)金目標(biāo)和措施上的差異兩個(gè)公司間獎(jiǎng)金發(fā)放對(duì)象群體的差異兩個(gè)公司間勝任資格差異可能的問題可能的問題解決方法

協(xié)商調(diào)整收購價(jià)格用買方的獎(jiǎng)金計(jì)劃作為基準(zhǔn)，或是推翻買方的獎(jiǎng)金計(jì)劃用買方的勝任資格要求來逐步替代收購方的要求25第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法短期激第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法長期激勵(lì)薪酬可能的問題可能的問題解決方法

將期權(quán)包括在股票價(jià)格的計(jì)算中/調(diào)整每股價(jià)格對(duì)于那些將留在公司的員工，承認(rèn)并考慮現(xiàn)有期權(quán)的價(jià)值損失如果存在重大的員工流失風(fēng)險(xiǎn)，則考慮針對(duì)關(guān)鍵員工實(shí)施保留計(jì)劃

大量的需要兌現(xiàn)的期權(quán)

大量的非既定期權(quán)有待執(zhí)行，會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金不足

大量未執(zhí)行的非既定期權(quán)在控制權(quán)變換之后將被授予或執(zhí)行大量限制性股票將作為控制權(quán)變化的結(jié)果而被授予

將現(xiàn)有未執(zhí)行期權(quán)轉(zhuǎn)換到收購方的計(jì)劃中取消期權(quán)26第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法長期激第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法員工安置廣泛的使用高價(jià)雇傭員工安置費(fèi)高于市場(chǎng)價(jià)格或收購方價(jià)格較低的組織或個(gè)人績效水平有效的績效改進(jìn)記錄（如，激勵(lì)，流程再設(shè)計(jì)）解聘費(fèi)用的記錄高于市場(chǎng)水平員工安置費(fèi)用大致等同于市場(chǎng)價(jià)格或者收購方的價(jià)格可能的問題可能的問題解決方法

調(diào)低收購價(jià)格與賣方協(xié)商有關(guān)成交后X周內(nèi)增加的解聘債務(wù)問題決定績效問題的衍生影響，討論解決的方案通過溝通戰(zhàn)略來減輕風(fēng)險(xiǎn)/影響通過溝通戰(zhàn)略確保傳達(dá)一個(gè)正面的信息27第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法員工安第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法人力資源運(yùn)營多重的、不連續(xù)的人事信息系統(tǒng)不可靠的員工數(shù)據(jù)管理制度、服務(wù)模式及人力資源素質(zhì)方面的重大差異員工與管理層之間關(guān)系惡劣缺少交易經(jīng)驗(yàn)執(zhí)行效率低員工安置的水平、流程和結(jié)構(gòu)方面的差異可能的問題可能的問題解決方法

人力資源運(yùn)營方面的問題，有可能導(dǎo)致交易的終結(jié)或者價(jià)格上的顯著影響處理整合計(jì)劃及其執(zhí)行中的問題28第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法人力資第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法退休金及其他員工福利可能的問題可能的問題解決方法

在成交時(shí)有所涉及重申可能出現(xiàn)的債務(wù)如果是適當(dāng)?shù)?，則在成交時(shí)有所涉及如果可能的話進(jìn)行保險(xiǎn)方面的安排

因?yàn)椴缓线m的保險(xiǎn)，或者缺乏保險(xiǎn)而導(dǎo)致可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)

因交易而產(chǎn)生的福利問題未支付的索賠

因控制權(quán)交接而失效的政策或合約

協(xié)商調(diào)整收購價(jià)格29第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法退休金第四部分：盡職調(diào)查的提綱一、企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)二、企業(yè)人力資源

管理架構(gòu)（部門及人員）董事及高級(jí)管理人員的簡歷

酬薪及獎(jiǎng)勵(lì)安排

員工的工資及整體薪酬結(jié)構(gòu)

員工招聘及培訓(xùn)情況

退休金安排

三、市場(chǎng)營銷及客戶資源

四、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理

30第四部分：盡職調(diào)查的提綱一、企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)30第四部分：盡職調(diào)查的提綱五、經(jīng)營業(yè)績

六、公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)分析

七、公司財(cái)務(wù)情況八、利潤預(yù)測(cè)

九、現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)

十、公司債權(quán)和債務(wù)

十一、公司的不動(dòng)產(chǎn)、重要?jiǎng)赢a(chǎn)及無形資產(chǎn)

十二、公司涉訴事件

十三、其他有關(guān)附注

十四、企業(yè)經(jīng)營面臨主要問題

31第四部分：盡職調(diào)查的提綱31第五部分：小結(jié)盡職調(diào)查－中國常見問題勞動(dòng)合同社會(huì)保險(xiǎn)工作時(shí)間及加班費(fèi)最低工資薪酬體系、薪酬的競爭性養(yǎng)老等補(bǔ)充福利員工解聘、離職補(bǔ)償32第五部分：小結(jié)盡職調(diào)查－中國常見問題32第五部分：小結(jié)盡職調(diào)查成功的關(guān)鍵點(diǎn)了解交易應(yīng)考慮的情況和盡職調(diào)查應(yīng)進(jìn)行的程度建立一個(gè)精心組織的且落實(shí)到文件上的流程使大家都能理解和遵守了解其他的參與者和他們的角色，能夠描述自己的角色了解問題所在，知道何時(shí)去看，何時(shí)去問，何時(shí)尋求幫助保持正常健康的懷疑態(tài)度，直到自己完全滿意33第五部分：小結(jié)盡職調(diào)查成功的關(guān)鍵點(diǎn)33謝謝大家!謝謝大家!企業(yè)并購中的盡職調(diào)查

－－人力資源管理該如何做好準(zhǔn)備2008年1月35企業(yè)并購中的盡職調(diào)查

－－一、主要內(nèi)容第一部分－并購概覽第二部分－并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程第三部分－人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容第四部分－盡職調(diào)查提綱第五部分－小結(jié)36一、主要內(nèi)容第一部分－并購概覽2第一部分：并購概覽并購的基本類型并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì)并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)并購在中國的關(guān)鍵成功因素37第一部分：并購概覽并購的基本類型3第一部分：并購概覽－廣義的并購交易有多種類型

合并/兼并A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在收購A公司＋B公司＝A公司合資A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司CA＋B仍然存在公司是一個(gè)法人實(shí)體，其歸屬權(quán)屬于A，B共同擁有

分拆/剝離公司一部分被出售買方可能是其他公司，投資者，管理層或者上市經(jīng)常也被稱為收購，因?yàn)橘I方實(shí)際上在“購買”38第一部分：并購概覽－廣義的并購交易有多種類型

合并/兼并A公第一部分：并購概覽－收購的類型

購買目標(biāo)公司股份的投資方式，通過購買發(fā)行在外的股票或認(rèn)購新股實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)。通常是買下整個(gè)法人實(shí)體，承擔(dān)所有的資產(chǎn)和債務(wù)可能是整個(gè)獨(dú)立運(yùn)營的公司，或者包括其下子公司從HR的角度，可以選擇轉(zhuǎn)到到收購方的HR計(jì)劃，或者是保持獨(dú)立收購方負(fù)完全責(zé)任，承擔(dān)債務(wù)、合約、工會(huì)合同、員工等資產(chǎn)收購股權(quán)收購是一種購買目標(biāo)公司資產(chǎn)的行為，這種行為的目的是獲取某項(xiàng)具有使用價(jià)值的資產(chǎn)，而被收購方只是出賣部分資產(chǎn)，不影響其繼續(xù)經(jīng)營。收購一定的實(shí)際資產(chǎn)，并承擔(dān)債務(wù)通常情況下包括員工，但不是必需的資產(chǎn)收購合約要規(guī)定好哪些資產(chǎn)將被移交從HR的角度，選擇包括轉(zhuǎn)換到收購方的HR計(jì)劃，或者設(shè)計(jì)一種新的體系通常情況下，收購方支付現(xiàn)金，但也可能是一種杠桿收購39第一部分：并購概覽－收購的類型

購買目標(biāo)公司股份的投資方式，第一部分：并購概覽－當(dāng)今普遍的并購動(dòng)因

地域擴(kuò)張優(yōu)秀的企業(yè)在其負(fù)責(zé)的地域覆蓋面上的擴(kuò)張，可以保持業(yè)務(wù)運(yùn)營的本地化擴(kuò)大產(chǎn)品組合通過收購來迅速開拓公司的產(chǎn)品線，品牌或銷售渠道，而不是僅利用自身的產(chǎn)品開發(fā)增加智力資本通過收購獲取對(duì)方核心技術(shù)來迅速建立市場(chǎng)地位，而不是僅靠自己的研發(fā)產(chǎn)業(yè)趨合/行業(yè)集中公司認(rèn)為將會(huì)有新的行業(yè)發(fā)展，通過剔除現(xiàn)有行業(yè)的不良資產(chǎn)來掃清障礙，確立起市場(chǎng)地位獲得規(guī)模效應(yīng)通過規(guī)模的擴(kuò)大，公司能在市場(chǎng)上形成有競爭力的規(guī)模，降低兼并失敗的可能性鞏固/整合收購產(chǎn)能過剩行業(yè)中的一部分，增加市場(chǎng)份額，使運(yùn)營更有效戰(zhàn)略目標(biāo)40第一部分：并購概覽－當(dāng)今普遍的并購動(dòng)因

地域擴(kuò)張優(yōu)秀的企業(yè)在第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì)一、并購和私募股權(quán)投資活動(dòng)在中國風(fēng)起云涌（一）中國加入世貿(mào)組織后追求市場(chǎng)的鞏固與合并，中國市場(chǎng)的發(fā)展吸引了大量的跨國公司到中國投資（二）中國允許外商投資者進(jìn)入鋼鐵、汽車和金融服務(wù)等行業(yè)（三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術(shù)以擴(kuò)展其規(guī)模（四）來自美國和歐洲的國外企業(yè)和投資者是中國資本的主要收購方二、監(jiān)管障礙已成為中國并購活動(dòng)中富有挑戰(zhàn)性的問題（一）中國政府對(duì)跨國公司對(duì)中國關(guān)鍵行業(yè)的國內(nèi)頂級(jí)公司的收購變得日益慎重，以避免失去對(duì)國家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。（二）審批流程更為復(fù)雜41第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢(shì)一、并購和私募股第一部分：并購概覽－并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)籌劃階段交易階段運(yùn)營階段更為廣泛的監(jiān)管及復(fù)雜的審批程序保留戰(zhàn)略資產(chǎn)的政府政策不透明國外所有權(quán)限制仍然存在社會(huì)關(guān)注可能會(huì)帶來較大影響缺乏合理的盡職調(diào)查過度野心勃勃的商業(yè)計(jì)劃，缺乏詳細(xì)市場(chǎng)研究的支持不顧底線追求妥協(xié)沒有明確的退出條件難以融入公司文化難以就公司的治理和知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題達(dá)成共識(shí)缺乏支持有效治理的適當(dāng)股權(quán)與決策結(jié)構(gòu)不充分考慮市場(chǎng)條件僅關(guān)注協(xié)同效應(yīng)，而不關(guān)注長期運(yùn)營的卓越性過渡緩慢42第一部分：并購概覽－并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)籌劃階段交易階第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵成功因素籌劃階段交易階段運(yùn)營階段與雙方的總體戰(zhàn)略愿景相一致的明確的并購戰(zhàn)略，以避免未來可能發(fā)生的利益沖突對(duì)所投資實(shí)體之目的和目標(biāo)以及未來管理模式的相互理解預(yù)期規(guī)章變遷并將其考慮在內(nèi)，以避免遭遇陷阱編制運(yùn)營方面的細(xì)節(jié)規(guī)范與合理協(xié)議以解決問題并制定關(guān)鍵決策基于現(xiàn)實(shí)，避免野心勃勃的目標(biāo)開展詳盡的盡職調(diào)查，以識(shí)別潛在的底線和事件明確定義退出條件，并就預(yù)期的并購范圍達(dá)成相互理解避免協(xié)商階段的動(dòng)搖避免不考慮本地市場(chǎng)條件面對(duì)中國合資企業(yè)應(yīng)用全球標(biāo)準(zhǔn)的傾向股權(quán)與決策結(jié)構(gòu)應(yīng)支持戰(zhàn)略調(diào)整，并補(bǔ)足合作伙伴的實(shí)力編制詳盡的執(zhí)行計(jì)劃以及相應(yīng)的資源以確保計(jì)劃的按時(shí)執(zhí)行43第一部分：并購概覽－并購在中國的關(guān)鍵成功因素籌劃階段交易階段第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色人力資源人員在并購中的四種角色HR應(yīng)具備的能力HR該如何做好準(zhǔn)備44第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色高級(jí)管理層在戰(zhàn)略層面確立并購中的角色，建立財(cái)務(wù)和運(yùn)營的目標(biāo)業(yè)務(wù)開發(fā)找出潛在的交易伙伴，總體控制盡職調(diào)查和談判流程運(yùn)營管理者找出潛在交易伙伴的價(jià)值，領(lǐng)導(dǎo)運(yùn)營整合過程投資銀行幫助找出潛在的交易伙伴，完成交易的財(cái)務(wù)工作律師找出交易的法律風(fēng)險(xiǎn)，并給出消除或轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的建議；負(fù)責(zé)談判和文件起草咨詢顧問提供并購建議、技術(shù)咨詢、知識(shí)轉(zhuǎn)移和項(xiàng)目管理服務(wù)人力資源對(duì)交易中的人力資源問題給出建議；領(lǐng)導(dǎo)有關(guān)員工/實(shí)施相關(guān)的計(jì)劃、盡職調(diào)查，整合，以及組織參與活動(dòng)45第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程典型的幾種并購角色第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程人力資源人員在并購中的四種角色提供交易支持從戰(zhàn)略到整合的整個(gè)過程整合、延續(xù)以往、取兩者之優(yōu)，還是做新設(shè)計(jì)?實(shí)施，變革管理維護(hù)員工利益組織層面及個(gè)人層面的對(duì)員工由于并購產(chǎn)生的更多要求做好交易后該做的人力資源工作“摸著石頭過河”治理結(jié)構(gòu)，人員，流程，組織結(jié)構(gòu)，技術(shù)，采購。。。個(gè)人影響/不確定性/知道下一步該做什么持續(xù)不斷的職責(zé)把HR本該做的日常工作做好，以支持業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行46第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程人力資源人員在并購第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程為提高并購效率，HR應(yīng)具備的能力迅速判斷另家公司的能力有關(guān)并購及如何整合的知識(shí)能對(duì)員工敏感的問題和表現(xiàn)的態(tài)度提出建議激勵(lì)及保留關(guān)鍵人才計(jì)劃并領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜的整合項(xiàng)目HR應(yīng)具備的5種能力47第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程為提高并購效率，H第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程HR該如何做好準(zhǔn)備評(píng)估交易對(duì)HR的要求為可能的交易做好準(zhǔn)備開始著手具體的交易HR在上次并購中的表現(xiàn)－什么做好了？－哪些該改進(jìn)－哪些事情該多做一些，哪些該少做一些通常要做的事情－闡述收購戰(zhàn)略－并購流程指導(dǎo)手冊(cè)－角色與職責(zé)－并購團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)通常要做的事情－討論業(yè)務(wù)背景、環(huán)境－制定整合計(jì)劃－確定項(xiàng)目管理方法及工具－團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)48第二部分：并購中的人力資源角色、目標(biāo)和流程HR該如何做好準(zhǔn)備第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念層次劃分盡職調(diào)查的流程盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析項(xiàng)盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵問題關(guān)鍵問題的解決方法49第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念15第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念

盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（DueDiligence):其用途是發(fā)生在企業(yè)收購前；其任務(wù)是對(duì)目標(biāo)方的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律關(guān)系、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)、人員等方面進(jìn)行系列調(diào)查。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

50第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容基本概念16第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的三個(gè)層次1、找出任何可能導(dǎo)致交易終止的情況，作出是否進(jìn)行交易的決定2、查明影響買入價(jià)格及交易條款可能被調(diào)整的地方3、收集與整合問題相關(guān)的信息，開始設(shè)計(jì)整合計(jì)劃51第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的三個(gè)層次17第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的基本流程索要全面信息收集并審查相關(guān)的計(jì)劃、規(guī)定、股價(jià)，政府表單，合同以及計(jì)劃匯總等等安排實(shí)地考察和高管會(huì)晤準(zhǔn)備多層次的福利、薪酬、人力資源計(jì)劃分析完成盡職調(diào)查復(fù)核表收集數(shù)據(jù)/開展審計(jì)查明現(xiàn)有薪酬福利計(jì)劃的資產(chǎn)和負(fù)債情況完成成本/開支測(cè)算估計(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和解聘成本－查明員工條約及合同的影響查明合規(guī)性問題分析文化匹配性評(píng)估人力資源的運(yùn)營情況分析－財(cái)務(wù)&合規(guī)性在收購模型基礎(chǔ)上計(jì)算既有的薪酬和福利成本開展解聘成本分析在對(duì)既有負(fù)債和預(yù)期將產(chǎn)生的成本的評(píng)估基礎(chǔ)上確定買入價(jià)格預(yù)測(cè)人力成本排定影響企業(yè)價(jià)值的相關(guān)事務(wù)的優(yōu)先級(jí)查明主要的整合困難清楚地描繪出將要承擔(dān)的資產(chǎn)與義務(wù)詳細(xì)說明交易后的條款、條件，以及職責(zé)情況最終落實(shí)正式的交易服務(wù)合約最終評(píng)估與合約52第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的基本流程索要全第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查典型的活動(dòng)流程，兩大部分一、數(shù)據(jù)信息的收集（一）去目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察（二）通過數(shù)據(jù)中心或其他渠道獲得相關(guān)資料（三）與目標(biāo)公司相關(guān)職能人員開展一對(duì)一的會(huì)議二、分析和匯報(bào)（一）各職能模塊的調(diào)研組分別分析、匯報(bào)調(diào)查結(jié)果（二）總結(jié)各職能的調(diào)查結(jié)果，列出“好的、不好的、不知道的”53第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查典型的活動(dòng)流程，第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析內(nèi)容6項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容報(bào)酬貨幣/非貨幣形式工作本身長/短期激勵(lì)職業(yè)晉升決策參與決策的義務(wù)決策制定的速度與質(zhì)量參與程度人員能力經(jīng)驗(yàn)培訓(xùn)和教育人員搭配流程工作流程活動(dòng)次序勞動(dòng)分工部門單位的相互依靠信息與知識(shí)交流機(jī)制與流程信息交流信息資本的利用信息系統(tǒng)管理結(jié)構(gòu)角色和責(zé)任職位設(shè)計(jì)匯報(bào)關(guān)系和要求目標(biāo)績效管理治理結(jié)構(gòu)54第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析內(nèi)容6第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵主題并購交易人力資源部門合規(guī)性額外補(bǔ)貼雇傭協(xié)議控制權(quán)變化退休金及其他員工福利工資發(fā)放及工資結(jié)構(gòu)短期激勵(lì)薪酬長期激勵(lì)薪酬領(lǐng)導(dǎo)層的評(píng)估員工安排組織文化55第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法合規(guī)性高發(fā)的雇傭訴訟不當(dāng)投資或者挪用福利養(yǎng)老基金大量的臨時(shí)工或者合同工不準(zhǔn)確的非臨時(shí)性職位的分類方法；沒有加班報(bào)酬缺少管理制度，倫理觀念及其他相關(guān)的員工政策勞動(dòng)局的有關(guān)審計(jì)過期問題不同的假期規(guī)定成交時(shí)發(fā)現(xiàn)的殘疾員工、暫不在崗的員工等可能的問題可能的問題解決方法

調(diào)低收購價(jià)格要求賣方糾正主要的非合規(guī)性行為要求賣方賠償買方的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，包括建立第三方托管制度要求賣方能夠管理可能終止交易的相關(guān)問題要求賣方保留欲離職的員工56第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法合規(guī)性第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法工資發(fā)放及薪酬級(jí)別結(jié)構(gòu)大筆的工資開銷大量的工會(huì)員工差異較大的付薪理念或復(fù)雜的薪資結(jié)構(gòu)設(shè)置可能的問題可能的問題解決方法

有意識(shí)的在整合階段加以注意了解工會(huì)合約評(píng)估這些結(jié)構(gòu)過渡到收購方薪酬結(jié)構(gòu)的優(yōu)先級(jí)57第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法工資發(fā)第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法雇傭協(xié)議/員工合約巨大的、超預(yù)算的解雇費(fèi)用非正規(guī)或非正式的福利承諾數(shù)量巨大的雇傭協(xié)議或員工合約大量的多倍解聘費(fèi)用牽涉面很廣的解聘計(jì)劃可能的問題可能的問題解決方法

結(jié)束談判/取消交易調(diào)低收購價(jià)格對(duì)解聘時(shí)機(jī)的選擇調(diào)低收購價(jià)格58第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法雇傭協(xié)第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法短期激勵(lì)薪酬承諾過的獎(jiǎng)金發(fā)放兩個(gè)公司不同的獎(jiǎng)金目標(biāo)和措施上的差異兩個(gè)公司間獎(jiǎng)金發(fā)放對(duì)象群體的差異兩個(gè)公司間勝任資格差異可能的問題可能的問題解決方法

協(xié)商調(diào)整收購價(jià)格用買方的獎(jiǎng)金計(jì)劃作為基準(zhǔn)，或是推翻買方的獎(jiǎng)金計(jì)劃用買方的勝任資格要求來逐步替代收購方的要求59第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法短期激第三部分：人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容關(guān)鍵問題的解決方法長期激勵(lì)薪酬可能的問題可能的問題解決方法

將期權(quán)包括在股票價(jià)格的計(jì)算中/調(diào)整每股價(jià)格對(duì)于那些將留在公司的員工，承認(rèn)并考慮現(xiàn)有期權(quán)的價(jià)值損失如果存在重大的員工流失風(fēng)險(xiǎn)，則考慮針對(duì)關(guān)鍵員工實(shí)施保留計(jì)劃

大量的需要兌現(xiàn)的期權(quán)

大量的非既定期權(quán)有待執(zhí)行，會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金不足

大量未執(zhí)行的非既定期權(quán)在控制