企業(yè)戰(zhàn)略并購與重組課件

實戰(zhàn)之戰(zhàn)略并購重組

(第一講)謝絕拷貝,見諒!實戰(zhàn)之戰(zhàn)略并購重組

(第一講)謝絕拷貝,見諒!免責(zé)聲明本演講稿只限于在清華課堂上做教學(xué)研討,完全為教學(xué)目的而設(shè)計,不代表對所涉事件的觀點評價,任何獲得本PPT者不得傳播到第三方.本PPT材料部分參考中國知識總庫,上交所\深交所\港交所\紐交所網(wǎng)站等,及其它公開資料,本人尊重所有引用資料的知識產(chǎn)權(quán).歡迎提問!教學(xué)相長!免責(zé)聲明本演講稿只限于在清華課堂上做教學(xué)研討,完全為教學(xué)目的2框架第一節(jié)、股之性格第二節(jié)、國稅優(yōu)惠政策之資產(chǎn)轉(zhuǎn)移第三節(jié)、業(yè)務(wù)并購第四節(jié)、股權(quán)信托第五節(jié)商業(yè)模式與資產(chǎn)定價實務(wù)第六節(jié)資產(chǎn)剝離第七節(jié)無形資產(chǎn)入股之定價調(diào)節(jié)第八節(jié)投資目標(biāo)之重組

第九節(jié)風(fēng)險控制的并購條款第十節(jié)并購價值挖掘第十一節(jié)融資\收購與海外上市第十二節(jié)風(fēng)險投資的權(quán)益控制第十三節(jié)代為并購持股第十四節(jié)如何”控制”經(jīng)理人激勵第十五節(jié)期權(quán)投資第十六節(jié)改制”掘金”----承債式收購第十七節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅第十八節(jié)破產(chǎn)重整第十九節(jié)PE與反收購第二十節(jié)并購上市第二十一節(jié)借殼上市第二十二節(jié)房地產(chǎn)并購第二十三節(jié)并購對象的會計特征第二十四節(jié)股份進退權(quán)力第二十五節(jié)收購公司-----對賭框架第一節(jié)、股之性格第十七節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅3第一節(jié)股之性格第一節(jié)股之性格老丁的房地產(chǎn)－－如何給副總送股?拿地與規(guī)劃條件１０００萬激勵5000萬注冊,10%出資承諾一年內(nèi)到位半年后評估1.6億*10%=1600萬元轉(zhuǎn)讓所得1000萬元老丁的房地產(chǎn)－－如何給副總送股?拿地與規(guī)劃條件5煤矸石中的財富轉(zhuǎn)讓：跨越股東優(yōu)先購買權(quán)宏圖洗選煤有限責(zé)任公司注冊資本2000萬元，有股東5人，劉某、關(guān)某、張和趙某是自然人股東.劉持股400萬股，擬轉(zhuǎn)讓給周，但其他有優(yōu)先購買權(quán)，不同意；公司價值20元/股方案：（1）轉(zhuǎn)讓10000股，每股60元----因價格太高，其他股東放棄，周成為股東（2）轉(zhuǎn)讓其余399萬股，轉(zhuǎn)讓總價為（400萬*20元-10000股*60元），約19.9元/股；合計兩次轉(zhuǎn)讓，周支付400萬*20元；股東優(yōu)先權(quán)不可對抗其它股東章程與股東不簽字?煤矸石中的財富轉(zhuǎn)讓：跨越股東優(yōu)先購買權(quán)宏圖洗選煤有限責(zé)任公司6股東權(quán)的平等保護

即多個有限責(zé)任公司股東同時主張受讓股權(quán)時,是否允許這些股東平等地按持股比例受讓股權(quán)以保持公司原有股份控制權(quán)的平衡。新《公司法》對此未做規(guī)定,但允許股東在公司章程中自行規(guī)定。跟隨權(quán)股東權(quán)的平等保護

即多個有限責(zé)任公司股東同時主張受讓股權(quán)時,7公司僵局下的并購超值部分留給企業(yè)----還債并發(fā)展個人所得稅(1)企業(yè)所得稅?(2)產(chǎn)權(quán)介定----贈與?公司僵局下的并購8第二節(jié)國稅優(yōu)惠政策之資產(chǎn)轉(zhuǎn)移ABC科技股份公司IPO前的私募：吸收合并的價值第二節(jié)國稅優(yōu)惠政策之資產(chǎn)轉(zhuǎn)移ABC科技股份公司IPO分立成都交大房產(chǎn)雙流置業(yè),2000萬元成都交大房產(chǎn)①

2004年10月27↓成都交大房產(chǎn)雙流置業(yè),②

4082萬元成都交大房產(chǎn)深圳市瑞茨投資↓↓↓↓5%②2007年4月23日95%③

2008年1月11日工商變更為成都交大美通置業(yè)有限責(zé)任公司④2008年2月1日工商變更為成都交大萬通置業(yè)有限公司，注冊資本增資為10000萬元.④成都交大萬通置業(yè)

成都交大房產(chǎn)↓49%北京萬通地產(chǎn)↓51%分立成都交大房產(chǎn)雙流置業(yè),2000萬元成都交大房產(chǎn)①20010⑤2009年10月12日，成都交大萬通置業(yè)有限公司以派生分立的方式分離為兩個有限責(zé)任公司⑤成都交大萬通置業(yè),減至2000萬元成都交大房產(chǎn)北京萬通地產(chǎn)↓49%↓51%⑤成都萬通時尚置業(yè),8000萬元成都交大房產(chǎn)北京萬通地產(chǎn)↓51%↓49%(新設(shè)公司)(存續(xù)公司)⑥以2009年10月31日作為評估基準(zhǔn)日,采用成本法對成都萬通時尚進行評估。成都萬通時尚經(jīng)審計后資產(chǎn)賬面價值為675,482,700.00元，負(fù)債為530,276,777.27元，凈資產(chǎn)為145,205,922.73元。于評估基準(zhǔn)日，委估股東全部權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下的市場價值評估值為145,205,922.73元，評估無增減值。分立后的成都萬通時尚享有金牛區(qū)金府路5號地塊和青羊區(qū)紅墻巷地塊的建設(shè)用地使用權(quán)，金府路5號地塊出讓面積18,915.54平方米，青羊區(qū)紅墻巷地塊出讓面積6,668.43平方米，用途均為城鎮(zhèn)混合住宅⑤2009年10月12日，成都交大萬通置業(yè)有限公司以派生11資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表金額單位：人民幣元⑥北京萬通地產(chǎn)與成都交大房產(chǎn)于2009年11月18日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬通地產(chǎn)出資71,150,902.14元收購交大房產(chǎn)所持有的成都萬通時尚49%股權(quán)。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表金額單位：人民幣元⑥北京萬通地產(chǎn)與成都交大12江中藥業(yè)3億買下母公司土地合理避稅一億元

2008-07-18日，江中藥業(yè)發(fā)布公告稱:確定了向控股股東江西江中制藥（集團）有限責(zé)任公司收購租賃使用的灣里生產(chǎn)區(qū)土地有關(guān)事項，確定收購價格為人民幣3億元。

江中集團將以增加注冊資本的方式將該地置入其全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”（以下簡稱“南昌江中資產(chǎn)”），土地評估價格為人民幣30841萬元。江中藥業(yè)自2003年以來一直以來都向江中集團繳納該土地的租賃費，按照2003年簽署的協(xié)議，約為每年600萬元。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了2008年可能會被調(diào)整到每年2000多萬元。江中藥業(yè)的此次收購有兩種可供選擇的方式:直接受讓土地；或者受讓該土地使用權(quán)對外投資成立的公司的全部股權(quán)。

而最終，江中藥業(yè)選擇了后者，并分三步走，即:

一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”；二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)；三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。至此，江中藥業(yè)成功購得該片土地。江中藥業(yè)3億買下母公司土地合理避稅一億元2008-07-13江中集團↓100%↓江中藥業(yè)A:南昌江中資產(chǎn)管理有限公司↓100%土地3億↓①注冊②↓增資A100%股權(quán)3億元→→←←③③國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)變動導(dǎo)致企業(yè)法人房地產(chǎn)權(quán)屬更名登記不征契稅的批復(fù)》中“由于股權(quán)變動引起企業(yè)法人名稱變更，并因此進行相應(yīng)土地房屋權(quán)屬人名稱變更的登記過程中，土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅”江中集團↓100%↓江中藥業(yè)A:南昌江中資產(chǎn)管理有限公司↓114第三節(jié)上市與業(yè)務(wù)并購

銷售快速增長的會計基礎(chǔ)

-----案例之300001特瑞德

------中外合資.成立5年上市.銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認(rèn)：第一，已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；第二，既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；第三，收入的金額能夠可靠地計量；第四，相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；第五，相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量。第三節(jié)上市與業(yè)務(wù)并購

銷售快速增長的會計基礎(chǔ)

----企業(yè)戰(zhàn)略并購與重組課件16企業(yè)戰(zhàn)略并購與重組課件17沖鋒方法-------應(yīng)收賬款放大公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日應(yīng)收賬款凈額分別為2,776.35萬元、4,967.43萬元、11,764.04萬元、14,043.46萬元，分別占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.24、2.97、2.98、1.26。2009年6月30日賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額比例為89.69%，賬齡結(jié)構(gòu)比較合理。主要客戶為鐵路、電力、煤炭系統(tǒng)的特大中型企業(yè)，資信良好，且公司歷史上未發(fā)生壞賬損失，但隨著公司應(yīng)收賬款數(shù)額的不斷增加和客戶結(jié)構(gòu)及賬齡結(jié)構(gòu)的改變，如賬齡超過1年的應(yīng)收賬款過大，使公司資金周轉(zhuǎn)速度與運營效率降低，存在流動性風(fēng)險或壞賬風(fēng)險。沖鋒方法-------應(yīng)收賬款放大公司2006年12月31日18(一)收入確認(rèn)與計量

1、銷售商品收入在具體業(yè)務(wù)中，公司在銷售合同規(guī)定的交貨期內(nèi)，將產(chǎn)品運至買方指定地點，按照電力設(shè)備行業(yè)的普遍做法，經(jīng)客戶通過耐壓、傳動、保護等試驗手段驗收合格后，由買方簽署驗收合格單，財務(wù)據(jù)此開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)收入。根據(jù)行業(yè)慣例與銷售合同約定，電力設(shè)備的安裝由具備電力工程安裝資質(zhì)的施工單位負(fù)責(zé)，公司僅提供安裝、調(diào)試、試驗的技術(shù)指導(dǎo)。按照銷售合同規(guī)定，在質(zhì)保期內(nèi)，由于產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生的售后服務(wù)費用，由公司承擔(dān)；在質(zhì)保期外，公司承諾有償售后服務(wù)，由客戶承擔(dān)相關(guān)的材料費用及售后服務(wù)人員的差旅費。根據(jù)以往售后服務(wù)經(jīng)驗，公司產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，很少出現(xiàn)因質(zhì)量問題發(fā)生售后服務(wù)費的情況，因此，與產(chǎn)品質(zhì)量保證有關(guān)的義務(wù)不符合確認(rèn)負(fù)債的條件，公司未確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。申報會計師核查意見：發(fā)行人銷售收入的確認(rèn)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則。保薦機構(gòu)核查意見：發(fā)行人的收入確認(rèn)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則、發(fā)行人財務(wù)管理制度及所處行業(yè)特點與實際經(jīng)營情況。(一)收入確認(rèn)與計量

1、銷售商品收入在具體業(yè)務(wù)中，公司在19壞賬準(zhǔn)備計提情況從應(yīng)收賬款賬齡分布與前五名欠款客戶構(gòu)成的上述分析中可以看出，公司應(yīng)收賬款質(zhì)量較好，壞賬風(fēng)險小。為進一步降低風(fēng)險，公司制定了穩(wěn)健的壞賬準(zhǔn)備計提政策，對占期末應(yīng)收賬款余額5%以上的款項單獨進行減值測試，對于單項金額非重大或經(jīng)單獨測試后未發(fā)生減值的應(yīng)收賬款：1年以內(nèi)的按5%計提壞賬，1-2年的按20%計提壞賬，2-3年的按50%計提壞賬，3-4年的按80%計提壞賬，4年以上的按100%計提壞賬。自2004年設(shè)立以來，公司應(yīng)收賬款從未發(fā)生過壞賬損失。鑒于公司應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)構(gòu)、應(yīng)收賬款主要欠款客戶的實力與信用、以及歷史上未發(fā)生過壞賬等因素，公司管理層認(rèn)為：公司制定的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例合理，符合公司實際情況及謹(jǐn)慎性原則，已足額計提壞賬準(zhǔn)備。壞賬準(zhǔn)備計提情況從應(yīng)收賬款賬齡分布與前五名欠款客戶構(gòu)成的上述20從2004年如何起步從2004年如何起步2004年10月，公司與濟南鐵路局合作研制了國內(nèi)第一臺具備遠(yuǎn)動功能和故障自動分段、切除功能的電力遠(yuǎn)動箱變，為鐵路運行提供穩(wěn)定可靠的電源。2005年該產(chǎn)品開始大規(guī)模生產(chǎn)，從此公司鐵路市場的開拓進入新的階段。2004年12月公司研發(fā)的鐵路電力遠(yuǎn)動箱變被認(rèn)定為高新技術(shù)產(chǎn)品，2005年、2006年分別獲得國家科技部中小企業(yè)創(chuàng)新基金、青島市科技局和青島市嶗山區(qū)科技局科技計劃項目的資助。目前，公司已為該產(chǎn)品申請三項專利，包括齒輪齒條式隔離開關(guān)(發(fā)明專利受理號：200810015445.1)、齒輪齒條式隔離開關(guān)(實用新型專利證書號：ZL200820019196.9)、箱式變電站(外觀設(shè)計專利證書號：ZL200830163187.2)。自2005年7月與濟南鐵路局簽訂第一份鐵路電力遠(yuǎn)動箱變合同以來，公司已為京九線、膠濟線、隴海線、川黔線、達(dá)成線、貴昆線、襄渝線等多條重點線路提供電力遠(yuǎn)動箱變。鐵路電力遠(yuǎn)動箱變已成為公司主要產(chǎn)品之一。2004年10月，公司與濟南鐵路局合作研制了國內(nèi)第一臺具備遠(yuǎn)221、鐵路行業(yè)輸配電設(shè)備市場公司2006年研發(fā)了中國第一臺客運專線電力遠(yuǎn)動箱變，并于2007年應(yīng)用于中國第一條350km/h高速客運專線鐵路(北京－天津)，隨后公司的客運專線電力遠(yuǎn)動箱變設(shè)備相繼中標(biāo)合寧、石太、膠濟、合武、武廣、溫福、福廈、鄭西等8條客運專線。

中鐵電氣化局集團有限公司及中鐵建電氣化局集團有限公司承接了2008年我國鐵路客運專線的所有項目。根據(jù)中鐵電氣化局集團有限公司出具的《關(guān)于2008年度青島特銳德電氣股份有限公司與中鐵電氣化局集團有限公司客專事業(yè)部簽訂合同的說明》，2008年度，中鐵電氣化局集團有限公司客專事業(yè)部就客運專線電力遠(yuǎn)動箱變產(chǎn)品，與所有供貨商共計簽訂合同總金額約為2.16億元，其中與本公司簽訂的金額為1.45億元。同時，公司參與了中鐵建電氣化局集團有限公司就客運專線電力遠(yuǎn)動箱變的所有招標(biāo)，據(jù)公司客戶部門統(tǒng)計，中鐵建電氣化局集團有限公司方面2008年度共招標(biāo)1.54億元，本公司中標(biāo)1.12億元。本公司占客運專線電力遠(yuǎn)動箱變總招標(biāo)金額的比例為69.46%。

1、鐵路行業(yè)輸配電設(shè)備市場公司2006年研發(fā)了中國第一臺客運232、電力行業(yè)輸配電設(shè)備市場目前在電力行業(yè)市場，公司的產(chǎn)品主要集中在河北省，公司2008年參與了該地區(qū)所有箱變設(shè)備的招標(biāo)，據(jù)公司客戶部門統(tǒng)計，該地區(qū)2008年招標(biāo)總額為34,046.57萬元，公司簽訂的合同金額為10,033.62萬元，占比為29.47%。公司在該地區(qū)的競爭對手主要有北京科銳配電自動化股份有限公司、北京合縱科技股份有限公司、寧波天安(集團)股份有限公司、深圳市惠程電氣股份有限公司，河北省大部分市場被本公司和上述企業(yè)所占有。2、電力行業(yè)輸配電設(shè)備市場目前在電力行業(yè)市場，公司的產(chǎn)品主要243、煤炭行業(yè)輸配電設(shè)備市場2006年，根據(jù)煤炭市場的要求，本公司率先將特殊設(shè)計的35/10kV智能箱式變電站應(yīng)用于該市場，并于2007年針對露天煤礦的特殊需求，研發(fā)了35kV移動式智能箱變，在當(dāng)年即應(yīng)用于內(nèi)蒙古白音華露天煤礦。本公司在山西、陜西、寧夏、新疆等煤炭市場具有相當(dāng)?shù)氖袌龈偁幜Γ趦?nèi)蒙古自治區(qū)產(chǎn)品應(yīng)用最為廣泛。公司在該地區(qū)的主要競爭對手是山東泰開箱變有限公司、上海德力西開關(guān)有限公司、中電電氣集團等公司，大部分市場被本公司和上述企業(yè)所占有。3、煤炭行業(yè)輸配電設(shè)備市場2006年，根據(jù)煤炭市場的要求，本25報告期內(nèi)，公司前五位的客戶銷售情況如下：

報告期內(nèi)，公司前五位的客戶銷售情況如下：

26被稅務(wù)部門處罰過,

如何解決?2007年1月15日至2007年4月5日，青島市國家稅務(wù)局稽查局對公司依法進行了稅務(wù)檢查，發(fā)現(xiàn)存在部分發(fā)票不符合可抵扣情形、未做進項稅額轉(zhuǎn)出或未計提銷項稅額、部分事項未做納稅調(diào)整等情況。被稅務(wù)部門處罰過,

如何解決?2007年1月15日至2007

2007年4月28日，青島市國家稅務(wù)局稽查局出具了《稅務(wù)處理決定書》(青國稅稽處[2007]324號)和《稅務(wù)行政處罰決定書》(青國稅稽罰[2007]306號)，要求調(diào)增2005年應(yīng)納稅所得額1,089,758.23元，2005年處于免稅期，不予補稅，處以罰款50,000元；要求補繳2004年度增值稅77元，補繳2005年度增值稅12,059.14元，補繳2006年度增值稅31,109.97元，合計補繳增值稅43,246.11元；并處以罰款43,246.11元。2009年7月2日，青島市國家稅務(wù)局稽查局出具了證明文件，認(rèn)為上述事項是由于財務(wù)人員處理不當(dāng)所致，發(fā)行人主觀上并不存在偷稅、漏稅的意愿，認(rèn)為上述事項不構(gòu)成重大違法行為。

2009年8月26日，青島市國家稅務(wù)局出具《證明》認(rèn)為：股份公司及其前身2006年1月1日至2009年6月30日無欠稅、無重大違法違規(guī)行為記錄。2007年4月28日，青島市國家稅務(wù)局稽查局出具了《稅務(wù)處28第四節(jié)股權(quán)信托中投·浙商銀行股權(quán)收益權(quán)投資

集合資金信托計劃“標(biāo)的股權(quán)”指交易對手持有的浙商銀行股份有限公司5000萬股股權(quán)第四節(jié)股權(quán)信托中投·浙商銀行股權(quán)收益權(quán)投資

集合資金信二、信托計劃概況①信托計劃規(guī)模：人民幣10,000-11,000萬元②信托計劃期限：不超過18個月③預(yù)計收益：預(yù)計投資者收益率為8-8.5%/年④起點金額：100萬元（并可以10萬元的整數(shù)倍增加）⑤資金運用：信托計劃資金指定用于向浙江日發(fā)控股集團有限公司(以下簡稱“交易對手”)購買標(biāo)的股權(quán)之收益權(quán)，并于信托計劃期限屆滿之前溢價返售給交易對手，通過標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)的交易行為實現(xiàn)信托財產(chǎn)的增值。前述“標(biāo)的股權(quán)”指交易對手持有的浙商銀行股份有限公司5000萬股股權(quán)及其于買入返售期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權(quán)等而形成的派生股權(quán)。⑥推介日期：2010年3月23日-2010年4月8日三、信用增強措施標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押：交易對手將標(biāo)的股權(quán)按2.20元/股的價格質(zhì)押給受托人提供質(zhì)押擔(dān)保。按市凈率法估值，該等質(zhì)押股權(quán)的市場價值約為18,650萬元,質(zhì)押率約為59%。

二、信托計劃概況①信托計劃規(guī)模：人民幣10,000-11,030三、信用增強措施（1）標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押：交易對手將標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押給受托人提供質(zhì)押擔(dān)保。在交易對手將其增持的約4500萬股浙商銀行股份有限公司股份質(zhì)押給與受托人后，本項股權(quán)質(zhì)押予以解除。北京世紀(jì)智源資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對標(biāo)的股權(quán)進行評估，并出具了編號為世紀(jì)智源評報字[2010]09號的股權(quán)價值評估咨詢報告，報告顯示標(biāo)的股權(quán)在2009年12月31日基準(zhǔn)日的公開市場價格約為10,130萬元。（2）上市公司控股公司連帶責(zé)任擔(dān)保：萬豐奧特控股集團有限公司提供階段性連帶責(zé)任保證擔(dān)保。在交易對手將其增持的約4500萬股浙商銀行股份有限公司股份質(zhì)押給與受托人后，前述階段性連帶保證擔(dān)保責(zé)任予以解除。（3）銀行股權(quán)質(zhì)押：交易對手以本信托計劃項下取得的股權(quán)收益權(quán)交易資金及其自有資金向浙商銀行股份有限公司增資，其增資獲得的約4500萬股浙商銀行股份有限公司股份按約1.70元/股的價格質(zhì)押給受托人。按市凈率估值法，該等質(zhì)押股份的市場價值約為16,785萬元,質(zhì)押率約為44.7%。浙商銀行是經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的全國性股份制商業(yè)銀行。三、信用增強措施（1）標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押：交易對手將標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押給31四、交易對手簡介浙江日發(fā)控股集團有限公司（以下簡稱“日發(fā)集團”）成立于1993年8月，注冊資本為人民幣19,000萬元，注冊地址為浙江省杭州市西湖區(qū)玉古路173號17F，法定代表人吳捷，公司主營數(shù)控機床、針紡織機械設(shè)備的研制、生產(chǎn)和銷售。公司致力于數(shù)控機床、軸承機床、紡織機械三大系列產(chǎn)品的生產(chǎn)并以其產(chǎn)品科技含量、技術(shù)水平在國內(nèi)享有較高的知名度。公司系原國家紡織工業(yè)局、機械工業(yè)局重點骨干企業(yè)、國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)濟效益連續(xù)11年列紡機行業(yè)前5位，綜合競爭力一直位居前列，2005年-2007年連續(xù)三年被中國機床工具工業(yè)協(xié)會評為“中國機床行業(yè)綜合經(jīng)濟效益十佳企業(yè)”，2007年11月被中國軸承工業(yè)協(xié)會評為“優(yōu)秀軸承工藝裝備制造企業(yè)”。公司目前擁有6個國家級新產(chǎn)品、10多個省級新產(chǎn)品、2個國家創(chuàng)新基金項目、30多項發(fā)明專利和實用新型專利，參與制訂了相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制訂。集團旗下的浙江日發(fā)數(shù)碼精密機械股份有限公司已啟動上市程序。截至2009年12月31日，公司（合并報表）資產(chǎn)總額181,791.85萬元，凈資產(chǎn)57,631.18萬元，資產(chǎn)負(fù)債率68.30%，流動比率1.13；全年實現(xiàn)營業(yè)收入54,366.49萬元，利潤總額4,765.37萬元，凈資產(chǎn)收益率9.94%。四、交易對手簡介浙江日發(fā)控股集團有限公司（以下簡稱“日發(fā)集團32出3.6%的錢建設(shè)醫(yī)院?愛爾眼科招股書披露的墊資建設(shè)醫(yī)院出3.6%的錢建設(shè)醫(yī)院?愛爾眼科招股書披露的墊資建設(shè)醫(yī)院（1）2006年4月，發(fā)行人（乙方）與湖南省信托投資有限責(zé)任公司（甲方）、愛爾醫(yī)療（丙方）及陳邦、李力、萬偉（丁方）簽署了《重慶愛爾眼科醫(yī)院項目合作開發(fā)框架協(xié)議》，該協(xié)議約定擬設(shè)立的重慶愛爾注冊資金為4,820萬元，由湖南省信托投資有限責(zé)任公司通過發(fā)行集合資金信托計劃從社會募集不超過2,892萬元人民幣的資金向重慶愛爾進行股權(quán)投資，湖南省信托投資有限責(zé)任公司占該公司注冊資本的60％，發(fā)行人占該公司注冊資本的40％，發(fā)行人應(yīng)于兩年內(nèi)溢價購買湖南省信托投資有限責(zé)任公司擁有的全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為信托資金的120%。（2）2006年7月29日，上述合同四方針對《重慶愛爾眼科醫(yī)院項目合作開發(fā)框架協(xié)議》簽署了《補充協(xié)議》，該補充協(xié)議約定：湖南省信托投資有限責(zé)任公司除擁有將其擁有的重慶愛爾全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之外，在重慶愛爾眼科醫(yī)院不享有表決權(quán)、收益權(quán)等其他股東權(quán)益。公司董事會由五名董事組成，其中發(fā)行人委派3名，湖南省信托投資有限責(zé)任公司委派2名。（1）2006年4月，發(fā)行人（乙方）與湖南省信托投資有限34（3）重慶愛爾于2006年7月28日成立，注冊資本3,000萬元，發(fā)行人出資108萬，占3.6%；湖南省信托投資有限責(zé)任公司出資繳2,892萬元，占96.4%。發(fā)行人委派陳邦、李力、萬偉，湖南省信托投資有限責(zé)任公司委派劉格輝、劉偉組成公司第一屆董事會。（4）2008年6月13日，重慶愛爾召開股東會議，會議通過決議，同意湖南省信托投資有限責(zé)任公司將其持有的重慶愛爾96.4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。（5）2008年6月18日，發(fā)行人與湖南省信托投資有限責(zé)任公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定湖南省信托投資有限責(zé)任公司將其持有的重慶愛爾96.4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，轉(zhuǎn)讓價格為3,470.4萬元。（6）2008年7月，重慶愛爾辦理完畢上述股權(quán)變更工商變更手續(xù)。（3）重慶愛爾于2006年7月28日成立，注冊資本3,35

第五節(jié)商業(yè)模式與資產(chǎn)定價實務(wù)第五節(jié)商業(yè)模式與資產(chǎn)定價實務(wù)資產(chǎn)定價與商業(yè)模式的可復(fù)制酒店利潤200萬元，轉(zhuǎn)讓----定價？200萬元----拆遷？400萬元----600萬元？800萬元----運營價值挖掘1000萬元----協(xié)同價值挖掘1200萬元----資本杠桿“如家”酒店并購的價值挖掘與美國6星酒店紡織廠的經(jīng)理人激勵與專心鋼鐵廠的收益日照鋼鐵與南京鋼鐵郭廣昌西安錢幣的商業(yè)模式不可復(fù)制資產(chǎn)定價與商業(yè)模式的可復(fù)制酒店利潤200萬元，轉(zhuǎn)讓----定37蘭州供水集團股權(quán)價值多少？蘭州供水集團部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施特許經(jīng)營經(jīng)過面向國內(nèi)外招標(biāo)，共有國內(nèi)外7家大型水務(wù)企業(yè)參與報名，其中3家企業(yè)進行了現(xiàn)場盡職調(diào)查準(zhǔn)備投標(biāo)，并最終遞交了投標(biāo)文件。現(xiàn)場開標(biāo)，參與投標(biāo)的威立雅水務(wù)—通用水務(wù)公司、中法控股(香港)有限公司、北京首創(chuàng)股份有限公司股權(quán)受讓價格分別為15.7億元、4.2億元、2.5億元人民幣，均增資擴股1.4億元人民幣。潘石屹如何賣房？蘭州供水集團股權(quán)價值多少？蘭州供水集團部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施特許經(jīng)38從盈虧平衡點尋找協(xié)同價值的收購對象----

疫苗與包裝繩的故事固定費用金額總費用總銷售額銷售數(shù)量從盈虧平衡點尋找協(xié)同價值的收購對象----

疫苗與包裝繩的故39上市公司生存模式：

并購----EPS自展效應(yīng)指僅僅通過收購P/E值較低的企業(yè)，而不需要從事實質(zhì)性的生產(chǎn)和營銷，就可以使公司的EPS魔術(shù)般地增長的現(xiàn)象。上市公司生存模式：

并購----EPS自展效應(yīng)指僅僅通過

[案例]假設(shè)A公司為主并企業(yè)，B為目標(biāo)企業(yè)，A公司發(fā)行2000萬股普通股按1：2的比例交換B公司的全部股票；A、B有相似風(fēng)險水平；二者所經(jīng)營業(yè)務(wù)毫無關(guān)聯(lián)，合并不會產(chǎn)生協(xié)同效益。

A公司B公司稅后利潤5000萬元2000萬元普通股數(shù)10000萬股4000萬股每股盈余（EPS）0.5元/股0.5元/股每股市價8.00

4.00在合并后A公司的EPS=7000/12000=0.583（元）EPS自展效應(yīng)[案例]假設(shè)A公司為主并企業(yè)，B為目標(biāo)企業(yè)，A公司發(fā)行41第六節(jié)資產(chǎn)剝離第六節(jié)資產(chǎn)剝離資產(chǎn)切割技術(shù)切割資產(chǎn)負(fù)債表：2000萬利潤的資產(chǎn)=2000萬利潤資產(chǎn)+0利潤的資產(chǎn)；切割損益表：2000萬利潤=3000萬利潤-1000萬利潤；事業(yè)部利潤2000萬=贏利產(chǎn)品線（3000萬）+虧損產(chǎn)品線（-1000萬）切割剝離虧損產(chǎn)品線后，公司利潤2500萬客戶利潤2000萬=贏利性客戶（3000萬）+虧損性客戶（-1000萬）客戶贏利性分析技術(shù)------利潤挖掘資產(chǎn)切割技術(shù)切割資產(chǎn)負(fù)債表：2000萬利潤的資產(chǎn)=2000萬43測量客戶贏利性顧客利潤貢獻顧客編號把我們的5個客戶利潤計算出來，結(jié)果兩組是不掙錢的測量客戶贏利性顧客利潤貢獻顧客編號把我們的5個客戶利潤計算出44過去，銀行業(yè)可用80/20規(guī)則來描述：80%的利潤來自于20%的客戶。然而，現(xiàn)在一些銀行分析家堅稱20%的客戶產(chǎn)生了150%的利潤，另外30%的客戶實際上消耗了50%的利潤如果是這樣，要增加利潤就需要了解更多的客戶信息。過去，銀行業(yè)可用80/20規(guī)則來描述：80%的利潤來自于2045資產(chǎn)切割資產(chǎn)切割陳義紅－－－－并購手筋擁有李寧公司的7%股份，第二大股東。2002年因無法突破１０億銷售額，辭常務(wù)副總經(jīng)理2002年“北京動向體育發(fā)展有限公司“,李寧公司持有80%股份，陳義紅私人擁有的北京佳利風(fēng)公司持有２０％。作為意大利知名運動品牌Kappa在中國大陸及澳門地區(qū)的獨家代理商，主營Kappa品牌的服裝、鞋和運動器材等,代理期限為5年。最初兩年Kappa的年銷售額徘徊在幾千萬上下,根本無法維系當(dāng)時200多個專賣店的渠道成本。2004年為Kappa重新定位體育時尚風(fēng)格的產(chǎn)品線2004年李寧公司上市。李寧集團向Kappa總部提出買斷Kappa在中國大陸及澳門的獨家品牌代理權(quán)遭到了拒絕，因此咨詢公司羅蘭貝格最終建議李寧賣掉動向。陳義紅－－－－并購手筋擁有李寧公司的7%股份，第二大股東。472007年10月7日,中國動向集團有限公司在香港聯(lián)合交易所的主板正式上市。2005年８月，買下動向８０％股份，賣掉在李寧公司所有股份2006年初Kappa的意大利母公司Basicnet出現(xiàn)財務(wù)危機動向以不到4000萬美元的價格將Kappa在中國大陸地區(qū)和澳門地區(qū)的品牌所有權(quán)及永久經(jīng)營權(quán)買斷2004年為Kappa重新定位，新產(chǎn)品的研發(fā)，不再照搬Kappa的意大利樣式而是由意大利韓國、日本以及中國人構(gòu)成的研發(fā)團隊來設(shè)計服裝,這使得Kappa不僅在顏色、式樣上大為改觀，修改后的版型也更加適合東方人的身體曲線。渠道開發(fā),兩年的時間就使得Kappa的店鋪從200家擴充到1500家。2004年動向剛剛跨過盈虧平衡點，2005年動向的銷售額突破1億元2006年摩根士丹利2500萬美元投資動向，獲得20%股2007年12月13日胡潤服裝富豪榜“正式發(fā)布陳義紅家族以178億元的財富躍居服裝富豪榜的首位，他的前任老板李寧則以110億元名列第三。2007年10月7日,中國動向集團有限公司在香港聯(lián)合交易所的48‘你說什么我都相信，然后跟你簽對賭協(xié)議’中國動向當(dāng)時與摩根士丹利訂立的對賭協(xié)議主要內(nèi)容是——倘若公司2008年盈利未能達(dá)標(biāo)，其主要股東將向大摩轉(zhuǎn)讓最多20％的已發(fā)行股本；如果2008年盈利比目標(biāo)低15％，則要轉(zhuǎn)讓17.6％的股權(quán)予大摩；相反，如果盈利能超出5590萬美元，大摩將向主要股東轉(zhuǎn)讓已發(fā)行股本的1％?！按竽臀覀冑€2006年的利潤是1.8億元，2008年利潤是4億元，而當(dāng)時我們2006年已經(jīng)做了3億，因此在我們看來達(dá)到指標(biāo)基本沒問題?！贝竽υ?006年進入中國動向時，每股價格約為0.34港元，‘你說什么我都相信，然后跟你簽對賭協(xié)議’中國動向當(dāng)時與摩根49摩根士丹利減持2007年10月中國動向全球發(fā)售時，摩根士丹利就已出售1.8333億股中國動向，在中國動向全球發(fā)售完成后，其持股量下降至6.33億股（占11.51％）。摩根士丹利2008年5月上旬通過減持中國動向部分股份，獲利最少達(dá)11.04億港元。摩根士丹利當(dāng)時開出的配股價，較中國動向前一日收盤價3.84港元折讓4.2％至8.1％。目前，大摩手中還持有約5％的中國動向股權(quán)。以此次大摩減持配售區(qū)間的下限3.53港元計算，摩根士丹利私募股本基金在中國動向獲得的每股收益高達(dá)10倍。而這個收益還不包括此前中國動向派息給大摩帶來的近700萬元收入。中國動向的2007年年報顯示，其毛利率高達(dá)58.5％，凈利率達(dá)42.9％，遠(yuǎn)超過同行業(yè)其他公司。摩根士丹利減持2007年10月中國動向全球發(fā)售時，摩根士丹利502008年4月25日中國動向公布收購PhenixCo.,Ltd.（「Phenix」）之詳情中國動向以1日圓（相等于約0.0769港元）收購Phenix之全部股份權(quán)益中國動向同時以1日圓購買ORIX總額約為5,937,000,000日圓（相等于約456,604,499港元）之出售貸款權(quán)益（包括其本金額及利息）其后中國動向及ORIX將分別以代價499,799,993日圓（相等于約38,438,761港元）及63,000,000日圓（相等于約4,845,222港元）認(rèn)購Phenix發(fā)行之71,399,999股及9,000,000股新股，完成后雙方將分別持有Phenix91%及9%的股份。2008年4月25日中國動向公布收購PhenixCo.,51企業(yè)戰(zhàn)略并購與重組課件52收購Phenix符合中國動向全球化及區(qū)域性多品牌的長期戰(zhàn)略中國動向的2007年年報顯示，其凈利潤高達(dá)約7.34億元，增長139.4％。第一，以日本團隊來服務(wù)國內(nèi)市場。日本優(yōu)質(zhì)的消費品市場享譽國際，特別在服裝領(lǐng)域上尤為領(lǐng)先，Phenix在日本已有超過50年的發(fā)展歷史，研發(fā)實力出眾，通過是次的收購，我們可引入Phenix極富經(jīng)驗及具市場觸覺的設(shè)計及開發(fā)團隊，迅速提升中國動向的研發(fā)水平,。第二，收購有利我們中國滑雪及戶外運動服裝的市場，Phenix品牌在日本的滑雪用品市場擁有最高的市場占有率，發(fā)展?jié)摿嫶?。第三，收購后中國動向?qū)⒊蔀镵APPA于日本的品牌持有人，有利公司擴大國際版圖，更能達(dá)至規(guī)模效應(yīng)及降低成本，帶動品牌以至公司的發(fā)展。我們相信，是次收購事項將對公司和Phenix在中國及日本市場的業(yè)務(wù)達(dá)成協(xié)同效應(yīng)?！故召廝henix符合中國動向全球化及區(qū)域性多品牌的長期戰(zhàn)略中53關(guān)于ORIX

ORIX為一家以東京為基地的綜合財務(wù)服務(wù)集團。ORIX及其附屬公司的業(yè)務(wù)包括租賃、公司融資、房地產(chǎn)相關(guān)融資及發(fā)展、人壽保險，以及投資及個人銀行。關(guān)于PhenixCo.,Ltd.

Phenix為一間運動服裝企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為設(shè)計、開發(fā)及銷售，其業(yè)務(wù)始于1952年，旗下?lián)碛腥毡臼袌稣加新首罡叩膰H滑雪及戶外運動用品品牌「PHENIX」，以及日本足球及田徑運動用品品牌「KAPPA」。Phenix亦為KAPPA全球三個品牌持有人之一，擁有KAPPA品牌在日本的所有權(quán)。截至2007年2月28日止，Phenix的經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為473,643,000日圓（相等于約36,427,072港元）。關(guān)于ORIX

ORIX為一家以東京為基地的綜合財務(wù)服務(wù)集團54第七節(jié)無形資產(chǎn)入股之定價調(diào)節(jié)技術(shù)入股＼品牌入股大連服裝的故事第七節(jié)無形資產(chǎn)入股之定價調(diào)節(jié)技術(shù)入股＼品牌入股技術(shù)入股航天電器（002025）2007年11月28日公告，公司董事會同意控股子公司貴州航天林泉電機有限公司出資設(shè)立北京航天林泉設(shè)備有限公司。北京航天林泉設(shè)備有限公司注冊資本為8000萬元，其中貴州林泉以現(xiàn)金方式出資4500萬元，占合資公司注冊資本的56.25%；遲廣林以經(jīng)評估的“復(fù)式永磁電機抽油機”專利技術(shù)作價出資3200萬，占合資公司注冊資本的40%；歐德書以現(xiàn)金方式出資300萬元，占合資公司注冊資本的3.75%。（1）遲廣林擁有的“復(fù)式永磁電機抽油機”專利技術(shù)，經(jīng)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，該無形資產(chǎn)的評估價值為10,000萬元，（2）3,200萬元計入合資公司注冊資本，超過3,200萬元的部分作為合資公司的負(fù)債掛賬，（3）今后增資時按比例將該負(fù)債轉(zhuǎn)作遲廣林的出資，（4）若不增資，遲廣林分紅比例仍不變。（5）當(dāng)合資公司注冊資本達(dá)到2.5億元以后，按各股東實際增資金額重新計算所占注冊資本比例。技術(shù)入股航天電器（002025）2007年11月2856行勝于言----體會重組問題河北清華YJ----合營----矛盾人員對立資產(chǎn)流失技術(shù)停頓重組----確定貢獻與權(quán)益比例----863與研究中心人才招募----入資資產(chǎn)與債務(wù)分類\估值66%運營資產(chǎn)(8000萬-4000萬債)+待收購在建固定資產(chǎn)(5000萬)34%房屋使用權(quán)+待收購公司每年分紅1千多萬行勝于言----體會重組問題河北清華YJ----合營----57如何控制并購價值的不確定性？兩個塑料廠的合并如何控制并購價值的不確定性？兩個塑料廠的合并DE公司與AB公司換股de公司－－０７年利潤３００萬人民幣幾位科學(xué)家創(chuàng)立產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)品好，技術(shù)好，銷售差A(yù)B公司－－０７年利潤８００萬人民幣國內(nèi)最大的銷售代理商外國公司辦事處自銷增多，前途？ＡB－－－４０００萬？相對價值或內(nèi)在價值？DE－－１億？私募基金換股－－１０％－－－１００％對賭與退出條件：利潤與股份掛構(gòu)，私募價值倒推DE公司與AB公司換股de公司－－０７年利潤３００萬人民幣59第八節(jié)投資目標(biāo)之重組

第八節(jié)投資目標(biāo)之重組

名稱\細(xì)分市場

與業(yè)務(wù)重組

案例之嘉寓股份300117

------門窗業(yè)務(wù)和幕墻業(yè)務(wù)的相關(guān)性名稱\細(xì)分市場

與業(yè)務(wù)重組

案例之嘉寓股份300117--（1）門窗、幕墻業(yè)務(wù)均屬于建筑外裝飾行業(yè)根據(jù)發(fā)行人的說明，門窗是建筑外圍護結(jié)構(gòu)的開口部位，而建筑幕墻是由面板和支承結(jié)構(gòu)體系（支承裝置與支承結(jié)構(gòu)）組成的、可相對主體結(jié)構(gòu)有一定位移能力或自身有一定變形能力、不承擔(dān)主體結(jié)構(gòu)所受作用的建筑外圍護墻，門窗、幕墻均屬于建筑的外圍護結(jié)構(gòu)，按照中國行業(yè)分類慣例，門窗、幕墻業(yè)務(wù)均納入建筑外裝飾行業(yè)范疇。（2）幕墻是門窗的延伸和發(fā)展根據(jù)發(fā)行人的說明，門窗是最基本的建筑元素，幕墻是在門窗的基礎(chǔ)上的延伸和發(fā)展，其實現(xiàn)了建筑外圍護結(jié)構(gòu)中墻體與門窗的合二為一，而且把建筑圍護結(jié)構(gòu)的使用功能與裝飾功能巧妙地融為一體。（1）門窗、幕墻業(yè)務(wù)均屬于建筑外裝飾行業(yè)62（3）門窗、幕墻業(yè)務(wù)流程的一致性根據(jù)發(fā)行人的說明，作為建筑外裝飾行業(yè)的細(xì)分行業(yè)，門窗、幕墻的業(yè)務(wù)流程均包括設(shè)計、生產(chǎn)加工、安裝施工等主要環(huán)節(jié)。在設(shè)計環(huán)節(jié)，門窗、幕墻作為建筑外圍護結(jié)構(gòu)，其物理性能和裝飾效果都是設(shè)計關(guān)注的重點，只是側(cè)重點有所不同。生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)，由于門窗和幕墻均主要是由鋁型材、玻璃、密封膠等原材料生產(chǎn)加工而成，雖然具體加工流程不盡相同，但是其重點工序如切割、機加工、組裝等所需技術(shù)是相通的，所需設(shè)備也具有一定的共用性。（4）門窗、幕墻的融合根據(jù)發(fā)行人的說明，雖然門窗、幕墻的特點決定其適用范圍不盡相同，但近年來隨著對建筑裝飾性和功能性要求的提高，門窗、幕墻共同應(yīng)用的建筑也越來越多，因此從事門窗、幕墻生產(chǎn)和安裝的企業(yè)不能僅局限于門窗、幕墻單一業(yè)務(wù)，實現(xiàn)門窗、幕墻業(yè)務(wù)并舉，兩種不同的外圍護結(jié)構(gòu)在建筑中有機的結(jié)合是門窗、幕墻企業(yè)必然的選擇。同時，現(xiàn)代建筑設(shè)計的發(fā)展趨勢是門窗面積越來越大，裝飾性、功能性等要求越來越高，因此，門窗和幕墻技術(shù)的融合也呈現(xiàn)出明顯的趨勢，門窗幕墻一體化成為未來建筑外圍護結(jié)構(gòu)的發(fā)展方向。綜上，根據(jù)發(fā)行人的說明，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，門窗、幕墻業(yè)務(wù)均屬于建筑外裝飾行業(yè)，幕墻是門窗的延伸和發(fā)展，門窗、幕墻業(yè)務(wù)流程具有一致性。（3）門窗、幕墻業(yè)務(wù)流程的一致性63工商----購買資產(chǎn)設(shè)立新公司

稅務(wù)----重組

行政許可的行業(yè)資質(zhì)----原名核準(zhǔn)案例之300039上海凱寶工商----購買資產(chǎn)設(shè)立新公司

稅務(wù)----重組

行政許可的上海凱托制藥廠是1993年設(shè)立的集體所有制（股份合作）企業(yè)，名義股東為兩名上海凱托制藥廠凱托集團1993年設(shè)立720萬元↓↘90%上海凱托制藥廠職工持股會80萬元↓↙凱托集團實質(zhì)上全資持有上海凱托制藥廠，為其唯一出資人，對上海凱托制藥廠具有合法的管理處置權(quán)。根據(jù)凱托集團于2009年9月出具的《關(guān)于原上海凱托制藥廠職工持股會的說明函》以及上海市奉賢區(qū)集體資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2009年9月2日出具的《關(guān)于原上海凱托制藥廠職工持股會的說明》，由于上海凱托制藥廠經(jīng)營狀況不佳，職工并未實際繳納相應(yīng)出資款，上述職工持股會實際并未設(shè)立。上海市奉賢區(qū)總工會與上海市奉賢區(qū)社會團體管理局分別于2009年9月7日出具證明，上海凱托制藥廠職工持股會未在上海市奉賢區(qū)總工會與上海市奉賢區(qū)社會團體管理局辦理過設(shè)立登記。10%上海凱托制藥廠是1993年設(shè)立的集體所有制（股份合作）企業(yè)，65第一方案:原股東剝離債務(wù);新股東進入-----原因:藥品批文

①完成;

②未完成(因債務(wù)無法剝離)①上海凱寶藥業(yè)有限公司新誼藥業(yè)675萬元↓↘90%凱托集團↓↙凱托集團與新誼藥業(yè)于2000年1月19日簽訂了滬產(chǎn)交所合同（2000年）106號《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，列明了上海凱托制藥廠剝離債權(quán)債務(wù)后的資產(chǎn)清單。根據(jù)凱托集團和新誼藥業(yè)的確認(rèn)以及《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，參考上述資產(chǎn)評估結(jié)果，該等資產(chǎn)作價750萬元，其中新誼藥業(yè)以675萬元的價格受讓90%的產(chǎn)權(quán)，凱托集團仍持有上海凱托制藥廠10%的產(chǎn)權(quán)。新誼藥業(yè)和凱托集團共同將上海凱托制藥廠改制為上海凱寶藥業(yè)有限公司。2000年1月28日，經(jīng)上海市工商行政管理局奉賢分局核準(zhǔn)，上海凱托制藥廠變更為上海凱寶藥業(yè)有限公司（以下簡稱“老凱寶有限”）。10%↗↘②2000年1月28日②②上海凱托制藥廠以其名義于1997年為凱托集團向銀行貸款3,294萬元無法剝離第一方案:原股東剝離債務(wù);新股東進入-----原因:66第二方案:新股東購買有效資產(chǎn)新設(shè)企業(yè);原企業(yè)更名----注銷

;新設(shè)企業(yè)采用與原企業(yè)一致的名稱,核準(zhǔn)藥品批文()上海凱寶藥業(yè)有限公司(新凱寶)新誼藥業(yè)↓90%凱托集團↓為此新誼藥業(yè)遂與凱托集團協(xié)商一致，撤銷原先將上海凱托制藥廠改制變更為老凱寶有限的行為，將改制方式變更為由新誼藥業(yè)和凱托集團受讓上海凱托制藥廠剝離債權(quán)債務(wù)后的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)新設(shè)有限責(zé)任公司，新設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱仍為上海凱寶藥業(yè)有限公司，即凱寶有限。10%上海凱寶藥業(yè)有限公司(老凱寶)有效資產(chǎn)被購買,設(shè)立凱托集團新誼藥業(yè)↓①↓①→→②②②②更名↓上海連寶藥業(yè)有限公司②↓③2000年7月24日被核準(zhǔn)注銷第二方案:新股東購買有效資產(chǎn)新設(shè)企業(yè);原企業(yè)更名----注銷67批文能轉(zhuǎn)移嗎?凱寶有限設(shè)立時的房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)及其他無形資產(chǎn)等出資根據(jù)奉賢縣資產(chǎn)評估事務(wù)所于1999年8月25日出具奉資評報字（1999）第248號《資產(chǎn)評估報告書》的評估結(jié)果作價出資，其中房屋建筑物、機器設(shè)備評估價值743.39萬元，作價480萬元；土地使用權(quán)評估價值125.31萬元，作價120萬元；24個藥品批準(zhǔn)生產(chǎn)文號所代表的生產(chǎn)技術(shù)評估價值為300萬元，作價150萬元。24個藥品批準(zhǔn)生產(chǎn)文號實際代表了24個產(chǎn)品的處方、生產(chǎn)工藝、檢測方法等生產(chǎn)技術(shù)。上述出資已經(jīng)上海華誠會計師事務(wù)所有限公司出具的滬華會驗字（2000）第270號《驗資報告》驗證。批文能轉(zhuǎn)移嗎?凱寶有限設(shè)立時的房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用68法律基礎(chǔ):技術(shù)出資上海華誠會計師事務(wù)所有限公司于2009年7月22日出具《說明》，上述滬華會驗字（2000）第270號《驗資報告》所述用于出資的24個藥品批準(zhǔn)文號實際代表24個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)。上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局于2009年9月1日出具《關(guān)于24個藥品批準(zhǔn)文號出資的情況說明》，由于新誼藥業(yè)與上海凱托制藥廠原股東凱托集團于2000年擬共同以上海凱托制藥廠原經(jīng)營性資產(chǎn)設(shè)立凱寶有限，上海凱托制藥廠遂以上述資產(chǎn)重組為由向上海市藥品監(jiān)督管理局申請以出資方式將上海凱托制藥廠原持有24個藥品批準(zhǔn)文號所代表的24個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)入凱寶有限，并將24個藥品批準(zhǔn)文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱變更為凱寶有限。新組建的凱寶有限隨后經(jīng)批準(zhǔn)獲得變更后的24個藥品批準(zhǔn)文號。河南省新誼藥業(yè)股份有限公司和穆來安于2009年9月28日出具承諾函，承諾如公司因不符合當(dāng)時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關(guān)于申請藥品批準(zhǔn)文號有關(guān)規(guī)定的情形導(dǎo)致公司任何損失，將由新誼藥業(yè)和穆來安承擔(dān)，新誼藥業(yè)和穆來安并同意相互間承擔(dān)連帶責(zé)任。法律基礎(chǔ):技術(shù)出資上海華誠會計師事務(wù)所有限公司于200969本公司聘請的保薦機構(gòu)東吳證券發(fā)表如下意見：凱寶有限設(shè)立時《驗資報告》中所述用于出資的24個藥品批準(zhǔn)文號實際代表24個產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、檢測方法等生產(chǎn)技術(shù)，股東以生產(chǎn)技術(shù)出資不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。凱寶有限通過股東出資形式取得24個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)后未重新向有關(guān)食品藥品監(jiān)督管理部門申請藥品批準(zhǔn)文號，不符合當(dāng)時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關(guān)于申請藥品批準(zhǔn)文號的有關(guān)規(guī)定，但凱寶有限以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準(zhǔn)文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限已經(jīng)上海市藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)并獲得上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局《關(guān)于24個藥品批準(zhǔn)文號出資的情況說明》的確認(rèn)。此外，穆來安和新誼藥業(yè)承諾承擔(dān)凱寶有限因不符合當(dāng)時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關(guān)于申請藥品批準(zhǔn)文號有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的任何損失。凱寶有限以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準(zhǔn)文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限的行為不會對股份公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響以致構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性法律障礙。本公司聘請的保薦機構(gòu)東吳證券發(fā)表如下意見：凱寶有限設(shè)立時《驗70本公司聘請的通力律師事務(wù)所發(fā)表如下意見：藥品批準(zhǔn)文號系國家藥品監(jiān)督管理部門許可藥品生產(chǎn)的行政許可文件，不能作為無形資產(chǎn)用于股東出資。凱寶有限設(shè)立時股東實際并未以藥品批準(zhǔn)文號出資，《驗資報告》中所述用于出資的24個藥品批準(zhǔn)文號實際代表24個產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、檢測方法等生產(chǎn)技術(shù)，屬于無形資產(chǎn)的范疇，股東以無形資產(chǎn)出資設(shè)立凱寶有限不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是合法、有效的，股東不存在以藥品批準(zhǔn)文號出資的情形。凱寶有限通過股東出資形式取得24個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)后未重新向有關(guān)食品藥品監(jiān)督管理部門申請藥品批準(zhǔn)文號不符合當(dāng)時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關(guān)于申請藥品批準(zhǔn)文號的有關(guān)規(guī)定但凱寶有限以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準(zhǔn)文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限已經(jīng)上海市藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)并獲得上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局《關(guān)于24個藥品批準(zhǔn)文號出資的情況說明》的確認(rèn)且穆來安和新誼藥業(yè)已承諾承擔(dān)凱寶有限因不符合當(dāng)時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關(guān)于申請藥品批準(zhǔn)文號有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的任何損失，上述以資產(chǎn)重組為由將原上海凱托制藥廠藥品批準(zhǔn)文號的生產(chǎn)企業(yè)名稱直接變更為凱寶有限的行為不會對股份公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響以致構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性法律障礙。本公司聘請的通力律師事務(wù)所發(fā)表如下意見：藥品批準(zhǔn)文號系國家藥71本公司聘請的審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所有限公司對24個藥品批準(zhǔn)文號出資發(fā)表如下意見：根據(jù)上海華誠會計師事務(wù)所有限公司于2009年7月22日出具的《說明》以及上海市食品藥品監(jiān)督管理局奉賢分局《關(guān)于24個藥品批準(zhǔn)文號出資的情況說明》，出資資產(chǎn)中包括的24個藥品批準(zhǔn)文號作為24個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)入上海凱寶藥業(yè)有限公司，24個藥品批準(zhǔn)文號不具有實物形態(tài)，但作為法定權(quán)利其具有可辨認(rèn)性。該24個藥品批準(zhǔn)文號是企業(yè)生產(chǎn)特定商品的權(quán)利，由此，我們認(rèn)為該等批準(zhǔn)文號可作為無形資產(chǎn)核算，公司披露的上述會計處理方法符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。為進一步保護發(fā)行人的利益，實際控制人穆來安于2009年11月13日以資本捐贈的方式將現(xiàn)金150萬元劃入發(fā)行人的銀行賬戶，該等資本捐贈計入發(fā)行人的資本公積。本公司聘請的審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所有限公司對24個藥品批72300052中青寶

----網(wǎng)游----

從香港上市資產(chǎn)撥回國內(nèi)上市300052中青寶

----網(wǎng)游----

從香港上市資產(chǎn)撥回寶德科技寶德網(wǎng)絡(luò)信鼎通9拾萬元↓①

↓10萬元①2003.7.22注冊②2004.11.30增資9百萬元↓②寶德控股

↓15萬元1%寶德網(wǎng)絡(luò)↖↗↙←

←

←

←←③1%③2006.2.27↓←→③↓↓→

→

→→→→→→

④2007.12.12從香港上市公司撥出資產(chǎn)到大股東控制69%寶德網(wǎng)絡(luò)①1,718.1萬元↘↖④網(wǎng)城科技南博投資眾志和7.14%↘↘↙↗1,262.1萬元↗↗↓⑤5.79%↙↙1,025萬元↖↖7.07%↙↙1,250萬元↖←←⑤⑤↓↓↓↓中青聯(lián)創(chuàng)中科招商深創(chuàng)投5200萬元20%↗↗8%4%1040萬元↖↖2080萬元↑↑⑥2008.2.26⑥⑤

⑥定價同⑦2008.4.28股改寶德科技寶德網(wǎng)絡(luò)信鼎通9拾萬元↓①↓10萬元①2003.774第九節(jié)風(fēng)險控制的并購條款

客戶貸款,設(shè)備制造商做擔(dān)保并控股,

建成后轉(zhuǎn)讓風(fēng)電場股權(quán),并由新股東接轉(zhuǎn)擔(dān)保項目名稱：烏套海南風(fēng)電場一期項目項目公司：赤峰市克什克騰旗匯風(fēng)新能源有限責(zé)任公司項目進展：已完成除機組吊裝外所有工程建設(shè)裝機規(guī)模：66臺金風(fēng)48/750機組，總裝機4.95萬千瓦審批電價：30000等效滿發(fā)小時以內(nèi)0.54元/度第九節(jié)風(fēng)險控制的并購條款

客戶貸款,設(shè)備制造商做擔(dān)保并控股②在以該項目固定資產(chǎn)抵押、收費賬戶監(jiān)管基礎(chǔ)上，追加北京天潤提供連帶責(zé)任保證(貸款行要求)匯風(fēng)新能源北京天潤↓100%

金風(fēng)科技貸款↓2.53億元,2008.7.31↗5610萬元51%↗注冊資本增加到11000萬元①①←②擔(dān)保期限：自獲得銀行貸款之日起11年。①兩年內(nèi)，并在解除北京天潤擔(dān)保的情況下，匯風(fēng)新能源二家股東擁有對北京天潤所持51%股份的收購權(quán)。如對方無法行使上述收購權(quán)，則北京天潤有權(quán)向任何第三方出售。中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能①

↑49%匯風(fēng)新能源48%7919萬元→→↙←←←←←←↑2009.3.252009.3.25北京天潤與建行中山路支行、匯風(fēng)新能源其他股東簽署《解除擔(dān)保協(xié)議書》，解除北京天潤為匯風(fēng)新能源貸款承擔(dān)的連帶責(zé)任擔(dān)保，轉(zhuǎn)由匯風(fēng)新能源其他股東為該筆貸款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保2008.9.10建設(shè)完成，實現(xiàn)并網(wǎng)投運銷售安裝設(shè)備→2007.4.11↓②在以該項目固定資產(chǎn)抵押、收費賬戶監(jiān)管基礎(chǔ)上，追加北京天潤提76協(xié)議生效條件（1）本協(xié)議已經(jīng)由各方書面簽字、蓋章；（2）本協(xié)議已經(jīng)匯風(fēng)新能源股東會決議通過；（3）本協(xié)議已經(jīng)北京天潤董事會或股東會決議通過；（4）匯風(fēng)新能源未欠金風(fēng)科技風(fēng)電機組設(shè)備款；（5）匯風(fēng)新能源未欠金風(fēng)科技關(guān)聯(lián)方任何其他應(yīng)付款；（6）匯風(fēng)新能源已支付北京天潤持股匯風(fēng)新能源期間的所有紅利。協(xié)議生效條件77特別約定（1）北京天潤持有匯風(fēng)新能源的股權(quán)降至3%后仍享有以下權(quán)利：a、公司項下資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的決策權(quán)；b、公司超過注冊資本金5%以上的股東及股權(quán)變更的決策權(quán)；c、公司對外投資人民幣伍佰萬元的決策權(quán)；d、公司章程中規(guī)定的所有需要股東會表決通過的事項的決策權(quán)；e、公司章程中規(guī)定的所有需要董事會表決通過的事項的決策權(quán)；f、公司章程中規(guī)定的任何其他股東權(quán)利。（2）股權(quán)回購a、在建行中山路支行貸款存續(xù)期間，如匯風(fēng)新能源連續(xù)兩個季度沒有正常歸還建行中山路支行本息，北京天潤同意回購中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣福持有的匯風(fēng)新能源97%的股權(quán)，回購價為匯風(fēng)新能源當(dāng)期凈資產(chǎn)的30%。b、北京天潤同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價直接轉(zhuǎn)入?yún)R風(fēng)新能源在建行中山路支行開立的賬戶中。c、北京天潤將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價轉(zhuǎn)至上款帳戶后就視為北京天潤向中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣福支付了其持有匯風(fēng)新能源97％股權(quán)的對價。d、建行中山路支行有權(quán)直接扣劃上款帳戶中的資金用于歸還匯風(fēng)新能源的貸款本息，對上述轉(zhuǎn)讓資金享有優(yōu)先受償權(quán)。e、中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣福承諾在本條款約定的股權(quán)變更后其連帶保證責(zé)任依然不變。特別約定（1）北京天潤持有匯風(fēng)新能源的股權(quán)降至3%后仍享有以78股權(quán)質(zhì)押合同本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣福均與北京天潤簽署了股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將其股權(quán)質(zhì)押給北京天潤，質(zhì)押股權(quán)占匯風(fēng)新能源股權(quán)比例為49%；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能與北京天潤簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將其受讓的48%的股權(quán)質(zhì)押給北京天潤，至此，匯風(fēng)新能源股權(quán)的97%質(zhì)押給北京天潤。與中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能簽署的股權(quán)質(zhì)押解除的條件為：（1）匯風(fēng)新能源向貸款銀行清償全部債務(wù)；或：（2）北京天潤與建行中山路支行簽訂的《解除第三方保證協(xié)議書》中97%股權(quán)回購條款自動失效；或:（3）北京天潤不再持有匯風(fēng)新能源3%股權(quán)。股權(quán)質(zhì)押合同本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣79不質(zhì)押股權(quán),能否借到款?----夾層融資議定:一周內(nèi)甲支付3000萬元給乙獲得乙80%股份;甲以49%股權(quán)質(zhì)押,從向丙借款3000萬元.工商:質(zhì)押前須評估-----時間+費用+估價?甲把20%股權(quán)+2800萬債權(quán)給丙,獲得丙3000萬現(xiàn)金支付三年內(nèi)相互收購的條款地產(chǎn)項目↙↘乙甲20%80%不質(zhì)押股權(quán),能否借到款?----夾層融資議定:地產(chǎn)項目↙↘乙80第十節(jié)并購價值挖掘

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醫(yī)院上市的價值挖掘

----通策醫(yī)療自然人實際控制人情況國籍中國香港第十節(jié)并購價值挖掘

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醫(yī)院上市的價值挖掘

----媒體報道----------2006年6月8日杭州寶群實業(yè)1.0211億元拍得杭州口腔醫(yī)院100%產(chǎn)權(quán)杭州口腔醫(yī)院，為省、市級職工基本醫(yī)療保險定點醫(yī)院，是浙江一家老牌?？漆t(yī)院。2003年醫(yī)院盈利878萬元，2004年盈利近1300萬元，2005年接近1600萬元。2006年5月11日，掛牌轉(zhuǎn)讓公告：以2005年5月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為5817.86萬元人民幣，其中，經(jīng)杭州市上城區(qū)財政局（國資辦）界定國有凈資產(chǎn)5458.32萬元，占評估后凈資產(chǎn)的93.82%，經(jīng)界定杭州口腔醫(yī)院的集體凈資產(chǎn)359.54萬元，占評估后凈資產(chǎn)的6.18%。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對象的為在中華人民共和國境內(nèi)有志于經(jīng)營和管理醫(yī)院、愿在起始價以上受讓杭州口腔醫(yī)院100％產(chǎn)權(quán)的獨立法人單位。掛牌轉(zhuǎn)讓起始價大于1億元人民幣，競買保證金為1000萬元人民幣。受讓方必須在10個工作日內(nèi)付清上億元的款項。報名截止的時刻，只有四家企業(yè)正式報名競爭。媒體報道----------2006年6月8日杭州寶群82醫(yī)院裝入上市公司時,資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易報告書披露----杭州口腔醫(yī)院改制前執(zhí)行醫(yī)院會計制度項目\年份2003年2004年2005年2006年1-6月一.收入(萬元)2810.073859.515346.683184.06其中:財政補貼17.3815.489.180.18門診收入2625.093672.255125.723091.08藥品收入129.90114.74110.6767.44其他收入37.7157.03101.1025.37二.支出1932.062570.343683.603039.75其中:醫(yī)療支出1803.442425.953504.222917.70藥品支出128.62144.40179.38122.05其他支出三.收支節(jié)余878.011289.171663.08144.31醫(yī)院裝入上市公司時,資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易報告書披露----杭州832006年7月21日改制上表中的醫(yī)療支出未包含每年從計提的福利基金中直接列支的包含過節(jié)費、年度獎、旅游費、高溫費等其他福利性支出杭州口腔醫(yī)院改制后執(zhí)行企業(yè)會計制度，其中2006年7、8月份的主營業(yè)務(wù)收入分別為661.16萬元和686.04萬元，利潤總額分別為306.38萬元和257.89萬元.2006年7月21日改制上表中的醫(yī)療支出未包含每年從計提的福84公司2008年度營業(yè)收入和利潤增長幅度較大的原因在于公司全資子公司杭州口腔醫(yī)院有限公司的營業(yè)收入持續(xù)增加，報告期內(nèi)該醫(yī)療機構(gòu)合并營業(yè)收入為116,852,097.67元，比2007年增長35.39%。公司全資子公司杭州口腔醫(yī)院有限公司2007年年度經(jīng)營業(yè)績再創(chuàng)新高，全年營業(yè)收入8631萬元,稅前利潤稅前2445萬元、稅后利潤1015萬元。公司2008年度營業(yè)收入和利潤增長幅度較大的原因在于公司全85帳面價值組建新醫(yī)院公司（兩個報告）2006年6月，寶群實業(yè)受讓口腔醫(yī)院100%股權(quán)，根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評估公司對原口腔醫(yī)院截至2005年5月31日整體改制資產(chǎn)評估，并出具的浙東評報字［2005］第136號＜資產(chǎn)評估報告書＞口腔醫(yī)院經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為60,555,995.59元(其中含商譽1044萬元)、負(fù)債總額為2,377,418.09元、凈資產(chǎn)為58,178,577.50元。2006年7月21日寶群實業(yè)以上述扣除商譽后的凈資產(chǎn)47，738，577.50元的出資設(shè)立本公司。寶群實業(yè)將競買取得的杭州口腔醫(yī)院評估后凈資產(chǎn)剔除商譽價值，投入組建了杭州口腔醫(yī)院有限公司。根據(jù)東方中匯驗[2105]號驗資報告，杭州口腔醫(yī)院有限公司截至2006年7月17日的凈資產(chǎn)為47,738,577.50元其中人民幣4770萬元作為注冊資本，人民幣38,577.50元作為資本公積。帳面價值組建新醫(yī)院公司（兩個報告）2006年6月，寶群實業(yè)受86資產(chǎn)重定價------

買殼----想把口腔醫(yī)院這塊資產(chǎn)注入其上市公司2004年4月，寶群實業(yè)以4700萬元的轉(zhuǎn)讓價接手ST中燕（600763）的第一大股東新疆屯河集團的4760萬股權(quán)，成為該公司的第一大股東。2006年6月8日，即在寶群實業(yè)成功收購口腔醫(yī)院100％產(chǎn)權(quán)后，跌停的ST中燕股價半個小時里漲停。資產(chǎn)重定價------

買殼----想把口腔醫(yī)院這塊資產(chǎn)注入87醫(yī)院裝入上市公司前的財務(wù)狀況

-------欠新股東的老債務(wù)何來?其他應(yīng)付款杭州寶群實業(yè)集團有限公司27,501,251.10元其中借款2000萬元，往來款7209511.10元該項是資產(chǎn)評估中的減項根據(jù)寶群實業(yè)與杭州市上城區(qū)衛(wèi)生局簽訂的＜產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞中約定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日(2005年5月31日)至產(chǎn)權(quán)移交日(2006年6月27日)期間，因?qū)崿F(xiàn)利潤而增加或減少的凈資產(chǎn)經(jīng)審計清算后由杭州市上城區(qū)衛(wèi)生局向?qū)毴簩崢I(yè)收繳或彌補；寶群實業(yè)付清全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交款日至工商變更登記受理日期間，因?qū)崿F(xiàn)利潤而增加或減少的凈資產(chǎn)由寶群實業(yè)全部承接。醫(yī)院裝入上市公司前的財務(wù)狀況

-------欠新股東的老債務(wù)88關(guān)聯(lián)交易占用口腔醫(yī)院資金6136.8萬元杭州口腔醫(yī)院于2006年8月2日與關(guān)聯(lián)公司聯(lián)發(fā)房產(chǎn)簽署《房屋預(yù)約轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由杭州口腔醫(yī)院向聯(lián)發(fā)房產(chǎn)購買位于杭州市濱江區(qū)江南大道3688號通策廣場的房產(chǎn)，計5,172.98平方米，單價為12000元/平方米，總計價款為人民幣62075760元。截止2006年8月31日，杭州口腔醫(yī)院已向聯(lián)發(fā)房產(chǎn)支付房款計4000萬元。因杭州市濱江區(qū)作為杭州地區(qū)的一個新興區(qū)域，從長期來看，其區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展前景和口腔醫(yī)療市場前景都具有相當(dāng)?shù)臐摿?，但目前在該區(qū)域興辦大型的、高檔的口腔醫(yī)療機構(gòu)時機還不成熟；同時本公司當(dāng)前正處于快速擴張期，公司需要大量資金來投資設(shè)立、并購新的口腔醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)。因此，本公司決定終止履行下屬子公司杭州口腔醫(yī)院與聯(lián)發(fā)房產(chǎn)簽訂的《房屋預(yù)約轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2007年7月18日，聯(lián)發(fā)房產(chǎn)同意終止執(zhí)行上述《房屋預(yù)約轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并同意歸還杭州口腔醫(yī)院已經(jīng)支付的房款6000萬元，向杭州口腔醫(yī)院支付該等款項從2007年3月31日至2007年7月31日期間的同時銀行貸款利息。截止2007年8月31日，聯(lián)發(fā)房產(chǎn)共向杭州口腔醫(yī)院支付了6136.8萬元。至此，聯(lián)發(fā)房產(chǎn)已經(jīng)全部歸還上述款項。關(guān)聯(lián)交易占用口腔醫(yī)院資金6136.8萬元杭州口腔醫(yī)院于20089口腔醫(yī)院的土地為杭州市平海路57號866.94平方米,所有權(quán)性質(zhì)為醫(yī)衛(wèi)劃撥,土地等級為一級改制后醫(yī)院需辦理土地出讓手續(xù)根據(jù)杭土資價(2005)34號<關(guān)于對杭州口腔醫(yī)院土地估價結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)>,商虛繳納級差地租(含市政配套費)737.8266萬元本次評估從杭州口腔醫(yī)院門診大樓的評估價值中按737.8266萬元扣除應(yīng)補繳本次評估采用房地合一的方法進行評估,房產(chǎn)的評估價值中已包含土地使用權(quán)的價值口腔醫(yī)院的土地為杭州市平海路57號866.94平方米,所有權(quán)90采用兩種方法評估建筑物后取平均值(1)市場比較法待估物業(yè)比準(zhǔn)價格=參照物交易價格×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù)(2)收益法評估價值=∑年凈收益/還原利率×[1-(1+還原利率)-n]，其中n為收益期限每年凈收益＝每年單位面積凈收益×(1-空置率)×面積每年單位面積凈收益根據(jù)同類房產(chǎn)單位面積租金結(jié)合委估房地產(chǎn)的具體情況得出每平方米年租金再扣減相應(yīng)的稅收、租售費用、管理費、修繕費用以及保險費后得出。還原利率根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)的平均收益率綜合確定，本次評估取６％收益期根據(jù)土地的剩余年限確定，本次評估取５０年。采用兩種方法評估建筑物后取平均值(1)市場比較法91設(shè)備類固定資產(chǎn)評估結(jié)果：減值率16.25%設(shè)備類固定資產(chǎn)的評估主要采用重置成本法，報廢設(shè)備以其估計可變現(xiàn)凈值為評估價值。評估價值＝重置價值×成新率設(shè)備類固定資產(chǎn)評估結(jié)果：減值率16.25%設(shè)備類固定資產(chǎn)的評92運用收益現(xiàn)值法計算得到杭州口腔醫(yī)院公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果為10,258.00萬元成本加和法得到杭州口腔醫(yī)院公司凈資產(chǎn)評估結(jié)果為66,176,866.42元兩者相差36,403,133.58元，差異率為54.86%我們認(rèn)為兩方法評估情況均屬合理將次差額作為帳外無形資產(chǎn)－－商譽等的價值運用收益現(xiàn)值法計算得到杭州口腔醫(yī)院公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果為1093取殼的成本取殼的成本殼爭奪----危機中低價賣殼----先付款(1)2004年4月16日新疆屯河與寶群實業(yè)簽訂了《法人股轉(zhuǎn)讓