實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)

第三篇國際投資客體

第七章實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)

一、國際投資客體是一定的國際投資主體進行國際投資時，賴以運行的物質(zhì)載體和價值承擔(dān)者，簡單說就是國際投資主體的操作對像。

實物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)，這三種資產(chǎn)的共性：1、價值性屬于靜態(tài)屬性，任何資產(chǎn)如果沒有一定的價值構(gòu)成，就不能稱其為資產(chǎn)。2、增值性屬于動態(tài)屬性，即一定形態(tài)的資產(chǎn)在特定的動態(tài)營運過程中可實現(xiàn)價值的增值。二、實物資產(chǎn)

實物資產(chǎn)，即為具有實物形態(tài)的資產(chǎn)，從法學(xué)意義上說，其價值表現(xiàn)為動產(chǎn)和不動產(chǎn)。

（一）國際投資中實物資產(chǎn)的取得方式是指國際投資主體主要是跨國公司，通過特定的國際投資行為獲取一定實物資產(chǎn)的具體方式。

一般有兩種基本形式：一種是收購兼并東道國現(xiàn)有企業(yè)和設(shè)備，另一種是創(chuàng)建新企業(yè)也可稱為綠地投資。

1、收購兼并及其優(yōu)缺點

收購兼并外國企業(yè)是指跨國公司等國際投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。

（1）跨國收購兼并的種類

第一，按兼并雙方所處的行業(yè)關(guān)系可分為三種：一是橫向兼并，二是縱向兼并，三是混合兼并。

第二，按收購兼并是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行，分為兩種：一是善意收購，指收購公司直接向目標公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求.二是惡意收購，指收購公司并不向目標公司提出收購要約.

第三，按收購所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購和股票收購。

現(xiàn)金收購指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購。股票收購指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。

（2）跨國收購兼并的優(yōu)點：

第一，資產(chǎn)獲取迅速，市場進入方便靈活。

第二，廉價獲得資產(chǎn)。

原因：一是收購公司比目標公司更清楚地了解目標公司資產(chǎn)潛在的賣買價值；

二是目標公司在經(jīng)營中陷入困境而使

收購公司可以壓低價格收購；三是收購公司利用東道國股市下跌時低價購入目標公司股票。

非法吸收公眾存款：

是指未經(jīng)中國人民銀行批準，向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動。民間借貸：

公民與非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）之間的借貸屬于民間借貸。只要雙方當事人意思表示真實即可認定有效?！?/p>

兩者的特征和界限：

1、重要特征

特定的”和“不特定的”對象是區(qū)分合法與非法的一個重要界限。

2、具體區(qū)分：第一，集資對象：第二，集資的用途：第三，集資利率：第四，還款期限：民間借貸中利用信用卡和其他方式套現(xiàn)也是違法的。第三，便便于擴大大經(jīng)營范范圍，實實現(xiàn)多角角化經(jīng)營營。第四，獲獲得被收收購企業(yè)業(yè)的市場場份額，，減少競競爭。（3）跨跨國兼并并收購的的缺點：：第一，價價值評估估存在一一定的困困難。第二，原原有契約約及傳統(tǒng)統(tǒng)關(guān)系的的束縛。。第三，企企業(yè)規(guī)模模和地點點上的制制約。第四，容容易導(dǎo)致致較高的的失敗率率。(4)反反向兼兼并（reversemerger）也也叫做反反向收購購（reversebuyout）。反向兼并并是指一一家非上上市公司司在投資資銀行顧顧問公司司的幫助助下獲得得一家上上市殼公公司的絕絕對控股股權(quán)。反向兼并并借殼上上市的操操作方式式是：收購主體體公司與與一家上上市的殼殼公司議議定有關(guān)關(guān)反向收收購的條條件；上市殼公公司向收收購主體體公司的的股東定定向增發(fā)發(fā)股票；；收購主體體公司注注入上市市殼公司司而成為為其子公公司。反向兼并并借殼上上市的好好處公司價值值的提升升拓拓寬公公司融資資渠道開展后繼繼資本運運作員工激勵勵相對于IPO，，反向兼兼并有以以下優(yōu)點點：避免IPO所需需復(fù)雜的的財務(wù)調(diào)調(diào)整、規(guī)規(guī)避法律律障礙降低上市市成本，，省去去了路演演和新股股承銷過過程，使使得股票票上市的的成本大大大降低低?？s短上市市進程，，反向向兼并沒沒有那么么多復(fù)雜雜的上市市審批程程序，上上市進程程大大加加快。具有較大大的靈活活性，，反向兼兼并對企企業(yè)創(chuàng)始始人的股股份稀釋釋較少。。反向兼并并操作的的注意事事項在反向兼兼并前主主體公司司先要通通過股東東會關(guān)于于反向兼兼并借殼殼上市的的決議；；對于殼公公司做好好盡職調(diào)調(diào)查；挑選殼公公司時注注意殼公公司原股股東手里里的流通通股票不不能太多多；上市后公公司的管管理層應(yīng)應(yīng)該積極極主動地地與投資資者和股股票交易易商（做做市商））溝通。。2、綠地地投資及及其優(yōu)缺缺點綠地投資資即在東東道國新新創(chuàng)企業(yè)業(yè)，是指指跨國公公司等國國際投資資主體在在東道國國境內(nèi)依依照東道道國的法法律設(shè)立立全部或或部分資資產(chǎn)所有有權(quán)歸外外國投資資者所有有的企業(yè)業(yè)。優(yōu)點：投資者能能在較大大程度上上把握其其風(fēng)險性性，并能能在較大大程度上上掌握項項目策劃劃各個方方面的主主動性。。缺點：需要大量量的籌建建工作，，建設(shè)周周期長、、速度慢慢、靈活活性差，，因而整整體投資資風(fēng)險較較大。3、收購購兼并方方式與綠綠地投資資方式的的選擇（1）內(nèi)內(nèi)在因素素：第一，技技術(shù)等企企業(yè)專有有資源的的狀況。。第二，跨跨國經(jīng)營營經(jīng)驗積積累。第三，經(jīng)經(jīng)營戰(zhàn)略略和競爭爭戰(zhàn)略。。第四，企企業(yè)成長長性。一是對于于規(guī)模相相當?shù)目缈鐕舅局v，成成長性高高的企業(yè)業(yè)在信息息和經(jīng)驗驗方面要要弱于成成長慢的的企業(yè)，，因而更更多采取取收購兼兼并方式式。二是收購購兼并現(xiàn)現(xiàn)有企業(yè)業(yè)可以克克服人力力資源的的短缺，，以適應(yīng)應(yīng)跨國公公司的迅迅速發(fā)展展。（2）外外部環(huán)境境因素第一，東東道國對對外國收收購兼并并行為的的管制。。介紹“反反托拉斯斯法”第二，東東道國的的經(jīng)濟發(fā)發(fā)展水平平和工業(yè)業(yè)化程度度。第三，目目標市場場和母國國市場的的增長率率。（二）國國際投資資中實物物資產(chǎn)的的營運方方式是指跨國國公司等等國際投投資主體體通過特特定的國國際投資資行為將將其所擁擁有的實實物資產(chǎn)產(chǎn)投入營營運以獲獲取收益益的具體體方式。。1、股權(quán)權(quán)參與下下實物資資產(chǎn)的營營運方式式是指以所所有權(quán)（（股權(quán)））為基礎(chǔ)礎(chǔ)，以經(jīng)經(jīng)營決策策權(quán)為前前提，通通過對企企業(yè)的有有效控制制來實現(xiàn)現(xiàn)實物資資產(chǎn)營運運的直接接投資方方式。（1）全全部股權(quán)權(quán)參與下下的營運運方式是指外國國投資者者按照東東道國的的法律，，經(jīng)東道道國政府府批準，，在東道道國境內(nèi)內(nèi)舉辦資資本全部部為外國國投資者者所有的的企業(yè)的的一種經(jīng)經(jīng)營方式式。a、國外外分公司司：指總總公司在在東道國國依法設(shè)設(shè)立的，，并在組組織和資資產(chǎn)上夠夠成母公公司的一一個不可可分割部部分的獨獨資企業(yè)業(yè)。b、國外外子公司司：指由由母公司司投入全全部股份份資本，，依法在在東道國國設(shè)立的的獨資企企業(yè)，它它具備獨獨立法人人資格。。c、設(shè)立立子公司司的好處處：1)在東東道國只只負有有有限的債債務(wù)責(zé)任任；2)子公公司向母母公司報報告企業(yè)業(yè)成果只只限于生生產(chǎn)經(jīng)營營活動；；3)子公公司是獨獨立法人人，其所所得稅計計征獨立立進行4)東道道國運用用稅率低低于居住住國時，，子公司司的累積積利潤可可得到遞遞延納稅稅的好處處；5)子公公司利潤潤匯回母母公司要要比分公公司靈活活的多6)許許多國家家對子公公司支付付的股息息規(guī)定減減征或免免征預(yù)提提稅。d、設(shè)立立分公司司規(guī)定的的好處：：1)分公公司一般般便于經(jīng)經(jīng)營，財財務(wù)會計計制度的的要求也也比較簡簡單；2)分公公司承擔(dān)擔(dān)成本費費用可能能要比子子公司節(jié)節(jié)??；3)分公公司不是是獨立法法人，就就流轉(zhuǎn)稅稅在所在在地繳納納，利潤潤由總公公司合并并納稅。。4)公司司交付給給總公司司的利潤潤通常不不必繳納納預(yù)提稅稅；5)分公公司與總總公司之之間的資資本轉(zhuǎn)移移，因不不涉及所所有權(quán)變變動，不不必負擔(dān)擔(dān)稅收。。e、國外分公公司和子子公司的的選擇因因素：一是注冊冊程序；；二是所所得稅因因素，三三是東道道國法律律因素；；四是注注冊費用用。（2）部部分股權(quán)權(quán)參與下下的營運運方式指來自兩兩個或兩兩個以上上國家的的投資者者在東道道國境內(nèi)內(nèi)，經(jīng)東東道國政政府批準準，依照照東道國國法律設(shè)設(shè)立合資資各方共共同投資資、共同同經(jīng)營、、共負盈盈虧、共共擔(dān)風(fēng)險險的合資資企業(yè)的的股權(quán)式式合營方方式。一是有限限責(zé)任公公司，是是指兩個個以上股股東組成成的僅以以投入企企業(yè)中的的資本額額為限承承擔(dān)債務(wù)務(wù)的公司司，股東東之間不不負連帶帶責(zé)任。。二是股份份有限公公司，是是指依法法定程序序，通過過向公眾眾發(fā)行股股票籌集集資本，，股東的的責(zé)任僅僅限于出出資額的的一種公公司企業(yè)業(yè)組織。。三是股份份兩合公公司，它它是由一一部分負負無限責(zé)責(zé)任的股股東和一一部分負負有限責(zé)責(zé)任的股股東共同同組成的的合資企企業(yè)，它它可以通通過出售售股票來來籌集資資本。2、非股股權(quán)參與與下實物物資產(chǎn)的的營運方方式非股權(quán)參參與下實實物資產(chǎn)產(chǎn)的營運運方式是是指在不不以股權(quán)權(quán)為基礎(chǔ)礎(chǔ)的前提提下，國國際投資資主體將將實物資資產(chǎn)投入入營運的的直接投投資方式式。有以以下特點點：a、非股股權(quán)性b、非整整合性c、非長長期性d、靈活活性非股權(quán)參參與下的的實物資資產(chǎn)營運運方式有有四種：：（1）國國際合作作經(jīng)營。。是指兩兩國或兩兩國以上上的投資資者在東東道國境境內(nèi)，依依平等互互利原則則，以合合同形式式約定合合作條件件，并經(jīng)經(jīng)東道國國政府批批準設(shè)立立以盈利利為目的的的合作作經(jīng)營企企業(yè)的契契約式合合營方式式。（2）國國際租賃賃。租賃賃是指雙雙方當事事人約定定，一方方在一定定時間內(nèi)內(nèi)，將某某種所有有物租與與另一方方使用，，另一方方則須承承擔(dān)一定定租金義義務(wù)的經(jīng)經(jīng)濟行為為。（3）國國際工程程承包。。是指一一國具有有法人地地位的從從事國際際建設(shè)工工程項目目的企業(yè)業(yè)，在國國際市場場上通過過投標或或接受委委托等方方式，與與國外業(yè)業(yè)主簽訂訂合同，，根據(jù)合合同要求求承擔(dān)某某項工程程的建設(shè)設(shè)任務(wù)，，以取得得一定報報酬的國國際經(jīng)濟濟活動方方式。（4）補補償貿(mào)易易。是出出口方在在進口方方外匯資資金短缺缺的情況況下，不不以收取取現(xiàn)匯為為條件，，向國外外輸出機機器設(shè)備備和轉(zhuǎn)讓讓技術(shù)，，待工程程建成投投產(chǎn)后再再以產(chǎn)品品形式分分期收回回其價款款的投資資方式。。實物資產(chǎn)營運方式股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)參與下（獨資經(jīng)營）部分股權(quán)參與下（合資經(jīng)營）國外分公司國外子公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司國際合作經(jīng)營國際租賃國際工程承包補償貿(mào)易二、無形形資產(chǎn)是指企業(yè)業(yè)為了進進行生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營活活動而取取得的，，能給企企業(yè)帶來來未來經(jīng)經(jīng)濟利益益的，但但不具有有實物形形態(tài)的資資產(chǎn)。（一）無無形資產(chǎn)產(chǎn)的取得得方式是指跨國國公司等等國際投投資主體體投入一一定的人人力、物物力以取取得特定定無形資資產(chǎn)的方方式。1、跨國國公司體體系內(nèi)的的技術(shù)與與技能開開發(fā)。2、跨國國公司體體系外的的技術(shù)與與技能開開發(fā)。（二）無無形資產(chǎn)產(chǎn)的營運運方式是指跨國國公司等等國際投投資主體體將其所所擁有的的專利、、專有技技術(shù)等無無形資產(chǎn)產(chǎn)以有償償轉(zhuǎn)讓或或轉(zhuǎn)移形形式實現(xiàn)現(xiàn)其價值值增值，，獲取投投資收益益的直接接投資方方式。1、股權(quán)權(quán)參與下下無形資資產(chǎn)的營營運方式式（1）全全部股權(quán)權(quán)參與下下的無形形資產(chǎn)營營運方式式。（2）部部分股權(quán)權(quán)參與下下的無形形資產(chǎn)營營運方式式。2、非股股權(quán)參與與下的無無形資產(chǎn)產(chǎn)營運方方式（1）許許可證安安排。（2）特特許專營營。（3）國國際合作作開發(fā)。。無形資產(chǎn)營運方式股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)（獨資）部分股權(quán)（合資）國際合作開發(fā)特許專營許可證轉(zhuǎn)讓三、金融融資產(chǎn)金融資產(chǎn)產(chǎn)是國際際間接投投資的主主要客體體，包括括國際債債券、國國際股票票及各種種衍生證證券。（一）國國際債券券債券是政政府、企企業(yè)或金金融機構(gòu)構(gòu)為籌措措資金而而向社會會發(fā)行的的，有一一定期限限，表明明債權(quán)、、債務(wù)關(guān)關(guān)系的有有價證券券。國際債券券是指各各種金融融機構(gòu)、、各國政政府及企企事業(yè)法法人遵照照一定的的程序在在國際金金融市場場上以外外國貨幣幣為面值值發(fā)行的的債券。。1、國際際債券的的一般分分類（1）外外國債券券。是發(fā)發(fā)行人在在外國發(fā)發(fā)行的，，以發(fā)行行地所在在國的貨貨幣為面面值的債債券。（2）歐歐洲債券券。指籌籌資人在在債券面面值標明明的貨幣幣發(fā)行國國以外的的第三國國或離岸岸金融市市場上發(fā)發(fā)行的國國際債券券。（3）全全球債券券。指在在世界各各國的金金融中心心同步發(fā)發(fā)行具有有高度流流動性的的債券。。2、國際際債券的的其他分分類（1）固固定利率率債券。。又稱直直接債券券，其期期限、利利息率固固定，且且不可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換，是是傳統(tǒng)的的國際債債券品。。（2）浮浮動利率率債券。。是借款款利息率率在整個個債務(wù)期期間定期期按市場場利率水水平調(diào)整整的債券券。3、歐洲洲債券市市場歐洲債券券市場產(chǎn)產(chǎn)生于本本世紀60年代代，促使使其形成成的直接接原因是是當時美美國的金金融政策策。（二）國國際股票票1、股票票：股票票是股份份公司為為籌措資資本而發(fā)發(fā)行的有有價證券券。是持持股人擁擁有公司司股份的的權(quán)利憑憑證。2、股票票的特性性：①不可贖贖回性②風(fēng)險性性③流動性性3、股票票的分類類：①按股東東享有權(quán)權(quán)利和承承擔(dān)風(fēng)險險的不同同，分為為普通股股和優(yōu)先先股。a.普通股：：是股票票最普遍遍的形式式，是公公司股份份資本的的主體，，同時也也是風(fēng)險險最大的的股票。。第一，盈盈利分配配權(quán)。第二，經(jīng)經(jīng)營管理理權(quán)。第三，認認股優(yōu)先先權(quán)。第四,剩剩余財產(chǎn)產(chǎn)分配權(quán)權(quán)。b.優(yōu)先股：：是股份份公司發(fā)發(fā)行的比比普通股股票享有有優(yōu)先權(quán)權(quán)利的股股票。優(yōu)先權(quán)利利：第一，優(yōu)優(yōu)先領(lǐng)取取股息。。第二，優(yōu)優(yōu)先獲得得公司財財產(chǎn)分配配權(quán)。缺點:不不能享受受公司利利潤增長長的利益益。②按持有有人身份份不同國有股。。有權(quán)代表表國家投投資的部部門或機機構(gòu)以國國有資產(chǎn)產(chǎn)向公司司投資形形成的股股份。（（國有股股減持））法人股。。公眾股。。③按股票票的英文文簡稱來來分A股：B股：H股：紅籌股：：ST股：：4、國際際股票：：是指世世界各國國大企業(yè)業(yè)公司按按照有關(guān)關(guān)規(guī)定在在國際證證券市場場上發(fā)行行和參與與市場交交易的股股票。（1）直直接海外外上市的的股票，，許多國國際跨國國企業(yè)通通過在成成熟的海海外證券券市場上上直接發(fā)發(fā)行股票票上市。。（2）存存托憑證證，是由由本國銀銀行開出出的外國國公司股股票的保保管憑證證。5、中國國公司進進入美國國資本市市場的方方式：（1）普普通股的的首次公公開發(fā)行行(InitialPublicOfferings，IPOs)（2）美美國存托托股證掛掛牌(AmericanDepositaryReceipts，ADRs)典型ADR的運運作：A.美國國銀行與與一境外外公司簽簽訂協(xié)議議，約定定由這一一美國銀銀行擔(dān)任任境外公公司證券券的存托托人。B.美國國的存托托人簽發(fā)發(fā)存托股股證給美美國的投投資人。。C.美國國存托人人收購相相應(yīng)數(shù)量量的境外外公司的的證券，，一一般該證證券由境境外的托托管銀行行保管。。D.發(fā)行行存托股股證后，，美國存存托銀行行作為該該股證持持有人的的付款代代理人。。E.存托托銀行作作為存托托股證的的轉(zhuǎn)讓代代理人，，對該股股證在美美國的投投資人的的交易進進行記錄錄。(3)全全球存存托股證證(GDRs)發(fā)行以美美元為計計價單位位、全球球發(fā)行的的存托股股證。(4)借借殼上上市（反反向兼并并）增加中國國企業(yè)境境外上市市資料6、中國國證券市市場國際際化方式式：（1）QFII(QualifiedForeignInstitutionalInvestors)合格格的外國國投資者者制度是一種有有限度地地引進外外資、開開放資本本市場的的過渡性性的制度度。（2）QDII(QualifiedDomesticInstitutionalInvestors)合合格的境內(nèi)內(nèi)投資者制制度資本帳項未未完全開放放的情況下下,內(nèi)地投投資者往海海外資本市市場進行投投資的制度度。（三）衍生生證券衍生證券是是一種雙邊邊