（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題及答案解析匯總

（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題及答案解析匯總1.甲上市公司擬發(fā)行股份購買乙公司100%股權(quán)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條重組上市規(guī)定。下列說法中，正確的是（）。A.

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日的90%B.

上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露C.

不可以同時募集配套資金D.

重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會終止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露【答案】:

B【解析】:AC兩項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）分析如下：A項，第45條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)。C項，第44條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。BD兩項，《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（2016年修訂）第12條規(guī)定，上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。2.以下關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行的說法正確的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．可以申請一次核準、分期發(fā)行Ⅱ．公司應在3個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢Ⅲ．首次發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%Ⅳ．剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《優(yōu)先股試點管理辦法》第40條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應當相同。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準。首次發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。3.下列各項有關(guān)投資性房地產(chǎn)會計處理的表述中，正確的是（）。A.

以成本模式后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為存貨，存貨應按轉(zhuǎn)換日的公允價值計量，公允價值大于原賬面價值的差額確認為其他綜合收益B.

以成本模式后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用固定資產(chǎn)，自用固定資產(chǎn)應按轉(zhuǎn)換日的公允價值計量，公允價值小于原賬面價值的差額確認為當期損益C.

以存貨轉(zhuǎn)換為以公允價值模式后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)，投資性房地產(chǎn)應按轉(zhuǎn)換日的公允價值計量，公允價值小于存貨賬面價值的差額確認為當期損益D.

以公允價值模式后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用固定資產(chǎn)，自用固定資產(chǎn)應按轉(zhuǎn)換日的公允價值計量，公允價值大于賬面價值的差額確認為其他綜合收益【答案】:

C【解析】:AB兩項，采用成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為非投資性房地產(chǎn)，應當將該房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換前的賬面價值作為轉(zhuǎn)換后的入賬價值；D項，采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用房地產(chǎn)時，應當以其轉(zhuǎn)換當日的公允價值作為自用房地產(chǎn)的入賬價值，公允價值與原賬面價值的差額計入當期損益（公允價值變動損益）。4.下列要約收購的方式正確的有（）。[2013年6月真題]A.

收購人持股28%，發(fā)出了向特定股東收購3%股份的要約B.

收購人持股28%，發(fā)出了向全體股東收購3%股份的要約C.

收購人協(xié)議收購30%，要約收購3%D.

收購人協(xié)議收購30%，要約收購5%E.

收購人持股28%，發(fā)出了向特定股東收購7%股份的要約【答案】:

D【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。根據(jù)第25條規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。5.關(guān)于債券的到期收益率的計算，下列說法正確的是（）。A.

附息債券到期收益率未考慮資本損益和再投資收益B.

貼現(xiàn)債券發(fā)行時只公布面額和貼現(xiàn)率，并不公布發(fā)行價格C.

貼現(xiàn)債券的到期收益率通常低于貼現(xiàn)率D.

相對于附息債券，無息債券的到期收益率的計算更復雜【答案】:

B【解析】:A項，到期收益率既考慮了利息收入，也考慮了資本損益和再投資收益。C項，貼現(xiàn)債券的到期收益率高于貼現(xiàn)率，是因為貼現(xiàn)額預先扣除，使投資者實際成本小于債券面額。D項，相對于附息債券，無息債券的到期收益率計算簡單得多。6.新三板某掛牌公司股東人數(shù)超過200人，擬向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，下列屬于定向發(fā)行申請文件的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．定向發(fā)行說明書Ⅱ．主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告Ⅲ．申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告Ⅳ．本次股票發(fā)行的驗資報告Ⅴ．本次股票發(fā)行的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕4號），非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄包括：①定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件，包括：申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告、定向發(fā)行說明書、申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議、申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議。②定向發(fā)行推薦文件，即主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告。③自律管理文件，即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見（如有）。④證券服務機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件，即申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告、法律意見書、關(guān)于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見、本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）。⑤其他文件，即國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準或備案文件（如有）。7.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的說法，正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，可以采用直接定價方式Ⅱ．不進行網(wǎng)下詢價和配售，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行Ⅲ．首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金Ⅳ．網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足首次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行Ⅴ．網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第4條第1款規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。Ⅱ項，第9條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。Ⅲ項，第12條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。Ⅳ項，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。Ⅴ項，第9條第5款規(guī)定，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。8.某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2017年12月22日獲得中國證監(jiān)會核準，于2018年2月26日實施完畢，該項交易構(gòu)成重組上市。下列關(guān)于獨立財務顧問持續(xù)督導期間的說法，正確的有（）。A.

自2018年2月26日起，應當不少于1個會計年度B.

自2018年2月26日起，應當不少于3個會計年度C.

自2017年12月22日起，應當不少于1個會計年度D.

自2017年12月22日起，應當不少于3個會計年度【答案】:

D【解析】:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第37條規(guī)定，獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應當不少于1個會計年度。實施本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組（借殼上市），持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度。本題中，獨立財務顧問持續(xù)督導期間應從2017年12月22日起計算，且不少于3個會計年度。9.以下關(guān)于保薦機構(gòu)對深交所上市公司現(xiàn)場檢查的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查1次B.

創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31前要現(xiàn)場檢查1次C.

中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查1次D.

創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結(jié)果為C，保存機構(gòu)和保薦代表人應當至少每季度對上市公司進行1次定期現(xiàn)場檢查【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條第1款、第2款規(guī)定，保薦機構(gòu)和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行1次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導時間不滿3個月的除外。在持續(xù)督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為C或者D的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行1次定期現(xiàn)場檢查。10.如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應當（）。Ⅰ．將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，剩余等待期內(nèi)不再確認相關(guān)費用Ⅱ．將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應在剩余等待期內(nèi)確認的全部費用Ⅲ．在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用Ⅳ．如果修改增加了所授予的權(quán)益工具的數(shù)量，應將增加的權(quán)益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加Ⅴ．如果向職工授予新的權(quán)益工具，企業(yè)應直接視同修改原權(quán)益工具的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行會計處理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應當：①將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應在剩余等待期內(nèi)確認的金額。即將剩余等待期應確認的費用全部確認。②在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用。③如果向職工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認定所授予的新權(quán)益工具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，企業(yè)應以與處理原權(quán)益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行處理。如果企業(yè)未將新授予的權(quán)益工具認定為替代權(quán)益工具，則應將其作為一項新授予的股份支付進行處理。Ⅳ項屬于可行權(quán)條件的有利修改。11.關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務的立項審議，下列說法錯誤的是（）。A.

每次參加立項審議的委員人數(shù)不得少于5人B.

來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/2C.

同意立項的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過D.

立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認E.

未經(jīng)立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務合同【答案】:

B【解析】:《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第47條規(guī)定，未經(jīng)立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務合同。第49條規(guī)定，立項審議機構(gòu)應當以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。證券公司應當明確立項審議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。12.下列關(guān)于使用銷售百分比法進行財務預測的說法中，正確的有（）。Ⅰ．確定銷售百分比時，假設企業(yè)各項資產(chǎn)和負債與營業(yè)收入保持穩(wěn)定的百分比Ⅱ．通常，經(jīng)營資產(chǎn)是營業(yè)收入的函數(shù)Ⅲ．預測留存收益增加額時，假設計劃營業(yè)凈利率能夠涵蓋新增債務增加的利息Ⅳ．預測的融資總需求等于預計資產(chǎn)總額減基期資產(chǎn)總額A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，銷售分比法是根據(jù)資產(chǎn)負債表和利潤表中有關(guān)項目與營業(yè)收入之間的依存關(guān)系預測資金需求量的一種方法。即假設相關(guān)資產(chǎn)、負債與營業(yè)收入存在穩(wěn)定的百分比關(guān)系，然后根據(jù)預計營業(yè)收入和相應的百分比預計相關(guān)資產(chǎn)、負債，最后確定融資需求。Ⅱ項，屬于回歸分析法的假設條件。Ⅲ項，計算留存收益增加額時，隱含了一個假設，即預計企業(yè)凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設的目的是為了擺脫融資預測的數(shù)據(jù)循環(huán)。Ⅳ項，預測的融資總需求等于預計凈經(jīng)營資產(chǎn)總計減基期凈經(jīng)營資產(chǎn)總計。13.以下關(guān)于發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容的說法正確的有（）。[2013年6月真題]Ⅰ．核查證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的情況，說明證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見與保薦機構(gòu)所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應詳細說明研究并予以解決的過程Ⅱ．保薦機構(gòu)應詳細說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況，重點說明對主要問題的解決情況，并全面披露風險Ⅲ．發(fā)行保薦工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件Ⅳ．發(fā)行保薦工作報告應由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅱ項，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》第29條規(guī)定，保薦機構(gòu)應詳細說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況（如協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務機構(gòu)召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內(nèi)容等），重點說明對主要問題的解決情況。Ⅳ項，第33條規(guī)定，發(fā)行保薦工作報告應由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期。根據(jù)2017年9月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責人員）也應當在發(fā)行保薦工作報告上簽字。14.關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。A.

如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合核查意見B.

對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應親自到現(xiàn)場調(diào)查，不應僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)C.

關(guān)于訴訟事項，保薦代表人應親自到法院、仲裁機構(gòu)進行調(diào)查D.

關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應抽查憑證資料并發(fā)函向銀行函證【答案】:

B|C|D【解析】:A項，《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管函〔2011〕75號）規(guī)定，保薦機構(gòu)應當根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應當獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。15.股份公司的下列資料中，優(yōu)先股股東可以查閱的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．股東名冊Ⅱ．股東大會會議記錄Ⅲ．董事會會議記錄Ⅳ．監(jiān)事會會議決議Ⅴ．會計賬簿A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《優(yōu)先股試點管理辦法》第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。16.下列關(guān)于股份支付的說法正確的是（）。[2013年6月真題]Ⅰ．除立即可行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付在授予日均不做會計處理Ⅱ．對于換取職工服務的股份支付，企業(yè)應以股份支付所授予的股份權(quán)益工具的公允價值計量Ⅲ．現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負債的公允價值變動應計入當期損益Ⅳ．以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認所有者權(quán)益總額進行調(diào)整A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會計處理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會計處理（立即可行權(quán)的股份支付除外）。Ⅱ項，對于換取職工服務的股份支付，企業(yè)應當以股份支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量。企業(yè)應在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。Ⅲ項，以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個資產(chǎn)負債表日以及結(jié)算日，要對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益，借記或貸記“公允價值變動損益”科目，貸記或借記“應付職工薪酬——股份支付”科目，在行權(quán)日根據(jù)實際行權(quán)的金額支付職工薪酬。Ⅳ項，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積。17.上市公司董事會決議均應披露，而監(jiān)事會決議在有些情況下可以不披露。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第8.1.2條規(guī)定，董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者本規(guī)則第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。第8.1.5條第1款規(guī)定，上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。18.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，下列說法正確的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．小微級募集資金委貸銀行為信貸經(jīng)驗豐富，風險防控措施有效的大型銀行Ⅱ．小微級募集資金委貸對象符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標準規(guī)定Ⅲ．小微級募集資金委貸對象與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)關(guān)系Ⅳ．對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且不得超過小微級募集資金規(guī)模的3%，同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第1條規(guī)定，小微債募集資金委貸銀行應同時滿足以下條件：①為信貸經(jīng)驗豐富、風險防控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金間“防火墻”，確保實現(xiàn)資金和業(yè)務“雙隔離”；③按自營信貸業(yè)務標準，審慎提出委貸對象名單建議；④現(xiàn)階段小微債對委貸銀行提出的其他窗口指導要求。Ⅱ、Ⅲ兩項，第2條規(guī)定，小微債募集資金委貸對象應同時滿足以下條件：①符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標準規(guī)定；②所在行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；③與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)關(guān)系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現(xiàn)階段商業(yè)銀行對信用貸款對象提出的其他條件。Ⅳ項，第3條規(guī)定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的3%。同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例。19.國有股東發(fā)行可交換公司債券，當其為非國有獨資的公司制企業(yè)時，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于______工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前______個工作日出具批復意見。（）A.

10；5B.

15；10C.

20；5D.

20；10【答案】:

C【解析】:《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕125號）第5條規(guī)定，國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。20.IPO老股轉(zhuǎn)讓時，如股東屬于下列（）情形之一時，應在招股說明書中披露對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響。[2014年真題]A.

本次公開發(fā)行前24個月?lián)喂颈O(jiān)事，12個月前離職B.

持股15%的股東C.

公司控股股東D.

本次公開發(fā)行前36個月至發(fā)行時一直擔任公司核心技術(shù)人員【答案】:

A|B|C|D【解析】:《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》（2014年修訂）第12條規(guī)定，首次公開發(fā)行時，擬公開發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說明書及發(fā)行公告應當說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關(guān)注：①公司控股股東；②持股10%以上的股東；③本次公開發(fā)行前36個月內(nèi)擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員；④對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響或與發(fā)行人有特殊關(guān)系的其他股東；⑤上述股東的關(guān)聯(lián)方或一致行動人。21.某投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式持有上市公司12%的股份，且成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應披露的內(nèi)容包括（）。Ⅰ．持有12%股份事實發(fā)生之日前12個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況Ⅱ．取得12%股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排Ⅲ．前12個月內(nèi)該投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易Ⅳ．投資者、一致行動人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易Ⅴ．投資者的控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：①投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；④在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源；⑤在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式；⑥權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；⑦中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。即除了披露上述內(nèi)容外，還應當按照詳式權(quán)益變動報告書的有關(guān)內(nèi)容披露相關(guān)信息。第17條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權(quán)益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內(nèi)容：①投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；②取得相關(guān)股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排；③投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；④未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；⑤前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；⑥不存在本辦法第6條規(guī)定的情形；⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。22.2×20年3月2日，甲公司以賬面價值分別為700萬元的廠房和300萬元的專利權(quán)，換入乙公司賬面價值分別為600萬元的在建房屋和200萬元的長期股權(quán)投資，該項交換交易不涉及補價。上述資產(chǎn)的公允價值均無法獲得。不考慮增值稅等相關(guān)稅費，甲公司換入在建房屋的入賬價值為（）萬元。A.

300B.

200C.

240D.

750【答案】:

D【解析】:由于換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)的公允價值均不能夠可靠計量，應以換出資產(chǎn)的賬面價值為基礎確定換入資產(chǎn)的入賬價值。因此，甲公司換入在建房屋的入賬價值＝（700＋300）×600/（600＋200）＝750（萬元）。23.下列不屬于發(fā)行保薦書必備內(nèi)容的是（）。[2017年12月真題]A.

保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見B.

逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定C.

對發(fā)行人發(fā)展前景的評價D.

保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系E.

對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排【答案】:

E【解析】:根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第24條，保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應當包括下列內(nèi)容：①逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；②逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)；③發(fā)行人存在的主要風險；④對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；⑤保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；⑥保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要業(yè)務往來情況；⑦相關(guān)承諾事項；⑧中國證監(jiān)會要求的其他事項。E項屬于上市保薦書的必備內(nèi)容。24.證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)支持證券投資者享有的權(quán)利包括（）。[2015年11月真題]Ⅰ．復制公司財產(chǎn)清單Ⅱ．對資產(chǎn)支持證券設置抵押Ⅲ．參與公司分配清算后的剩余資產(chǎn)Ⅳ．轉(zhuǎn)讓給他人Ⅴ．通過回購進行融資A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第28條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項計劃權(quán)益的證明，可以依法繼承、交易、轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)。資產(chǎn)支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產(chǎn)，不得要求專項計劃回購資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)支持證券投資者享有下列權(quán)利：①分享專項計劃收益；②按照認購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；③按規(guī)定或約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關(guān)信息資料；④依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；⑤根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進行融資；⑥認購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。Ⅰ、Ⅲ兩項屬于管理人應當履行的職責。25.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為25元。標的股票的市場價格為28元。當前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元，則目前購買該可轉(zhuǎn)換債券屬于（）。[2013年6月真題]A.

轉(zhuǎn)換貼水B.

轉(zhuǎn)換平價C.

轉(zhuǎn)換升水D.

轉(zhuǎn)換溢價【答案】:

C【解析】:轉(zhuǎn)換比例＝100/25＝4，轉(zhuǎn)換價值＝28×4＝112（元），而該債券的市場價格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。26.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的說法，正確的有（）。[2017年9月真題]Ⅰ．上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。27.下列股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的說法，正確的是（）。A.

掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買的，在計算相應指標時，應當以第一次交易時掛牌公司以及交易標的期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額作為分子和分母B.

掛牌公司出售生產(chǎn)設備的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的30%以上的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組C.

掛牌公司計算相關(guān)交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時，其凈資產(chǎn)額應當包括少數(shù)股東權(quán)益D.

掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的60%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組E.

掛牌公司向控股子公司增資，出資額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例為35%，占凈資產(chǎn)額的比例為65%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組【答案】:

E【解析】:根據(jù)《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》具體分析如下：A項，掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度掛牌公司經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額作為分母；在計算分子時，最近一次交易標的資產(chǎn)相關(guān)財務數(shù)據(jù)應當以最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為準。B項，掛牌公司出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)以及購買或出售生產(chǎn)設備，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！斗巧鲜泄姽局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第1項規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。C項，掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條、第35條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應包括少數(shù)股東權(quán)益。D項，掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)、房產(chǎn)達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，應當按照公司章程及相關(guān)規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。E項，掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設全資子公司或控股子公司，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設參股子公司或向參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！斗巧鲜泄姽局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第2項規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。28.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請公開發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列（）規(guī)定。Ⅰ．申請人是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司Ⅱ．公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元Ⅲ．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%Ⅳ．本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前10個交易日均價計算的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物Ⅴ．公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第2條規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列規(guī)定：①申請人應當是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司；②公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；④公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；⑦經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；⑧不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。29.新股發(fā)行過程中，（）應當對公開募集證券說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。A.

上市公司監(jiān)事B.

上市公司董事C.

上市公司高級管理人員D.

保薦人及保薦代表人【答案】:

D【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第57條規(guī)定，保薦機構(gòu)及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板公司首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。Ⅰ．投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預測Ⅱ．投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分析Ⅲ．撰寫投資價值研究報告應當制作發(fā)行人的盈利預測模型Ⅳ．投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考Ⅴ．投資價值研究報告應當合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148號）第51條規(guī)定，投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預測以及證券分析師認為行業(yè)層面其他的重要因素。Ⅱ項，第52條規(guī)定，投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術(shù)的分析與評價、財務狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認為發(fā)行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎上進行。Ⅲ項，第53條規(guī)定，撰寫投資價值研究報告應當制作發(fā)行人的盈利預測模型，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報表的完整預測以及其他為完成預測而需要制作的輔助報表，從而預測公司未來的資產(chǎn)負債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務狀況。在進行盈利預測前，證券分析師應當明確盈利預測的假設條件。盈利預測應謹慎、合理。Ⅳ、Ⅴ兩項，第56條第1款規(guī)定，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間。31.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)擬證券化的信貸資產(chǎn)應符合的條件包括（）。Ⅰ．具有較高的同質(zhì)性Ⅱ．年收益率達到5%以上Ⅲ．能夠產(chǎn)生可預測的現(xiàn)金流收入Ⅳ．符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定Ⅴ．符合銀監(jiān)會等監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法》第19條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)擬證券化的信貸資產(chǎn)應當符合以下條件：①具有較高的同質(zhì)性；②能夠產(chǎn)生可預測的現(xiàn)金流收入；③符合法律、行政法規(guī)以及銀監(jiān)會等監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。32.下列不屬于申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市必備文件的是（）。A.

發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報告B.

招股說明書及招股說明書摘要C.

經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表D.

發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見E.

發(fā)行人的歷次驗資報告【答案】:

D【解析】:根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），首次公開發(fā)行股票并上市申請文件包括：①招股說明書與發(fā)行公告，包括：招股說明書（申報稿）、招股說明書摘要（申報稿）和發(fā)行公告（發(fā)行前提供）；②發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件；③保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括：發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告；④會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括：財務報表及審計報告、盈利預測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；⑤發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件；⑥發(fā)行人的設立文件；⑦關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件；⑧與財務會計資料相關(guān)的其他文件，包括：發(fā)行人的歷次驗資報告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司還應提供的文件。D項屬于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市獨有的申請文件。33.公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償還能力或債券價格的重大事項，重大事項包括（）。Ⅰ．債券信用評級發(fā)生變化Ⅱ．發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)的百分之十Ⅲ．發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之五Ⅳ．發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之五的重大損失Ⅴ．發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第45條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：①發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；②債券信用評級發(fā)生變化；③發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；④發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；⑤發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；⑥發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；⑦發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；⑧發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；⑨發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；⑩保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；?發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；?發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；?其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。34.股份有限公司董事會的表決，實行一人一票；有限責任公司董事會的表決，可以實行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股份公司，董事會決議的表決，均實行一人一票。35.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券定價的方法，正確的有（）。[2016年11月真題]Ⅰ．轉(zhuǎn)換平價＝可轉(zhuǎn)換公司債券市價×轉(zhuǎn)換比例Ⅱ．股票波動率越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅲ．轉(zhuǎn)股期限越長，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅳ．可轉(zhuǎn)換公司債券的普通債券部分可以采取現(xiàn)金流貼現(xiàn)法定價Ⅴ．在我國，布萊克模型比二叉樹模型更適用于債券估值分析A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，轉(zhuǎn)換平價＝可轉(zhuǎn)換公司債券市價/轉(zhuǎn)換比例；Ⅴ項，二叉樹模型更適用于我國可轉(zhuǎn)換公司債券實際情況。36.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份認股權(quán)證，該認股權(quán)證將于2013年末期滿時行權(quán)，行權(quán)時高管將以3元每股購入該公司股票，該認股權(quán)證在授予日的公允價值為5元。2009年和2010年12月31日，該公司股票公允價值均為6元每股，2011年和2012年12月31日該公司股票公允價值均為8元每股，股票面值為1元。2013年12月31日該公司股票公允價值為10元每股。假定預計10%的高管會離職，甲公司因該項股份支付應計入2009年管理費用的金額為（）。[2014年6月真題]A.

15000元B.

25000元C.

30000元D.

45000元【答案】:

B【解析】:甲公司因該項股份支付應計入2009年管理費用的金額＝5×1000×（50×90%）×6/（12×5－6）＝25000（元）。37.在對某上市公司2017年財務報表審計過程中，下列有助于注冊會計師了解該公司存貨存放地點的程序有（）。Ⅰ．詢問公司中了解存貨的人員，例如管理層、財務人員Ⅱ．比較上市公司不同時期的存貨存放地點清單，關(guān)注倉庫變動情況Ⅲ．檢查上市公司期末庫存為零的倉庫的存貨出入庫單Ⅳ．檢查費用支出明細賬和租賃合同，關(guān)注公司是否租賃倉庫并支付租金Ⅴ．檢查公司“固定資產(chǎn)——房屋建筑物”明細表A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:針對存貨存放地點，注冊會計師應根據(jù)具體情況下的風險評估結(jié)果，考慮執(zhí)行以下一項或多項審計程序：①詢問被審計單位除管理層和財務部門以外的其他人員，如營銷人員、倉庫人員等，以了解有關(guān)存貨存放地點的情況；②比較被審計單位不同時期的存貨存放地點清單，關(guān)注倉庫變動情況，以確定是否存在因倉庫變動而未將存貨納入盤點范圍的情況發(fā)生；③檢查被審計單位存貨的出、入庫單，關(guān)注是否存在被審計單位尚未告知注冊會計師的倉庫（如期末庫存量為零的倉庫）；④檢查費用支出明細賬和租賃合同，關(guān)注被審計單位是否租賃倉庫并支付租金，如果有，該倉庫是否已包括在被審計單位提供的倉庫清單中；⑤檢查被審計單位“固定資產(chǎn)——房屋建筑物”明細清單，了解被審計單位可用于存放存貨的房屋建筑物。38.甲公司2011年度財務報告批準報出日為2012年3月30日，以下屬于資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項的有（）。A.

2012年2月10日，因產(chǎn)品質(zhì)量問題收到客戶退回一批貨物，該貨物系2011年10月銷售給該客戶B.

2012年3月30日董事會宣告分配現(xiàn)金股利C.

2011年12月28號拿到發(fā)行批文，2012年2月15日發(fā)行新股1億股D.

2011年2月8日發(fā)現(xiàn)2010年漏記固定資產(chǎn)折舊0.03萬元【答案】:

B|C【解析】:A項，資產(chǎn)負債表日前銷售的商品，在資產(chǎn)負債表日后發(fā)生退回，屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項；D項屬于資產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)的差錯，不管其金額大小，均應予以調(diào)整。39.下列影響權(quán)益乘數(shù)的有（）。[2013年11月真題]A.

現(xiàn)金購買股權(quán)B.

發(fā)行公司債券C.

發(fā)行股票D.

用現(xiàn)金償還采購款【答案】:

B|C|D【解析】:權(quán)益乘數(shù)＝資產(chǎn)/凈資產(chǎn)。A項，分子分母均不變；B項，資產(chǎn)增加，負債增加，凈資產(chǎn)不變，權(quán)益乘數(shù)增大；C項，資產(chǎn)增加，凈資產(chǎn)增加，分子分母同時增加相同金額，分子大于分母的，則分數(shù)減少，故權(quán)益乘數(shù)降低；D項，資產(chǎn)減少，負債減少，凈資產(chǎn)不變，權(quán)益乘數(shù)降低。40.關(guān)于首次公開發(fā)行股票時參與網(wǎng)下配售的投資者的表述正確的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的投資者應在中國證券業(yè)協(xié)會備案Ⅱ．參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的個人投資者應具備2年（含）以上的A股投資經(jīng)驗Ⅲ．除證券投資基金公司應在基金業(yè)協(xié)會備案外，證券公司、信托公司、保險公司以及合格境外投資者可自行在證券業(yè)協(xié)會備案Ⅳ．符合條件的個人投資者可自行在證券業(yè)協(xié)會備案Ⅴ．網(wǎng)下投資者參與上海證券交易所的網(wǎng)下申購業(yè)務，在初步詢價開始日前2個交易日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證總市值的日均市值應為1000萬元（含）以上A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（2018年修訂）第4條第1、2款規(guī)定，參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的投資者應在協(xié)會注冊。網(wǎng)下投資者注冊需滿足的基本條件之一是具備一定的證券投資經(jīng)驗，即：機構(gòu)投資者應當依法設立、持續(xù)經(jīng)營時間達到2年（含）以上，從事證券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應達到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機構(gòu)投資者可不受上述限制。Ⅲ項，第5條規(guī)定，證券公司、基金公司、信托公司、財務公司、保險公司以及合格境外投資者等6類機構(gòu)投資者可自行在協(xié)會注冊。Ⅳ項，根據(jù)第6條規(guī)定，除本細則第5條所述六類機構(gòu)投資者外，其他機構(gòu)投資者或個人投資者可由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司向協(xié)會推薦注冊。Ⅴ項，《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》（2018年修訂）第8條第1款規(guī)定，主承銷商應當根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，要求參與該次網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日，其在基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證總市值的日均市值應為1000萬元（含）以上，且不低于發(fā)行人和主承銷商事先確定并公告的市值要求。41.下列關(guān)于上市公司股東大會會議記錄的簽署及保管的說法，正確的有（）。[2016年11月真題]Ⅰ．會議記錄保存期限不少于15年Ⅱ．會議記錄由證券事務代表負責Ⅲ．出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名Ⅳ．會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第73條規(guī)定，召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。Ⅱ項，第72條規(guī)定，股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。42.根據(jù)《個人所得稅法（2018年修正）》的規(guī)定，下列所得中，適用比例稅率的有（）。Ⅰ．財產(chǎn)租賃所得Ⅱ．特許權(quán)使用費所得Ⅲ．利息、股息、紅利所得Ⅳ．承包經(jīng)營所得A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為20%；Ⅱ項，特許權(quán)使用費所得與工資、薪金所得、勞務報酬所得、稿酬所得一起作為綜合所得，按年度合并計算應納稅所得額，適用七級超額累進稅率；Ⅳ項，承包經(jīng)營所得屬于經(jīng)營所得，適用五級超額累進稅率。43.以下哪些被列入資產(chǎn)支持證券的基礎資產(chǎn)負面清單？（）Ⅰ．投資標的為產(chǎn)權(quán)證書的信托計劃受益權(quán)Ⅱ．礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)Ⅲ．待開發(fā)或在建占比超過8%的商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)Ⅳ．土地出讓收益權(quán)Ⅴ．應收賬款與高速公路收費權(quán)兩種組合資產(chǎn)A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》，資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單的具體內(nèi)容有：①以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。②以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。③礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。④有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎資產(chǎn)：因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。⑥法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn)中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。⑧最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎資產(chǎn)。44.以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協(xié)議收購過渡期內(nèi)的做法正確的是（）。A.

在有充分理由的情況下，收購人甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方改選了被收購上市公司董事會，被收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B.

收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財務危機，通過關(guān)聯(lián)方向該上市公司購買積壓存貨C.

收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔保從而使得收購人從銀行獲取貸款，支付收購款項D.

上市公司公開增發(fā)股份E.

收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴重財務困難，但該上市公司不得進行重大資產(chǎn)出售【答案】:

B【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。A項，來自收購人的董事超過了董事會成員的1/3，不符合規(guī)定。B項，被收購公司不得與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機的屬于除外情形。C項，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。D項，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金。45.境外法人或者境外其他組織收購上市公司的，必須接受中國司法、仲裁管轄。（）。[2014年6月真題]A.

正確B.

錯誤【答案】:

A【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第4條第3款規(guī)定，外國投資者進行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應當取得國家相關(guān)部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。46.關(guān)于可交換公司債券的股票交換價格及調(diào)整與修正的表述，正確的有（）。Ⅰ．如果調(diào)整或修正交換價格導致預備用于交換數(shù)量不足，發(fā)行人必須補充提供Ⅱ．預備用于交換的股票要事先設定擔保，并辦理登記手續(xù)Ⅲ．募集說明書應事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則Ⅳ．股票交換價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》規(guī)定，公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則。若調(diào)整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。47.當母公司同時滿足以下條件時，該母公司屬于投資性主體（）。[2017年6月真題]Ⅰ．該公司是以向投資方提供投資管理服務為目的，從一個或者多個投資者處獲取資金Ⅱ．該公司唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或者兩者兼有而讓投資者獲得回報Ⅲ．該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行計量和評價Ⅳ．其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在Ⅴ．該公司按照賬面價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行考量和評價A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:當母公司同時滿足以下三個條件時，該母公司屬于投資性主體：①該公司是以向投資方提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；②該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；③該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行計量和評價。Ⅳ項為投資性主體的特征。48.以下說法正確的是（）。[2015年11月真題]A.

董事會專門委員會對股東大會負責B.

提名委員會中獨立董事應占多數(shù)，由董事長擔任召集人C.

薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)，由董事長擔任召集人D.

審計委員會中有1名獨立董事是會計專業(yè)人士，由該會計專業(yè)人士獨立董事?lián)握偌恕敬鸢浮?

D【解析】:《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條規(guī)定，上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。49.以下情形構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行障礙的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．上市公司最近兩年凈利潤分別為4000萬元和－500萬元Ⅱ．上市公司現(xiàn)任監(jiān)事最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責Ⅲ．上市公司最近兩年財務報表分別被出具否定意見、保留意見審計報告，所涉事項在申報前已經(jīng)消除Ⅳ．上市公司最近12個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾Ⅴ．上市公司最近12個月內(nèi)違規(guī)為控股股東擔保，申報前已經(jīng)解除A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第9條第1項規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應當符合“最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。Ⅱ、Ⅳ兩項，第10條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②最近12個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；③最近36個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；④上市公司控股股東或者實際控制人最近12個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；⑤現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第147條、第148條規(guī)定的行為，或者最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。Ⅲ項，第9條第4款規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。即Ⅲ項情形構(gòu)成障礙。Ⅴ項，第9條第6款規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。為時期障礙。50.以下為非公開發(fā)行公司債券項目承接時承銷機構(gòu)不得承接的主體有（）。[2015年9月真題改編]Ⅰ．對已發(fā)行的公司債券存在遲延支付本息的事實，但在承接時本息已經(jīng)支付Ⅱ．最近2年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具保留意見的審計報告Ⅲ．地方融資平臺公司Ⅳ．主體信用評級為A級的擔保公司Ⅴ．成立時間未滿2年的小貸公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》（2019年修訂），Ⅰ、Ⅱ兩項，對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；最近兩年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的，才需列入負面清單。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三項均應列入負面清單。51.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，關(guān)于上市公司利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的說法錯誤的是（）。A.

上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之八十的，除因不可抗力外，深交所可以對上市公司給予一年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件的紀律處分B.

上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之八十的，深交所可以對簽字保薦代表人給予三個月至一年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分C.

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，深交所可以對上市公司給予三年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件的紀律處分D.

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之五十的，深交所可以對簽字保薦代表人給予一年至三年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分E.

注冊會計師在對規(guī)定的盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，深交所可以對簽字注冊會計師給予一年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分【答案】:

D【解析】:根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第45條規(guī)定，上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之八十的，除因不可抗力外，本所對上市公司及其董事長、總經(jīng)理、財務負責人給予通報批評、公開譴責或者一年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予通報批評、公開譴責或者三個月至一年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，本所對上市公司及其董事長、總經(jīng)理、財務負責人給予公開譴責或者三年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予公開譴責或者一年至二年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。注冊會計師在對前兩款規(guī)定的盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，本所對簽字注冊會計師給予通報批評、公開譴責或者一年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。52.下列關(guān)于《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》的說法，正確的有（）。Ⅰ．紅籌企業(yè)召開股東大會的，應當采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或者其他方式為境內(nèi)股東或者存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利Ⅱ．境外已上市紅籌企業(yè)應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束之日起30日內(nèi)披露季度報告，其中應當至少包括《披露辦法》要求披露的內(nèi)容Ⅲ．紅籌企業(yè)應當在境內(nèi)設立證券事務機構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負責信息披露與監(jiān)管聯(lián)絡事宜Ⅳ．試點創(chuàng)新企業(yè)自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)Ⅴ．通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起披露提示性公告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》第7條第1款規(guī)定，紅籌企業(yè)召開股東大會的，應當采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或者其他方式為境內(nèi)股東或者存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利。Ⅱ項，第15條第3款規(guī)定，境外已上市紅籌企業(yè)應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束之日起45日內(nèi)披露季度報告，其中應當至少包括《披露辦法》要求披露的內(nèi)容。Ⅲ項，第21條第2款規(guī)定，紅籌企業(yè)應當在境內(nèi)設立證券事務機構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負責信息披露與監(jiān)管聯(lián)絡事宜。Ⅳ項，第42條第2款規(guī)定，試點創(chuàng)新企業(yè)自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導致《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的任一情形。Ⅴ項，第33條第1款規(guī)定，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)披露提示性公告。53.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，以下各選項相互獨立，下列關(guān)于信息披露的說法，正確的有（）。Ⅰ．甲公司和乙公司是控制關(guān)系，甲公司持有某上市公司15%股權(quán)，乙公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購該上市公司10%股份，則乙公司應當編制詳式權(quán)益變動報告書Ⅱ．張某為甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股權(quán)，張某通過二級市場收購該上市公司4%股權(quán)，則張某應當編制詳式權(quán)益變動