立高食品：公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告

證券簡稱：立高食品 證券代碼：300973PAGEPAGE9第一節(jié)本次發(fā)行實施的背景和必要性立高食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“立高食品”）結(jié)合自身的實際情況，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。一、本次發(fā)行實施的背景（一）烘焙食品量價齊升，烘焙行業(yè)快速發(fā)展自20世紀(jì)80年代現(xiàn)代烘焙業(yè)進入我國之后，隨著我國飲食結(jié)構(gòu)日漸多元化，近年來具備營養(yǎng)健康、快捷多樣等優(yōu)點的烘焙食品在我國步入了快速增長的階段。一方面，從量的角度，消費者對烘焙食品的接受度越來越高，烘焙食品在主食消費、休閑消費和節(jié)日消費中的滲透率有所提高，烘焙食品消費量日益增長；另一方面，從價的角度，隨著消費升級，消費者愈發(fā)重視烘焙食品的口感、品質(zhì)和安全，烘焙食品的單價也有所增加，量價齊升使得烘焙行業(yè)規(guī)模持續(xù)增長。根據(jù)歐睿國際的數(shù)據(jù)，201320202013年1,223.8220202,358.199.82%，預(yù)計2025年有望突破3,200億元。（二）國家產(chǎn)業(yè)政策支持，烘焙行業(yè)向規(guī)模化和智能化方向發(fā)展2017年以來，國家相關(guān)部門陸續(xù)發(fā)布《關(guān)于促進食品工業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》、《“十三五”食品科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》，以提升食品工業(yè)規(guī)?；⒅峭七M食品產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展。烘焙行業(yè)作為食品行業(yè)的子行業(yè)，也朝著規(guī)?；椭悄芑姆较虬l(fā)展。烘焙行業(yè)普遍存在的手工作坊已經(jīng)無法順應(yīng)食品工業(yè)化的發(fā)展趨勢，冷凍烘焙食品通過中央工廠進行規(guī)模化生產(chǎn)，能有效提升烘焙食品安全保障能力以及生產(chǎn)效率，且具備節(jié)約成本、易于協(xié)調(diào)產(chǎn)銷存、便于品種多樣化等優(yōu)勢，得以快速發(fā)展。烘焙行業(yè)規(guī)?；椭悄芑陌l(fā)展趨勢，也對行業(yè)企業(yè)自動化、規(guī)?；a(chǎn)能力提出了更高的要求。（三）公司作為烘焙行業(yè)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，存在持續(xù)投入需求公司是國內(nèi)較早從事冷凍烘焙食品和烘焙食品原料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。在冷凍烘焙食品領(lǐng)域，公司通過創(chuàng)新的產(chǎn)品配方和生產(chǎn)工藝，解決了冷凍烘焙食品的技術(shù)難題，并從國內(nèi)外引入自動化生產(chǎn)線，根據(jù)國內(nèi)原材料和公司產(chǎn)品的特點，在核心環(huán)節(jié)對關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備及相互間的協(xié)同進行大量適應(yīng)性的自主改造和調(diào)整，將自主積累的配方和工藝經(jīng)驗與自動化生產(chǎn)相結(jié)合，實現(xiàn)了冷凍烘焙食品的大規(guī)模生產(chǎn)，大力開拓了國內(nèi)冷凍烘焙食品產(chǎn)業(yè)。在烘焙食品原料領(lǐng)域，公司緊跟市場需求，對產(chǎn)品進行持續(xù)升級改進。通過上述核心競爭力，20192021158,372.95281,698.3033.37%。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大和產(chǎn)品品類的進一步豐富，公司將持續(xù)進行產(chǎn)品研發(fā)投入和生產(chǎn)線升級改造，繼續(xù)全面提升公司的技術(shù)實力和綜合競爭力，存在持續(xù)投入的需求。二、本次發(fā)行實施的必要性（一）打造一體化、規(guī)?；⒅悄芑目偛炕?，提升經(jīng)營管理效率的需要產(chǎn)基地和南沙生產(chǎn)基地，共計5佛山的三水區(qū)，彼此距離較遠，生產(chǎn)和運營管理上的協(xié)同難度較大，導(dǎo)致整體體運營效率的提升。本項目所處的宗地面積接近270之和，擁有充足的發(fā)展空間，便于在華南地區(qū)集中打造一體化、規(guī)?；目偛可a(chǎn)基地，對總部大樓、研發(fā)中心、廠房等設(shè)施進行長期統(tǒng)一規(guī)劃，將資源集中布局和管理，并應(yīng)用移動物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)傳感監(jiān)測、自適應(yīng)控制等先進技術(shù)，實現(xiàn)智能化管理，最大程度發(fā)揮資源的效力，提升經(jīng)營管理效率，進而滿足未來長期發(fā)展的需要。（二）提升產(chǎn)能供給能力，滿足快速增長的市場需求近年來，隨著烘焙行業(yè)的不斷發(fā)展，烘焙食品原料和冷凍烘焙食品的需求也隨之增加。2021年公司奶油（含撻液）和冷凍烘焙食品產(chǎn)能利用率分別達到96.45%和88.33%，旺季期間產(chǎn)能利用率將更高。根據(jù)歐睿國際的預(yù)測，我國烘焙市場零售額未來幾年將持續(xù)保持高增長，2025年有望突破3,200億元，烘焙行業(yè)良好的增長前景為烘焙食品原料和冷凍烘焙食品提供了廣闊的市場空間。公司總部所處的華南地區(qū)是我國烘焙行業(yè)消費能力最高和競爭最為激烈的區(qū)域之一，因此，公司格外重視發(fā)展華南地區(qū)的業(yè)務(wù)。憑借領(lǐng)先的技術(shù)、品牌和渠道優(yōu)勢，公司華南地區(qū)的銷售收入由2019年的4.68億元，快速增長至2021年12.29億元，復(fù)合增長率達到61.98%，占主營業(yè)務(wù)收入的比重已經(jīng)達到43.66%。按照目前的銷售增長速度，尤其考慮到華南市場的增長潛力，公司在華南地區(qū)現(xiàn)有的產(chǎn)能布局已經(jīng)較難滿足未來增長的需求，亟需繼續(xù)加大產(chǎn)線的投資力度。本項目實施后，將在華南地區(qū)現(xiàn)有產(chǎn)能基礎(chǔ)上，投資市場需求最為旺盛及具有新應(yīng)用場景的冷凍烘焙食品和烘焙食品原料，分別新增產(chǎn)能13.70萬噸和2.41萬噸，滿足未來業(yè)務(wù)長期增長的產(chǎn)能需求。（三）能力烘焙行業(yè)的發(fā)展日新月異，消費者的消費偏好持續(xù)在發(fā)生變化，亦對產(chǎn)品的創(chuàng)新能力、速度和產(chǎn)品品質(zhì)提出了越來越高的要求；公司主要產(chǎn)品屬于冷凍產(chǎn)品，產(chǎn)品在生產(chǎn)完畢后，需要快速進行速凍保存，冷凍設(shè)施的效率及管理水平是影響產(chǎn)品品質(zhì)和質(zhì)保期限的關(guān)鍵因素；公司產(chǎn)品屬于消費品，客觀要求廠商需要具備契合產(chǎn)品高周轉(zhuǎn)的物流配送能力。公司通過本項目的實施，在研發(fā)方面，公司將針對產(chǎn)品品類、配方、工藝及應(yīng)用等方面開展專項研究。產(chǎn)品的研發(fā)方向主要為操作簡便、品質(zhì)新鮮和新口味及應(yīng)用的新品類。其中尤其重點打造多拿滋、冷凍蛋糕、冷凍面包等系列新品，拓寬公司產(chǎn)品線，豐富產(chǎn)品品類，提升產(chǎn)品的市場競爭力；在冷鏈倉儲及物流方面，將整合華南地區(qū)的冷鏈倉儲和物流資源，自建標(biāo)準(zhǔn)、現(xiàn)代化的冷凍倉庫和物流中心。其中冷凍倉庫建成后庫容量達到2.2萬噸（約320萬件），日均吞吐能力達到2,000噸（約29萬件）以上；物流中心將配備70輛高標(biāo)準(zhǔn)冷藏車用于華南地區(qū)的短途直達運輸，實現(xiàn)華南地區(qū)500公里內(nèi)當(dāng)日送達。同時本項目的物流中心除服務(wù)華南地區(qū)業(yè)務(wù)外，還將整合全國的冷鏈運輸資源，利用信息化手段，對資源統(tǒng)一調(diào)配，促進各生產(chǎn)基地、物流中轉(zhuǎn)點、配送點之間貨物的靈活調(diào)撥，最終實現(xiàn)全國范圍內(nèi)“10天內(nèi)送達”的冷鏈配送效率。第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體配售比例提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時的具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在原股東優(yōu)先配售之外和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。本次發(fā)行為向不特定對象發(fā)行，本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。三、本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則合理公司將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關(guān)于本次發(fā)行注冊批文后，經(jīng)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價原則：（一）票面利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。（二）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或為維護公司價值及股東利益所必需的股份回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。二、本次發(fā)行定價的依據(jù)合理本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的依據(jù)合理。三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的定價方法和程序均根據(jù)《注冊辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司信息披露媒體上進行披露，并將提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集資金符合《證券法》、《注冊辦法》的相關(guān)規(guī)定：一、本次發(fā)行符合《注冊辦法》規(guī)定的發(fā)行條件（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了健全的公司經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)，運行良好。公司符合《注冊辦法》第十三條之“（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的規(guī)定。（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為18,139.82萬元、23,209.51萬元、28,310.26萬元，平均可分配利潤為23,219.86萬元。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣95,000.00萬元（含本數(shù)），參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合《注冊辦法》第十三條之“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規(guī)定。（三）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為40.81%、33.11%、21.60%和16.84%，符合公司發(fā)展需要，維持在合理水平，具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為26,377.99萬元、28,513.22萬元、29,141.50萬元和5,064.34萬元。公司現(xiàn)金流量情況良好，符合公司實際經(jīng)營情況。PAGEPAGE19公司符合《注冊辦法》第十三條之“（三）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量”的規(guī)定。（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職資格公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，最近三年內(nèi)不存在受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情形，最近三年內(nèi)不存在受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。公司符合《注冊辦法》第九條之“（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求”的規(guī)定。（五公司擁有獨立完整的主營業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作。公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)和財務(wù)等方面獨立，擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)體系，在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面均獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。公司符合《注冊辦法》第九條之“（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形”的規(guī)定。（六）無保留意見審計報告公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》和其他的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)。公司建立了專門的財務(wù)管理制度，對財務(wù)部的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會計培訓(xùn)制度、財務(wù)審批、預(yù)算成本管理等方面進行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審計制度，對內(nèi)部審計機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計對象、審計依據(jù)、審計范圍、審計內(nèi)容、工作程序等方面進行了全面的界定和控制。中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2019年度、2020年度及2021年度的財務(wù)報告進行了審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司符合《注冊辦法》第九條之“（四）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告”的規(guī)定。（七）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)2020年度和2021年度，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為23,209.51萬元和28,310.26萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為22,583.65萬元和26,919.98萬元。公司最近兩年持續(xù)盈利。公司符合《注冊辦法》第九條之“（五）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。（八）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資截至2022年3月31日，公司不存在持有金額較大的財務(wù)性投資的情形。公司符合《注冊辦法》第九條之“（六）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資”的規(guī)定。（九）公司不存在不得向不特定對象發(fā)行證券的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在《注冊辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行證券的情形，具體如下：1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；2、公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；3、公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；4、公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重損害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。公司符合《注冊辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。（十）公司不存在不得向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在《注冊辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形，具體如下：1、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；2、違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。公司符合《注冊辦法》第十四條的相關(guān)規(guī)定。（十一）公司募集資金使用符合相關(guān)規(guī)定公司本次募集資金使用符合《注冊辦法》第十二條、第十五條的相關(guān)規(guī)定，具體如下：1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定。公司本次募集資金擬全部用于立高食品總部基地建設(shè)項目和補充流動資金。公司本次募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定。2、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司本次募集資金擬全部用于立高食品總部基地建設(shè)項目和補充流動資金，不用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。3、募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。募集資金項目實施完成后，公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者影響公司經(jīng)營的獨立性。4、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。二、本次發(fā)行符合《注冊辦法》關(guān)于發(fā)行承銷的特別規(guī)定（一）及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素1、債券期限本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起六年。2、債券面值本次可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。3、債券利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。4、債券評級公司聘請的資信評級機構(gòu)將為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債出具資信評級報告。5、債券持有人權(quán)利公司制定了可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則，約定了保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。6、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或為維護公司價值及股東利益所必需的股份回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。7、贖回條款到期贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。有條件贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365，其中：IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算?！?、回售條款有條件回售條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的最后兩個計息年度內(nèi)，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，該變化根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或者該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。可轉(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)，不能再行使附加回售權(quán)。上述當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365，其中：IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）?！?、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正權(quán)限與修正幅度在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價中的較高者。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。修正程序如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行?！保ǘ┯羞x擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的預(yù)案中約定：本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。本次發(fā)行符合《注冊辦法》第六十二條“可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東”的規(guī)定。（三）十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。本次發(fā)行符合《注冊辦法》第六十四條“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價”的規(guī)定。三、本次發(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定（一）具備健全且運行良好的組織結(jié)構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了健全的公司經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)，運行良好。公司符合《證券法》第十五條第一款“（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的規(guī)定。（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為18,139.82萬元、23,209.51萬元、28,310.26萬元，平均可分配利潤為23,219.86萬元。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣95,000.00萬元（含本數(shù)），參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合《證券法》第十五條第一款“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息”的規(guī)定。（三）募集資金使用符合規(guī)定公司本次募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于立高食品總部基地建設(shè)項目和補充流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金，按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會議作出決議；向不特定對象發(fā)行公司債券籌集的資金，不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。公司符合《證券法》第十五條第二款“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出”的規(guī)定。PAGEPAGE28（四）不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的下列情形：1、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；2、違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。四、本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定公司不屬于海關(guān)失信企業(yè)，本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定。第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將會給公司帶來良好的投資收益，擴大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升綜合管理能力，有利于公司的長遠可持續(xù)發(fā)展，符合全體股東的根本利益。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。第六節(jié)本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析（一）財務(wù)測算的主要假設(shè)和前提本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面未發(fā)生重大不利變化。220221231日完成發(fā)行，并2023630日全部完成轉(zhuǎn)股（100%且轉(zhuǎn)股時一次性全部轉(zhuǎn)股）20231231日全部未轉(zhuǎn)股（兩種情形。前述發(fā)行完成時間、轉(zhuǎn)股完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊后的實際發(fā)行完成時間及可轉(zhuǎn)債持有人實際完成轉(zhuǎn)股的時間為準(zhǔn)。3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為95,000.00萬元，暫不考慮扣除發(fā)行費用等因素的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。4、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為87.52元/股（該價格為公司第二屆董事會第二十次會議召開日即2022年6月9日前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的較高值）。該轉(zhuǎn)股價格僅用于模擬計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測。最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。5、在預(yù)測公司本次發(fā)行后總股本時，以2022331日公司總股本169,340,000股為基數(shù)，不考慮除本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)之外的因20236月3010,854,661股，轉(zhuǎn)股完成后公司總股本將增至180,194,661股。6202128,310.26萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為26,919.982022年度、2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較前一年度持平；（2）10%；（3）20%。7、不考慮本次發(fā)行募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益）等方面的影響；亦不考慮本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。8、不考慮股票期權(quán)對公司的影響。9、不考慮公司未來年度利潤分配因素的影響。10、假設(shè)除本次發(fā)行外，暫不考慮其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年、2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對2022年、2023年的業(yè)績盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的金額為準(zhǔn)。（二）本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算基于上述假設(shè)的前提下，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：項目2021年度/2021年12月31日2022年度/2021年12月31日2023年度/2023年12月31日截至2023年1231日全部未轉(zhuǎn)股2023年630日全部轉(zhuǎn)股期末總股本（萬股）16,934.0016,934.0016,934.0018,019.47假設(shè)情形1：2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年持平歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）28,310.2628,310.2628,310.2628,310.26萬元）26,919.9826,919.9826,919.9826,919.98基本每股收益（元/股）1.671.671.671.62稀釋每股收益（元/股）1.671.671.571.57扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股）1.591.591.591.54扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益（元/股）1.591.591.491.492：2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上10%歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）28,310.2631,141.2834,255.4134,255.41萬元）26,919.9829,611.9832,573.1832,573.18基本每股收益（元/股）1.671.842.021.96稀釋每股收益（元/股）1.671.841.901.90扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股）1.591.751.921.86扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益（元/股）1.591.751.811.813：2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上20%歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）28,310.2633,972.3140,766.7740,766.77萬元）26,919.9832,303.9838,764.7738,764.77基本每股收益（元/股）1.672.012.412.33稀釋每股收益（元/股）1.672.012.262.26扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股）1.591.912.292.22扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益（元/股）1.591.912.152.15注：上述指標(biāo)均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關(guān)規(guī)定計算。二、公司應(yīng)對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的措施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能導(dǎo)致投資者的即期回報被攤薄，公司擬通過多種措施降低即期回報被攤薄的風(fēng)險，以填補股東回報，充分保護中小股東利益，實現(xiàn)公司的可