基礎(chǔ)-0812全最近3年題型量分析

第二章公司法律制3201720162015441 36111111111.59—1616—1121/62—7.516518816本章為經(jīng)濟法三巨頭之一在考試中所占分值平均為17分有持續(xù)考核題的優(yōu)良傳統(tǒng)、利潤分配權(quán)、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東代表，考生須重點關(guān)注想通過公司法的考核，必須要過數(shù)字關(guān)，在理解的基礎(chǔ)上，進行歸納整理，對比第一節(jié)公司法律制度知識點、子公司與（★）（11年簡答“具有法人資格”，能獨立承擔民事責任”民事責任由總公司承名義）、【提示】母子公司“媽和兒子”獨立的倆人；總“一個人的身體和他的四肢”四肢、【例題單選題甲是乙公司依法設(shè)立的下列表述中符合公司法律制度規(guī)定的（A.甲應(yīng)有自己的，并獨立承擔民事責C.甲應(yīng)有自己的，可以沒有獨立的，但獨立承擔民事責D.甲應(yīng)有自己的，但不獨立承擔民事責『正確答案』知識點、公司以對外提供擔保（★★）（15年簡答席”會議的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”通過。持“表決權(quán)”數(shù)”亦非“出資比例”，過半數(shù)即“＞50%”?！纠}·單選題】A20503080立的公司，丁申請A公司為其銀行作擔保，為此A公司召開股東會，甲乙丙丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會議決議的表述正確的是（）C.72%，因此通過過『正確答案』『答案解析』本題考核公司法人權(quán)。公司為公司股東提供擔保必須經(jīng)股東會決議，該項決第二節(jié)公司的登記管知識點、公司的登記管理（★★）（13、15年單選；17年卷1綜合題（一）公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人》，方取得企業(yè)法人資格，（二）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔任能：貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)不能：“勞務(wù)”、信用、自然人、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的【】合伙企業(yè)的“普通”可以用勞務(wù)出資（三）（1）5日后：“減少資本、合并、分立”，應(yīng)自“公告之日”“45日后”申辦理變更登記。【理解】“減少資本、合并”，應(yīng)當通知債權(quán)人，并在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起0日未接到通知書的自公告之日起5日內(nèi)可以要求公司清償或者提供擔保分立債權(quán)人雖然無權(quán)要求公司清償或提供擔保，但同樣應(yīng)于上述時間內(nèi)通知和公告。注銷后需要【理解】是否需要，看注銷后是否有人繼承（四）年度報告與證照管年報公司應(yīng)當于每年“1月1日至6月30日”，通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)司登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會。證照和管（1）和副本具有同等法律效力電子與紙質(zhì)具有同等法律效力。（2018年新增【考題·單選題】（2015年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司的成立日期為（）公司企業(yè)法人簽發(fā)之公司企業(yè)法人領(lǐng)取之『正確答案』『答案解析』本題考核公司設(shè)立登記。公司簽發(fā)日期為公司成立日期【例題·多選題】趙、錢、、侯四人擬共同出資成立甲公司，公司章程約定，由于公司規(guī)模較小不設(shè)董事會，由擔任執(zhí)行董事，不設(shè)監(jiān)事會，由錢某擔任監(jiān)事，擔任經(jīng)理擔任公司財務(wù)，則章程可以約定由（）擔任甲公司法定代表人『正確答案』度規(guī)定的是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核公司登記事項。股東可以貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)以外的其他出資，不得以勞務(wù)、信用、自然人名稱、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的等作價【考題·單選題】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司與、擬共同出資設(shè)立一資本為400萬元的公司。除與擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）C.司以其非專利技術(shù)作價60萬元出D.司以其設(shè)定了抵押擔保的房屋作價120萬元出『正確答案』『答案解析』本題考核公司登記事項。股東可以貨幣、實物、知識、土地使用權(quán)以外的其他出資，不得以勞務(wù)、信用、自然人名稱、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的等作價【例題· ）A.公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請變更登記B.公司變更名稱的，應(yīng)當在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記C.公司減少資本的，應(yīng)當自公告之日起60日后申請變更登記『正確答案』45【考綜合題（2017年卷12015年6月甲公乙公司司和共同投資設(shè)立丁公司（下稱司），司章程規(guī)定：（1公司資本500萬。（2）甲司以房屋作價120萬元出資乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出；以貨幣100萬出資；司（1）司股東出資方式中的不合法之處名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的等作價出資。第三節(jié)公知識點、公司設(shè)立的條件（★★★）（13年多選、判斷；14年多選；17年卷1多選（一）“1-50”人（自然人或法人均可做為公司股東（二）資在登記機關(guān)登記的全體股東“認繳”的出資額關(guān)于非貨幣性出資的司法解出資人以非貨幣出資，未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權(quán)人”請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該評估作價。評估確定的價額“顯著低于”公司章程所定價額的，應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)?！咀⒁狻磕懿荒苤苯诱J定，必須先委托評估（補正程序）出資人以符合法定條件的非貨幣出資后因市場變化或者其他客觀因素導致出資貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，不予支持。但是，當公司、其他股東或者公司債權(quán)人主認定該出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔；逾期未辦理或者未解除的，公司、其他股東或公司債權(quán)人主認定出資人未履行出資義務(wù)，應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)，應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出出資人主自其“實際交付”給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利，應(yīng)予支持公司或者其他股東主其司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)（三）設(shè)立公司必須由“股東共同”依法制定公司章程公司章“公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理”具有約束力【注意】高管包括“經(jīng)理、副經(jīng)務(wù)、上市公司董事會”【考題·多選題】（2017年卷1）下列關(guān)于公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。C.制定公司章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序D.公司章股東沒有約束力『正確答案』『答案解析』本題考核公司的設(shè)立。公司章公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理【考題多選題（2013年根《公司法的規(guī)定下列屬于上市公司高級管理的（B.監(jiān)事會『正確答案』『答案解析』本題考核高級管理。高級管理，是指司的經(jīng)理、副經(jīng)務(wù)、上市公司董事會和公司章程規(guī)定的其他。【考題·多選題】（2010年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章特定的或機構(gòu)具有約束力。下列各項中，屬于該特定或機構(gòu)的有（）。A.公司財務(wù)C.上市公司董事會『正確答案』『答案解析』本題考核公司的設(shè)立。公司章公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理【考題·判斷題】（2013年甲、乙、丙共同投資設(shè)立一家公司，甲以房屋作價萬元出資，并自公司設(shè)立時辦理了轉(zhuǎn)移手續(xù)，但直至公司成立半年后才將房屋實際交付給公使用，乙、丙主甲在實際交付房屋之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。乙、丙的主是合法的。（）『答案解析』本題考核公司的設(shè)立【考題·簡答題】（2017年卷2）2014年4月，、、三人投資設(shè)立了甲公司（下稱甲公司）。擔任公司董事長，擔任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主其司交付，并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)予支持?！究季C合題（2017年卷12015年6月甲公乙公司司和共同投資設(shè)立丁公司（下稱司），司章程規(guī)定：（1公司資本500萬。（2）甲司以120期間，組發(fā)現(xiàn)如下情況組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司；……甲公司補足房屋貶值10萬元是否合法？說明理由甲公司補足房屋貶值10萬元，合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，不予支持。但是，當事人另有約定的除外。知識點、股東未盡出資義務(wù)、抽逃出資和以出資（★★★）（13年判斷、16年綜合【提示】上述股東所承擔的法律不盡相同（一）向已按期足額繳納出資的股東承擔“違約責任【表述】股東不按照規(guī)定繳納出資的，除該股東應(yīng)當司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期【理解】違約責任，應(yīng)當根據(jù)發(fā)起人之間的“協(xié)議約定”承擔。所以表述為：該股東應(yīng)當司足額繳納出資，包括未出資部分的利息，并向已按期足額繳納出資的股東承擔“違約責任”更加合理。意”第三人），公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，應(yīng)予支持。公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出“相應(yīng)的合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，不予支持司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，不予支持。【口訣】對內(nèi)：還本付息、連帶、合理限制、不改解除公司債權(quán)人可請求未盡出資義務(wù)的股東“未出資本息范圍內(nèi)“公司不能償?shù)牟糠帧背袚把a充賠償責任”。東在公司“設(shè)立時”盡出資義務(wù)，“發(fā)起人”與股東承擔“連帶責任”但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向股東追償。股東在公“增資時盡出資義務(wù)公司其他股東或者公司債權(quán)人請求未盡忠和勤勉義務(wù)的“董事、高級管理”承擔“相應(yīng)的責任”；董事高級管理承擔責任后，可以向股東追償。【注意】對“增資時”的出資問題，已盡職的不承擔，“監(jiān)事”不承擔意”第三人），公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，應(yīng)予支持。受讓人承擔責任后，向該未盡出資義務(wù)的股東追償?shù)?，?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外?！究谠E】對外：設(shè)立-發(fā)起連帶；增資-責任連【舉例】A、B、C三人設(shè)立甲公司，資本為300萬元，三人各自認繳的出資額均為100萬元，BC，A10D、E東，至當年年底，甲公司經(jīng)營狀況良好。之后A將自己所持有的甲公司以30萬元的的價格賣給了F，F(xiàn)明知A未足額交付出資仍受讓了該，第二年甲公司經(jīng)營虧損，公司資產(chǎn)只有500萬元，但卻欠下了乙公司700萬元，現(xiàn)乙公司要求償還。思考1：假設(shè)至此時A未交付的出資部分利息共計9萬元，則BC是否可以要求A司補繳未F『正確答案』股東不按照規(guī)定繳納出資的，該股東除應(yīng)當司足額繳納出資，包括未出資部分的利息外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔“違約責任”。F是受讓人，因此可F給A，A請求認定該限制無效，是否應(yīng)予支持？『正確答案』應(yīng)予支持，A屬未全面履行出資義務(wù)，甲公司股東會決議可以對利潤分A思考3：由于A未全面履行出資義務(wù)，甲公司股東會決議解除A的股東資格，A請求確認該解除行為無效的，是否應(yīng)予支持？『正確答案』應(yīng)予支持，A并未履行出資義務(wù)，而屬于未全面履行出資義務(wù)，且甲公也沒有經(jīng)過催告。思考4：未清償部分的200萬元，乙公司可以向誰追償『正確答案』乙可以向A（未盡出資義務(wù)），B、C（設(shè)立時的股東），F(xiàn)（受讓人）追償『正確答案』乙公司可以在未出資本息范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)牟糠诌M行追償，金額99（二）通過“虛構(gòu)”債權(quán)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出制作“虛假”財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配“利用”關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出【注意】（1）僅適用于“實繳制”的公司，如募集設(shè)立的公司、保險公司、商業(yè)銀行股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其司返還出資本息，“協(xié)助抽逃出資”的其他“股東、董事、高級管理或者實際控制人”對此承擔連帶責任的，應(yīng)予支持?！咀⒁狻恐挥小皡f(xié)助者”才承擔責任，不包括“監(jiān)事”舉例：股東老侯抽逃出資，有股東協(xié)助，董事老錢協(xié)助，財務(wù)老協(xié)助，監(jiān)事『正確答案』趙、錢、公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出“相應(yīng)的合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，不予支持以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，不予支持?！咀⒁狻浚?）【口訣】責任連帶、合理限制、不改解除公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內(nèi)”對司“不能清償?shù)牟糠帧背袚a充賠償責任，“協(xié)助”抽逃資的其他“股東、董事、高級管理或者實際控制人”對此承擔連帶責任的，應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)承擔上述責任后，其他債權(quán)人提出相同請求的，不再予以支持。（三）以出以、、、挪用等違法所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法行為予以追【注意】不能直接將出資抽出【考題·簡答題】（2017年卷2）2014年4月，、、三人投資設(shè)立了甲公司（下稱甲公司）。擔任公司董事長，擔任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購（1）轉(zhuǎn)出100萬元出資是什么行為？應(yīng)向甲公司承擔什么民事責任 轉(zhuǎn)出100萬元出資屬于抽逃出資。應(yīng)當司返還100萬元的出資本息丁公司（下稱司），司章程規(guī)定：……乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資期間，組發(fā)現(xiàn)如下情況乙公司應(yīng)當司足額繳納出資，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。其他股東與乙公司承擔連帶責任，但是，其他股東承擔責任后，可以向乙公司追償由，請求該股東對公司不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。（）股東未履行出資義務(wù)為由，請求該股東對公司不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補知識點、公司的組織機構(gòu)（★★★）（11年多選；12年單選；13年單選、多選；14年單選；15年簡答；17年卷1綜合；17年卷2單選）【注意1】小公司可以設(shè)置“1名”執(zhí)行董事，不設(shè)置董事會，執(zhí)行董事“可以兼任”公司經(jīng)理【注意2】小公司可以設(shè)置“1至2名”監(jiān)事，不設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事“不能兼任”董事、高管【考題·單選題】（2012年）、共同出資設(shè)立了甲公司，資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。甲公司決定不設(shè)董事會，由擔任執(zhí)行董甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由擔任監(jiān)甲公司決定由執(zhí)行董事兼任經(jīng)甲公司決定由執(zhí)行董事兼任監(jiān)『正確答案』『答案解析』本題考核公司的組織機構(gòu)。根據(jù)規(guī)定，公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。故A正確。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。故C正確。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。故B正確。董事、高級管理不得兼任監(jiān)事，故D錯誤?！究碱}·綜合題】（2017年卷1）2015年6月，甲公司、乙公司、司和共同投資設(shè)立丁公司（下稱司），司章程規(guī)定：……（3）公司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名的公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的（一）決定公司的“經(jīng)營方針”“投資計劃決定公司的“經(jīng)營計劃”和“投資方案決定公司“管理機構(gòu)”的設(shè)擬訂公司和更換由“非職工決定聘任或者解聘“公司經(jīng)理”及其司“副經(jīng)理”“財務(wù)”及其事修改“公司章程制定公司的“基本管理制度制定公司的“規(guī)章執(zhí)行“股東會決議組織實施“董事決議（國有的國有投資主體投資設(shè)立的公司”，董事會必須包（所有“所有”的監(jiān)事會均應(yīng)包括職工代“檢查”公司財務(wù)【注意】只有建議權(quán)不能直接當董事、高級管理的行為損害公司的利益時，“要求”董事、高級管理予以糾正“提議向“股東會會議”“提出”提案監(jiān)事可以“列席”董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者“建議”發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以”，費用由公司承擔【提示】監(jiān)事會的職權(quán)主要為“檢查”“”“提議”“建議”，說你利你權(quán)利很會職權(quán)的是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核公司監(jiān)事會的職權(quán)。監(jiān)事會職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議；當董事、高級管理的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；對董事、高級管理提訟；公司章程規(guī)定【例題多選題根《公司法的規(guī)定下列關(guān)于公司股東會職權(quán)說法正確的 A.和更換公司全部董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的C.審議批準公司的年度財務(wù)方案、決算方D.對公司增加或者減少資本作出決『正確答案』『答案解析』本題考核公司股東會的職權(quán)。董事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者其他形式產(chǎn)生。選項A錯誤?！纠}多選題根《公司法的規(guī)定下列關(guān)于公司董事會職權(quán)說法正確的（B.決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置C.決定聘任或者解聘公司副經(jīng)務(wù)『正確答案』『答案解析』本題考核公司董事會的職權(quán)。決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東會A（二）首次：“出資最多”的股東召集主持①表決權(quán)：按照“出資比例”行使，章程另有規(guī)定除外②普通決議：由章程決定（約定③特別決議：修改公司章程；增、減資本；變更公司形式；合并、分立、解散；必須經(jīng)代表“2/3表決權(quán)”的股東通過。（法定）【提示】動搖根本，生死存亡的大事屬于特別決議④簽名：的“股東”應(yīng)當在會議記錄上簽名【考題·單選題】（2017卷2）、、、出資設(shè)立甲公司（下稱公司），出資比例分別為5%15%36%和44%公司章股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定下列關(guān)于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。、和行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決和行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決首次股東會會議的召開由召集和主『正確答案』『答案解析』本題考核公司股東會的職權(quán)和形式。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代2/3C1/101/3BD40%的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司定的是（）。只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司資本的決『正確答案』以上表決權(quán)的股東，1/3的，應(yīng)當召開臨時會議。公司股東會議作出修改公司章程、增加或者減少資本的2/3【考題·多選題】（2013年）甲公司資本為120萬元，股東人數(shù)為9人，董事會成員為5人，監(jiān)事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章股東表決權(quán)行使事項未作特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應(yīng)當召開臨時股東會的有（）『正確答案』1/101/3A1/10，C1/3，A、CD會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本定人數(shù)2/3（2）1/3；（3）單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）B【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)2/3（）。增加公司資『正確答案』『答案解析』本題考核公司股東會的特別決議。修改公司章程；增、減資本；變更公司形式；合并、分立、解散；必須經(jīng)代表“2/3【考題·綜合題】（2017年卷1）2015年6月，甲公司、乙公司、司和共同投資設(shè)立丁公司（下稱司），司章程規(guī)定：……（4）股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)。公司2017年6月，因股東之間存在諸多且無法達成一致，提議解散司司召開股東會就該事項進行表決，甲公司、乙公司和贊成，司。于是股東會作出了解散司的決議?！?）司股東會作出解散公司的決議是否合法？說明理由加或者減少資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)2/31:1:1:1定行使表決權(quán)，甲、乙、贊成，丙，贊成的比例為75%，滿“代表2/3以上表決權(quán)（三）3-13（國有兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中“應(yīng)當”有公司職工代表其他公司董事會成員中也“可以”有公司職工代董事長一人，“可以”設(shè)副董事長董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由“公司章程”規(guī)每屆≤3年，可的“董事”應(yīng)當在會議記錄上簽名【例題·多選題】下列關(guān)于公司董事會的表述不符合《公司定的有（）『正確答案』『答案解析』本題考核公司董事會。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有資主體投資設(shè)立的公司，其董事會成員中“應(yīng)當”有公司職工代表，其他ACD（四）≥3監(jiān)事會“應(yīng)當”包括職工代表，職工代表的比例不得低于設(shè)1人，由全體監(jiān)事“過半數(shù)”產(chǎn)每屆3年，可董事、高級管理不得兼任監(jiān)每年至少召開一由章程決定（約定“半數(shù)以上”（≥50%）監(jiān)事的“監(jiān)事”應(yīng)當在會議記錄上簽名的如下規(guī)定中正確的有（）?！赫_答案』例不得低于1/3。選項B錯誤。監(jiān)事每屆3年。選項C錯誤。無①公司未召開會②會議未對決議事項進行表③的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合“公司法或者公司章程”規(guī)④會議的表決結(jié)果未達到“公司法或者公司章程”規(guī)定的通過比①請求確認決議無效或者不成立——股東、董事、監(jiān)②請求撤銷決議——在“時”具有公司“股東資格（2）——公【例題·多選題】下列各項中，會導致公司決議不成立的有（）乙公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已征得其他股東同意，但股東會表丁有9名董事，董事會會議有4名董事出席，并一致同意通過了增加經(jīng)理『正確答案』『答案解析』本題考核公司決議效力。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少資2/3股東通過。選項A決不成立。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。D知識點、公司股東權(quán)利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（★★★）（12年多選、判斷；14年多選；16年判斷；17年卷2判斷）（一）名義股東與實際出資人簽訂的代持協(xié)議受合同法的保應(yīng)當認定該合同有效。為由向“名義股東”主權(quán)利的，應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資利的，不予支持。轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須受到公司法對“股東對股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的限制證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，不予支持?！竟痉P(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東“過半50%）同意【說明】考試中直接考核股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，請按《公司法》的規(guī)定回答；如考核隱名股東轉(zhuǎn)正問題請《司法司法解釋三回答其實中級在此處不會考核臨界點無需過于糾結(jié)名義股東擅自處置股權(quán)遵循“善意取得即如果受讓方“符合善意取得的條件，受讓方取得股權(quán)”。名義股東處分股權(quán)造成實際投資損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，應(yīng)予支持債權(quán)人主名義股東未盡出資義（名義股東未出資實際股東未盡出資義務(wù)按股東盡出資義務(wù)處理公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司不能清償?shù)牡?，不予支持。但是，名義股東在承擔相應(yīng)的賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ū幻懊怯洖楣蓶|的不承擔任何責任，誰冒名誰擔出資責任或者對公司不能清償部分的賠償責任的，不予支持?！咀⒁?】被冒名股東不知自己被冒名，而名義股東知道自己為名義股東的【注意由上述司法解釋規(guī)定可知實際出資人與名義股東之間的代持協(xié)議僅在雙“部”受合同法的保護，對公司其他股東和債權(quán)人不具法律效力。【例題·多選題】劉、關(guān)、三人共同出資設(shè)立了一家公司。與簽訂代持協(xié)議，雙方約定由出資并享有股東權(quán)利，以為名義股東；冒用撿到的的件進行公司登記將登記為公司股東根據(jù)公司法律制度的規(guī)定下列表述錯誤的（公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求對公司不能清償部分承擔相應(yīng)的責公司以未履行出資義務(wù)為由，請求承擔補足出資責公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求對公司不能清償部分承擔相應(yīng)的責『正確答案』『答案解析』本題考核股東。是被冒名登記為股東的，所以不承擔相應(yīng)責任（二）行使權(quán)、自行召；；股東（大）型（1）“查閱、”公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會（2）要求“査閱”公司“會計賬簿自股東提出請求之日起15日內(nèi)答復(fù)并說明理由股東另有約定除外）；3公司“查閱”公司章程、“股東名冊、公司債券存根”、股東大會會議記錄、董事（2）保①股東請求查閱或者公司特定文件材料的，應(yīng)當依法予以受理應(yīng)當在中明確查閱或者公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的②輔助股東查閱公司文件材料的會計師等公司商業(yè)導致公司合法利益受到損害，（1）列①——股②——公①股東“提交”載明具體分配方案的股東（大）會決議，請求公司分配利②股東“未提交”載明具體分配方案的股東（大）會決議，請求公司分配利（1）股東權(quán)利——大股東低賣高：公司股東股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任（2）法人獨立地位和股東——轉(zhuǎn)移，逃重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司承擔連帶責任。（）（三）公司股東轉(zhuǎn)讓股公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)“無任何限制”。（不產(chǎn)生新股東①數(shù)人頭：經(jīng)其他股東“過半數(shù)”（＞50%）同意②發(fā)通知：“”通知其他股東征求同意【注意】通知包括“或者其他能夠確認收悉的合理方式”。（2018年新增③其他股東的反應(yīng)：“自接”到通知之日起滿“30日”未答復(fù)視為同意④異議股東要作為：異議股東“不視為同意⑤優(yōu)先權(quán)：“同等條件下”其他股東有優(yōu)先權(quán)【注意3】優(yōu)先權(quán)的行使期限：章程規(guī)定→通知確定的期間→三十日。（2018年新增不予支持。（2018）⑥多人行使優(yōu)先權(quán)：協(xié)商→按“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例⑦轉(zhuǎn)讓股東反悔（2018轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主優(yōu)主優(yōu)主轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理【、按照同等條件該轉(zhuǎn)讓股沒有主或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年，不得主優(yōu)先僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主按照同等件轉(zhuǎn)讓股持因股東行使優(yōu)先權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔【注意】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)“無需股東會表決”發(fā)通知：應(yīng)當通知公司及全體股東優(yōu)先權(quán)：“同等條件下”其他股東有優(yōu)先權(quán)放棄優(yōu)先權(quán)：其他股東自通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先權(quán)的，視為放【注意】此處修改公司章程“無需股東會表決”。，【考題·判斷題】（2017年卷2）、、三人共同出資設(shè)立了甲公司，公司章股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給和均不愿，則可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給。（）。，『答案解析』本題考核公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)他股東過半數(shù)同意。（）『答案解析』本題考核公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部【例題·多選題】某公司的股東甲擬司股東以外的人乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。D.若公司其他股東均不同意甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)，又均不甲的股權(quán)，則甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給『正確答案』『答案解析』本題考核公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)【例題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司不必履行的程序是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當（四）異議股東回購請求權(quán)（保護小股東權(quán)益公“連續(xù)5年不向東分配利潤而公司“5年連續(xù)并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；公司“合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要”的“60股東會會議決議通過之日起“90日內(nèi)”向提訟。【考題多選題2014年根據(jù)公司法律制度的規(guī)定公司股東對股東會就特定項作出的決議投票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項的有（）。A.公司轉(zhuǎn)讓主要的『正確答案』『答案解析』本題考核異議股東回購請求權(quán)。有下列情形之一的，對股東會該項決議投票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財【考題·多選題】（2012年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對公司股東會的有關(guān)決議投反 C.公司轉(zhuǎn)讓主要的決D.公司增加資本的決『正確答案』『答案解析』本題考核異議股東回購請求權(quán)。有下列情形之一的，對股東會該項決議投票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財知識點、一人公司（★★）（12年多選、13年單選、14年判斷、15年單選股東對“自然人股東”的“+絕育”政一個自然人“只能”投資設(shè)立一個一人公司，該一人公司“不能”投資設(shè)立新的一人公司。一人公司應(yīng)當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司中載明一人公司“不設(shè)股東會”，股東會職權(quán)由股東行使，股東作出決定時，應(yīng)當采一人公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師審計法人否一人公司的股東不能證明公司獨立于股東自己的，應(yīng)當對公司承擔“連【相關(guān)】公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當對公司承擔“連帶責任”。 B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公C.財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師審D.股東不能證明公司獨立于自己的，應(yīng)當對公司承擔連帶責『正確答案』『答案解析』本題考核一人公司。股東可以是一個自然人也可以是一個法人。選項知識點、國有獨資公司（★★）（11、14、16年單選、17年卷2單選（一）國有獨資公司不設(shè)股東會，由“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)”行使股東會職權(quán)一般職權(quán)：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以董事會行“合并、分立、解散；增、 資本 公司債券”：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)定“重要”的國有獨資公司“合并、分立、解散、申 ”：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)核后，報“本級”人民批準（二）董事會中應(yīng)當有職工代表（國有大會產(chǎn)生。董事≤3【】公司董事長、副董事長根據(jù)公司章程規(guī)定產(chǎn)生“經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意”，董事會成員可以兼任經(jīng)理有獨資公司“董事長副董事長董事高級管理有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司或機構(gòu)。（三）成員“≥5人”，其中職工代表【】公司監(jiān)事會成員不得少于3人大會產(chǎn)生。監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定【】公司監(jiān)事會由全體監(jiān)事“過半數(shù)”產(chǎn)生（四）國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由“董事會”聘任或解聘律制度規(guī)定的是（）。A.監(jiān)事會由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)『正確答案』『答案解析』本題考核國有獨資公司監(jiān)事會。監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成A定的是（）。B.國有獨資公司董事長由董事會產(chǎn)D.國有獨資公司監(jiān)事會由監(jiān)事會成員產(chǎn)生『正確答案』A長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，選項B錯誤。監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督D D.3『正確答案』『答案解析』本題考核國有獨資公司組織機構(gòu)。經(jīng)理由董事會AB5D司定的是（）。A.聘選為公司經(jīng)B.增選為公司董C.批準董事兼任乙公司經(jīng)D.決定公司債券500萬『正確答案』『答案解析』本題考核國有獨資公司董事會。除職工代表以外理機構(gòu)委派。職工代表由公司職工產(chǎn)生。選項B錯誤經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機同意，董會成員可以兼任經(jīng)理。選項C錯；公司債券由國資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定D【考點總結(jié)第四節(jié)知識點、的設(shè)立（★）（2017年卷2單選（一）發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)的全部而設(shè)立公司募集設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)的一部分，其余向社會公開募集或者向特定對【注意】其中發(fā)起人認購的不得少于公司總數(shù)的“35%”（二）2人-200人，其中須有“半數(shù)以上”（≥50%）的發(fā)起人境內(nèi)有住所【】公司股東人數(shù)為50人以下，可以為1人【注意】對發(fā)起人的人數(shù)有限制，對股東人數(shù)體發(fā)起人“認購的股本總額資本為在登記機關(guān)登記的“收股本總額在發(fā)起人認購的繳足前，不得他人募集（三）發(fā)起人認購創(chuàng)立大會應(yīng)有“代表總數(shù)”“過半數(shù)”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)“”的認股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，依法司登記機關(guān)申請設(shè)立登記（1）未按期募足；（2）發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會；（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立規(guī)定的是（）。份采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總B.可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)C.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當認足公司章程規(guī)定其認購的D.發(fā)起人中須有半數(shù)以上為『正確答案』『答案解析』本題考核的設(shè)立。須有半數(shù)以上的發(fā)起人境內(nèi)D（四）設(shè)立費用和承全體發(fā)起人承擔“連帶責任其他發(fā)起人可主由責任人承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責導致的賠誰簽的合同找誰：“該發(fā)起人”承擔合同責公司成立并對合同認可“或”已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或履合同義務(wù)：也可由“公司”承擔合同責相對人：公司不承【例題·多選題】在與他人共同發(fā)起設(shè)立甲的過程中，以自己的名義與簽訂一份合同，賒購兩臺作為甲公司的辦公設(shè)備并投入公司使用。其后又以甲公司的名義與自己的小舅子簽訂一份空調(diào)合同，并從中收取好處費2萬元，雖明知甲公司尚未設(shè)立但仍然接受公司成立后和均要求甲公司履行合同則下列說法中正確的（與簽訂的合同僅由承擔合同責與簽訂的合同可由甲公司承擔合同責與簽訂的合同應(yīng)由承擔合同責與簽訂的合同應(yīng)由甲公司承擔合同責『正確答案』合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，應(yīng)予支持；公司成立后對合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法AB，應(yīng)予支持；公司成立后有證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同公司以此為由主不承擔合同責任的應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外；題目中非善意，因此公司不承擔合同責任，CD【考點總結(jié)知識點、的組織機構(gòu)（★★★）（11年判斷、簡答；16年多選（一）與公司股東會基本相【說明】此處的特別職權(quán)是針對“上市公司”股東大會的一般：每年召開1次。（具體召開時間）上市公司：應(yīng)于上一會計年度結(jié)束后的“6月內(nèi)”舉行?！咎崾尽俊吧鲜泄尽币笤凇吧习肽辍遍_有下列情形之一的，應(yīng)當在“兩個月內(nèi)”召開臨時股東大會①董事人數(shù)不足“《公司定人數(shù)”（＜5人）或者“公司章程所定人數(shù)的2/3”時【】董事會人數(shù)為5-19人，公司3-13人2/3②公司未彌補的虧損達實收股本總額的“1/3”（≥1/3）時③單獨或者合計持有公司“10%以上”的股東請求時④“董事會”認為必要時⑤“監(jiān)事會”提議召開時【注意】董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事均無權(quán)要求召開臨時股東大會【提示】“大股東、董事會、監(jiān)事會要求；董事太少、虧損太多”開臨【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的，其資本為6000萬元。董事會有7名成員。最大股東持有公司12%的。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。監(jiān)事提議召最大股東請求召公司未彌補虧損達1600萬『正確答案』董事人數(shù)不足《公司定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；董事會認為必要時；【注意】比公司多了一個90日的規(guī)定會議召開“20會議召開“15無記名會議召開“30”①單獨或者合計持有公司“3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并”委托人出必須“”委托，人應(yīng)在委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)【注意】股東大會對受托人的沒有限制舉例：股東因為拉肚子住院，無法出席花果山的股東大會，于是委托老其對公司債券的決議投票，老侯以的名義對本次股東大會的所有決議均投出了“股東，所持“表決權(quán)”，“過半數(shù)”（＞50%）通過【】公司股東會普通決議由章程約定修改公司章程、增減資本、變更公司形式、合并分立解散必須經(jīng)“股東，所持“表決權(quán)”，“2/3以上”（≥2/3）通過【注意】的特別決議與公司完全一樣，區(qū)別在于通過要求上，有限公司要求的是“的股東”，而公司要求的是“全體股東”。會議記錄由“、的董事”簽名中，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。增加公司資『正確答案』合并分立解散，必須經(jīng)股東所持表決權(quán)2/3以上通過。（二）5-【人】公司董事人1董事長和副董事長由“全體董事的過半數(shù)”產(chǎn)【1】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會【2】公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)“可以”有職工代【≤3】同公與公司基本相與公司臨時股東會召開條件基本相（有限會（臨時股東會2/3√1/3√√√√√√√≥1/3≥1/3董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”（＞50%）董事出席方可舉行必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”（＞50%）【注意】非舉例：某有董事9人，5人，在表決時4人同意，1人不同意。1：能開會么？『正確答案』不可以，決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)而非董事過半數(shù)通過董事因故不能的，可以“”委托其他“董事”代為出席【注意】委托必須，不能口頭；受托人必須為其他董事，不能是非董事在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的董事可以免除責任事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。22『正確答案』【例題多選題某召開董事會會議該董事會會議符《公司定的（『正確答案』（三）與公司監(jiān)事會的相同點：成員、職工代表、監(jiān)事，職權(quán)、會議召開程序等等與公司的不同6少召開1股東（大）--21（2）必須設(shè)立監(jiān)事會，而規(guī)模較小的公司可以不設(shè)置監(jiān)事會只設(shè)置知識點、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定（★★★）（11年多選、判斷；16年簡答（一）上市公司在1年內(nèi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總30%+過半數(shù)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)10%”的擔“凈資50%”以后提供的“任何”擔保為“資產(chǎn)負債率超過70%”的擔保對象提供的擔對“股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方”提供的擔【提示】先看自己：1筆總額較大；1年內(nèi)處置資產(chǎn)或擔保（2）代表在外有表決權(quán)總數(shù)5%以上的股東提（3）變更募金用途事人（二）股東（大）會特別決議（總結(jié)股東會（股東大會）資√√√√增加或者減少資√東√√√√√√√√東債√1年內(nèi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過司資產(chǎn)總額√決議應(yīng)經(jīng)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。增加公司資『正確答案』（三）⑶具備上市公司的基本知識，熟悉相關(guān)法律制度⑷具有“5年以上”法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗下列不得擔任獨立董事（不獨立直接或間接持有上市公司已“1%以上”或者是上市公司“前10名”股東中的“在直接或間接持有上市公司已“5%以上的股東單位”或者在上市公司“前5名最近“1年內(nèi)”曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的為“上市公司或者其附屬企業(yè)”提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的公司章程規(guī)定的其他中國認定的其他對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師等重大事項進行審核獨立意見股東權(quán)益的事項獨立意見。員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有（）。該上市公司的的經(jīng)該上市公司董事會配偶的弟持有該上市公司已2%的股東的岳持有該上市公司已10%的甲公司的某董事的配『正確答案』（四）3【考題·（2011）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（）【例題·多選題】某上市公司董事會成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事宜召開臨時董事會議，其中董事是甲股東的公司董事長，李董事、劉董事因故沒有3（）。C.該董事會會議決議無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，因此不能通過『正確答案』第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理的資格和義知識點、、高（★★★）（11年多選；13、14、15、16年單選；17年卷2簡答（一）誰不能擔任公司、、行期滿”未逾“5年”；或者“因被政治權(quán)利”，“執(zhí)行期滿”未逾“5年”。、【注意1】黑五類（經(jīng)濟）被判刑的，5年【注意2】只要是被政治權(quán)利的，5年【注意3】政治權(quán)利年限自刑罰執(zhí)行屆滿開始計算舉例：因被有期3年，政治權(quán)利2年，2013年12月31日有期執(zhí)行屆滿被釋放，則何時可以擔任公司、高？『正確答案』202111人責任”的，自該企業(yè)完結(jié)之日起未逾“3年”。擔任因違法被“吊銷”、責令關(guān)閉的公司的“法定代表人”，并負有“個人責任”的，自該公司被吊銷之日起未逾“3年”。個人所負數(shù)額較大的“到期未清償”【提示】把“別人家的孩子”玩死了3年，把自己整進去了5年，無限債【考題·簡答題】（2017年卷2）2014年4月，、、三人投資設(shè)立了甲公司（下稱甲公司）。擔任公司董事長，擔任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購（2）曾于2010年因罪被判有期3年，2013年刑滿釋放（2）擔任甲公司董事是否合法？簡要說明理由壞市場經(jīng)濟秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理。2010年因罪被刑罰，2013年執(zhí)行期滿，到公司設(shè)立時2014年未逾5年，因此不能擔任公司董事?！究碱}·單選題】（2016年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列中，符合公司董事、監(jiān)事、高級管理任職資格的是（）。A.，曾為甲大學教授，現(xiàn)已退B.，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策導致乙企業(yè)，自乙企業(yè)完結(jié)之日3C.，曾為司董事，因炒股，個人負有到期1000萬元尚未償D.，曾擔任丁國有企業(yè)總會計師，因罪被有期，執(zhí)行期滿未逾5『正確答案』『答案解析本題考核高的任職資格擔任的公司企業(yè)的董事或者廠長經(jīng)理對該公司、企業(yè)的負有個人責任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾三年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理 （選項B不當選）個人所負數(shù)額較大的 到期未清（挪用或者主義市場經(jīng)濟秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理選項D不當選）（【考題·單選題】（2014年）甲2014年6月召開股東大會，公司董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列中，不得擔任該公司董事的是（）。A.，因挪用被刑罰，執(zhí)行期滿已逾6B.，原系乙公司董事長，因其個人責任導致該公司，完結(jié)已逾5C.儲某，系丙公司控股股東，該公司股東會決策，導致公司負有300萬元到期不能清償?shù)腄.，原系丁公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷未逾2『正確答案』『答案解析』本題考核高的任職資格。根據(jù)規(guī)定，擔任因違法被吊銷、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年的，不得擔任高。選人中，沒有資格擔任該公司獨立董事的有（）。A.，因被判刑，3年前刑滿釋B.，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧C.，個人負債100萬元到期未清D.，甲上市公司某監(jiān)事的弟『正確答案』『答案解析』本題考核高的任職資格。因、賄賂、、挪用或者主義市場經(jīng)濟秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔任高（選項A）；個人所負數(shù)額較大的到期未清償，不得擔任高（選項C）；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的（選項B），在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的及其直系親屬、主要社會關(guān)系（D），不得擔任獨立董事；（二）對董事、高級管理行為的限董事、高級管理不得有下列行為以公司為他人提供擔保；（2）公司章程的規(guī)定或者“股東（大）會”同意，與本公司訂立合同或者進行交易所得的收入“歸”；給公司“造成損失”的，應(yīng)當承擔賠償責任公司法律制度的規(guī)定，自營該類業(yè)務(wù)須滿足的條件是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核董事、高級管理行為的限制。董事、高級管理股東會或A【考題單選題2013年甲公司董事擬出售一輛轎車給本公司公司章董事、高級管理與本公司交易事項未作規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，與本公司進行交易須滿足的條件是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核董事、高級管理行為的限制。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理不得公司章程的規(guī)定或者股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；知識點、股東（★★★）（12年單選、15年多選、17年卷1單選（一）股東代表（股東間接）（：公司哪個股東：“連續(xù)180日”單獨或者合計持有公司“1%”以上的股如何【提示】其他人（高以外）有問題（損害公司利益），找監(jiān)事會或董事會；董事、高管有問題找監(jiān)事會；監(jiān)事有問題找董事會；都不管（或30日未）或者情況緊急以“自己”的名義找。列置（2018：董事、監(jiān)事、高級管理或他人【注意】一審辯論終結(jié)前，其他股東以相同訴求申請參加，列為共同歸屬于公司。股東請求直接向其承擔民事責任的，不予支持若請求部分或者全部得到支持，“公司”應(yīng)當承擔股東因參加支付的合理費（二）股東直接（：股東東”可以依法向提訟?！究碱}·多選題】（2017年卷1）甲公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會。該公司經(jīng)理王某法律規(guī)定，拖延向股東分配利潤，擬通過自己的權(quán)利。下列關(guān)于權(quán)利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.請求監(jiān)事B.請求董事C.直接D.請求股東『正確答案』『答案解析』本題考核股東。董事、高級管理法律、行政或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向提訟。接向提訟。下列各項中，屬于該情形的有（）。東請求公司董事會向提訟遭B.股東請求公司董事會向提訟，董事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提訟C.股東請求公司監(jiān)事會向提訟遭D.股東請求公司監(jiān)事會向提訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提訟『正確答案』『答案解析』本題考核股東。董事、高級管理執(zhí)行公司職務(wù)時因違法給公司造成損失的，公司的股東可以請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事向人民法或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提訟，或者情況緊急、不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東為了公司的利益以自己的名義直接向提訟?！究碱}單選題（2012年甲公司乙公司均為公司甲公司經(jīng)理公司程規(guī)定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司損失。是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。下列關(guān)于保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司定的是（）。A.可以請求甲公司監(jiān)事B.可以請求甲公司董事C.可以請求甲公司監(jiān)事會乙公D.可以請求甲公司董事會乙公『正確答案』『答案解析』本題考核股東。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提訟。本題中，甲公司經(jīng)理公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失，股東可以請求監(jiān)事會，故選項A第六節(jié)公 和公司債知識點、（★★★）（12年多選；13、14年單選；15年單選、多選、判斷；16年單選、多選；17年卷2簡答）（專門針對的規(guī)定）（一）試點期間不允許在“股息分配”和“剩余分配”上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既強制分紅優(yōu)先股，又不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。格和票面股息率應(yīng)當相同；任何單位或者個人認購的，每股應(yīng)當支付相同價額。（同股同價、上市公司可以采取公開或非公開方式優(yōu)先股非上市公眾公司可以非公開優(yōu)先股公司已的優(yōu)先股“不得超過普通股總數(shù)的50%”，且籌額“不得超過前凈資產(chǎn)50%”，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。票面股息率應(yīng)當相同。（）『答案解析』本題考核的種類。同次的相同條款優(yōu)先股，每股的條件、價格和票面股息率應(yīng)當相同；任何單位或者個人認購的，每股應(yīng)當支付相同價額?！纠}·多選題】某公司至2014年12月31日資產(chǎn)總額15億元，負債總額5億元，已在外的普通股股數(shù)為5000萬股，本次擬一批優(yōu)先股，則下列說法正確的有（）。A.量2000萬股，每股價22B.量2500萬股，每股價22C.量2500萬股，每股價20D.量3000萬股，每股價20『正確答案』『答案解析』本題考核的種類。公司已的優(yōu)先股“不得超過普通股總數(shù)的超過（15-5）×50%=5），AC①修改公司章程中“與優(yōu)先股相關(guān)”的內(nèi)容②“—次或累計”“減少”公司資本“超過④優(yōu)先股【提示】涉及優(yōu)先股股東利益的重大事件2/3以上通過之外，還須經(jīng)的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)2/3以上股東大會可董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息公司“3”個會計年度或“2”個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起優(yōu)先股股東出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。大會會議，就相關(guān)事項與普通股股東分類表決。該相關(guān)事項有（）。B.一次減少公司資本達5%D.優(yōu)先『正確答案』次或累計”“減少”公司資本“超過10%”；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形【注意】法人股東必須記載法人名稱，不能記載該法人的“法定代表人”（三）價可以平價、可以溢價，但不能折價定的是（）。B.價格可以低于票面金『正確答案』B（四）轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓限制——防止價格①發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起“1年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓自公司上市交易之日起“1年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的“25%”（≤25%）“離職后6個月內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公上市公司定期報告公告前30日上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日自可能對本公司交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之2個交易日內(nèi)減日內(nèi)”注與持本公司的其他公司“股東大會決議；“6個月并用“”本公司職5%”“1年內(nèi)”轉(zhuǎn)讓給職“異議股東”要求回【注意僅“合并“6個月”內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注公司“不得接受”本公司的作為質(zhì)押權(quán)的標】】事藥品生產(chǎn)。為其發(fā)起人之一，持有甲公司1000000股，系公司第十大股東。擔（2）2014年10月，轉(zhuǎn)讓了其持有的甲公司200000股急需不得已轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司200000股。要求：根據(jù)上述資料和公司、法律制度的規(guī)定，回答下列問題（2）轉(zhuǎn)讓的行為是否合法？簡要說明理由公司在交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這一規(guī)定適用于發(fā)起人，因此發(fā)起【考題·單選題】（2016年）某于2013年8月在交易所上市，公司章轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)的下列轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度定的是（）董事于2014年9月將其所持本公司全部800股轉(zhuǎn)董事共持有本公司10000股。2014年9月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其中的2600『正確答案』份不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%；所持本公司自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司；因此選項CD不符合規(guī)定。上市公司高所持不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例的限制，因此B限制的表述中，正確的是（）。『正確答案』『答案解析』本題考核的轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日1有關(guān)的下列轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司定的是（）。監(jiān)事2012年3月將其所持有的本公司總數(shù)的25%轉(zhuǎn)董事2012年8月將其所持有的本公司全部500股轉(zhuǎn)董事2013年將其所持有的本公司總數(shù)的25%轉(zhuǎn)經(jīng)理2014年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的『正確答案』『答案解析』本題考核的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%；所持本公司自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理所持不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。規(guī)定的有（）。公司發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)公司董事持有的本公司，自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)公司經(jīng)理在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的『正確答案』『答案解析』本題考核的轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%；所持本公司自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。限公司可以收購本公司的有（）。接受本公司作為質(zhì)權(quán)標減少公司資將給本公司職與持有本公司的其他公司合『正確答案』『答案解析』本題考核的轉(zhuǎn)讓。公司不得收購本公司。但是，有下列情購其的。公司不得接受本公司的作為質(zhì)押權(quán)的標的。 依股東大會決議收購了本公司部勵職工的表述中，符合我國《公司定的是（ 公司可以收購的本公司不得超過400萬公司可以收購的本公司不得超過800萬公司用于收購本公司的可以從公司的稅前利潤中支公司收購的本公司應(yīng)在2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職『正確答案』『答案解析』本題考核的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，公司將給本公司職工而收購的本公司，不得超過本公司已總額的5%。本題中，該公司已總額為8000萬股，則公司將給本公司職工而收購的本公司不得超過400（8000*5%=400）萬股,選項A正確，選項B錯誤。用于收購的應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出，選項C錯誤。所收購的應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，選項D錯誤。記名債券的轉(zhuǎn)讓：背書方無記名債券的轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司的公司債券，在時規(guī)定了轉(zhuǎn)換為公司的條件與辦法，當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司的選擇權(quán)?！咀⒁狻靠赊D(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當在債券上標明“可轉(zhuǎn)換公司債券”字樣，且在時必須規(guī)定轉(zhuǎn)正確的有（）。C.可轉(zhuǎn)換公司債券在時必須規(guī)定轉(zhuǎn)換辦法『正確答案』B第七節(jié)公司財務(wù)會知識點、利潤分配（★）（12、1317年卷1判斷；17年卷2單選（一）關(guān)于利潤分配——先約定后法【注意】公司持有本公司不得分配利（二）按照公司“稅后利潤的10%”提取，達到公司資本的“50%”以上時“可以”不再提取【注意】達到公司資本的50%以上時，不提是可以的，但提就必須按照10%提『正確答案』由于已計提的法定盈余公積沒有達到資本的50%，所以必須按照稅后利潤的√×√√√√【注意】法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得冊資本舉例：某公司資本100萬元，資本公積50萬元，已計提法定盈余公積40萬元，任意盈【考題·判斷題】（2017年卷1）以超過票面金額的價格所得的溢價款，應(yīng)當列為公司的盈余公積金。（）『答案解析』本題考核利潤分配。以超過票面金額的價格所得的溢價款以及財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當列為公司資本公積金。 B.法定公積金累計額為公司資本的50%以上時，可以不再提取D.公司以超過票面金額的價格所得的溢價款，應(yīng)列為資本公積『正確答案』10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司資本的50%以上的，可以不再提取。公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。因此選項C的說法錯誤。有限公司以超過票面金額的價格所得的溢價款以及財政部門規(guī)定列入