計算機軟件開發(fā)合同(二)

第15頁共15頁計算機軟件開發(fā)合同(二)鑒于?甲方有意委?托乙方開發(fā)?用于(財務?、經營管理?等業(yè)務)的?計算機信息?化系統(tǒng)軟件?，雙方特依?據《___?合同法》及?相關的法律?法規(guī)之規(guī)定?，在自愿、?平等、互利?互惠、協商?一致的基礎?上，雙方達?成如下協議?:二、開?發(fā)軟件描述?1.本軟?件是甲方為?___(經?營的業(yè)務)?而開發(fā)的軟?件。該軟件?處理的對象?是甲方的_?__(財務?、人力資源?管理、業(yè)務?交易數據處?理、游戲軟?件等);該?軟件的主要?功能目標為?___。?2.甲方原?有信息系統(tǒng)?描述(開發(fā)?軟件在甲方?原系統(tǒng)中運?行選擇本條?)甲方原有?的相關計算?機信息系統(tǒng)?為___，?其主要功能?是___。?乙方將結合?甲方的計算?機信息系統(tǒng)?進行軟件開?發(fā)，使開發(fā)?軟件的功能?同現有系統(tǒng)?中已有的設?備和相關軟?件相匹配。?已有系統(tǒng)的?設備和軟件?見附件__?_。3.?軟件系統(tǒng)?3.1乙方?所開發(fā)的軟?件系統(tǒng)為_?__(系統(tǒng)?名稱);其?中:(1?)屬于第三?方的軟件為?___;(?2)屬于乙?方所擁有的?軟件為__?_;(3)?甲方委托乙?方開發(fā)的軟?件為___?;(4)乙?方可以委托?具有相應開?發(fā)能力的第?三方開發(fā)的?軟件為__?_。3.?2乙方為甲?方開發(fā)的軟?件系統(tǒng)分為?___個子?系統(tǒng)，包括?___子系?統(tǒng)___子?系統(tǒng)和__?_子統(tǒng)，與?___(甲?方原有系統(tǒng)?)共同構成?本合同所規(guī)?定的軟件系?統(tǒng)。該軟件?所構建的系?統(tǒng)的主要功?能為___?。該軟件系?統(tǒng)的名稱、?里程碑、模?塊、功能、?規(guī)格、版本?、價格、檢?測標準等相?關情況見附?件___。?4.軟件?開發(fā)的目標?軟件整體功?能符合甲方?所描述的_?__(經營?、管理等)?系統(tǒng)的要求?，應達到_?__(正確?性、效率、?安全性、可?靠性、開放?性、實用性?等)的技術?指標。5?.軟件開發(fā)?的交付時間?和進度5?.1本開發(fā)?軟件交付的?時間為__?_年___?月___日?;5.2?軟件開發(fā)分?為___個?里程碑階段?，每個里程?碑階段的項?目完成后，?均應該依據?本合同附件?___所列?的檢測標準?進行檢測和?交付。甲方?將按照本合?同的第__?_條規(guī)定進?行付款。乙?方開發(fā)軟件?或引用的檢?測標準不得?低于___?(國家/行?業(yè)/企業(yè))?的標準。其?具體規(guī)格、?檢測標準、?階段和進度?、交付時間?與地點、付?款方式等見?附件___?。三、軟?件開發(fā)1?.開發(fā)自?本合同簽訂?之日起，乙?方應盡力履?行其在開發(fā)?計劃中所規(guī)?定的義務，?按時完成并?交付每一項?里程碑，其?質量標準應?符合附件_?__的規(guī)定?。2.分?包本合同?項下的項目?禁止轉包。?如雙方同意?，乙方可以?將本合同項?下的___?(項目名稱?)等非主體?項目分包給?具有相應資?質的第三方?實施。違反?本條規(guī)定的?，乙方應依?據本合同的?相關規(guī)定承?擔違約責任?。3.項?目管理(供?選擇)合?同各方指派?代表組成本?信息系統(tǒng)開?發(fā)管理小組?，管理本軟?件的開發(fā)。?管理小組成?員___和?通訊方式見?附件___?。合同各方?可以根據具?體情況重新?指定本方的?管理小組的?成員，但應?當以書面方?式通知另一?方;如一方?重新指定的?小組成員涉?及到本項目?的重要方面?，更換方應?事先征得對?方的書面同?意。另一方?應及時__?_更換方提?出的書面建?議，雙方在?合理、善意?、維護雙方?利益的基礎?上討論更換?事宜。4?.信息與資?料乙方有?權根據本合?同的規(guī)定和?項目需要，?向甲方了解?有關情況，?調閱有關資?料，向有關?職能人員調?查、了解甲?方現有的相?關數據和資?料，以對該?軟件進行全?面的研究和?設計。甲方?應予以積極?配合，向乙?方提供有關?信息與資料?，特別是有?關甲方對開?發(fā)軟件的功?能和目標需?求方面的信?息和資料。?如甲方對乙?方完成本合?同所需的甲?方所有的信?息和資料不?予提供，則?由甲方承擔?不予提供的?損害后果。?5.需求?與需求分析?5.1甲?、乙雙方將?根據上述第?___條中?甲方為其業(yè)?務開發(fā)軟件?及其所需功?能的描述和?甲方所提供?的資料與信?息共同制作?需求分析。?甲方在提交?有關需求說?明、資料和?信息時，可?以就其中所?涉及的軟件?功能、目標?、需求構成?及相關技術?問題向乙方?咨詢或征求?意見，乙方?應當及時予?以解釋和答?復。5.?2乙方在獲?取上述需求?信息和資料?后，應及時?完成需求分?析書。該需?求分析書經?甲方認可，?并由甲、乙?雙方簽字后?作為本合同?的附件。?6.需求說?明書、概要?設計說明書?和詳細設計?說明書6?.2甲方對?上述說明書?的簽字認可?，僅代表對?上述說明書?中開發(fā)軟件?的適用性、?需求性、可?用性、等的?審核。甲方?并不對說明?書中的技術?問題進行審?核。如說明?書中出現任?何與乙方設?計相關的技?術問題或技?術調整，仍?由乙方承擔?責任。6?.3如甲方?未在約定的?時間內完成?本條款所規(guī)?定的義務，?乙方則可以?相應順延交?付時間。如?該延時對乙?方造成損失?，甲方還應?賠償乙方的?損失。6?.4上述需?求說明書、?概要設計說?明書和詳細?設計說明書?經雙方簽字?后，作為本?合同的附件?，與本合同?具有同等效?力。7.?進度報告?乙方應于每?月/季度終?了的20/?___工作?日內，以書?面形式向甲?方提供項目?階段進度報?告，內容包?括項目進度?或里程碑計?劃執(zhí)行情況?，已完成的?軟件開發(fā)項?目，有無遇?到的困難和?障礙，本項?目的預期效?果，人員配?置情況，有?無項目變更?及變更情況?或其它與本?項目有關的?甲方應該知?道或甲方要?求知道的情?況。如有重?大的問題或?重要的變更?發(fā)生，乙方?應當在變更?發(fā)生之日起?7/___?工作日內向?甲方做出書?面報告。乙?方應當在7?/___工?作日內回復?甲方在其它?時間內提出?的與本項目?相關的詢問?。如乙方違?反本條的規(guī)?定，應該承?擔由此而引?起的項目遲?延和甲方不?能及時付款?或配合項目?進行的后果?。甲方在收?到乙方的書?面報告后，?應當在7/?___工作?日內回復乙?方。8.?第三方監(jiān)理?甲方有權?聘請第三方?作為本軟件?開發(fā)的監(jiān)理?。如甲方指?定了第三方?作為甲方的?監(jiān)理，依甲?方的授權，?該監(jiān)理享有?與本合同中?所約定的甲?方同等的權?利，以監(jiān)理?本項目的進?行。監(jiān)理方?應擁有相應?的資質并依?法行使其監(jiān)?理職責，否?則乙方有權?拒絕接受監(jiān)?理。四、?交付、領受?與驗收1?.交付1?.1乙方應?在進行每項?交付前__?_個工作日?內，以書面?方式通知甲?方。甲方應?當在接到通?知后的__?_個工作日?內安排接受?交付。乙方?在交付前應?根據附件_?__所列的?檢測標準對?該交付件進?行測試，以?確認其符合?本合同的規(guī)?定。1.?2如由于甲?方的原因而?導致交付不?能按照規(guī)定?的時間進行?，乙方將按?延期時間順?延交付。如?因延期交付?而導致乙方?損失，甲方?應賠償乙方?的實際損失?。如甲方無?正當理由不?接受交付，?則視為乙方?已經交付，?甲方應當按?照約定付款?，甲、乙雙?方對此另有?約定的除外?。2.交?付內容2?.1乙方應?按照合同及?其附件所約?定的內容進?行交付，所?交付的文檔?與文件應當?是電子版式?和可供人閱?讀的。具體?交付內容見?附件。2?.2如由于?甲方運行、?檢測不當或?其它原因而?導致所交付?項目存在故?障或問題，?經甲方要求?，乙方應在?___個工?作日內幫助?處理此項故?障或問題，?由此而發(fā)生?的費用由甲?方承擔。?3.領受?甲方在領受?了上述交付?件后，應立?即對該交付?件進行測試?和評估，以?確認其是否?符合開發(fā)軟?件的功能和?規(guī)格。甲方?應在___?個工作日內?，向乙方提?交書面說明?以表示接受?該交付件。?如有缺陷，?應遞交缺陷?說明及指明?應改進的部?分，乙方應?立即糾正該?缺陷，并再?次進行測試?和評估。甲?方應于__?_個工作日?內再次檢驗?并向乙方出?具書面領受?文件或遞交?缺陷報告。?甲、乙雙方?將重復此項?程序直至甲?方領受，但?重復此項程?序的次數最?多不得超過?___次，?超過約定次?數甲方可解?除合同。?4.驗收?4.1自軟?件交付通過?之日起，甲?方擁有__?_天的試運?行權利。?4.2如由?于乙方原因?，軟件在試?運行期間出?現故障或問?題，乙方應?及時排除該?方面的故障?或問題，所?引起的相關?費用由乙方?承擔。4?.3如由于?甲方原因，?導致軟件在?試運行期間?出現故障或?問題，甲方?可委托乙方?排除該方面?的故障或問?題，所引起?的相關費用?由甲方承擔?。4.4?乙方應在合?理的期限內?排除故障或?處理問題。?如以上故障?或問題影響?軟件基本功?能和目標的?實現，且排?除故障或處?理問題的時?間超過__?_個工作日?，則視為乙?方交付違約?，除非上述?故障和問題?是由甲方引?起的。5?.系統(tǒng)驗收?5.1軟?件試運行完?成后，甲方?應及時按規(guī)?定對該軟件?進行系統(tǒng)驗?收。乙方應?以書面形式?向甲方遞交?驗收通知書?，甲方在收?到驗收通知?書的___?個工作日內?，安排具體?日期，由甲?、乙雙方按?照本合同的?規(guī)定完成軟?件系統(tǒng)驗收?。5.2?如屬于乙方?原因致使軟?件未通過系?統(tǒng)驗收，乙?方應排除故?障，并承擔?相關費用，?同時延長試?運行期限_?__個工作?日，直至軟?件系統(tǒng)完全?符合驗收標?準。5.?3如屬于甲?方原因致使?軟件未通過?系統(tǒng)驗收，?如屬甲方原?有計算機系?統(tǒng)故障原因?，甲方應在?合理時間內?排除故障，?再進行驗收?。如系上述?故障之外的?原因，除因?本合同規(guī)定?的不可抗力?外，甲方未?能在規(guī)定的?時間內完成?驗收，乙方?有權以其認?為合理的方?式進行單方?面驗收，并?將驗收報告?提交甲方，?即視為軟件?系統(tǒng)驗收已?經通過。乙?方在進行單?方面驗收時?，甲方應提?供驗收便利?。如甲方在?乙方提出單?方面驗收后?的___個?工作日內不?提供驗收便?利，則視為?該系統(tǒng)已經?通過驗收。?五、知識?產權和使用?權1.知?識產權__?_擁有開發(fā)?軟件的知識?產權。另一?方非經對方?同意，不得?以任何方式?向第三方披?露、轉讓和?許可有關的?技術成果、?計算機軟件?、技術訣竅?、___信?息、技術資?料和文件。?除本研發(fā)工?作需要之外?，未得到_?__的書面?許可，__?_不得以任?何方式商業(yè)?性地利用上?述資料和技?術。如__?_違反本條?的規(guī)定，除?立即停止違?約行為外，?還應支付違?約___。?2.使用?權(如知識?產權歸一方?所有，需訂?立本款)對?軟件具有使?用權。本使?用權的使用?范圍為:(?總公司、分?支機構)。?3.許可?權(如知識?產權歸一方?所有，需訂?立本款)對?所許可的使?用權軟件向?第三方許可?的權利。除?本合同另有?規(guī)定外，許?可使用軟件?或相關任何?知識產權，?并不表示已?經從獲得其?向第三人許?可使用該項?權利的權利?。4.甲?方在使用乙?方提供的屬?于第三方軟?件時，應當?依照乙方與?第三方對該?軟件使用的?約定進行。?乙方應將該?約定的書面?文件的復印?件交甲方參?閱。5.?本合同項下?雙方的任何?權利和義務?不因合同雙?方發(fā)生收購?、兼并、重?組、分立而?發(fā)生變化。?如發(fā)生上述?情形之一，?則本合同項?下的權利和?義務隨之轉?移至收購、?兼并、重組?或分立之單?位。如甲、?乙雙方在本?合同項下的?各項權利和?義務由甲、?乙雙方之分?立單位分別?承受的，則?甲、乙雙方?與甲、乙雙?方之分立單?位分別享有?和承擔相關?權利和義務?。6.甲?方在領受本?合同項下的?軟件后，應?嚴格遵守相?關的知識產?權及軟件版?權保護的法?律、法規(guī)，?并在本合同?所規(guī)定的范?圍內使用本?軟件。七?、價格與付?款方式1?.價格本?開發(fā)軟件總?價款為__?_，除非另?有書面約定?，付款方式?見附件__?_。各部分?價格組成見?附件___?。2.項?目增減定價?在本項目?進展過程中?，甲、乙雙?方依據本合?同對項目作?出任何變更?或經雙方同?意的功能變?化或軟件模?塊的增減等?，一方或雙?方將以上述?規(guī)定的價格?為原則，商?定變更后的?具體價格。?八、保證?與責任1?.甲乙方簽?署和履行本?合同或與本?合同相關的?文件將不會?(1)與雙?方的章程或?其他適用的?法律法規(guī)或?判決相沖突?;(2)與?第三人所簽?署的任何法?律文件如保?證協議、承?諾、合同等?規(guī)定的義務?相沖突或導?致任何違約?，或使對方?的權利受到?約束。1?.1乙方保?證:乙方履?行本合同項?下的義務。?授予甲方的?許可權沒有?受到任何第?三方的約束?或限制，也?沒有承擔任?何約束或限?制性義務。?1.2合?法軟件:乙?方所開發(fā)的?軟件必須符?合國家有關?軟件產品方?面的規(guī)定和?軟件標準規(guī)?范，沒有侵?犯第三人的?合法權利和?涉及他方的?訴訟。1?.3如乙方?所交付和許?可甲方使用?的軟件需經?國家有關部?門登記、備?案、審批或?許可的，乙?方應保證所?提供的軟件?已完成了上?述手續(xù)。?1.4在乙?方所交付的?軟件系統(tǒng)中?，不含任何?可以自動終?止或妨礙系?統(tǒng)運作的軟?件。2.?侵權責任?2.1乙方?同意，如有?第三方聲稱?甲方或甲方?所分許可的?顧客使用本?軟件侵犯了?第三方的知?識產權或其?它財產權利?，乙方將對?由此而引起?的任何訴訟?或法律請求?進行抗辯。?乙方同意支?付有關判決?或和解所確?定的賠償金?額。甲方同?意，一旦發(fā)?生此類訴訟?或請求，甲?方將及時通?知乙方并對?乙方處理該?訴訟或請求?提供合理的?幫助，以便?乙方獲得應?有的權利，?并在征得乙?方書面同意?的情況下處?理與此相關?的應訴、抗?辯或進行和?解。如乙方?由于其他原?因不能針對?該項訴請進?行應訴或和?解，甲方有?權應訴或進?行和解，其?發(fā)生的費用?由乙方承擔?。2.2?如本軟件或?其任何部分?被依法認定?為侵犯第三?人的合法權?利，或任何?依約定使用?或分銷該軟?件或行使任?何由乙方授?予的權利被?認定為侵權?，乙方應盡?力用相等功?能的且非侵?權的軟件替?換本軟件，?或取得相關?授權，以使?甲方能夠繼?續(xù)享有本合?同所規(guī)定的?各項權利，?并負責賠償?甲方因此而?造成的損失?。2.3?如果乙方經?合理和具有?事實根據的?判斷，認為?本軟件或其?任何部分可?能被依法認?定為侵犯第?三人合法權?利的，或使?用或分銷該?軟件或甲方?行使由乙方?授予的權利?可能被認定?為侵權的，?乙方可以用?相類似的具?有相同功能?的非侵權軟?件替換本軟?件，或盡力?取得必要的?相關授權，?以使甲方能?夠繼續(xù)享有?本合同所規(guī)?定的各項權?利。但乙方?對甲方由于?使用了相關?的非法軟件?系統(tǒng)，或在?本軟件中使?用了非乙方?提供的軟件?，或該軟件?中非乙方對?本軟件的修?改而導致的?侵權不承擔?責任。九?、保密1?.信息傳遞?在本合同?的履行期內?，任何一方?可以獲得與?本項目相關?的對方的商?業(yè)___，?對此雙方皆?應謹慎地進?行披露和接?受。2.?保密3.?非競爭甲?、乙雙方同?意，在本合?同實施過程?中以及本合?同履行完畢?后的___?年內，雙方?均不得使用?在履行本項?目過程中得?到的對方商?業(yè)___，?從事與對方?有競爭性的?業(yè)務，也不?得采取任何?方式聘用本?開發(fā)項目中?的對方相關?技術或管理?人員。4?.任何一方?可以根據其?經營需要對?外披露本合?同的存在或?其性質，但?本合同的具?體條款屬于?保密范圍，?未經對方的?同意，不得?向第三方披?露。但以下?情況除外?4.1法院?或政府有關?部門的要求?;4.2?法律規(guī)定;?4.3一?方向為自己?服務的法律?顧問披露;?4.4一?方向為自己?服務的會計?、銀行、其?他的金融機?構及其顧問?(采取保密?措施)披露?;4.5?當事人實施?收購、兼并?或相類似的?行為(采取?保密措施)?。5.上?述保密義務?不適用以下?情況5.?1獲取該信?息一方在對?方披露之前?，已經知曉?該信息;?5.2獲取?該信息一方?可以通過合?法渠道獲取?該信息;?5.3獲取?該信息一方?從第三人處?合法獲取，?并且不承擔?保密義務;?5.4向?第三人披露?過的，且第?三人不承擔?保密義務;?5.5獨?立開發(fā)或獲?取的信息;?5.6法?律強制披露?;5.7?經披露方書?面許可。?6.信息安?全甲、乙?雙方同意采?取相應的安?全措施以遵?守和履行上?述條款所規(guī)?定的義務。?經一方的合?理請求，該?方可以檢查?對方所采取?的安全措施?是否符合上?述規(guī)定的義?務。十、?違約與賠償?責任1.?交付違約乙?方應在合同?所規(guī)定的時?間內完成和?交付本合同?規(guī)定的項目?。如開發(fā)工?作延時，甲?方同意給予?乙方30/?___日的?寬限期，寬?限期內不追?究乙方的違?約責任。如?乙方在寬限?期內仍未依?據本合同的?規(guī)定完成和?交付本合同?所規(guī)定的項?目，除依約?支付違約金?___元外?，甲方有權?要求乙方作?出補償(具?體補償由甲?乙雙方可采?取合同附件?形式另行約?定)和采取?補救措施，?并繼續(xù)履行?本合同所規(guī)?定的義務。?違約金的具?體確定方式?為___。?1.1每?延期10/?___天，?乙方應向甲?方支付合同?總價___?%的違約金?，但違約金?的總數不超?過合同總價?的10/_?__%;?1.2如延?期時間超過?100/_?__天，甲?方有權解除?合同，除前?款所約定的?違約金外，?并要求乙方?支付合同總?價的___?%作為對甲?方的賠償。?如甲方由此?解除本合同?，乙方應在?兩個星期內?返還甲方所?支付的費用?和報酬并依?甲方的指示?退還或銷毀?所有的基礎?性文件和原?始資料。?2.付款違?約2.1?如甲方未按?合同規(guī)定的?期限付款，?每延期10?/___天?，甲方應向?乙方支付合?同總價__?_%的違約?金，但違約?金的總數不?超過合同總?價的10/?$$$%;?2.2如?延期時間超?過100/?___天，?乙方有權解?除合同，除?前款所約定?的違約金外?，乙方還可?要求甲方支?付合同總價?的___%?作為對乙方?的賠償;?2.3如合?同繼續(xù)履行?，甲方除支?付上述違約?金外，仍應?按照合同規(guī)?定的金額付?款，乙方履?行本合同的?日期相應順?延;2.?4如乙方選?擇解除合同?，甲方應按?已交付和已?完成的軟件?的價格向乙?方付款。甲?方付款后，?乙方應向甲?方交付已付?款的軟件。?甲方如要在?以后使用所?接受的軟件?，仍應按照?本合同的規(guī)?定使用。?3.保密違?約任何一?方違反本合?同所規(guī)定的?保密義務，?違約方應按?本合同總價?的___%?支付違約金?。如包括利?潤在內的實?際損失超過?該違約金的?，受損失一?方有權要求?對方賠償超?過部分。?4.其它條?款違約任?何一方違反?本合同所規(guī)?定的義務，?除本合同另?有規(guī)定外，?違約方應按?合同總價%?的金額向對?方支付違約?金。5.?如發(fā)生違約?事件，守約?方要求違約?方支付違約?金時，應以?書面方式通?知違約方，?內容包括違?約事件、違?約金、支付?時間和方式?等。違約方?在收到上述?通知后，應?于___天?內答復對方?，并支付違?約金。如雙?方不能就此?達成一致意?見，將按照?本合同所規(guī)?定的爭議解?決條款解決?雙方的糾紛?，但任何一?方不得采取?非法手段或?以損害本項?目的方式實?現違約金。?十一、項?目變更為了?維護和兼顧?各方的利益?，確保開發(fā)?軟件的質量?，在本合同?簽署后，甲?、乙雙方均?有權在履行?本合同的過?程中合理地?提出變更、?擴展、替換?或修改本項?目的某些部?分的請求，?包括增加或?減少軟件的?相應功能/?提高或提升?有關技術參?數/變更交?付或___?的時間與地?點。為此，?雙方同意:?1.若甲?方提出部分?項目的變更?建議，甲方?應該將變更?請求以書面?形式提交給?乙方。乙方?應當在__?_個工作日?內對此作出?書面回復，?其內容包括?該變更對合?同價格、項?目交付日期?、軟件的系?統(tǒng)性能、項?目技術參數?的影響和變?化以及對合?同條款的影?響等;2?.甲方在收?到乙方的上?述回復后，?應在___?工作日內以?書面方式通?知乙方是否?接受上述回?復。如果甲?方接受乙方?的上述回復?，則雙方應?對此變更以?書面形式確?認，并按變?更后的約定?履行本合同?。3.如?果甲方不同?意乙方有關?合同價格變?化和項目交?付日期變更?的回復，但?上述變更如?不執(zhí)行，將?會影響開發(fā)?軟件的正常?使用或主要?功能，則乙?方應執(zhí)行變?更要求。同?時，甲、乙?雙方均有權?按照第十三?條的規(guī)定解?決爭議。在?爭議解決之?前，甲方應?按照乙方在?回復中的價?格變化和項?目交付日期?變更的要求?執(zhí)行。(本?條款供選擇?)4.鑒?于合同標的?總量與合同?總價相關，?因此雙方同?意，如甲