大股東與高管合謀下的掏空方式與過(guò)程分析課件

大股東與高管合謀下的掏空方式與過(guò)程分析

薛曉東大股東與高管合謀下的掏空方式與過(guò)程分析薛曉東1方式一、母公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易挪用上市子公司資金二、大股東虛假出資三、控股股東定向增發(fā)掏空行為四、大股東通過(guò)高位減持套現(xiàn)掏空企業(yè)

方式一、母公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易挪用上市子公司資金2一、母公司挪用上市子公司資金

集團(tuán)公司（母公司）

上市公司（子公司）資本市場(chǎng)方式：關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)交易一、母公司挪用上市子公司資金集團(tuán)公司上市公司資本市場(chǎng)3案例：猴王股份有限公司公司成立的目的：為了集團(tuán)公司更方便地圈錢(qián)案例：猴王股份有限公司公司成立的目的：4猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）將固定資產(chǎn)、土地出售給子公司將購(gòu)得的固定資產(chǎn)、土地租給母公司，租金永遠(yuǎn)掛在應(yīng)收賬款。猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）將固定資5猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）1995年至2000年間，猴王集團(tuán)拖欠上市子公司8.9億元，并且還讓子公司其擔(dān)保2．44億元，猴王股份實(shí)際上擁有母公司的債權(quán)高達(dá)11億元之巨。猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）19956二、大股東虛假出資

大股東虛假出資是指上市公司在設(shè)立或增資配股中，大股東名義上向上市公司投入了所認(rèn)繳的資本或現(xiàn)金，但實(shí)際上實(shí)物資產(chǎn)或現(xiàn)金的產(chǎn)權(quán)并未交割至上市公司戶(hù)頭，而仍然保留在原來(lái)大股東的企業(yè)中。大股東虛假出資后，并沒(méi)有對(duì)上市公司投入資產(chǎn)或者現(xiàn)金，但是卻通過(guò)串通有關(guān)部門(mén)出具假出資證明，擁有對(duì)上市公司的股權(quán)。這種行為不僅嚴(yán)重影響了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而且損害了上市公司的信用，侵占了中小股東應(yīng)有的權(quán)益。我國(guó)比較有名的虛假出資事件有：ST博元的資本悲劇：如何淪為"中技系"的殉葬品;華立高科上市時(shí)，華立集團(tuán)將已抵押的土地使用權(quán)和房產(chǎn)作為資產(chǎn)投入，一直沒(méi)有過(guò)戶(hù)；ST金馬控股股東潮州市旅游總公司虛假出資，五年之后公司虧損累累時(shí)才得以暴露等等。二、大股東虛假出資大股東虛假出資是指上市公司在設(shè)立7ST博元

2015年A股市場(chǎng)最具悲劇色彩的要數(shù)ST博元，它曾是滬市老八股之一“鳳凰化工”，原本頂著明星股的光環(huán)，如今卻因涉嫌多重罪名被中止上市，更嚴(yán)重的是，還可能淪為新退市制度下的“勒令退市第一股”。闖蕩資本江湖25年，這已不是它初次站在退市的十字路口，自1990年上市起，因持續(xù)虧損多次觸碰退市紅線，幸運(yùn)的是，每一次都能通過(guò)重組斬獲新生，從“鳳凰化工”到“ST源藥”、“ST方源”和“ST博元”；遺憾的是，在實(shí)際控制人旁落“中技系”后，資本玩家的惡意操縱，讓“不死鳥(niǎo)”最終飛向末路。ST博元2015年A股市場(chǎng)最具悲劇色彩的要數(shù)S82014年6月17日博元投資出資造假的罪行被曝光

“經(jīng)查，博元投資2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金38，452.845萬(wàn)元未真實(shí)履行到位”，在上海證券交易所發(fā)出的《關(guān)于通報(bào)珠海市博元投資股份有限公司涉嫌信息披露違法違規(guī)案被中國(guó)證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)的函》中寫(xiě)道。撒一個(gè)謊要用無(wú)數(shù)個(gè)謊去圓，為了掩蓋虛假出資，“博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績(jī)承諾資金購(gòu)買(mǎi)銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告”。不可否認(rèn)的是，虛假出資令中技系在ST方源站穩(wěn)了腳跟，更重要的是，為唱資本騰挪大戲搭好了舞臺(tái)。2014年6月17日博元投資出資造假的罪行被曝光“9關(guān)聯(lián)交易輸出利益超7000萬(wàn)

毫無(wú)疑問(wèn)，余蒂妮是中技系力捧的“女一號(hào)”，她在上演“斥巨資拍下ST方源股權(quán)”、“再斥巨資支付股改款”的戲份前，已經(jīng)在ST方源的資本舞臺(tái)上嶄露頭角了。2009年6月，麥校勛與ST國(guó)恒的控股股東深國(guó)恒洽談重組，剛達(dá)成重組協(xié)議才6天，突然宣布把重組權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)給不明來(lái)路的自然人余蒂妮。時(shí)值麥校勛因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛及違規(guī)資金劃轉(zhuǎn)被監(jiān)管勒令整改，需向上市公司支付6450萬(wàn)元，新人余蒂妮承諾用1400萬(wàn)元現(xiàn)金和湖北天瑞國(guó)際酒店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天瑞酒店”）33.9%的股權(quán)（作價(jià)4986.12萬(wàn)元）代其履約，初來(lái)乍到便順利入選了董事會(huì)。

關(guān)聯(lián)交易輸出利益超7000萬(wàn)10

眾人紛紛認(rèn)為這是為重組表誠(chéng)意而慷慨解囊，但實(shí)際上，這更像趁火打劫。除了拿下ST方源的實(shí)際控制權(quán)（據(jù)證監(jiān)會(huì)2011年的行政處罰書(shū)，自2009年6月24日起，ST方源的實(shí)際控制人由麥校勛變更為深國(guó)恒董事長(zhǎng)李曉明）以外；還將一塊事后被證明是“毒資產(chǎn)”的天瑞酒店置入上市公司體內(nèi)，成為中技系輸送利益的關(guān)聯(lián)公司之一，天瑞酒店的實(shí)際控制人正是中技系李曉明。蹊蹺的是，余蒂妮支付1400萬(wàn)元現(xiàn)金后，上市公司又以預(yù)付款的名義支付給余蒂妮的關(guān)聯(lián)公司一筆資金，金額恰好也是1400萬(wàn)元。2009年報(bào)顯示，ST方源的控股子公司東莞市方達(dá)環(huán)宇環(huán)保產(chǎn)品銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銷(xiāo)售公司”）與上海震宇實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海震宇“）簽訂了一筆《瀝青購(gòu)銷(xiāo)合同》，預(yù)付款1400萬(wàn)元，而上海震宇股東李勇是李曉明弟弟，實(shí)際控制人也是李曉明。眾人紛紛認(rèn)為這是為重組表誠(chéng)意而慷慨解囊，但實(shí)際11

這筆合同在2010年4月被上市公司的董事會(huì)決議撤銷(xiāo)，按照正常程序，上海震宇需返還銷(xiāo)售公司1400萬(wàn)元的預(yù)付款，但這筆資金又被另立名目（應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)化成債權(quán)對(duì)天瑞酒店進(jìn)行增資擴(kuò)股）截留在中技系的腰包中。2010年起，中技系開(kāi)始了對(duì)上市公司的資本騰挪。余蒂妮在競(jìng)拍股權(quán)正式上位后，在其大本營(yíng)珠海注冊(cè)了兩家公司珠海裕榮華投資有限公司和珠海信實(shí)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海信實(shí)”）。這兩家公司名義上是上市公司的全資子公司，事后被證明實(shí)際為中技系繞開(kāi)董事會(huì)控制，進(jìn)行偽造金融憑證、資本騰挪的關(guān)鍵樞紐。這筆合同在2010年4月被上市公司的董事會(huì)決議12

王明華說(shuō)，當(dāng)年余蒂妮以“上市公司賬戶(hù)被凍結(jié)”的理由告訴他將股改款匯入到上述兩家新成立的子公司賬戶(hù)中，正如公告披露，王明華于2011年4月28日、29日先后支付了3800萬(wàn)元和3769.97萬(wàn)元到兩家子公司賬戶(hù)，這7570萬(wàn)元被分批相繼挪進(jìn)中技系的腰包中:2010年7月28日，珠海信實(shí)出資4559萬(wàn)元（3159萬(wàn)現(xiàn)金與上述提到的1400萬(wàn)的債權(quán)）對(duì)天瑞酒店進(jìn)行增資擴(kuò)股；2010年12月16日，珠海信實(shí)對(duì)江蘇金泰天創(chuàng)汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金泰天創(chuàng)”）現(xiàn)金增資2000萬(wàn)獲得40%股權(quán)；2011年7月，珠海信實(shí)還打算繼續(xù)以2656.45萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)金泰天創(chuàng)54%股權(quán)，被否后又以實(shí)現(xiàn)控股的名義在2013年3月買(mǎi)下金泰天創(chuàng)11%的股權(quán)，交易價(jià)格545萬(wàn)元。綜合計(jì)算，中技系僅從珠海信實(shí)這家子公司便挪走資金7104萬(wàn)元.而買(mǎi)下的究竟是些怎樣的資產(chǎn)呢？經(jīng)證監(jiān)會(huì)查證，天瑞酒店是家無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的殼公司；而做汽車(chē)銷(xiāo)售的金泰天創(chuàng)，其凈資產(chǎn)才1663萬(wàn)元，還不夠2000萬(wàn)的注冊(cè)資本。這些劣質(zhì)資產(chǎn)貼著同樣的標(biāo)簽：是被中技系實(shí)際控制的“毒資產(chǎn)”。王明華說(shuō)，當(dāng)年余蒂妮以“上市公司賬戶(hù)被凍結(jié)”13神秘失蹤的資產(chǎn)

最蹊蹺的是，這些被上市公司買(mǎi)回來(lái)的中技系資產(chǎn)，最后竟神秘失蹤了。在博元投資2014年的整篇年報(bào)中，無(wú)法找到這家持有33.9%股權(quán)的天瑞酒店，針對(duì)為何參股、控股公司名單中沒(méi)有天瑞酒店，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)致電、致郵件給博元投資，尚未獲得回復(fù)；至于持股51%的金泰天創(chuàng)，2014年報(bào)中則以“經(jīng)營(yíng)層拒絕配合工作，失去實(shí)際控制權(quán)，不再合并報(bào)表，計(jì)提資產(chǎn)減值損失2309.32萬(wàn)元”畫(huà)上句號(hào)。“毒資產(chǎn)”們令上市公司虧空嚴(yán)重。網(wǎng)易財(cái)經(jīng)根據(jù)歷年年報(bào)數(shù)據(jù)梳理，天瑞酒店自2010年至2013年，累計(jì)虧損4940萬(wàn)元；另一家公司金泰天創(chuàng)，自2011年至2013年，也累計(jì)虧損了288.54萬(wàn)元。而天瑞酒店在2010年以4559萬(wàn)元（3159萬(wàn)現(xiàn)金加上銷(xiāo)售公司對(duì)上海振宇的1400萬(wàn)債權(quán)）對(duì)其進(jìn)行的所謂增資擴(kuò)股，直到2013年底年報(bào)披露時(shí)都未進(jìn)行，到2014年報(bào)已缺失天瑞酒店的記錄。而這筆資金一直以應(yīng)收賬款的名義被天瑞酒店占用，直到2013年12月，才由珠海華信泰（博元投資大股東公司，由余蒂妮100%持股）代其歸還了2400萬(wàn)元，尚余2159萬(wàn)元，恐怕難以追討。神秘失蹤的資產(chǎn)最蹊蹺的是，這些被上市公司買(mǎi)14三、控股股東定向增發(fā)掏空行為基于小商品城案例研究三、控股股東定向增發(fā)掏空行為基于小商品城案例研究15

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商16公司背景介紹

浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)建于1993年12月，系國(guó)有控股企業(yè)。2002年5月9日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易,股票代碼600415。公司現(xiàn)有員工約5000人,分公司12家，參控股企業(yè)15家。公司背景介紹浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)建于1993年17經(jīng)營(yíng)范圍公司以獨(dú)家經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)、管理、服務(wù)義烏中國(guó)小商品城為主業(yè)，以“提升市場(chǎng)主業(yè)、帶動(dòng)相關(guān)發(fā)展，實(shí)行多元開(kāi)拓”為發(fā)展戰(zhàn)略，依托優(yōu)越的商業(yè)環(huán)境和豐富的市場(chǎng)資源，投資經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)、電子商務(wù)、現(xiàn)代物流等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，集團(tuán)構(gòu)架和模式采取市場(chǎng)資源共享與聯(lián)動(dòng)發(fā)展，這帶動(dòng)經(jīng)濟(jì)效益呈良性循環(huán)。經(jīng)營(yíng)范圍18控股股東簡(jiǎn)介注冊(cè)資本為10,500萬(wàn)元控股股東2008年12月31日，義烏小商品城恒大開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義烏恒大”）55.82%的持股比例成為小商品城的控股股東控股股東簡(jiǎn)介注冊(cè)資本為10,500萬(wàn)元控股股東2008年19

定向增發(fā)后實(shí)際控制人控制圖義烏中國(guó)小商品城恒大開(kāi)發(fā)公司義烏市國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司

義烏市財(cái)務(wù)開(kāi)發(fā)公司

義烏市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)（實(shí)際控制人）浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限責(zé)任公司100%91.7%100%25.41%3.88%26.53%定向增發(fā)后實(shí)際控制人控制圖義烏中國(guó)小商品城恒20

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商21定向增發(fā)中掏空過(guò)程介紹2007年12月11日，小商品城發(fā)布停牌公告拉起了小商品城定向增發(fā)的序幕。本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次定向增發(fā)A股股票的首次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為75.49元/股，即定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)。發(fā)行對(duì)象為公司大股東義烏恒達(dá)的控股股東義烏國(guó)資，采取小商品城向義烏國(guó)資定向增發(fā)股票的方式發(fā)45,131,806股購(gòu)買(mǎi)義烏國(guó)際商貿(mào)城三期項(xiàng)目。銀信匯業(yè)和上海房地產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所以2007年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)賬面價(jià)值1,295,370,615.31元，評(píng)估價(jià)值3,407,000,000.00元，增值2,111,629,384.69元，增值率163.01%。定向增發(fā)中掏空過(guò)程介紹2007年12月1122小商品城定向增發(fā)過(guò)程2007年12月11日2008年3月5號(hào)2008年4月2號(hào)2008年4月28日發(fā)布停牌公告發(fā)布董事會(huì)公告，審議通過(guò)定向增發(fā)方式發(fā)行股票發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案的補(bǔ)充公告》辦理完成此次定向增發(fā)的股份登記工作小商品城定向增發(fā)過(guò)程2007年12月11日2008年3月5號(hào)23定向增發(fā)后股價(jià)走勢(shì)分析2008年3月72007年10月262008年9月52008年11月1441.0668.8997.38

2007.10.26~2008.11.14股價(jià)走勢(shì)K線圖85.07中小股民在獲悉小商品城定向增發(fā)消息后進(jìn)行股票購(gòu)買(mǎi)，其股票在增發(fā)預(yù)案公告之后的兩個(gè)交易日連續(xù)無(wú)量漲停接下來(lái)的六個(gè)月，上證綜指從4292.65點(diǎn)，一路暴跌至2202.45點(diǎn)，跌幅將近50%。2008年9月5日小商品城股價(jià)達(dá)85.07元/股，與定向增發(fā)價(jià)格75.49元/股相比，不僅沒(méi)有下跌，反而上漲了12%若在定向增發(fā)消息發(fā)布后購(gòu)買(mǎi)，其投資將在接下來(lái)的6個(gè)月內(nèi)虧損25%左右。定向增發(fā)后股價(jià)走勢(shì)分析2008年3月72007年10月26224

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商25小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式小商品城資產(chǎn)注入型定向增發(fā)向控股股東義烏國(guó)資定向增發(fā)新股時(shí)，義烏國(guó)資壓低增發(fā)價(jià)格小商品城在購(gòu)入實(shí)際控股股東義烏國(guó)資公司資產(chǎn)時(shí)，定下高價(jià)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格雙重關(guān)聯(lián)交易行為存在利益輸送。在這一“買(mǎi)”一“賣(mài)”的過(guò)程中，中小股東受到雙重侵害。小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式小商品城資產(chǎn)注入26

掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱發(fā)行價(jià)格在定向增發(fā)過(guò)程中，當(dāng)上市公司對(duì)控股股東定向增發(fā)時(shí)，增發(fā)價(jià)格越低，控股股東支付的成本就越低，其在定向增發(fā)過(guò)程中獲得的收益就越大。掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱發(fā)行價(jià)格272007,7,27-2008,12,12股價(jià)走勢(shì)K線圖分析2007年11,162008年12，122008年8,82007年7,27由于停牌時(shí)間達(dá)3個(gè)多月，因此當(dāng)上市公司與2008年3月5日復(fù)牌后，“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)”只能追溯至2007年12月10日之前的20個(gè)交易日。上市公司選擇的停牌時(shí)間，剛好是上市公司股價(jià)處于半年來(lái)最低的價(jià)位附近。與上市公司2007年8月20日119.88元的最高價(jià)相比，發(fā)行價(jià)格僅為最高價(jià)的63%。2007,7,27-2008,12,28掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)義烏國(guó)資擬以該項(xiàng)目定向增發(fā)注入小商品城，小商品城采用定向增發(fā)股票方式購(gòu)買(mǎi)義烏國(guó)資的義烏國(guó)際商貿(mào)城三期土地使用權(quán)及在建工程項(xiàng)目掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)義烏國(guó)資擬以該項(xiàng)目定向增發(fā)注入29義烏國(guó)際商貿(mào)城三期第一階段總建筑面積1,006,180平方米，預(yù)計(jì)單位面積建筑造價(jià)2,333元/平方米，建筑投資總額234,741.79萬(wàn)元；國(guó)際商貿(mào)城三期1、2號(hào)地塊土地面積488,553平方米，預(yù)計(jì)土地使用權(quán)取得價(jià)格31.03億元,契稅9,300萬(wàn)元,一階段項(xiàng)目預(yù)測(cè)總建設(shè)投資438,265.81萬(wàn)元義烏國(guó)際商貿(mào)城三期第一階段總建筑面積1,006,180平方30主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整

義烏國(guó)際商貿(mào)城三期資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上海房地產(chǎn)估價(jià)事務(wù)所有限公司出具了以2007年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的滬房地師估（2008）地字第0087號(hào)《義烏市國(guó)際貿(mào)城三期地塊土地估價(jià)報(bào)告書(shū)》。義烏國(guó)際商貿(mào)城三期項(xiàng)目在建工程賬面價(jià)值1,295,370,615.31元，調(diào)整后賬面價(jià)值為1,295,370,615.31元，評(píng)估值為3,407,000,000元，增值2,111,629,384.69元，增值率163.01%主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整義烏國(guó)際商貿(mào)城三期資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)31

董事會(huì)對(duì)163.02%的解釋目標(biāo)資產(chǎn)合計(jì)增值幅度163.01%周邊市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，當(dāng)時(shí)義烏國(guó)資公司僅以略高于土地的成本價(jià)獲得該塊土地本次資產(chǎn)注入上市公司時(shí)，相應(yīng)調(diào)高了市場(chǎng)租金水平，土地的估值也相應(yīng)提高評(píng)價(jià)：難掩控股股東義烏國(guó)資通過(guò)虛高注入資產(chǎn)的價(jià)值來(lái)獲取更高的持股比例，并強(qiáng)化其對(duì)小商品城絕對(duì)控制權(quán)的意圖董事會(huì)對(duì)163.02%的解釋目標(biāo)資產(chǎn)合計(jì)增值幅度1632

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商33

總結(jié)與思考控股股東存在掏空的動(dòng)機(jī)定向增發(fā)存在制度缺陷小商品城控股股東掏空的原因

總結(jié)與思考控股股東存在掏空的動(dòng)機(jī)定向增發(fā)存在制度缺陷小商品34防范定向增發(fā)過(guò)程中控股股東掏空的對(duì)策建議健全定向增發(fā)的監(jiān)管約束機(jī)制健全投資者法律保護(hù)體系削弱控股股東掏空的外部動(dòng)機(jī)規(guī)范定向增發(fā)制度防范定向增發(fā)過(guò)程中控股股東掏空35四、大股東通過(guò)高位減持套現(xiàn)掏空企業(yè)

——四川金頂股份有限公司四、大股東通過(guò)高位減持套現(xiàn)掏空企業(yè)

——36

由于我國(guó)資本市場(chǎng)的法律監(jiān)管環(huán)境并不是很完善，因此出現(xiàn)了擁有上市公司控制權(quán)的大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、高位減持套現(xiàn)等方式掏空上市公司的現(xiàn)象,大股東為自己獲取私利的行為,嚴(yán)重侵害了中小股東的利益,本案以四川金頂股份有限公司為例，重點(diǎn)介紹華倫集團(tuán)是如何通過(guò)高位減持套現(xiàn)方式掏空四川金頂股份有限公司的。由于我國(guó)資本市場(chǎng)的法律監(jiān)管環(huán)境并不是很完善，因此出現(xiàn)37

背景

四川金頂股份有限公司成立于1970年，其主業(yè)是水泥制造與銷(xiāo)售,屬于建筑材料行業(yè)。20世紀(jì)90年代,我國(guó)將建筑業(yè)列為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè),建筑業(yè)得到了迅猛發(fā)展,四川金頂?shù)陌l(fā)展得益于這樣的宏觀大環(huán)境。然而隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇,四川金頂在2001年虧損7983.68萬(wàn)元,作為國(guó)有股股東的樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司開(kāi)始尋求股權(quán)轉(zhuǎn)讓,希望引進(jìn)戰(zhàn)略投資者促進(jìn)四川金頂?shù)陌l(fā)展。2003年，華倫集團(tuán)以每股2.06元,共計(jì)1.41億元的價(jià)格受讓樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司所持有的一半以上的股權(quán),占總股本的29.49%,成為四川金頂?shù)牡谝淮蠊蓶|。背景四川金頂股份有限公司成立于1970年，其主業(yè)382003年一2010年四川金頂部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

2003年一2010年四川金頂部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

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四川金頂股權(quán)結(jié)構(gòu)圖四川金頂股權(quán)結(jié)構(gòu)圖402004年一2010年華倫集團(tuán)對(duì)四川金頂持股比例變動(dòng)表

2004年一2010年華倫集團(tuán)對(duì)四川金頂持股比例變動(dòng)表

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事實(shí)上,在收購(gòu)四川金頂之后,華倫集團(tuán)走上了戰(zhàn)略擴(kuò)張的道路。2006年,華倫集團(tuán)舉債收購(gòu)陜西秦嶺水泥股份有限公司的股權(quán),前期投入近2億元資金,合計(jì)花費(fèi)6.3億元，同時(shí)又投資收購(gòu)了多家水泥企業(yè),并為此付出了高昂的費(fèi)用。由于陜西秦嶺的股權(quán)被收購(gòu)后,陜西秦嶺所屬的陜西省耀縣水泥廠并未將股權(quán)過(guò)戶(hù)至華倫集團(tuán)名下,并且由于股權(quán)被質(zhì)押等原因,華倫集團(tuán)無(wú)法收回其前期投入的資金,在2009年華倫集團(tuán)累計(jì)還款付息近10億元,導(dǎo)致其的資金鏈斷裂,陷入了沉重的債務(wù)危機(jī)。由此可見(jiàn)華倫集團(tuán)資本運(yùn)作的投入產(chǎn)出嚴(yán)重不匹配,彌補(bǔ)高昂的并購(gòu)成本和在其他項(xiàng)目上的虧損,成為了華倫集團(tuán)掏空四川金頂?shù)闹苯釉?。事?shí)上,在收購(gòu)四川金頂之后,華倫集團(tuán)走上了戰(zhàn)略擴(kuò)張的42

大股東減持是資本市場(chǎng)的普遍現(xiàn)象,通過(guò)高位減持套現(xiàn),可以在二級(jí)市場(chǎng)獲取收益,但是四川金頂卻成為了第一大股東華倫集團(tuán)和第二大股東浙江華碩的套現(xiàn)工具。從2007年開(kāi)始,四川金頂就發(fā)布一系列“利好”消息,抬高四川金頂?shù)墓蓛r(jià),使大股東有機(jī)會(huì)可以減持套現(xiàn),而其中大部分的“利好”消息有夸張和虛構(gòu)的成分,是受到上市公司大股東操縱的。大股東減持是資本市場(chǎng)的普遍現(xiàn)象,通過(guò)高位減持套現(xiàn),可43

2007年10月,四川金頂發(fā)布公告,四川金頂及其子公司金帆工貿(mào)將分別受托經(jīng)營(yíng)人民水泥和金沙水泥,四川金頂和金帆公司以每年實(shí)際銷(xiāo)售量按每噸15元收取托管費(fèi)用,預(yù)計(jì)四川金頂將可獲得年托管收益約3400萬(wàn)元,相當(dāng)于公司2006年全年凈利潤(rùn)2333.69萬(wàn)元的146%,按照四川金頂目前總股本3.4899億股計(jì)算,這筆利潤(rùn)使四川金頂?shù)拿抗墒找嫣岣呒s0.1元。但在托管公告發(fā)布當(dāng)日,浙江華碩連續(xù)兩天大幅減持,之后華倫集團(tuán)繼續(xù)兩次大幅減持。人民水泥和金沙水泥是四川金頂?shù)年P(guān)聯(lián)企業(yè),實(shí)質(zhì)上都被華倫集團(tuán)控制,每噸15元是水泥行業(yè)的利潤(rùn)上限,并且兩家被托管方需要有償使用四川金頂?shù)摹岸朊忌脚啤鄙虡?biāo)?？此迫A倫集團(tuán)掏空了人民水泥和金沙水泥,支持了四川金頂,但是卻助推了四川金頂?shù)墓蓛r(jià),使第一大股東華倫集團(tuán)和其一致行動(dòng)人第二大股東浙江華碩能夠從減持套現(xiàn)中獲取利益。2007年10月,四川金頂發(fā)布公告,四川金頂及其子公44

四川金頂?shù)墓善眱r(jià)格受利好消息的影響,大幅度提升。但2009年2月23日，四川金頂公布的2008年年報(bào)卻是歸屬于母公司的凈利潤(rùn)同比下滑11.86%。可見(jiàn),四川金頂?shù)哪陥?bào)預(yù)報(bào)有虛報(bào)成分,大股東高位套現(xiàn)。而就在此期間,四川金頂兩大股東都一致采取了股份減持拋售的做法。四川金頂?shù)墓善眱r(jià)格受利好消息的影響,大幅度提升。但245

謝謝欣賞

46演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！47大股東與高管合謀下的掏空方式與過(guò)程分析

薛曉東大股東與高管合謀下的掏空方式與過(guò)程分析薛曉東48方式一、母公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易挪用上市子公司資金二、大股東虛假出資三、控股股東定向增發(fā)掏空行為四、大股東通過(guò)高位減持套現(xiàn)掏空企業(yè)

方式一、母公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易挪用上市子公司資金49一、母公司挪用上市子公司資金

集團(tuán)公司（母公司）

上市公司（子公司）資本市場(chǎng)方式：關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)交易一、母公司挪用上市子公司資金集團(tuán)公司上市公司資本市場(chǎng)50案例：猴王股份有限公司公司成立的目的：為了集團(tuán)公司更方便地圈錢(qián)案例：猴王股份有限公司公司成立的目的：51猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）將固定資產(chǎn)、土地出售給子公司將購(gòu)得的固定資產(chǎn)、土地租給母公司，租金永遠(yuǎn)掛在應(yīng)收賬款。猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）將固定資52猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）1995年至2000年間，猴王集團(tuán)拖欠上市子公司8.9億元，并且還讓子公司其擔(dān)保2．44億元，猴王股份實(shí)際上擁有母公司的債權(quán)高達(dá)11億元之巨。猴王集團(tuán)猴王股份有限公司（上市公司）199553二、大股東虛假出資

大股東虛假出資是指上市公司在設(shè)立或增資配股中，大股東名義上向上市公司投入了所認(rèn)繳的資本或現(xiàn)金，但實(shí)際上實(shí)物資產(chǎn)或現(xiàn)金的產(chǎn)權(quán)并未交割至上市公司戶(hù)頭，而仍然保留在原來(lái)大股東的企業(yè)中。大股東虛假出資后，并沒(méi)有對(duì)上市公司投入資產(chǎn)或者現(xiàn)金，但是卻通過(guò)串通有關(guān)部門(mén)出具假出資證明，擁有對(duì)上市公司的股權(quán)。這種行為不僅嚴(yán)重影響了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而且損害了上市公司的信用，侵占了中小股東應(yīng)有的權(quán)益。我國(guó)比較有名的虛假出資事件有：ST博元的資本悲?。喝绾螠S為"中技系"的殉葬品;華立高科上市時(shí)，華立集團(tuán)將已抵押的土地使用權(quán)和房產(chǎn)作為資產(chǎn)投入，一直沒(méi)有過(guò)戶(hù)；ST金馬控股股東潮州市旅游總公司虛假出資，五年之后公司虧損累累時(shí)才得以暴露等等。二、大股東虛假出資大股東虛假出資是指上市公司在設(shè)立54ST博元

2015年A股市場(chǎng)最具悲劇色彩的要數(shù)ST博元，它曾是滬市老八股之一“鳳凰化工”，原本頂著明星股的光環(huán)，如今卻因涉嫌多重罪名被中止上市，更嚴(yán)重的是，還可能淪為新退市制度下的“勒令退市第一股”。闖蕩資本江湖25年，這已不是它初次站在退市的十字路口，自1990年上市起，因持續(xù)虧損多次觸碰退市紅線，幸運(yùn)的是，每一次都能通過(guò)重組斬獲新生，從“鳳凰化工”到“ST源藥”、“ST方源”和“ST博元”；遺憾的是，在實(shí)際控制人旁落“中技系”后，資本玩家的惡意操縱，讓“不死鳥(niǎo)”最終飛向末路。ST博元2015年A股市場(chǎng)最具悲劇色彩的要數(shù)S552014年6月17日博元投資出資造假的罪行被曝光

“經(jīng)查，博元投資2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金38，452.845萬(wàn)元未真實(shí)履行到位”，在上海證券交易所發(fā)出的《關(guān)于通報(bào)珠海市博元投資股份有限公司涉嫌信息披露違法違規(guī)案被中國(guó)證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)的函》中寫(xiě)道。撒一個(gè)謊要用無(wú)數(shù)個(gè)謊去圓，為了掩蓋虛假出資，“博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績(jī)承諾資金購(gòu)買(mǎi)銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告”。不可否認(rèn)的是，虛假出資令中技系在ST方源站穩(wěn)了腳跟，更重要的是，為唱資本騰挪大戲搭好了舞臺(tái)。2014年6月17日博元投資出資造假的罪行被曝光“56關(guān)聯(lián)交易輸出利益超7000萬(wàn)

毫無(wú)疑問(wèn)，余蒂妮是中技系力捧的“女一號(hào)”，她在上演“斥巨資拍下ST方源股權(quán)”、“再斥巨資支付股改款”的戲份前，已經(jīng)在ST方源的資本舞臺(tái)上嶄露頭角了。2009年6月，麥校勛與ST國(guó)恒的控股股東深國(guó)恒洽談重組，剛達(dá)成重組協(xié)議才6天，突然宣布把重組權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)給不明來(lái)路的自然人余蒂妮。時(shí)值麥校勛因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛及違規(guī)資金劃轉(zhuǎn)被監(jiān)管勒令整改，需向上市公司支付6450萬(wàn)元，新人余蒂妮承諾用1400萬(wàn)元現(xiàn)金和湖北天瑞國(guó)際酒店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天瑞酒店”）33.9%的股權(quán)（作價(jià)4986.12萬(wàn)元）代其履約，初來(lái)乍到便順利入選了董事會(huì)。

關(guān)聯(lián)交易輸出利益超7000萬(wàn)57

眾人紛紛認(rèn)為這是為重組表誠(chéng)意而慷慨解囊，但實(shí)際上，這更像趁火打劫。除了拿下ST方源的實(shí)際控制權(quán)（據(jù)證監(jiān)會(huì)2011年的行政處罰書(shū)，自2009年6月24日起，ST方源的實(shí)際控制人由麥校勛變更為深國(guó)恒董事長(zhǎng)李曉明）以外；還將一塊事后被證明是“毒資產(chǎn)”的天瑞酒店置入上市公司體內(nèi)，成為中技系輸送利益的關(guān)聯(lián)公司之一，天瑞酒店的實(shí)際控制人正是中技系李曉明。蹊蹺的是，余蒂妮支付1400萬(wàn)元現(xiàn)金后，上市公司又以預(yù)付款的名義支付給余蒂妮的關(guān)聯(lián)公司一筆資金，金額恰好也是1400萬(wàn)元。2009年報(bào)顯示，ST方源的控股子公司東莞市方達(dá)環(huán)宇環(huán)保產(chǎn)品銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銷(xiāo)售公司”）與上海震宇實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海震宇“）簽訂了一筆《瀝青購(gòu)銷(xiāo)合同》，預(yù)付款1400萬(wàn)元，而上海震宇股東李勇是李曉明弟弟，實(shí)際控制人也是李曉明。眾人紛紛認(rèn)為這是為重組表誠(chéng)意而慷慨解囊，但實(shí)際58

這筆合同在2010年4月被上市公司的董事會(huì)決議撤銷(xiāo)，按照正常程序，上海震宇需返還銷(xiāo)售公司1400萬(wàn)元的預(yù)付款，但這筆資金又被另立名目（應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)化成債權(quán)對(duì)天瑞酒店進(jìn)行增資擴(kuò)股）截留在中技系的腰包中。2010年起，中技系開(kāi)始了對(duì)上市公司的資本騰挪。余蒂妮在競(jìng)拍股權(quán)正式上位后，在其大本營(yíng)珠海注冊(cè)了兩家公司珠海裕榮華投資有限公司和珠海信實(shí)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海信實(shí)”）。這兩家公司名義上是上市公司的全資子公司，事后被證明實(shí)際為中技系繞開(kāi)董事會(huì)控制，進(jìn)行偽造金融憑證、資本騰挪的關(guān)鍵樞紐。這筆合同在2010年4月被上市公司的董事會(huì)決議59

王明華說(shuō)，當(dāng)年余蒂妮以“上市公司賬戶(hù)被凍結(jié)”的理由告訴他將股改款匯入到上述兩家新成立的子公司賬戶(hù)中，正如公告披露，王明華于2011年4月28日、29日先后支付了3800萬(wàn)元和3769.97萬(wàn)元到兩家子公司賬戶(hù)，這7570萬(wàn)元被分批相繼挪進(jìn)中技系的腰包中:2010年7月28日，珠海信實(shí)出資4559萬(wàn)元（3159萬(wàn)現(xiàn)金與上述提到的1400萬(wàn)的債權(quán)）對(duì)天瑞酒店進(jìn)行增資擴(kuò)股；2010年12月16日，珠海信實(shí)對(duì)江蘇金泰天創(chuàng)汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金泰天創(chuàng)”）現(xiàn)金增資2000萬(wàn)獲得40%股權(quán)；2011年7月，珠海信實(shí)還打算繼續(xù)以2656.45萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)金泰天創(chuàng)54%股權(quán)，被否后又以實(shí)現(xiàn)控股的名義在2013年3月買(mǎi)下金泰天創(chuàng)11%的股權(quán)，交易價(jià)格545萬(wàn)元。綜合計(jì)算，中技系僅從珠海信實(shí)這家子公司便挪走資金7104萬(wàn)元.而買(mǎi)下的究竟是些怎樣的資產(chǎn)呢？經(jīng)證監(jiān)會(huì)查證，天瑞酒店是家無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的殼公司；而做汽車(chē)銷(xiāo)售的金泰天創(chuàng)，其凈資產(chǎn)才1663萬(wàn)元，還不夠2000萬(wàn)的注冊(cè)資本。這些劣質(zhì)資產(chǎn)貼著同樣的標(biāo)簽：是被中技系實(shí)際控制的“毒資產(chǎn)”。王明華說(shuō)，當(dāng)年余蒂妮以“上市公司賬戶(hù)被凍結(jié)”60神秘失蹤的資產(chǎn)

最蹊蹺的是，這些被上市公司買(mǎi)回來(lái)的中技系資產(chǎn)，最后竟神秘失蹤了。在博元投資2014年的整篇年報(bào)中，無(wú)法找到這家持有33.9%股權(quán)的天瑞酒店，針對(duì)為何參股、控股公司名單中沒(méi)有天瑞酒店，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)致電、致郵件給博元投資，尚未獲得回復(fù)；至于持股51%的金泰天創(chuàng)，2014年報(bào)中則以“經(jīng)營(yíng)層拒絕配合工作，失去實(shí)際控制權(quán)，不再合并報(bào)表，計(jì)提資產(chǎn)減值損失2309.32萬(wàn)元”畫(huà)上句號(hào)?！岸举Y產(chǎn)”們令上市公司虧空嚴(yán)重。網(wǎng)易財(cái)經(jīng)根據(jù)歷年年報(bào)數(shù)據(jù)梳理，天瑞酒店自2010年至2013年，累計(jì)虧損4940萬(wàn)元；另一家公司金泰天創(chuàng)，自2011年至2013年，也累計(jì)虧損了288.54萬(wàn)元。而天瑞酒店在2010年以4559萬(wàn)元（3159萬(wàn)現(xiàn)金加上銷(xiāo)售公司對(duì)上海振宇的1400萬(wàn)債權(quán)）對(duì)其進(jìn)行的所謂增資擴(kuò)股，直到2013年底年報(bào)披露時(shí)都未進(jìn)行，到2014年報(bào)已缺失天瑞酒店的記錄。而這筆資金一直以應(yīng)收賬款的名義被天瑞酒店占用，直到2013年12月，才由珠海華信泰（博元投資大股東公司，由余蒂妮100%持股）代其歸還了2400萬(wàn)元，尚余2159萬(wàn)元，恐怕難以追討。神秘失蹤的資產(chǎn)最蹊蹺的是，這些被上市公司買(mǎi)61三、控股股東定向增發(fā)掏空行為基于小商品城案例研究三、控股股東定向增發(fā)掏空行為基于小商品城案例研究62

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商63公司背景介紹

浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)建于1993年12月，系國(guó)有控股企業(yè)。2002年5月9日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易,股票代碼600415。公司現(xiàn)有員工約5000人,分公司12家，參控股企業(yè)15家。公司背景介紹浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)建于1993年64經(jīng)營(yíng)范圍公司以獨(dú)家經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)、管理、服務(wù)義烏中國(guó)小商品城為主業(yè)，以“提升市場(chǎng)主業(yè)、帶動(dòng)相關(guān)發(fā)展，實(shí)行多元開(kāi)拓”為發(fā)展戰(zhàn)略，依托優(yōu)越的商業(yè)環(huán)境和豐富的市場(chǎng)資源，投資經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)、電子商務(wù)、現(xiàn)代物流等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，集團(tuán)構(gòu)架和模式采取市場(chǎng)資源共享與聯(lián)動(dòng)發(fā)展，這帶動(dòng)經(jīng)濟(jì)效益呈良性循環(huán)。經(jīng)營(yíng)范圍65控股股東簡(jiǎn)介注冊(cè)資本為10,500萬(wàn)元控股股東2008年12月31日，義烏小商品城恒大開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義烏恒大”）55.82%的持股比例成為小商品城的控股股東控股股東簡(jiǎn)介注冊(cè)資本為10,500萬(wàn)元控股股東2008年66

定向增發(fā)后實(shí)際控制人控制圖義烏中國(guó)小商品城恒大開(kāi)發(fā)公司義烏市國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司

義烏市財(cái)務(wù)開(kāi)發(fā)公司

義烏市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)（實(shí)際控制人）浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限責(zé)任公司100%91.7%100%25.41%3.88%26.53%定向增發(fā)后實(shí)際控制人控制圖義烏中國(guó)小商品城恒67

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商68定向增發(fā)中掏空過(guò)程介紹2007年12月11日，小商品城發(fā)布停牌公告拉起了小商品城定向增發(fā)的序幕。本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次定向增發(fā)A股股票的首次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為75.49元/股，即定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)。發(fā)行對(duì)象為公司大股東義烏恒達(dá)的控股股東義烏國(guó)資，采取小商品城向義烏國(guó)資定向增發(fā)股票的方式發(fā)45,131,806股購(gòu)買(mǎi)義烏國(guó)際商貿(mào)城三期項(xiàng)目。銀信匯業(yè)和上海房地產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所以2007年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)賬面價(jià)值1,295,370,615.31元，評(píng)估價(jià)值3,407,000,000.00元，增值2,111,629,384.69元，增值率163.01%。定向增發(fā)中掏空過(guò)程介紹2007年12月1169小商品城定向增發(fā)過(guò)程2007年12月11日2008年3月5號(hào)2008年4月2號(hào)2008年4月28日發(fā)布停牌公告發(fā)布董事會(huì)公告，審議通過(guò)定向增發(fā)方式發(fā)行股票發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案的補(bǔ)充公告》辦理完成此次定向增發(fā)的股份登記工作小商品城定向增發(fā)過(guò)程2007年12月11日2008年3月5號(hào)70定向增發(fā)后股價(jià)走勢(shì)分析2008年3月72007年10月262008年9月52008年11月1441.0668.8997.38

2007.10.26~2008.11.14股價(jià)走勢(shì)K線圖85.07中小股民在獲悉小商品城定向增發(fā)消息后進(jìn)行股票購(gòu)買(mǎi)，其股票在增發(fā)預(yù)案公告之后的兩個(gè)交易日連續(xù)無(wú)量漲停接下來(lái)的六個(gè)月，上證綜指從4292.65點(diǎn)，一路暴跌至2202.45點(diǎn)，跌幅將近50%。2008年9月5日小商品城股價(jià)達(dá)85.07元/股，與定向增發(fā)價(jià)格75.49元/股相比，不僅沒(méi)有下跌，反而上漲了12%若在定向增發(fā)消息發(fā)布后購(gòu)買(mǎi)，其投資將在接下來(lái)的6個(gè)月內(nèi)虧損25%左右。定向增發(fā)后股價(jià)走勢(shì)分析2008年3月72007年10月26271

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商72小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式小商品城資產(chǎn)注入型定向增發(fā)向控股股東義烏國(guó)資定向增發(fā)新股時(shí)，義烏國(guó)資壓低增發(fā)價(jià)格小商品城在購(gòu)入實(shí)際控股股東義烏國(guó)資公司資產(chǎn)時(shí)，定下高價(jià)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格雙重關(guān)聯(lián)交易行為存在利益輸送。在這一“買(mǎi)”一“賣(mài)”的過(guò)程中，中小股東受到雙重侵害。小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式小商品城資產(chǎn)注入73

掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱發(fā)行價(jià)格在定向增發(fā)過(guò)程中，當(dāng)上市公司對(duì)控股股東定向增發(fā)時(shí)，增發(fā)價(jià)格越低，控股股東支付的成本就越低，其在定向增發(fā)過(guò)程中獲得的收益就越大。掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱發(fā)行價(jià)格742007,7,27-2008,12,12股價(jià)走勢(shì)K線圖分析2007年11,162008年12，122008年8,82007年7,27由于停牌時(shí)間達(dá)3個(gè)多月，因此當(dāng)上市公司與2008年3月5日復(fù)牌后，“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)”只能追溯至2007年12月10日之前的20個(gè)交易日。上市公司選擇的停牌時(shí)間，剛好是上市公司股價(jià)處于半年來(lái)最低的價(jià)位附近。與上市公司2007年8月20日119.88元的最高價(jià)相比，發(fā)行價(jià)格僅為最高價(jià)的63%。2007,7,27-2008,12,75掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)義烏國(guó)資擬以該項(xiàng)目定向增發(fā)注入小商品城，小商品城采用定向增發(fā)股票方式購(gòu)買(mǎi)義烏國(guó)資的義烏國(guó)際商貿(mào)城三期土地使用權(quán)及在建工程項(xiàng)目掏空實(shí)現(xiàn)方式：操縱資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)義烏國(guó)資擬以該項(xiàng)目定向增發(fā)注入76義烏國(guó)際商貿(mào)城三期第一階段總建筑面積1,006,180平方米，預(yù)計(jì)單位面積建筑造價(jià)2,333元/平方米，建筑投資總額234,741.79萬(wàn)元；國(guó)際商貿(mào)城三期1、2號(hào)地塊土地面積488,553平方米，預(yù)計(jì)土地使用權(quán)取得價(jià)格31.03億元,契稅9,300萬(wàn)元,一階段項(xiàng)目預(yù)測(cè)總建設(shè)投資438,265.81萬(wàn)元義烏國(guó)際商貿(mào)城三期第一階段總建筑面積1,006,180平方77主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整

義烏國(guó)際商貿(mào)城三期資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上海房地產(chǎn)估價(jià)事務(wù)所有限公司出具了以2007年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的滬房地師估（2008）地字第0087號(hào)《義烏市國(guó)際貿(mào)城三期地塊土地估價(jià)報(bào)告書(shū)》。義烏國(guó)際商貿(mào)城三期項(xiàng)目在建工程賬面價(jià)值1,295,370,615.31元，調(diào)整后賬面價(jià)值為1,295,370,615.31元，評(píng)估值為3,407,000,000元，增值2,111,629,384.69元，增值率163.01%主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整義烏國(guó)際商貿(mào)城三期資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)78

董事會(huì)對(duì)163.02%的解釋目標(biāo)資產(chǎn)合計(jì)增值幅度163.01%周邊市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，當(dāng)時(shí)義烏國(guó)資公司僅以略高于土地的成本價(jià)獲得該塊土地本次資產(chǎn)注入上市公司時(shí)，相應(yīng)調(diào)高了市場(chǎng)租金水平，土地的估值也相應(yīng)提高評(píng)價(jià)：難掩控股股東義烏國(guó)資通過(guò)虛高注入資產(chǎn)的價(jià)值來(lái)獲取更高的持股比例，并強(qiáng)化其對(duì)小商品城絕對(duì)控制權(quán)的意圖董事會(huì)對(duì)163.02%的解釋目標(biāo)資產(chǎn)合計(jì)增值幅度1679

目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商品城控股股東掏空的實(shí)現(xiàn)方式4總結(jié)與思考目錄1上市公司及控股股東介紹2定向增發(fā)過(guò)程介紹3小商80

總結(jié)與思考控股股東存在掏空的動(dòng)機(jī)定向增發(fā)存在制度缺陷小商品城控股股東掏空的原因

總結(jié)與思考控股股東存在掏空的動(dòng)機(jī)定向增發(fā)存在制度缺陷小商品81防范定向增發(fā)過(guò)程中控股股東掏空的對(duì)策建議健全定向增發(fā)的監(jiān)管約束機(jī)制健全投資者法律保護(hù)體系削弱控股股東掏空的外部動(dòng)機(jī)規(guī)范定向增發(fā)制度防范定向增發(fā)過(guò)程中控股股東掏空82四、大股東通過(guò)高位減持套現(xiàn)掏空企業(yè)

——四川金頂股份有限公司四、大股東通過(guò)高位減持套現(xiàn)掏空企業(yè)

——83

由于我國(guó)資本市場(chǎng)的法律監(jiān)