（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》題庫真題整理

（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》題庫（真題整理)1.以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)的情形的有（）。[2013年6月真題]A.

增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%，準備繼續(xù)增持B.

控股股東持股比例超過50%，再增持5%的股份，不影響該公司的上市地位C.

因上市公司向特定股東回購股份減少股本導(dǎo)致投資者持股比例超過30%D.

經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3項規(guī)定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。A項不屬于強制要約的情形，不需要進行要約收購；CD兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。2.下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與首次公開發(fā)行股票申購的說法，正確的是（）。A.

網(wǎng)下投資者持有非限售股票在基準日的流通市值應(yīng)為1000萬元（含）以上B.

網(wǎng)下投資者的每個配售對象僅能注冊兩個證券賬戶，上海、深圳證券交易所各注冊一個C.

網(wǎng)下個人投資者應(yīng)當從事證券交易時間達到兩年（含）以上D.

經(jīng)行政許可的基金公司作為網(wǎng)下機構(gòu)投資者應(yīng)當依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時間達到兩年（含）以上【答案】:

B【解析】:根據(jù)《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（2018年修訂）具體分析如下：A項，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)要求參與該項目網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前20個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應(yīng)為1000萬元（含）以上。B項，第9條第3款規(guī)定，網(wǎng)下投資者的每個股票配售對象僅能注冊兩個證券賬戶（上海、深圳證券交易所各注冊一個）和一個銀行賬戶，用于參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)。網(wǎng)下投資者注冊信息發(fā)生變更時，應(yīng)于三個工作日內(nèi)向協(xié)會提交注冊信息變更申請。證券賬戶和銀行賬戶一經(jīng)注冊，不得隨意變更。CD兩項錯誤，根據(jù)第4條第2款規(guī)定，網(wǎng)下投資者注冊需具備一定的證券投資經(jīng)驗。機構(gòu)投資者應(yīng)當依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應(yīng)達到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務(wù)的機構(gòu)投資者可不受上述限制。3.根據(jù)《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》，申請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔保的，在考察資產(chǎn)負債率指標時按擔保額的（）計入本企業(yè)負債額。[2016年10月真題]A.

1/3B.

1/4C.

1/5D.

1/2【答案】:

D【解析】:《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》第8條規(guī)定，增強債券擔保的有效性。重點關(guān)注抵押擔保是否存在一物多押，抵質(zhì)押資產(chǎn)是否為變現(xiàn)有效資產(chǎn)，是否經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)進行價值評估，第三方擔保是否存在互?；蜻B環(huán)保。申請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔保的，在考察資產(chǎn)負債率指標時按擔保額一半計入本企業(yè)負債額，在考察發(fā)債規(guī)模時按擔保額的1/3計入該企業(yè)已發(fā)債余額。4.根據(jù)《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列關(guān)于報送保薦工作底稿的說法，正確的有（）。Ⅰ．上交所受理發(fā)行上市申請文件后十個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書Ⅱ．發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在審核問詢的回復(fù)后五個工作日內(nèi)，應(yīng)當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書Ⅲ．上市委員會審議會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)匯總補充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書Ⅳ．驗證版招股說明書指在招股說明書中標示出重要的披露內(nèi)容對應(yīng)保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（上證發(fā)〔2019〕18號）第17條規(guī)定，本所受理發(fā)行上市申請文件后10個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書，供監(jiān)管備查。Ⅱ、Ⅲ兩項，第42條第1款規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查和核查，及時、逐項回復(fù)本所發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。Ⅳ項，第83條第7項規(guī)定，驗證版招股說明書指在招股說明書中標示出重要的披露內(nèi)容對應(yīng)保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本。5.深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司與關(guān)聯(lián)人達成的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批及披露義務(wù)的是（）。[2018年5月真題]A.

關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的股票B.

關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券C.

關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的公司債券D.

關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司非公開發(fā)行的股票【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第7.2.18條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式履行相關(guān)義務(wù)：①一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；③一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；④本所認定的其他交易。6.甲公司通常給予客戶半年的信用賬期。為了促進資金流轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，甲公司和保理公司簽訂了應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理協(xié)議，保理公司向甲公司一次性授權(quán)5億元人民幣，甲公司可以在需要時隨時向保理公司出售應(yīng)收賬款。歷史上甲公司頻繁向保理公司出售應(yīng)收賬款，并且金額重大，上述出售應(yīng)收賬款符合金融資產(chǎn)終止的規(guī)定，甲公司應(yīng)該將該應(yīng)收賬款分類為（）。A.

持有至到期的金融資產(chǎn)B.

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)C.

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)D.

以攤余成本計量的金融資產(chǎn)【答案】:

B【解析】:題中應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)模式符合“既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出售該金融資產(chǎn)為目標”，且該應(yīng)收賬款符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征，因此應(yīng)當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。7.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下關(guān)于發(fā)行價格的說法正確的是（）。Ⅰ．首次公開發(fā)行證券通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格Ⅱ．發(fā)行數(shù)量二千萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格Ⅲ．通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率Ⅳ．已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格不得超過發(fā)行人境外市場價格Ⅴ．發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第3條規(guī)定，首次公開發(fā)行證券通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行數(shù)量二千萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率；已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格不得超過發(fā)行人境外市場價格。發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格。8.下列關(guān)于科創(chuàng)板上市公司各類申請文件簽字要求的說法，正確的有（）。Ⅰ．舉辦核查報告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得委托他人代為簽名Ⅱ．因商業(yè)秘密提出豁免申請的，發(fā)行人的法定代表人應(yīng)當在豁免申請文件中簽字確認Ⅲ．發(fā)行保薦報告由保薦機構(gòu)董事長，總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）簽字確認Ⅳ．保薦機構(gòu)的董事長或經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當在招股說明書中出具證明A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《關(guān)于切實提高招股說明書（申報稿）質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)量相關(guān)注意事項的通知》，保薦機構(gòu)對于發(fā)行人舉報事項出具的核查報告，應(yīng)由保薦機構(gòu)董事長（或總經(jīng)理）及兩名保薦代表人簽字。律師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)由律師事務(wù)所負責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字。會計師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)由會計師事務(wù)所負責(zé)人、經(jīng)辦會計師簽字。核查報告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應(yīng)同時提供本人簽名的委托書，委托書應(yīng)當明確具體、不得概括委托。Ⅱ項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)〔2019〕29號），涉及商業(yè)秘密的要求發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出豁免申請的，應(yīng)當符合以下要求：①發(fā)行人應(yīng)當建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；②發(fā)行人的董事長應(yīng)當在豁免申請文件中簽字確認；③豁免披露的信息應(yīng)當尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經(jīng)理擔任。Ⅲ、Ⅳ項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，應(yīng)當履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構(gòu)董事長或總經(jīng)理應(yīng)當在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。9.某上市公司擬對其他公司進行收購，本次收購以收益現(xiàn)值法作為評估定價參考依據(jù)，該次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)模性的說明》和《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)于該上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．申報材料應(yīng)提供交易對方最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告Ⅱ．上市公司召開臨時股東大會，需要回避表決的股東不可以作為出席本次股東大會的股東Ⅲ．公司總股本12億股，持有8億股股份的股東表示同意該表決，該重大重組事項方能通過Ⅳ．上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后2年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見Ⅴ．上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的30%A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明》第6條規(guī)定，交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體，應(yīng)提供最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務(wù)報表內(nèi)容包括但不限于資產(chǎn)負債表和利潤表。Ⅱ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第2款規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。Ⅲ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第1款規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。Ⅳ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第35條第1款規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。Ⅴ項，《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》第1條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置對標的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。10.根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂），下列關(guān)于上市公司股東大會征集投票權(quán)的說法，正確的是（）。[2019年6月真題]A.

董事會征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，獨立董事征集股東投票權(quán)時可不披露具體投票意向，并擁有最終投票決定權(quán)B.

公司董事會、獨立董事可以公開征集股東投票權(quán)；符合條件的股東可以非公開征集股東投票權(quán)，但不得公開征集投票權(quán)C.

公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制D.

征集人可以以有償形式征集股東投票權(quán)【答案】:

C【解析】:《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條第4款規(guī)定，公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。11.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》，受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進行風(fēng)險排查的關(guān)注債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的（）。A.

四分之三B.

三分之二C.

三分之一D.

四分之一【答案】:

C【解析】:《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》（上證發(fā)〔2017〕6號）第28條第2款規(guī)定，受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進行風(fēng)險排查的關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的三分之一。12.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，以下說法錯誤的是（）。Ⅰ．發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施Ⅱ．發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施Ⅲ．發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，組織、指使發(fā)行人進行財務(wù)造假的，中國證監(jiān)會對相關(guān)單位和責(zé)任人員采取三年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件Ⅳ．保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，應(yīng)該采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年的監(jiān)管措施Ⅴ．證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以采取一年至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第63條規(guī)定，發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。Ⅱ項，第64條規(guī)定，發(fā)行人存在本辦法第30條第3項、第4項、第5項規(guī)定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。Ⅲ項，第65條第1款規(guī)定，發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務(wù)造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關(guān)單位和責(zé)任人員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件，對責(zé)任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。Ⅳ項，第66條第1款規(guī)定，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，并對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。Ⅴ項，第66條第3項規(guī)定，證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。13.證券發(fā)行審核過程中，需要進行預(yù)先披露的文件是（）。[2015年9月真題]A.

招股說明書摘要B.

招股說明書（申報稿）C.

發(fā)行保薦書D.

發(fā)行保薦工作報告【答案】:

B【解析】:《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第46條規(guī)定，申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第39條也有類似規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題的通知》（2017年修訂），保薦機構(gòu)應(yīng)當按照規(guī)定時點要求提交用于預(yù)先披露的材料，包括招股說明書（申報稿）、關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見附件）等。14.某外國法人投資者認購境內(nèi)上市公司甲公司的非公開發(fā)行股票，甲公司主營公共航空運輸，控股股東為非國有股東，根據(jù)《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2019年版）和《外國投資者對上市戰(zhàn)略投資管理辦法》，下列說法中正確的是（）。Ⅰ．在取得商務(wù)部原則批復(fù)后，該外國投資者預(yù)計在原批期限內(nèi)無法完成投資的，可以向商務(wù)部申請延期，但延期不得超過30日Ⅱ．該外國投資者通過本次非公開取得甲公司股份后，可以向甲公司提名董事，但該名董事不得擔任甲公司法定代表人Ⅲ．若該外國投資者的母公司最近兩年內(nèi)受到一次倫敦證券交易所的5000萬美元的罰款處罰，該董事將導(dǎo)致該外國投資者無法成為甲公司非公開發(fā)行股份的合格投資者Ⅳ．商務(wù)部收到甲公司提交的全部申請文件后，在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，原則批復(fù)到期后自動失效，投資者不得向商務(wù)部申請延期。Ⅱ項，公共航空運輸公司的法定代表人必須由中國籍公民擔任。本項中，投資者認購非公開發(fā)行股份后，成為甲公司的股東，可以向甲公司提名董事，若其為外國公民，則不得擔任甲公司的法定代表人；若其為中國籍公民，且同時擔任董事長或總經(jīng)理職務(wù)的，則可擔任甲公司的法定代表人。Ⅲ項，《外國投資者對上市戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者應(yīng)符合以下要求：①依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；④）近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。Ⅳ項，第12條第3款規(guī)定，商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。15.某上市公司2014年年初發(fā)行在外的普通股為8億股，2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤為8.8億元，2015年6月30日，向全體股東配股2億股，價格為6元。2015年6月30日收盤價為11元，2015年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為11.28億元。則2015年利潤表中，2014年因配股重新計算的基本每股收益是______元/股，2015年度基本每股收益是______元/股。（）[2016年10月真題]A.

1；1.2B.

1；1.3C.

1.1；1.2D.

1.1；1.3【答案】:

A【解析】:2014年基本每股收益＝8.8÷8＝1.1（元/股）。①每股理論除權(quán)價格＝（行權(quán)前發(fā)行在外普通股的公允價值總額＋配股收到的款項）/行權(quán)后發(fā)行在外的普通股股數(shù)＝（11×8＋6×2）÷（8＋2）＝10（元）。②調(diào)整系數(shù)＝行權(quán)前發(fā)行在外普通股的每股公允價值/每股理論除權(quán)價格＝11÷10＝1.1。③因配股重新計算的2014年度基本每股收益＝2014年度基本每股收益/調(diào)整系數(shù)＝1.1÷1.1＝1（元/股）。④2015年度基本每股收益＝歸屬于普通股股東的當期凈利潤/（配股前發(fā)行在外普通股股數(shù)×調(diào)整系數(shù)×配股前普通股發(fā)行在外的時間權(quán)重＋配股后發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)）＝11.28/（8×1.1×6÷12＋10×6÷12）＝11.28/9.4＝1.2（元/股）。16.注冊會計師為企業(yè)內(nèi)部控制提供內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)，下列做法正確的有（）。Ⅰ．甲公司于2018年5月申報IPO，注冊會計師在《內(nèi)部控制審計報告》中說明“審計了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，我們認為，甲公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制”Ⅱ．乙公司拒絕提供書面聲明，注冊會計師因此出具否定意見Ⅲ．注冊會計師認為丙公司財務(wù)報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意的，應(yīng)當出具保留意見的內(nèi)部控制審計報告Ⅳ．注冊會計師認為丁公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重要缺陷，以書面形式與企業(yè)董事會和管理層溝通，提醒企業(yè)加以改進，并在內(nèi)部控制審計報告中增加非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷描述段，對重要缺陷的性質(zhì)及其對實現(xiàn)相關(guān)控制目標影響進行披露，提示內(nèi)部控制審計報告使用者注意相關(guān)風(fēng)險Ⅴ．注冊會計師關(guān)注到戊公司的當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該項錯報，表明內(nèi)部控制可能存在重大缺陷A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，內(nèi)部控制審計中，注冊會計師對特定基準日內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，而不是對內(nèi)部控制在某個期間段內(nèi)每天的運行情況發(fā)表審計意見；Ⅱ項，被審計單位管理層拒絕提供書面聲明，注冊會計師應(yīng)當采取適當措施，包括確定該事項對審計意見可能產(chǎn)生的影響，而不是直接因此出具否定意見；Ⅲ項，如果認為內(nèi)部控制雖然不存在重大缺陷，但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意，注冊會計師應(yīng)當在內(nèi)部控制審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明；Ⅳ項，針對非財務(wù)報告內(nèi)部控制，注冊會計師針對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露；Ⅴ項，重大缺陷是內(nèi)部控制中存在的、可能導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表出現(xiàn)重大錯報的一項控制缺陷或多項控制缺陷的組合，內(nèi)部控制未能發(fā)現(xiàn)重大錯報表明可能存在重大缺陷。17.依據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，下列有關(guān)存貨可變現(xiàn)凈值的表述中，正確的有（）。Ⅰ．為執(zhí)行銷售合同而持有的存貨，通常應(yīng)當以產(chǎn)成品或商品的合同價格作為其可變現(xiàn)凈值的計算基礎(chǔ)Ⅱ．持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量，超出部分的存貨可變現(xiàn)凈值應(yīng)當以產(chǎn)成品或商品的合同價格作為計算基礎(chǔ)Ⅲ．沒有銷售合同約定的存貨，應(yīng)當以產(chǎn)成品或商品的市場銷售價格作為其可變現(xiàn)凈值的計算基礎(chǔ)Ⅳ．用于出售的材料，通常應(yīng)當以市場銷售價格作為其可變現(xiàn)凈值的計算基礎(chǔ)Ⅴ．用于生產(chǎn)產(chǎn)品的材料，確定其可變現(xiàn)凈值時的估計售價為所生產(chǎn)產(chǎn)品的估計售價A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅱ項，持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量，超出部分的存貨可變現(xiàn)凈值應(yīng)當以產(chǎn)成品或商品的市場銷售價格作為計算基礎(chǔ)。18.下列交易或事項的會計處理正確的有（）。[2016年11月真題]Ⅰ．民航公司授予客戶的獎勵積分，應(yīng)在當期確認為銷售費用Ⅱ．對于分期收款銷售商品，企業(yè)應(yīng)當按照應(yīng)收的合同或協(xié)議價款的公允價值確定收入金額Ⅲ．對于售后回租業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)當將公允價值與賬面價值的差額確認為當期損益Ⅳ．廣告制作費應(yīng)該根據(jù)廣告的完工進度確認收入A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，應(yīng)當將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在本次商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或應(yīng)收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為合同負債。Ⅲ項，售后租回被認定為融資租賃的，售價與資產(chǎn)賬面價值之間的差額應(yīng)予以遞延，按折舊進度進行分攤。如果售后租回交易認定為經(jīng)營租賃，應(yīng)當分別情況處理：①有確鑿證據(jù)表明售后租回交易是按照公允價值達成的，售價與資產(chǎn)賬面價值的差額應(yīng)當計入當期損益。②售后租回交易如果不是按照公允價值達成的，售價低于公允價值的差額，應(yīng)計入當期損益；但若該損失將由低于市價的未來租賃付款額補償時，有關(guān)損失應(yīng)予以遞延（遞延收益）。并按與確認租金費用相一致的方法在租賃期內(nèi)進行分攤；如果售價大于公允價值，其大于公允價值的部分應(yīng)計入遞延收益，并在租賃期內(nèi)分攤。19.可以將經(jīng)營分部確定為報告分部的情形有（）。[2011年真題]Ⅰ．該分部的資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計的10%Ⅱ．該分部的利潤占所有分部利潤之和或所有分部虧損之和絕對值的10%Ⅲ．該分部虧損占所有分部利潤之和或所有分部虧損之和絕對值的較高者的10%Ⅳ．該分部的收入占所有分部收入合計的10%A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:當經(jīng)營分部的大部分收入是對外交易收入，且滿足下列條件之一的，企業(yè)應(yīng)當將其確定為報告分部：①該分部的分部收入占所有分部收入合計的10%或者以上；②該分部的分部利潤（虧損）的絕對額，占所有盈利分部利潤合計額或者所有虧損分部虧損合計額的絕對額兩者中較大者的10%或者以上；③該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計額的10%或者以上。20.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人的下列人員進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)的有（）。Ⅰ．發(fā)行人的監(jiān)事Ⅱ．持有5%以上股份的股東Ⅲ．持有5%以上股份股東的董事Ⅳ．法定代表人Ⅴ．實際控制人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第21條規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。21.在收購上市公司時，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形？（）[2015年9月真題]Ⅰ．經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%Ⅱ．在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%Ⅲ．在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位Ⅳ．因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當事人在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%Ⅴ．因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅳ兩項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；②因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；③中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。根據(jù)第63條第2款規(guī)定，Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ三項屬于可以免于提交豁免申請，直接申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形。22.某公司于2008年1月1日為構(gòu)建廠房向銀行借入專門借款5000萬元，借款期限2年，年利率為8%，當日開工建設(shè)，向施工方支出2000萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建單位表明工程實際投入2500萬元，該專門借款2008年可資本化的金額為（）。[2008年真題]A.

160萬元B.

200萬元C.

250萬元D.

400萬元【答案】:

C【解析】:年末工程實際投入2500萬元與借款費用資本化無關(guān)。該專門借款2008年可資本化的金額＝5000×8%－3000×5%＝250（萬元）。23.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息披露指引》，以下說法錯誤的是（）。A.

紅籌企業(yè)應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，識別非經(jīng)常性損益項目并披露按中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的非經(jīng)常性損益項目及金額B.

紅籌企業(yè)按照本指引編制補充財務(wù)信息或差異調(diào)節(jié)信息，存在實際困難導(dǎo)致不切實可行的，可向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當說明原因和替代方案C.

紅籌企業(yè)應(yīng)當根據(jù)產(chǎn)生收入的具體業(yè)務(wù)類型分別披露相關(guān)收入確認的會計政策，披露各類業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)確認收入的金額D.

報告期內(nèi)發(fā)生的重大企業(yè)合并交易，紅籌企業(yè)應(yīng)當披露其會計處理方法及對財務(wù)報表的影響E.

紅籌企業(yè)應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定計算和披露按中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的總資產(chǎn)收益率和每股收益【答案】:

E【解析】:A項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息披露指引》第20條規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，識別非經(jīng)常性損益項目并披露按中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的非經(jīng)常性損益項目及金額。B項，第22條規(guī)定，紅籌企業(yè)按照本指引編制補充財務(wù)信息或差異調(diào)節(jié)信息，存在實際困難導(dǎo)致不切實可行的，可向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當說明原因和替代方案。本所認為不應(yīng)當調(diào)整適用的，紅籌企業(yè)應(yīng)當執(zhí)行本指引相關(guān)規(guī)定。C項，第13條規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當根據(jù)產(chǎn)生收入的具體業(yè)務(wù)類型分別披露相關(guān)收入確認的會計政策，披露各類業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)確認收入的金額。報告期內(nèi)存在來源于關(guān)聯(lián)方銷售收入的，應(yīng)當披露來源于關(guān)聯(lián)方的銷售收入金額及其占比。D項，第16條規(guī)定，報告期內(nèi)發(fā)生的重大企業(yè)合并交易，紅籌企業(yè)應(yīng)當披露其會計處理方法及對財務(wù)報表的影響。E項，第21條規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定計算和披露按中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的凈資產(chǎn)收益率和每股收益。24.下列機構(gòu)及人員需在公開發(fā)行公司債券募集說明書正文的尾頁作出聲明的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．發(fā)行人法定代表人Ⅱ．發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員Ⅲ．擔保機構(gòu)全體董事Ⅳ．主承銷商Ⅴ．承擔資信評級業(yè)務(wù)的機構(gòu)A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂）第65條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應(yīng)由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。第66條規(guī)定，發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。而主承銷商、發(fā)行人律師、承擔審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、承擔資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)（如有）的機構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后作出聲明。25.下列金融資產(chǎn)中，作為可供出售金融資產(chǎn)核算的是（）。[2015年5月真題]Ⅰ．企業(yè)購入有公開報價但不準備隨時變現(xiàn)的A公司5%的流通股票Ⅱ．企業(yè)購入有意圖和能力持有至到期的B公司債券Ⅲ．企業(yè)購入沒有公開報價且不準備隨時變現(xiàn)的A公司5%的股權(quán)Ⅳ．企業(yè)從二級市場購入準備隨時出售的普通股股票A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅢC.

ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根據(jù)現(xiàn)行準則，對于不具有控制、共同控制或者重大影響的權(quán)益性投資，不管其在活躍市場上有沒有報價，也不管其公允價值能不能可靠計量，均劃分為“金融資產(chǎn)”（一般情況下應(yīng)劃分為“可供出售金融資產(chǎn)”）。26.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的說法，正確的有（）。[2017年9月真題]Ⅰ．上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風(fēng)險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。27.要約收購中，董事會以下哪些行為符合規(guī)定？（）[2014年12月真題]A.

董事會向股東提出不接受要約條件的建議B.

董事會聘請獨立財務(wù)顧問C.

利用公司資源向收購人提供財務(wù)資助D.

收購人公告要約收購報告書后，被收購公司董事會決議對外進行投資，取得重大收益，對經(jīng)營成果造成重大影響【答案】:

A|B【解析】:AB兩項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條第1款規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。C項，第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。D項，第33條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。28.甲公司因?qū)＠m紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據(jù)法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認為賠償?shù)目赡苄栽?0%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個區(qū)間內(nèi)每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正確的是（）。[2008年真題]A.

確認預(yù)計負債177萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元B.

確認預(yù)計負債177萬元，在財務(wù)報表中披露或有資產(chǎn)120萬元C.

披露或有負債177萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元D.

確認預(yù)計負債200萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元【答案】:

A【解析】:預(yù)計負債最佳估計數(shù)為連續(xù)范圍等概率情況，取中間值。確認的預(yù)計負債為＝（150＋200）/2＋2＝177（萬元），其中175萬元計入營業(yè)外支出，2萬元訴訟費計入管理費用；或有事項確認為資產(chǎn)通過其他應(yīng)收款科目核算，但不能沖減負債的賬面價值，因此基本確定可從丙公司獲得賠償確認其他應(yīng)收款120萬元。29.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于上交所上市公司停牌和復(fù)牌的說法，正確的有（）。[2018年9月真題]Ⅰ．上市公司財務(wù)會計報告被出具非標準無保留審計意見，上交所自公司披露定期報告之日起，對公司股票實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌Ⅱ．公司未在法定期限披露季度報告的，公司股票應(yīng)當停牌，直至公司披露季度報告的當日開市時復(fù)牌Ⅲ．上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票應(yīng)當停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當日開市時復(fù)牌Ⅳ．上市公司被有關(guān)部門調(diào)查的，公司股票應(yīng)當停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當日開市時復(fù)牌Ⅴ．上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌。A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第12.8條規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當日開市時復(fù)牌。Ⅱ項，根據(jù)第12.7條規(guī)定，上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌，直至公司披露相關(guān)定期報告的當日開市時復(fù)牌。Ⅳ項，第12.10條規(guī)定，上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。Ⅴ項，第12.14條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌。30.關(guān)于上交所科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵政策，下列表述正確的是（）。Ⅰ．激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工、獨立董事、監(jiān)事Ⅱ．單獨或合計持有上市公司10%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象Ⅲ．上市公司可以同時實施多項股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%Ⅳ．上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者90個交易日公司股票交易均價的50%的，應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方式Ⅴ．上市公司應(yīng)當聘請財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ【答案】:

E【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），Ⅰ、Ⅱ兩項，第10.4條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)事除外。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。Ⅲ項，第10.8條規(guī)定，上市公司可以同時實施多項股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%。Ⅳ、Ⅴ兩項，第10.6條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的，應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方式。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。31.關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，下列說法錯誤的是（）。A.

投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年B.

投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總數(shù)的1/5C.

內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤D.

內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應(yīng)當不低于公司同級別人員的平均水平E.

投資銀行類項目終止或完成后，項目組應(yīng)當在45個工作日內(nèi)完成項目底稿的整理歸檔工作【答案】:

B【解析】:B項，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第31條規(guī)定，投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總數(shù)的1/10。所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制職能為主要職責(zé)的從業(yè)人員。32.關(guān)于非上市公眾公司收購過渡期，下列說法正確的有（）。Ⅰ．在過渡期內(nèi)，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、擔保等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當提交股東大會審議通過Ⅱ．以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期Ⅲ．在過渡期內(nèi)，收購人在任何情況下不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會Ⅳ．在過渡期內(nèi)，被收購公司可以發(fā)行股份募集資金Ⅴ．在過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《非上市公眾公司收購管理辦法》（2020年修正）第17條規(guī)定，以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當提交股東大會審議通過。33.2015年11月，甲公司因合同違約被乙公司起訴，2015年12月31日，甲公司尚未收到法院的判決。乙公司預(yù)計很可能在訴訟中獲勝，并可獲得賠償200萬元。甲公司咨詢了律師后，認為很可能敗訴，需要支付的賠償金額為160萬元至240萬元之間的某一金額，且這個區(qū)間內(nèi)每個金額的可能性都相同。另外此案的訴訟費為3萬元。不考慮其他因素的影響，下列說法中正確的有（）。[2016年9月真題]Ⅰ．甲公司應(yīng)該確定營業(yè)外支出200萬元Ⅱ．甲公司應(yīng)該確認其他應(yīng)付款200萬元Ⅲ．甲公司應(yīng)該確認管理費用3萬元Ⅳ．乙公司可以確認或有資產(chǎn)200萬元Ⅴ．乙公司可以確認其他應(yīng)收款200萬元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，對于連續(xù)等概率的賠償金額的最佳估計數(shù)應(yīng)當取其算術(shù)平均值即200萬元，計入營業(yè)外支出。Ⅱ項，該事項屬于或有事項，應(yīng)當確認為預(yù)計負債，且預(yù)計負債的入賬價值為203萬，包括訴訟費在內(nèi)；Ⅲ項，訴訟費應(yīng)當計入管理費用；Ⅳ、Ⅴ兩項，乙公司不應(yīng)當確認或有資產(chǎn)，不滿足資產(chǎn)的定義，更不應(yīng)該確認為其他應(yīng)收款。34.2008年3月1日，機構(gòu)投資者甲從二級市場購入乙公司發(fā)行的股票100萬股，每股價格10元，另支付交易費用1萬元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配現(xiàn)金股利，甲于3月10日收到現(xiàn)金股利10萬元。3月20日，甲以每股11元的價格將股票全部出售，另支付交易費用1萬元，則2008年3月甲應(yīng)確認的投資收益為（）。A.

110萬元B.

109萬元C.

108萬元D.

98萬元【答案】:

C【解析】:甲從二級市場購入股票是以賺取差價為目的，準備近期出售的（3月1日購入，3月20日便全部售出），因此應(yīng)劃分為交易性金融資產(chǎn)，且2008年3月甲應(yīng)確認的投資收益為整個持有期間的收益（即從取得到出售），則2008年3月甲應(yīng)確認的投資收益＝取得時支付的交易費用＋出售時確認的投資收益＝10－1＋[（100×11－1）－100×10]＝108（萬元）。【注意】本題若是問甲公司2008年3月20日應(yīng)當確認的投資收益為多少？則答案應(yīng)當是：出售凈價－取得時成本＝（100×11－1－100×10）＝99（萬元）。35.2016年9月末，甲公司董事會通過一項決議，擬將持有的一項閑置管理用設(shè)備對外出售。該設(shè)備為甲公司于2014年7月購入，原價為6000萬元，預(yù)計使用10年，預(yù)計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊，至董事會決議出售時已計提折舊1350萬元，未計提減值準備。甲公司10月3日與獨立第三方簽訂出售協(xié)議。擬將該設(shè)備以4100萬元的價值出售給獨立第三方，預(yù)計出售過程中將發(fā)生的處置費用為100萬元。至2016年12月31日，該設(shè)備出售尚未完成，但甲公司預(yù)計將于2017年第一季度完成。不考慮其他因素，下列各項關(guān)于甲公司因該設(shè)備對其財務(wù)報表影響的表述中，正確的有（）。Ⅰ．甲公司2016年年末因持有該設(shè)備應(yīng)計提650萬元減值準備Ⅱ．該設(shè)備在2016年年末資產(chǎn)負債表中應(yīng)以4000萬元的價值列為流動資產(chǎn)Ⅲ．甲公司2016年對該設(shè)備計提的折舊600萬元計入當期損益Ⅳ．甲公司2016年年末資產(chǎn)負債表中因該交易應(yīng)確認4100萬元應(yīng)收款A(yù).

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，該設(shè)備劃分為持有待售時的原賬面價值＝6000－1350＝4650（萬元），預(yù)計售價減處置費用的金額＝4100－100＝4000（萬元），甲公司應(yīng)計提的減值準備＝4650－4000＝650（萬元）；Ⅱ項，甲公司將該設(shè)備作為流動資產(chǎn)列示，列示金額為4000萬元；Ⅲ項，2016年度該設(shè)備計提折舊的金額＝6000/10×9/12＝450（萬元）；Ⅳ項，2016年年末資產(chǎn)負債表中不確認應(yīng)收款。36.以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市和主板上市的說法正確的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．發(fā)行人都是持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司Ⅱ．創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近2年公司原始財務(wù)報表Ⅲ．主板上市公司需報送最近3年公司原始財務(wù)報表Ⅳ．創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當對招股說明書出具確認意見A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第9條第1款規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第11條第1款第1項規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。Ⅱ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（2014年修訂），創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近3年公司原始財務(wù)報表。Ⅲ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），主板上市公司需報送最近3年公司原始財務(wù)報表。Ⅳ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）第106條第3項，招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括的文件之一即是發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見。37.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務(wù)困難的有（）。A.

2011年12月31日凈資產(chǎn)為負值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正值B.

2010年、2011年凈利潤均為負值C.

因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，但尚末恢復(fù)上市D.

2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營【答案】:

A|B|C【解析】:《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴重財務(wù)困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告〔2011〕1號）規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務(wù)困難：①最近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年期末股東權(quán)益為負值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。38.某上市公司擬對其他公司進行收購，本次收購以收益現(xiàn)值法作為評估定價參考依據(jù)，該次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)模性的說明》和《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)于該上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）。Ⅰ．申報材料應(yīng)提供交易對方最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告Ⅱ．上市公司召開臨時股東大會，需要回避表決的股東不可以作為出席本次股東大會的股東Ⅲ．公司總股本12億股，持有8億股股份的股東表示同意該表決，該重大重組事項方能通過Ⅳ．上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后2年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見Ⅴ．上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的30%A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明》第6條規(guī)定，交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體，應(yīng)提供最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務(wù)報表內(nèi)容包括但不限于資產(chǎn)負債表和利潤表。Ⅱ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第2款規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。Ⅲ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第1款規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。Ⅳ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第35條第1款規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。Ⅴ項，《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》第1條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置對標的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。39.以下情形中，不構(gòu)成主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率扣非前為6.05%，扣非后為5.48%Ⅱ．公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查Ⅲ．公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)Ⅳ．上市公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為16億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券未提供擔保A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第14條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。Ⅱ項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。監(jiān)事不包括在內(nèi)。Ⅲ項，第6條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。Ⅳ項，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。40.下列屬于非經(jīng)常性損益的是（）。Ⅰ．生豬屠宰企業(yè)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定獲得國家凍肉儲備補貼Ⅱ．軟件企業(yè)的增值稅退稅Ⅲ．固定資產(chǎn)減值準備Ⅳ．出口增值稅退稅Ⅴ．同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益A.

ⅠB.

ⅢC.

ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，與正常經(jīng)營密切相關(guān)且按規(guī)定可持續(xù)定額或定量享受的政府補助屬于經(jīng)常性損益；Ⅱ、Ⅳ兩項，出口退稅、稅收減免等不屬于政府補助，因此通常其產(chǎn)生損益也不屬于非經(jīng)常性損益；Ⅲ項，因不可抗力等因素計提的減值屬于非經(jīng)常性損益，正常情況下減值準備的計提與轉(zhuǎn)回不屬于非經(jīng)常性損益。41.下列各項資產(chǎn)應(yīng)列入資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單的有（）。[2016年9月真題]Ⅰ．以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)，包括地方政府在PPP模式下應(yīng)當支付的財政補貼Ⅱ．以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)Ⅲ．礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)Ⅳ．企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費權(quán)兩種組合資產(chǎn)Ⅴ．在建占比超過10%的基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》，以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)列入資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單。但是地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當支付或承擔的財政補貼除外。42.根據(jù)《個人所得稅法（2018年修正）》的規(guī)定，下列所得中，適用比例稅率的有（）。Ⅰ．財產(chǎn)租賃所得Ⅱ．特許權(quán)使用費所得Ⅲ．利息、股息、紅利所得Ⅳ．承包經(jīng)營所得A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為20%；Ⅱ項，特許權(quán)使用費所得與工資、薪金所得、勞務(wù)報酬所得、稿酬所得一起作為綜合所得，按年度合并計算應(yīng)納稅所得額，適用七級超額累進稅率；Ⅳ項，承包經(jīng)營所得屬于經(jīng)營所得，適用五級超額累進稅率。43.某企業(yè)于2016年1月1日從銀行取得一筆專門借款1000萬元用于固定資產(chǎn)建造，年利率12%，該固定資產(chǎn)建造在2016年度發(fā)生的資產(chǎn)支出如下：4月1日支出100萬、7月1日支出200萬、9月1日支出200萬，余額資金月收益率為0.2%。假設(shè)不考慮其他因素，2016年度應(yīng)予資本化的借款費用是（）萬元。[2016年10月真題]A.

120B.

77.8C.

100D.

99.8【答案】:

B【解析】:借款費用必須同時滿足以下三點才能開始資本化：①資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生；②借款費用已經(jīng)發(fā)生；③為使資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動已經(jīng)開始。題中，2016年4月1日才開始發(fā)生資本支出，所以資本化開始的時點為2016年4月1日。因此，在資本化期間利息費用總額＝1000×12%×9÷12＝90（萬元）；閑置資金收益＝900×0.2%×3＋700×0.2%×2＋500×0.2%×4＝12.2（萬元）；2016年應(yīng)予資本化的借款費用＝90－12.2＝77.8（萬元）。44.上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況，申請短期停牌，不考慮國家有關(guān)部門對相關(guān)事項另有要求的情形，停牌時間不超過（）。A.

10個工作日B.

30個工作日C.

5個工作日D.

20個工作日【答案】:

A【解析】:《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第8條第1款規(guī)定，上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。45.有關(guān)持有待售的固定資產(chǎn)說法正確的有（）。[2013年6月真題]Ⅰ．某項資產(chǎn)或處置組被劃歸為持有待售，但后來不再滿足持有待售的固定資產(chǎn)的確認條件，企業(yè)應(yīng)當停止將其劃歸為持有待售Ⅱ．企業(yè)對于持有待售的固定資產(chǎn)，應(yīng)當調(diào)整該項固定資產(chǎn)的預(yù)計凈殘值，使該項固定資產(chǎn)的預(yù)計凈殘值能夠反映其公允價值減去處置費用后的凈額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產(chǎn)的原賬面價值，原賬面價值高于調(diào)整后預(yù)計凈殘值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)減值損失計入當期損益Ⅲ．企業(yè)應(yīng)當在報表附注中披露持有待售的固定資產(chǎn)名稱、賬面價值、公允價值、預(yù)計處置費用和預(yù)計處置時間等Ⅳ．持有待售的固定資產(chǎn)不計提折舊，按照賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:某項資產(chǎn)或處置組被劃分為持有待售，不計提折舊，若后來不再滿足持有待售的固定資產(chǎn)的確認條件，企業(yè)應(yīng)當停止將其劃分為持有待售。后續(xù)資產(chǎn)負債表日持有待售的固定資產(chǎn)公允價值減去出售費用后的凈額增加的，以前減記的金額應(yīng)當予以恢復(fù)，并在劃分為持有待售類別后確認的資產(chǎn)減值損失金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回金額計入當期損益。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項均正確。46.2017年12月15日，甲公司與乙公司簽訂具有法律約束力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有子公司——丙公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，甲公司原持有丙公司90%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，甲公司將失去對丙公司的控制，但能夠?qū)Ρ緦嵤┲卮笥绊憽＝刂?017年12月31日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易尚未完成。假定甲公司就出售的對丙公司的投資滿足持有待售類別的條件。不考慮其他因素，下列各項關(guān)于甲公司2017年12月31日合并資產(chǎn)負債表列報的表述中，正確的是（）A.

對丙公司的全部資產(chǎn)和負債按其凈額在持有待售資產(chǎn)或持有待售負債項目列報B.

將丙公司全部資產(chǎn)在持有待售資產(chǎn)項目列報，全部負債在持有待售負債項目列報C.

將擬出售的丙公司70%股權(quán)部分對應(yīng)的凈資產(chǎn)在持有待售資產(chǎn)或持有待售負債項目列報，其余丙公司20%的股權(quán)部分對應(yīng)的凈資產(chǎn)在其他流動資產(chǎn)或其他流動負債項目列報D.

將丙公司全部資產(chǎn)和負債按照其在丙公司資產(chǎn)負債表中的列報形式在各個資產(chǎn)和負債項目分別列報【答案】:

B【解析】:母公司出售部分股權(quán)，喪失對子公司的控制權(quán)，但仍能施加重大影響的，應(yīng)當在母公司個別報表中將擁有的子公司股權(quán)整體劃分為持有待售類別，在合并財務(wù)報表中將子公司的所有資產(chǎn)和負債劃分為持有待售類別分別進行列報。47.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的說法，正確的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風(fēng)險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（上證發(fā)〔2017〕24號）第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，