投資銀行學案例企業(yè)并購課件

投資銀行學案例企業(yè)并購投資銀行學案例企業(yè)并購1迷霧1993年9月，沉淹于幾個月凄迷市道中的上海股市卻出現了一道風景線——延中實業(yè)逆市而揚。1993年9月6日，延中實業(yè)（600601）開盤9.20元，收盤9.45元，成交量71600股，價升量增，走出了長期低迷徘徊于8.8元的盤局。以后接連11個交易日該股逆市連續(xù)上漲，到9月29日，收盤價為12.05元，引起了市場的種種猜測。迷霧2舉牌9月30日上午11點15分，延中股份12.91元時，上海證券交易所突然宣布延中暫時停牌，一個傳聞了近兩個星期的消息終于得到了證實！深圳寶安集團上海分公司公告：“本公司于本日已擁有延中實業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上的股份，現根據國務院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章‘上市公司的收購’第四十七條的規(guī)定，特此公告?！睂毎舱叫际召徰又?，在股市上掀起了引人注目的“寶延風波”。此時，寶安已持有延中15.98%的股份。舉牌3惡戰(zhàn)迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。面對寶安咄咄逼人之勢，延中實業(yè)聘請在應付敵意收購方面有豐富經驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動。10月4日，寶安再次公布已持有延中16%的股份，事實上已成為延中第一大股東。10月5日下午，延中總經理秦國梁在《證券法（草案）》討論會上提出三大疑問：惡戰(zhàn)41、9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申報的規(guī)定，它只能再買0.5%。然而，9月30日集合競價時，滬寶安一筆就購進延中股票342萬股，如此跳過5%，一下達到16%，是否犯規(guī)？2、既然滬寶安9月30日實際已購得479萬余股，公告時為何只籠統說5%？3、近兩天滬寶安僅買延中股票就用了6000多萬元，這筆巨額資金從何而來？1、9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照510月6日，寶安集團與延中實業(yè)兩家領導層首次面對面接觸。寶安上海公司總經理何彬向延中董事會提出兩點要求：一是10月20日之前召開臨時股東大會，改選董事會，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會計賬目。延中則表示：寶安的收購是敵意收購，認為一個企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。雙方會談不歡而散。當天下午寶安即公布，對延中的持股量已達18%。10月6日，寶安集團與延中實業(yè)兩家領導層首次面對面接觸。610月8日，寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實業(yè)的經營與決策，將會用寶安的經驗，完善和加強延中的經營管理，大力支持延中發(fā)展項目，增強蠃利能力，提高員工待遇。而延中董事長則表示不會因寶安方的提議而召開臨時股東大會。寶延雙方就延中實業(yè)的控制權問題爭得難解難分。10月8日，寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公7狂炒“魚蚌相爭，漁翁得利”。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時，股票市場上的炒手也開始了對延中股票的瘋狂炒作。10月4日，延中復牌，股價收在22.8元；10月7日，延中再次復牌，當日最高價42.2元，收盤價34.16元。在這驚心動魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市四個之最：個股交易量之最，個股換手率之最，個股日漲幅之最，個股日成交量之量?？癯?結局在寶延雙方無法就并購達成一致的情況下，中國證監(jiān)會、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯合調查組對此事進行了聯合調查，依據當時的法律法規(guī)進行了處理。10月16日，證監(jiān)會公布了聯合調查的結果和處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：1、承認寶安上海公司對延中實業(yè)的控股地位；2、寶安上海公司的兩個關聯企業(yè)于9月30日賣給社會公眾的24.60萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；結局93、對未按規(guī)定履行有關文件和信息的報告、公開和公布義務的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣100萬元，對其兩家關聯企業(yè)給以警告處分。在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權收購案的問題舉行了會談，在寶安參與延中的管理和決策方面達成了一致。寶安持有延中股份達19.8%，憑股權優(yōu)勢控制了延中。延中放棄起訴和反收購。寶延雙方都作出了一定程度的妥協。至此，沸沸揚揚的“寶延風波”暫告一段落。3、對未按規(guī)定履行有關文件和信息的報告、公開和公布義務的寶安10意義開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；創(chuàng)造了中國股市的“三無概念”股；對有關法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了思考。一年多以后，新的董事長上任，給延中帶來了勃勃生機，在較短的時間內，延中新建了房地產、飲用水、服裝等10來個子公司。到1995年，延中已發(fā)展成一個多元化企業(yè)?？傎Y產達5億多元，比1993年增長了93倍，凈利潤3000多萬元，增長了62倍。意義11后續(xù)1998年5月11日，北大方正舉牌延中，5月25日，在延中實業(yè)默許下，北大方正改組了延中實業(yè)董事會，取得了對延中實業(yè)經營管理的控制權。1999年，延中實業(yè)更名方正科技，實現了借殼上市；北大方正入主延中實業(yè)后，對延中實業(yè)實施了大手術，把那些與科技無關的子公司孫公司全部切出，裝進計算機網絡等高科技項目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計算機研發(fā)、生產、銷售、服務體系。后續(xù)122000年，方正科技主打產品方正電腦的年銷售量就達80多萬臺，市場占有率穩(wěn)居全國第二位，并連續(xù)7個季度進入亞太10強。2000年中報顯示，方正科技總資產達到了10個億，凈利潤6000多萬元。2001年5月12日，北京裕興舉牌北大方正；2001年11月12日，上海高清舉牌北大方正；收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。2000年，方正科技主打產品方正電腦的年銷售量就達80多萬臺13背景中國零售業(yè)自1992年起開始實行部分對外開放，根據加入WTO的承諾，到2004年底將實現完全開放。在此期間，國際上著名的零售商均已進入中國，尤其在連鎖零售領域更是擴張迅速。據統計2003年，23家外資連鎖企業(yè)在國內銷售總額達1009億元，而百強中92家中資連鎖企業(yè)銷售總額為2175億元，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了四分之一，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。背景14為了整合產業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實現集約經營、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強流通服務業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦，2004年4月8日，第一百貨（600631）和華聯商廈（600632）兩家公司同時對外公布吸收合并方案。合并方財務顧問：為了整合產業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實現集約經營、連鎖發(fā)展，追求15合并方式合并方——第一百貨（600631，前收盤價9.27元）被合并方——華聯商廈（600632，前收盤價9.53元）存續(xù)公司——百聯（集團）股份（600631）第一百貨通過換股吸收合并華聯商廈，使華聯商廈的全部資產、負債及權益并入第一百貨（采用權益集合法），其現有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯（集團）股份有限公司。這一并購行為開創(chuàng)了中國證券市場上市公司換股合并之先河。合并方式16合并前后第一百貨(600631)非流通股3.94億股流通股1.88億股華聯商廈(600632)非流通股2.9億股流通股1.23億股存續(xù)公司百聯股份折股比例非流通股1:1.273流通股1:1.114合并前后第一百貨(600631)華聯商廈(600632)存續(xù)17換股方案換股方案華聯商廈第一百貨新公司非流通股11.2737.74億股流通股11.1143.26億股11億股現金選擇權非流通股3.527元/股2.957元/股流通股7.74元/股7.62元/股換股方案18折股比例兼顧四方利益非流通股：每股凈資產為折股比例的基礎；流通股：每股股價為價值基礎，雙方董事會召開前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為基準。在此基礎上，合并雙主主要考慮了商用房地產潛在價值、盈利能力及業(yè)務成長性等因素對折股比例進行加成計算。加成系數為5.4%折股比例19投資銀行學案例企業(yè)并購課件20非流通股折股比例折股比例=被合并方每股凈資產/合并方每股凈資產×（1+加成系數）折股比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%）=1.273流通股折股比例折股比例=（華聯商廈董事會召開前30個交易日加權股價均值+每股未分配利潤）/（第一百貨董事會召開前30個交易日加權股價均值+每股未分配利潤）×（1+加成系數）折股比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11）×（1+5.4%）=1.114非流通股折股比例21現金選擇權體現對中小投資者進行最低成本保護流通股現金選擇權價格以董事會召開前12個月每日加權平均價格的算數平均數上浮5%計算?？紤]因素：1、12個月每日加權平均價格的算數平均值表示最近12個月投資者的平均持股成本；2、在上價格基礎上給予5%的溢價，考慮了投資者的合理回報；3、參考了同行業(yè)上市公司市場平均市盈率水平。同行業(yè)平均市盈率為34.35，一百現金選擇權對應的市盈率為36.29，華聯為33.65，與同行業(yè)平均市盈率接近?，F金選擇權222004年11月16日，中國證監(jiān)會同意第一百貨因吸收合并華聯商廈,而向華聯商廈全體股東定向發(fā)行5.18億股普通股,其中,向非流通股股東發(fā)行3.80億非流通股,向流通股股東發(fā)行1.39億流通股。證監(jiān)會同時豁免了百聯集團和第一百貨的要約收購義務。2004年11月18日，華聯商廈終止上市；2004年11月26日，上海百聯集團股份有限公司正式復牌。合并后的百聯股份（600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。2004年11月16日，中國證監(jiān)會同意第一百貨因吸收合并華聯23投資銀行學案例企業(yè)并購課件24投資銀行學案例企業(yè)并購課件25投資銀行學案例企業(yè)并購課件26投資銀行學案例企業(yè)并購課件27并購再起2010年11月4日，百聯集團旗下的兩家上市公司百聯股份和友誼股份同時發(fā)布重組方案：友誼股份吸收合并百聯股份，同時以定向增發(fā)方式向百聯集團發(fā)行A股，收購上海第一八佰伴36%股權和上海百聯集團投資有限公司100%股權。本次重組體現了上海國資的產業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為“上海百聯集團股份有限公司”，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。

并購再起28此次重大重組包括兩項交易：友誼股份（600827）向百聯集團發(fā)行A股股份購買百聯集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權，共計47億元；友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯股份。百聯股份（600631）與友誼股份的換股比例確定為1∶0.861，即每1股百聯股份之股份換得0.861股友誼股份A股股份。吸收合并完成后，存續(xù)方友誼股份的名稱將變更為“上海百聯集團股份有限公司”，主營業(yè)務為百貨零售業(yè)，經營范圍變更為綜合百貨、連鎖超市、國內貿易等。

此次重大重組包括兩項交易：29網絡泡沫2000年美國經濟進入網絡泡沫時期，2000年3月10日，納斯達克指數最高達到5048.62點，從4月份到7月份，中國三大門戶網站——新浪、網易、搜狐紛紛登陸海外資本市場，NASDAQ和IPO成為時尚。2000年7月12日，SOHU.COM正式在納斯達克市場上市，搜狐股票開盤價13美元、最高價13.78美元、最低價12.625美元、收盤價13美元。搜狐公司在納斯達克融資5000多萬美元。網絡泡沫30當天其它公司股票收盤價為：網易：12.5美元新浪：28.8125美元中華網：21.625美元雅虎：124.9375美元美國在線：57.5美元納斯達克指數為：4058點當天其它公司股票收盤價為：31網絡寒冬然而好景不長,已是牛市末期的納斯達克市場隨著網絡泡沫的破滅開始崩盤，2000年12月20日，收盤2023.80點，跌幅達50%以上（2002年10月28日，最低收盤1315.83點，跌幅達70%以上）。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起來的互聯網面臨著最嚴酷的“資本逃市”風潮，“成也資本，敗也資本”，網絡寒冬到來。網絡寒冬322001年是搜狐動蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下跌，數周連續(xù)跌破1美元。按照納斯達克市場的規(guī)定，連續(xù)30天平均股價在1美元以下的股票，將被摘牌并停止交易。而新浪和網易面臨同樣的命運。2001年6月，王志東正式從新浪首席執(zhí)行官和董事的位置淡現出，而在其身后留下的是關于資本意志的一地雞毛。2001年是搜狐動蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下跌，數周連332001年7月，網易因為未按時呈報年報，遭到停牌警告，并于9月被暫停交易?；ヂ摼W公司紛紛開始了股市保衛(wèi)戰(zhàn)。2001年7月，網易因為未按時呈報年報，遭到停牌警告，并于934搜狐毒丸從2000年3月至2001年3月，共有19家互聯網公司采用了“毒丸”戰(zhàn)術。搜狐公司也拋出了其精心釀制的一顆毒丸。2001年7月28日，搜狐公司宣布其董事會已采納了一項股東權益計劃，該計劃旨在防止強制性的收購，包括防止在公開市場上或者通過私下交易收購搜狐，以及防止收購人在沒有向搜狐所有股東提出公正條款的情況下，獲得搜狐的控股權。搜狐毒丸35計劃內容：股權登記日：2001年7月23日行權期：2001年7月23日——2010年7月25日授予權利：授予在股權登記日登記在冊的所有搜狐股東有權按每一普通股買入一個單位的優(yōu)先股。在行權期內按每一普通股而出售優(yōu)先股購買權。搜狐股東可以在行權期限內用每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一個單位優(yōu)先股可以兌換成新公司兩倍于行權價的股票（即市場價值為200美元的新公司普通股）。計劃內容：36觸發(fā)點：在以下情況出現10天后，購買優(yōu)先股的股權證將寄給除惡意收購者之外的股東；1、個人或團體收購20%或更多的搜狐普通股獲得公司控股；2、公開宣布收購或換股使個人或團體可獲得20%或更多的搜狐普通股從而達到控股。觸發(fā)點：在以下情況出現10天后，購買優(yōu)先股的股權證將寄給除惡37行權步驟：1、擁有搜狐普通股；2、購買搜狐優(yōu)先股；3、行使優(yōu)先股兌換權；4、轉讓新公司股票套現。行權步驟：38毒丸效力：搜狐公司發(fā)行在外的總股本；3476.5萬股觸發(fā)點；惡意收購量達20%啟動資金：3476.5萬股×80%×100元=27.812億美元換股價值：27.812億元×2=55.624億美元2001年8月3日，搜狐普通股收盤價1.40美元，總市值僅為4867.1萬美元；該反收購計劃一旦被啟動，搜狐股東可套利達27.812億元美元，是當時市值的57倍。同時，行權后將嚴重稀釋惡意收購者持有的股權，使收購者失去在新公司中的控股地位。若要執(zhí)意收購達到控股權，將付出更高的收購成本。毒丸效力：39此外，搜狐公司董事會還將根據出現的情況，可以對股權計劃相關條款進行修改。由此足以使收購者望而卻步，大大降低了被惡意收購的可能。初試毒丸2001年，搜狐股價在1美元以下，而公司凈資產卻相當于每股1.62美元。北大青鳥看上搜狐。2001年4、5月期間，北大青鳥旗下香港青鳥科技有限公司，先后買下英特爾、電訊盈科、高盛等五家機構672萬余股搜狐股票，持股比例達到18.9%，一躍成為僅次于公司發(fā)起人張朝陽（持股25%）、香港晨興科技（持股21%）的第三大股東。此外，搜狐公司董事會還將根據出現的情況，可以對股權計劃相關條40搜狐最初對青鳥的進入表示了相當熱情的歡迎。但當搜狐逐步了解到青鳥的全盤計劃后，感到了不安。于2001年7月19日拋出了“毒丸”。搜狐董事會宣布，在有人或機構收購搜狐股票達20%時，搜狐普通股股東享有優(yōu)先購買權，搜狐股東可以以每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一優(yōu)先股可以兌換成收購公司或合并后新公司兩倍于行權價格的股票，即市場價值為200美元的新公司普通股?！岸就琛钡膯?，使惡意收購者持有的股權將被嚴重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終放棄對搜狐公司的并購。搜狐最初對青鳥的進入表示了相當熱情的歡迎。但當搜狐逐步了解到41網絡輪回2000年下半年到2002年，是網絡公司最艱難的時期，中國網絡公司在困境中掙扎，在逆市中求索，從網絡廣告到跨媒體，到短信和網絡游戲，不斷尋求盈利模式。2002年，開始告別“赤字”，實現盈利。2003年，終于迎來了網絡的春天。網絡輪回42投資銀行學案例企業(yè)并購課件43投資銀行學案例企業(yè)并購課件44風云再起2005年2月18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計19.5%的股份，并根據美國證券法的規(guī)定，向美國證券交易委員會（SEC）提交了受益股權聲明13—D文件。在這份文件中，盛大坦承購股目的是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實質性所有權，進而獲得或影響新浪的控制。風云再起45盛大于2004年4月在納斯達克上市，在盛大的發(fā)展中，并購是其擴大企業(yè)規(guī)模的重要手段。并購歷程：2003年1月收購國內移動領域和棋牌領域知名企業(yè)——深圳風林火山電腦技術有限公司2003年2月收購全國移動應用服務供應商——上海數龍科技有限公司2003年9月收購全國最大的網吧管理軟件公司——成都吉勝科技有限責任公司2004年1月收購全球領先網絡游戲引擎核心技術開發(fā)企業(yè)——美國ZONA公司盛大于2004年4月在納斯達克上市，在盛大的發(fā)展中，并購是其462004年7月收購中國領先的棋牌休閑游戲開發(fā)運營商——杭州邊峰軟件技術有限公司2004年9月收購國內領先移動設備游戲開發(fā)商——北京數位紅軟件應用技術有限公司2004年10月收購中國領先原創(chuàng)娛樂文學門戶網站——起點中文網2004年11月以9170萬美元的現金向韓國網絡游戲開發(fā)、運營以及發(fā)行商AS公司的股東收購約29%的控股權。2004年7月收購中國領先的棋牌休閑游戲開發(fā)運營商——杭州邊47選擇新浪新浪無疑是最好的選擇——網易是丁磊的，搜狐是張朝陽的，盛大是陳天橋的，新浪是誰的？在新浪內部分散的股權結構中，誰都有發(fā)言權，但誰都不控制新浪，所以沒有人為新浪負責。股權的極度分散使新浪被收購成為可能。選擇新浪48投資銀行學案例企業(yè)并購課件49投資銀行學案例企業(yè)并購課件50投資銀行學案例企業(yè)并購課件51投資銀行學案例企業(yè)并購課件522004年10月以后是新浪高層減持股票、套現期權的季節(jié)。其間，盛大通過二級市場收購新浪股票接近5%，但其后新浪股價上升，陳天橋判斷收購時機已經錯過，因此在當年11月高點時拋出新浪股票。2004年10月以后是新浪高層減持股票、套現期權的季節(jié)。其間53股市變化莫測，2005年1月，盛大與新浪股價出現此升彼降局面，給了盛大的機會。陳天橋不再猶豫，發(fā)起閃電行動，通過直接控制的四家公司大舉吸納新浪股票，于公布日，已經持有新浪股份19.5%，比新浪董事會現有成員所持股份的總和（不到10%）高出近一倍。然而，擁有19.5%的股份使盛大成為新浪的第一大股東，還不足以促成兩公司的合并，更不足以使陳天橋控制新浪董事會之權力中樞。陳天橋欲進入并控制董事會，必須通過召開股東大會獲準改組董事會。股市變化莫測，2005年1月，盛大與新浪股價出現此升彼降局面54“毒丸”出籠針對盛大的敵意收購，摩根士丹利被新浪急聘為財務顧問，并迅速制定了購股權計劃（毒丸計劃）。北京時間2月19日，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發(fā)布致全體員工的公開信，對內部員工解釋事件，安撫情緒。美國東部時間2月22日，新浪宣布董事會已采納了股東購股權計劃。預計3月7日為購股權發(fā)放登記日?！岸就琛背龌\55“毒丸”計劃：一旦盛大及其關聯方再收購新浪0.5%或以上的股權，購股權持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。購股權的行使額度是150美元，如以3月7日每股32美元計算，一半的價格為16美元，新浪股東可以購買9.375股（150÷16）。新浪目前總股本5048萬股，除盛大所持的19.5%（984萬股）外，能獲得購股權的股數為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權計劃，新浪總股本將變成43148萬股。4064萬股×9.375+4064+984萬股=43148萬股盛大持有股份為2.28%，股權充分稀釋?！岸就琛庇媱潱?6市場反應盛大收購新浪，市場給予了積極反應，兩公司股價上漲?！斑@是一種標準的華爾街收購方式?！薄斑@是一場在中國本土上演的華爾街收購戰(zhàn)?！薄叭绻驹诒氐?，盛大應該為獲得公司控制權支付溢價。”市場反應57新浪的“毒丸計劃”成功化解了盛大的收購并控股的野心。但新浪股權高度分散仍然是面臨惡意收購的至命缺陷。2009年9月28日，以曹國偉為首的新浪管理層以1.8億美元的價格，購買新浪約560萬普通股，由此在新浪持股比例達到9.4%，成為新浪第一大股東，這也是中國互聯網行業(yè)內的首例MBO案例。此舉標志著新浪將結束成立11年以來股權分散的狀態(tài)，在資本層面將以法律形式保障管理層真正在董事會掌握話語權。2009年，新浪和易居中國僅僅用了150天的時間就完成了兩個公司的分拆、合并以及再上市，創(chuàng)造了資本市場的奇跡。首席執(zhí)行官兼總裁曹國偉榮獲2009CCTV中國年度經濟人物。新浪的“毒丸計劃”成功化解了盛大的收購并控股的野心。但新浪股58演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！59投資銀行學案例企業(yè)并購投資銀行學案例企業(yè)并購60迷霧1993年9月，沉淹于幾個月凄迷市道中的上海股市卻出現了一道風景線——延中實業(yè)逆市而揚。1993年9月6日，延中實業(yè)（600601）開盤9.20元，收盤9.45元，成交量71600股，價升量增，走出了長期低迷徘徊于8.8元的盤局。以后接連11個交易日該股逆市連續(xù)上漲，到9月29日，收盤價為12.05元，引起了市場的種種猜測。迷霧61舉牌9月30日上午11點15分，延中股份12.91元時，上海證券交易所突然宣布延中暫時停牌，一個傳聞了近兩個星期的消息終于得到了證實！深圳寶安集團上海分公司公告：“本公司于本日已擁有延中實業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上的股份，現根據國務院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章‘上市公司的收購’第四十七條的規(guī)定，特此公告?！睂毎舱叫际召徰又?，在股市上掀起了引人注目的“寶延風波”。此時，寶安已持有延中15.98%的股份。舉牌62惡戰(zhàn)迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。面對寶安咄咄逼人之勢，延中實業(yè)聘請在應付敵意收購方面有豐富經驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動。10月4日，寶安再次公布已持有延中16%的股份，事實上已成為延中第一大股東。10月5日下午，延中總經理秦國梁在《證券法（草案）》討論會上提出三大疑問：惡戰(zhàn)631、9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申報的規(guī)定，它只能再買0.5%。然而，9月30日集合競價時，滬寶安一筆就購進延中股票342萬股，如此跳過5%，一下達到16%，是否犯規(guī)？2、既然滬寶安9月30日實際已購得479萬余股，公告時為何只籠統說5%？3、近兩天滬寶安僅買延中股票就用了6000多萬元，這筆巨額資金從何而來？1、9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照6410月6日，寶安集團與延中實業(yè)兩家領導層首次面對面接觸。寶安上海公司總經理何彬向延中董事會提出兩點要求：一是10月20日之前召開臨時股東大會，改選董事會，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會計賬目。延中則表示：寶安的收購是敵意收購，認為一個企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。雙方會談不歡而散。當天下午寶安即公布，對延中的持股量已達18%。10月6日，寶安集團與延中實業(yè)兩家領導層首次面對面接觸。6510月8日，寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實業(yè)的經營與決策，將會用寶安的經驗，完善和加強延中的經營管理，大力支持延中發(fā)展項目，增強蠃利能力，提高員工待遇。而延中董事長則表示不會因寶安方的提議而召開臨時股東大會。寶延雙方就延中實業(yè)的控制權問題爭得難解難分。10月8日，寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公66狂炒“魚蚌相爭，漁翁得利”。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時，股票市場上的炒手也開始了對延中股票的瘋狂炒作。10月4日，延中復牌，股價收在22.8元；10月7日，延中再次復牌，當日最高價42.2元，收盤價34.16元。在這驚心動魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市四個之最：個股交易量之最，個股換手率之最，個股日漲幅之最，個股日成交量之量?？癯?7結局在寶延雙方無法就并購達成一致的情況下，中國證監(jiān)會、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯合調查組對此事進行了聯合調查，依據當時的法律法規(guī)進行了處理。10月16日，證監(jiān)會公布了聯合調查的結果和處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：1、承認寶安上海公司對延中實業(yè)的控股地位；2、寶安上海公司的兩個關聯企業(yè)于9月30日賣給社會公眾的24.60萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；結局683、對未按規(guī)定履行有關文件和信息的報告、公開和公布義務的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣100萬元，對其兩家關聯企業(yè)給以警告處分。在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權收購案的問題舉行了會談，在寶安參與延中的管理和決策方面達成了一致。寶安持有延中股份達19.8%，憑股權優(yōu)勢控制了延中。延中放棄起訴和反收購。寶延雙方都作出了一定程度的妥協。至此，沸沸揚揚的“寶延風波”暫告一段落。3、對未按規(guī)定履行有關文件和信息的報告、公開和公布義務的寶安69意義開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；創(chuàng)造了中國股市的“三無概念”股；對有關法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了思考。一年多以后，新的董事長上任，給延中帶來了勃勃生機，在較短的時間內，延中新建了房地產、飲用水、服裝等10來個子公司。到1995年，延中已發(fā)展成一個多元化企業(yè)?？傎Y產達5億多元，比1993年增長了93倍，凈利潤3000多萬元，增長了62倍。意義70后續(xù)1998年5月11日，北大方正舉牌延中，5月25日，在延中實業(yè)默許下，北大方正改組了延中實業(yè)董事會，取得了對延中實業(yè)經營管理的控制權。1999年，延中實業(yè)更名方正科技，實現了借殼上市；北大方正入主延中實業(yè)后，對延中實業(yè)實施了大手術，把那些與科技無關的子公司孫公司全部切出，裝進計算機網絡等高科技項目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計算機研發(fā)、生產、銷售、服務體系。后續(xù)712000年，方正科技主打產品方正電腦的年銷售量就達80多萬臺，市場占有率穩(wěn)居全國第二位，并連續(xù)7個季度進入亞太10強。2000年中報顯示，方正科技總資產達到了10個億，凈利潤6000多萬元。2001年5月12日，北京裕興舉牌北大方正；2001年11月12日，上海高清舉牌北大方正；收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。2000年，方正科技主打產品方正電腦的年銷售量就達80多萬臺72背景中國零售業(yè)自1992年起開始實行部分對外開放，根據加入WTO的承諾，到2004年底將實現完全開放。在此期間，國際上著名的零售商均已進入中國，尤其在連鎖零售領域更是擴張迅速。據統計2003年，23家外資連鎖企業(yè)在國內銷售總額達1009億元，而百強中92家中資連鎖企業(yè)銷售總額為2175億元，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了四分之一，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。背景73為了整合產業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實現集約經營、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強流通服務業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦，2004年4月8日，第一百貨（600631）和華聯商廈（600632）兩家公司同時對外公布吸收合并方案。合并方財務顧問：為了整合產業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實現集約經營、連鎖發(fā)展，追求74合并方式合并方——第一百貨（600631，前收盤價9.27元）被合并方——華聯商廈（600632，前收盤價9.53元）存續(xù)公司——百聯（集團）股份（600631）第一百貨通過換股吸收合并華聯商廈，使華聯商廈的全部資產、負債及權益并入第一百貨（采用權益集合法），其現有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯（集團）股份有限公司。這一并購行為開創(chuàng)了中國證券市場上市公司換股合并之先河。合并方式75合并前后第一百貨(600631)非流通股3.94億股流通股1.88億股華聯商廈(600632)非流通股2.9億股流通股1.23億股存續(xù)公司百聯股份折股比例非流通股1:1.273流通股1:1.114合并前后第一百貨(600631)華聯商廈(600632)存續(xù)76換股方案換股方案華聯商廈第一百貨新公司非流通股11.2737.74億股流通股11.1143.26億股11億股現金選擇權非流通股3.527元/股2.957元/股流通股7.74元/股7.62元/股換股方案77折股比例兼顧四方利益非流通股：每股凈資產為折股比例的基礎；流通股：每股股價為價值基礎，雙方董事會召開前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為基準。在此基礎上，合并雙主主要考慮了商用房地產潛在價值、盈利能力及業(yè)務成長性等因素對折股比例進行加成計算。加成系數為5.4%折股比例78投資銀行學案例企業(yè)并購課件79非流通股折股比例折股比例=被合并方每股凈資產/合并方每股凈資產×（1+加成系數）折股比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%）=1.273流通股折股比例折股比例=（華聯商廈董事會召開前30個交易日加權股價均值+每股未分配利潤）/（第一百貨董事會召開前30個交易日加權股價均值+每股未分配利潤）×（1+加成系數）折股比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11）×（1+5.4%）=1.114非流通股折股比例80現金選擇權體現對中小投資者進行最低成本保護流通股現金選擇權價格以董事會召開前12個月每日加權平均價格的算數平均數上浮5%計算?？紤]因素：1、12個月每日加權平均價格的算數平均值表示最近12個月投資者的平均持股成本；2、在上價格基礎上給予5%的溢價，考慮了投資者的合理回報；3、參考了同行業(yè)上市公司市場平均市盈率水平。同行業(yè)平均市盈率為34.35，一百現金選擇權對應的市盈率為36.29，華聯為33.65，與同行業(yè)平均市盈率接近?，F金選擇權812004年11月16日，中國證監(jiān)會同意第一百貨因吸收合并華聯商廈,而向華聯商廈全體股東定向發(fā)行5.18億股普通股,其中,向非流通股股東發(fā)行3.80億非流通股,向流通股股東發(fā)行1.39億流通股。證監(jiān)會同時豁免了百聯集團和第一百貨的要約收購義務。2004年11月18日，華聯商廈終止上市；2004年11月26日，上海百聯集團股份有限公司正式復牌。合并后的百聯股份（600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。2004年11月16日，中國證監(jiān)會同意第一百貨因吸收合并華聯82投資銀行學案例企業(yè)并購課件83投資銀行學案例企業(yè)并購課件84投資銀行學案例企業(yè)并購課件85投資銀行學案例企業(yè)并購課件86并購再起2010年11月4日，百聯集團旗下的兩家上市公司百聯股份和友誼股份同時發(fā)布重組方案：友誼股份吸收合并百聯股份，同時以定向增發(fā)方式向百聯集團發(fā)行A股，收購上海第一八佰伴36%股權和上海百聯集團投資有限公司100%股權。本次重組體現了上海國資的產業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為“上海百聯集團股份有限公司”，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。

并購再起87此次重大重組包括兩項交易：友誼股份（600827）向百聯集團發(fā)行A股股份購買百聯集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權，共計47億元；友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯股份。百聯股份（600631）與友誼股份的換股比例確定為1∶0.861，即每1股百聯股份之股份換得0.861股友誼股份A股股份。吸收合并完成后，存續(xù)方友誼股份的名稱將變更為“上海百聯集團股份有限公司”，主營業(yè)務為百貨零售業(yè)，經營范圍變更為綜合百貨、連鎖超市、國內貿易等。

此次重大重組包括兩項交易：88網絡泡沫2000年美國經濟進入網絡泡沫時期，2000年3月10日，納斯達克指數最高達到5048.62點，從4月份到7月份，中國三大門戶網站——新浪、網易、搜狐紛紛登陸海外資本市場，NASDAQ和IPO成為時尚。2000年7月12日，SOHU.COM正式在納斯達克市場上市，搜狐股票開盤價13美元、最高價13.78美元、最低價12.625美元、收盤價13美元。搜狐公司在納斯達克融資5000多萬美元。網絡泡沫89當天其它公司股票收盤價為：網易：12.5美元新浪：28.8125美元中華網：21.625美元雅虎：124.9375美元美國在線：57.5美元納斯達克指數為：4058點當天其它公司股票收盤價為：90網絡寒冬然而好景不長,已是牛市末期的納斯達克市場隨著網絡泡沫的破滅開始崩盤，2000年12月20日，收盤2023.80點，跌幅達50%以上（2002年10月28日，最低收盤1315.83點，跌幅達70%以上）。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起來的互聯網面臨著最嚴酷的“資本逃市”風潮，“成也資本，敗也資本”，網絡寒冬到來。網絡寒冬912001年是搜狐動蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下跌，數周連續(xù)跌破1美元。按照納斯達克市場的規(guī)定，連續(xù)30天平均股價在1美元以下的股票，將被摘牌并停止交易。而新浪和網易面臨同樣的命運。2001年6月，王志東正式從新浪首席執(zhí)行官和董事的位置淡現出，而在其身后留下的是關于資本意志的一地雞毛。2001年是搜狐動蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下跌，數周連922001年7月，網易因為未按時呈報年報，遭到停牌警告，并于9月被暫停交易?；ヂ摼W公司紛紛開始了股市保衛(wèi)戰(zhàn)。2001年7月，網易因為未按時呈報年報，遭到停牌警告，并于993搜狐毒丸從2000年3月至2001年3月，共有19家互聯網公司采用了“毒丸”戰(zhàn)術。搜狐公司也拋出了其精心釀制的一顆毒丸。2001年7月28日，搜狐公司宣布其董事會已采納了一項股東權益計劃，該計劃旨在防止強制性的收購，包括防止在公開市場上或者通過私下交易收購搜狐，以及防止收購人在沒有向搜狐所有股東提出公正條款的情況下，獲得搜狐的控股權。搜狐毒丸94計劃內容：股權登記日：2001年7月23日行權期：2001年7月23日——2010年7月25日授予權利：授予在股權登記日登記在冊的所有搜狐股東有權按每一普通股買入一個單位的優(yōu)先股。在行權期內按每一普通股而出售優(yōu)先股購買權。搜狐股東可以在行權期限內用每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一個單位優(yōu)先股可以兌換成新公司兩倍于行權價的股票（即市場價值為200美元的新公司普通股）。計劃內容：95觸發(fā)點：在以下情況出現10天后，購買優(yōu)先股的股權證將寄給除惡意收購者之外的股東；1、個人或團體收購20%或更多的搜狐普通股獲得公司控股；2、公開宣布收購或換股使個人或團體可獲得20%或更多的搜狐普通股從而達到控股。觸發(fā)點：在以下情況出現10天后，購買優(yōu)先股的股權證將寄給除惡96行權步驟：1、擁有搜狐普通股；2、購買搜狐優(yōu)先股；3、行使優(yōu)先股兌換權；4、轉讓新公司股票套現。行權步驟：97毒丸效力：搜狐公司發(fā)行在外的總股本；3476.5萬股觸發(fā)點；惡意收購量達20%啟動資金：3476.5萬股×80%×100元=27.812億美元換股價值：27.812億元×2=55.624億美元2001年8月3日，搜狐普通股收盤價1.40美元，總市值僅為4867.1萬美元；該反收購計劃一旦被啟動，搜狐股東可套利達27.812億元美元，是當時市值的57倍。同時，行權后將嚴重稀釋惡意收購者持有的股權，使收購者失去在新公司中的控股地位。若要執(zhí)意收購達到控股權，將付出更高的收購成本。毒丸效力：98此外，搜狐公司董事會還將根據出現的情況，可以對股權計劃相關條款進行修改。由此足以使收購者望而卻步，大大降低了被惡意收購的可能。初試毒丸2001年，搜狐股價在1美元以下，而公司凈資產卻相當于每股1.62美元。北大青鳥看上搜狐。2001年4、5月期間，北大青鳥旗下香港青鳥科技有限公司，先后買下英特爾、電訊盈科、高盛等五家機構672萬余股搜狐股票，持股比例達到18.9%，一躍成為僅次于公司發(fā)起人張朝陽（持股25%）、香港晨興科技（持股21%）的第三大股東。此外，搜狐公司董事會還將根據出現的情況，可以對股權計劃相關條99搜狐最初對青鳥的進入表示了相當熱情的歡迎。但當搜狐逐步了解到青鳥的全盤計劃后，感到了不安。于2001年7月19日拋出了“毒丸”。搜狐董事會宣布，在有人或機構收購搜狐股票達20%時，搜狐普通股股東享有優(yōu)先購買權，搜狐股東可以以每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一優(yōu)先股可以兌換成收購公司或合并后新公司兩倍于行權價格的股票，即市場價值為200美元的新公司普通股?！岸就琛钡膯?，使惡意收購者持有的股權將被嚴重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終放棄對搜狐公司的并購。搜狐最初對青鳥的進入表示了相當熱情的歡迎。但當搜狐逐步了解到100網絡輪回2000年下半年到2002年，是網絡公司最艱難的時期，中國網絡公司在困境中掙扎，在逆市中求索，從網絡廣告到跨媒體，到短信和網絡游戲，不斷尋求盈利模式。2002年，開始告別“赤字”，實現盈利。2003年，終于迎來了網絡的春天。網絡輪回101投資銀行學案例企業(yè)并購課件102投資銀行學案例企業(yè)并購課件103風云再起2005年2月18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計19.5%的股份，并根據美國證券法的規(guī)定，向美國證券交易委員會（SEC）提交了受益股權聲明13—D文件。在這份文件中，盛大坦承購股目的是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實質性所有權，進而獲得或影響新浪的控制。風云再起104盛大于2004年4月在納斯達克上市，在盛大的發(fā)展中，并購是其擴大企業(yè)規(guī)模的重要手段。并購歷程：2003年1月收購國內移動領域和棋牌領域