控股參股子公司管理辦法

控股（參股）子公司管理辦法 控股子公司的監(jiān)督管理,指導(dǎo)控股子公司管理活動,促進控股子公司規(guī)范運作,降低控股子公司經(jīng)營風(fēng)險,優(yōu)化公司的資源配置,依照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》,結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。 發(fā)展需要依法設(shè)立具有獨立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括:(一)公司獨資設(shè)立的全資控股子公司;(二)公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的,公司持有其

50%以上股份,或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安 公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求,通過向控使股東權(quán)利,并負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營,除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外,不干預(yù)企業(yè) 體的實施細(xì)則,以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。控股子公司同時控股其他公司的,應(yīng)參照本辦法的要求,逐層建立對其下屬控股子公司的管理控制制 大事項在內(nèi)的專項事務(wù)最終審核與報備等方面進行統(tǒng)籌管理,控股子公司 同)對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 公司作為出資人,依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求,以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理,對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力,控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。 控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序,及時將重 作企業(yè)法人財產(chǎn),并接受公司的監(jiān)督管理。 控股子公司股東會是控股子公司的權(quán)力機構(gòu),依照《公司公司股東會對控股子公司行使職權(quán)。控股子公司召開股東會會議時,由公東代表參加會議,股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況在第一時間向公 公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,向公司負(fù)責(zé),加強(二)出席控股子公司董事會會議,參與董事會決策,促成董事會貫徹1、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的通知后,將會議議題及時送交公司董事會。報會議情況,并將會議決議或會議紀(jì)要交公司綜合部備案。 名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會;如設(shè)立監(jiān)事會,其成員一般為三人,監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)?并由控股子公司 公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):(一)檢查控股子公司財務(wù),當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事或經(jīng)理予以糾正,并及時向公司匯報;(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;(三)出席控股子公司監(jiān)事會會議,列席控股子公司董事會會議和股東會會議;(四)控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。 控股子公司設(shè)經(jīng)理一人,由控股子公司董事長或執(zhí)行董事提名,經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事負(fù)責(zé),依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)?？毓勺庸驹O(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一人,由公司推薦的人員擔(dān)任,由控股子公司經(jīng)理提理候選人,由經(jīng)理提名,經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。

公司外派人員,應(yīng)遵循以下規(guī)定:1、對控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人,經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生;2、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上;3、控股子公司董事長(或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事)應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任,特殊情況由公司辦公會集體研究決定;4、公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人;督;6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按控股子公司《章7、公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人 法律、行政法規(guī)和章程,對公司和任職控股子公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己謀取私利,不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占任職控股子公司的財產(chǎn),未經(jīng)公司同意,不得與任職控股子 任職期間,應(yīng)于每年度結(jié)束后一個月內(nèi),向公司總經(jīng)理提交年度述職報告,在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核,連續(xù)兩年考核不符合公司要求者,公司有權(quán)重新推薦其他人員提請控股子公司董事會、股東(大)會按其 度,報備公司綜合部。 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理規(guī)定,與公司實 人,如

和公司章程規(guī)定,參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定,制定其財務(wù)管理制 建立會計賬簿,登記會計憑證。 控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照其財務(wù)管理制度的規(guī)定,做制,加強成本、費用、資金等管理。 股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理,公司將通過行使股東權(quán)利等促 財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求,及時報送財務(wù)報表和提供會計資料,其 控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征,按公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告:(一)月度終了

細(xì)表”、“應(yīng)上交款項情況表”;(二)季度終了

細(xì)表”、“應(yīng)上交款項情況表”,并附編報說明;(三)半年度報表在季度報表的基礎(chǔ)上,增報上半年財務(wù)分析,并于每

(四)上報年度報表時,應(yīng)同時報送上年終決算報告,報告應(yīng)包括:預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因;并于每年

財務(wù)分析報告等,或應(yīng)公司臨時要求及時報送最近一期財務(wù)報表?？毓勺?財務(wù)管理制度的規(guī)定,督促控股子公司經(jīng)理制定控股子公司《重大費用審用資金,比照每一年度的財務(wù)預(yù)算,積極認(rèn)真地實施各項經(jīng)營計劃,認(rèn)真完成目標(biāo)任務(wù),嚴(yán)格控制包括管理費用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出?？毓勺庸静簧鲜鲂袨?控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款,制止無效的可以直接向公司財務(wù)部或控股子公司董事會(執(zhí)行董事)或監(jiān)事報告。 控股子公司應(yīng)根據(jù)公司財務(wù)管理制度規(guī)定,統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶,并將所有銀行賬戶報公司財務(wù)部備案,在經(jīng)營活動中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤,嚴(yán)禁私自設(shè)立帳外帳或小金庫。 度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家政策、法規(guī)的要求,對控股子公司存在違 控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案,保存年限按國家有 訂自身經(jīng)營管理目標(biāo),建立科學(xué)的計劃管理體系,確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo),確保本公司及其他股東的投資收益。 年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃,且最遲不得超過

司董事會審議后,提交控股子公司股東大會批準(zhǔn)。 括以下內(nèi)容:(一)主要經(jīng)濟指標(biāo)計劃,包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo);劃及市場營銷策略;(三)本年度經(jīng)營成本費用的實際支出情況

(四)本年度資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃;(五)股東要求說明或者控股子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。 管理狀況,報告內(nèi)容除了本公司采購及銷售情況外,還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況,有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進展情況,以及其他重大事項的相關(guān)情況?？毓勺庸窘?jīng)理應(yīng)在報告上簽字,對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負(fù)責(zé)。 及其重大事項由公司統(tǒng)一管理,前述事項均需控股子公司董事會或股東會認(rèn)真審議,將有關(guān)情況報公司總經(jīng)理或董事會的審核通過后方可實施。涉及關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保(包括對其下屬控股子公司擔(dān)保,下同)的事項,控事會,如未經(jīng)公司審核,控股子公司擅自實施,給公司和控股子公司造成損失或惡劣影響的,公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)留依法要求其承擔(dān)賠償責(zé)任的權(quán)利,必要時公司將依法追究相關(guān)人員的法 控股子公司投資項目的決策審批程序為:

1、控股子公司對擬投資項目進行可行性論證;2、控股子公司經(jīng)理辦公會討論研究;3、 控股子公司發(fā)起對外投資項目后,公司必須指定高層管理人員聯(lián)系審批事宜,并設(shè)有專門的項目人員負(fù)責(zé)跟蹤。 各責(zé)任人必須對控股子公司對外投資項目負(fù)責(zé),保證控風(fēng)險,必須上報公司批準(zhǔn)后方可實施。 控股子公司行政事務(wù)由公司綜合部歸口管理、指導(dǎo),控股子公司行政人事專員為行政事務(wù)管理責(zé)任人,應(yīng)根據(jù)綜合部的要求完成相關(guān)行 管理文件逐層制訂各自的行政管理細(xì)則規(guī)定,報公司綜合部備案。 議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等,應(yīng)及時向公司綜合部報 控股子公司召開董事會或股東會的,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 建立用印審批及登記制度,并按綜合部要求報送相關(guān)資料。 紹,應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。 控股子公司應(yīng)按時辦理工商注冊、年審等工作,控股子 控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時,可請求公司法律 控股子公司確需向銀行融資,且需要公司提供擔(dān)保的,須提前報送擔(dān)保申請、財務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料給公司財務(wù)部,由公提供反擔(dān)保,除非該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。 除非公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn),控股子公司不得 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動,并將 依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定,凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項的,控股子公司董事會(或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事)的權(quán)子的權(quán)限范圍,超出權(quán)限范圍的事項,控股子公司須報送公司并根據(jù)公司 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督,由公 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況;對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況、控股子公司的內(nèi)控制度建設(shè) 控股子公司在接到審計通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備,并在審計過程中給予主動配合。控股子公司董事長、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對其進行的審計工作,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓。 后,控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。 調(diào)離控股子公司時,應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實行離任審計,并由被審計當(dāng)事人在 公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度,具體工作 (一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財(二)專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實,主要核 的激勵約束機制,有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續(xù)發(fā)展,公司建立對控股子公司的績效考核和激勵約束制度。 組織實施。控股子公司績效考核與獎勵應(yīng)遵循以下原則:(一)績效獎勵與風(fēng)險、責(zé)任相一致,與經(jīng)營業(yè)績掛鉤,促進公司資本保值增值;(二)短期激勵與長期激勵相結(jié)合,促進公司可持續(xù)發(fā)展;(三)激勵與約束相統(tǒng)一,促進收入分配透明,行為規(guī)范;(四)效率優(yōu)先、兼顧平衡。 年度經(jīng)營績效考核采取由控股子公司董事會與經(jīng)營班子(包括控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他核心骨干人員,具體由其董事會認(rèn)定)簽訂年度《經(jīng)營績效責(zé)任書》的方式進行。年度經(jīng)營經(jīng)濟指 年度終了,由公司對控股子公司當(dāng)年經(jīng)營成果進行審計 績效獎勵的分配方案,由控股子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實施;對不符合規(guī)定執(zhí)行的控股子公司,公司有權(quán)對其進行相應(yīng)的處罰。 績效獎勵為稅前收入,相關(guān)稅費由獎勵領(lǐng)受人本人承 如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況,將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策,視情節(jié)輕重予以處理:(一)對超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績效獎勵的,由控股子公司董事會責(zé)令控股子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分,并對控股子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)(二)對于違反國家有關(guān)法律法規(guī)的,按照相關(guān)規(guī)定處理,并酌情扣減嚴(yán)重事故,給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟損失的,酌情扣減控股子公司(四)對于通過各種手段弄虛作假的,對控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān) 對未完成績效考核任務(wù)的經(jīng)營班子成員,控股子公司董事會將視其情節(jié),采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營班子直至撤 管理制度