海外上市規(guī)則課件

海外上市規(guī)則海外上市規(guī)則香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則：3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)記錄,3個(gè)年度管理層維持不變，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的大股東的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

符合《上市規(guī)則》中“盈利測試”、“市值/收益/現(xiàn)金流量測試”“市值/收益測試”中的其中一項(xiàng)。香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則：贏利測試:

最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元；前兩年累計(jì)稅后利潤不低于3,000萬港元

“市值/收益/現(xiàn)金流量測試”:上市時(shí)市值至少為20億港元經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量合計(jì)至少為1億港元。

“市值/收益測試”:市值至少為40億港元，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元，上市時(shí)至少有1000名股東。贏利測試:最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元；3.所有新申請人還須符合以下要求：

預(yù)計(jì)市值不得少于2億港元，而為公眾人士所持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬港元；4.

最低公眾持股量：已發(fā)股本的25%，如市值大于40億元，可降為10%.5.最少公眾股東人數(shù)：100名3.所有新申請人還須符合以下要求：

預(yù)計(jì)市值不得少于2億港6.公司治理要求：2名獨(dú)立非執(zhí)行董事，1名公司秘書設(shè)立審核委員會(huì)

7.主要股東的售股限制：上市后6個(gè)月內(nèi)不能售股。8.融資要求：上市半年后，可增發(fā)新股。不超過總股本20%的新股。9.在聯(lián)交所第一上市，按照香港或國際公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。6.公司治理要求：2名獨(dú)立非執(zhí)行董事，1名公司秘書設(shè)立審

對申請H股上市的中國公司：

按中國證監(jiān)會(huì)1999年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，到境外上市的企業(yè)必須滿足“四五六”的規(guī)定:凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣集資金額不少于5000萬美元過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣的規(guī)定對申請H股上市的中國公司：H股對公眾持股有如下要求：25%為公眾持有。若市值超過100億港元，持有比率可降低至10%至25%之間；股東最少數(shù)目為300名，對通過市值/收益測試而上市的公司，其股東最少數(shù)目為1000名；持股量最高的3名公眾股股東實(shí)際不得持有超過50%的公眾股持股量；

H股對公眾持股有如下要求：H股對公眾持股有如下要求：

4.主板上市公司在上市后12個(gè)月內(nèi)，不能再發(fā)行股票或可換股債券（創(chuàng)業(yè)板公司則為上市后6個(gè)月內(nèi)）。5.上市后三年內(nèi)提出的分拆上市的申請，即將公司全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在聯(lián)交所或其它地方分拆作獨(dú)立上市。H股對公眾持股有如下要求：創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：無贏利要求，但上市申請人須滿足以下兩項(xiàng)條件中的一項(xiàng)：

(1)

發(fā)行人要求有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄；或

(2)

①發(fā)行人從事一項(xiàng)主營業(yè)務(wù)至少12個(gè)月；②過去12月的營業(yè)額不少于5億港元；及總資產(chǎn)不少于5億港元或預(yù)期市值不少于5億港元；③上市時(shí)，由公眾投資者持有的市值不少于1.5億港元，且至少有300名股東，前5名及前25名股東的持股量不等超過公眾持股量的35%及50%。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：在香港上紅籌的優(yōu)劣勢優(yōu)勢：紅籌股股份全部可以流通，擁有更大彈性和空間。在發(fā)行可換股債券和債券時(shí)，紅籌公司并不需要符合內(nèi)地的法律程序4.紅籌股在境外注冊、管理屬于香港公司或者海外公司，H股被投資市場認(rèn)定為內(nèi)地股票。這種身份上的微妙區(qū)別,在投資者的選擇過程中起到十分重要的作用在香港上紅籌的優(yōu)劣勢優(yōu)勢：劣勢：1.等待國家相關(guān)政策的批準(zhǔn)2.資本規(guī)模方面。與美國相比，香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4.3.市盈率方面。香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

劣勢：紐約證交所上市要求：1.公司最近一年的稅前盈利不少于250萬美元；2.社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于l10萬股；3.公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；4.普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格計(jì)算不少于4000萬美元；5.公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。

紐約證交所上市要求：1.美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。2.美國證券市場的規(guī)模是香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場所不能比擬的，在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。3.極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)對中國企業(yè)具有相當(dāng)大的吸引力。美國上市的優(yōu)勢1.美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。1.由于嚴(yán)格的法律監(jiān)管，在美的海外公司遭集體訴訟的概率有10%，上市風(fēng)險(xiǎn)超過了收益。2.認(rèn)知度，在美國獲得的認(rèn)知度有限。相比在香港或者新加坡來說。3.上市費(fèi)用相對較高。如果在美國選擇IPO方式上市，大約1000萬到2000萬人民幣甚至更高一些。美國上市的劣勢1.由于嚴(yán)格的法律監(jiān)管，在美的海外公司遭集體訴訟的概率有10那斯達(dá)克證券市場的上市標(biāo)準(zhǔn)

選擇1*

選擇2*

凈有形資產(chǎn)

400萬美元

200萬美元

凈收入

40萬美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

稅前收入

75萬美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

公眾持股量

50萬股

100萬股

經(jīng)營年限

未提要求

三年

發(fā)行市價(jià)

300萬美元

1500萬美元

股東人數(shù)

400名

400名

*注：選擇1適用于有贏利的營運(yùn)公司，選擇2適用于還沒有贏利的研究或發(fā)展性的公司

那斯達(dá)克證券市場的上市標(biāo)準(zhǔn)

新加坡股票交易所新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)：稅前利潤：

前三年累計(jì)超過750萬新元，每年超過100萬新元；或最近一年或兩年累計(jì)超過1000萬新元;或上市資本值最少8000萬新元。售股量及股權(quán)分布：公司市值少于3億新元，至少發(fā)行25％的股份；如果市值超過3億新元，經(jīng)批準(zhǔn)可酌減上市發(fā)售量,最低不少于12%的股份。不少于1,000名公眾股東。如果是第二上市,全球股東至少2,000名。3.管理層連續(xù)服務(wù)年限3年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：新加坡、美國或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則新加坡股票交易所新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)：新加坡上市的優(yōu)勢1.新加坡政府鼓勵(lì)海外企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)到新加坡上市.2.新加坡資本市場上的“中國概念”比較強(qiáng)，也就是說中國企業(yè)在新加坡可能得到更多的關(guān)注。3.在新加坡上市的門檻和所需的費(fèi)用相比中國香港來說可能要低一些。4.對食品行業(yè)相當(dāng)關(guān)注

新加坡上市的優(yōu)勢1.新加坡政府鼓勵(lì)海外企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)1.相比中國、中國香港和美國，新加坡證券市場的規(guī)模要小得多，企業(yè)在新加坡上市可能募集到的資金也就有限。2.新加坡市場的市盈率、換手率等重要指標(biāo)都比美國要低，讓新加坡的競爭力大打折扣。

新加坡上市的劣勢1.相比中國、中國香港和美國，新加坡證券市場的規(guī)模要小得多，倫敦股票交易所上市規(guī)則：三年的經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近三年的總審計(jì)賬目。經(jīng)營管理層對公司的經(jīng)營記錄承擔(dān)責(zé)任。公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)。公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，己至少有25％的股份為社會(huì)公眾持有。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊。須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。倫敦股票交易所上市規(guī)則：倫交所上市優(yōu)勢上市成本為募集資金總額的4％，在美國市場為7％.在維持費(fèi)用上，倫交所一家市值上千億的上市公司，繳納的年費(fèi)是3.2萬美元，而在紐約交易市場，上市公司年費(fèi)最高達(dá)到50萬美元與香港的上市規(guī)則和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接近。倫交所上市優(yōu)勢上市成本為募集資金總額的4％，在美國市場為7％倫交所上市劣勢側(cè)重于資源性的行業(yè)：電力、石化、銅業(yè)2005年重點(diǎn)在于中國的銀行業(yè)中國在英的上市公司只有：中國石化、浙江東南電力、江西銅業(yè)、大唐國際發(fā)電、滬杭高速、鎮(zhèn)海煉油等6家公司。倫交所上市劣勢側(cè)重于資源性的行業(yè)：電力、石化、銅業(yè)海外上市的評估（一）1、三地新上市數(shù)量比較

海外上市的評估（一）1、三地新上市數(shù)量比較海外上市的評估（二）2.籌資額比較

海外上市的評估（二）2.籌資額比較香港上市行業(yè)比較

海外上市的評估（三）香港上市行業(yè)比較海外上市的評估（三）新加坡上市行業(yè)比較海外上市的評估（三）新加坡上市行業(yè)比較海外上市的評估（三）美國IPO中國公司行業(yè)分析海外上市的評估（三）美國IPO中國公司行業(yè)分析海外上市的評估（三）

三地新上市時(shí)間比較

海外上市的評估（四）三地新上市時(shí)間比較海外上市的評估（四）海外上市的評估（五）三地平均市盈率對比海外上市的評估（五）三地平均市盈率對比海外上市的評估（六）三地IPO數(shù)量及籌資額海外上市的評估（六）三地IPO數(shù)量及籌資額海外上市的評估（七）三地中國公司IPO特征海外上市的評估（七）三地中國公司IPO特征建議太子奶具備在海外上市的條件上市地首選：香港其次：新加坡再次：美國，私募，向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售?，F(xiàn)已有九家企業(yè)在HK上市后，募集了價(jià)值合計(jì)3.99億美元的股份。

建議太子奶具備在海外上市的條件謝謝大家！謝謝大家！海外上市規(guī)則海外上市規(guī)則香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則：3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)記錄,3個(gè)年度管理層維持不變，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的大股東的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

符合《上市規(guī)則》中“盈利測試”、“市值/收益/現(xiàn)金流量測試”“市值/收益測試”中的其中一項(xiàng)。香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則：贏利測試:

最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元；前兩年累計(jì)稅后利潤不低于3,000萬港元

“市值/收益/現(xiàn)金流量測試”:上市時(shí)市值至少為20億港元經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量合計(jì)至少為1億港元。

“市值/收益測試”:市值至少為40億港元，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元，上市時(shí)至少有1000名股東。贏利測試:最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元；3.所有新申請人還須符合以下要求：

預(yù)計(jì)市值不得少于2億港元，而為公眾人士所持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬港元；4.

最低公眾持股量：已發(fā)股本的25%，如市值大于40億元，可降為10%.5.最少公眾股東人數(shù)：100名3.所有新申請人還須符合以下要求：

預(yù)計(jì)市值不得少于2億港6.公司治理要求：2名獨(dú)立非執(zhí)行董事，1名公司秘書設(shè)立審核委員會(huì)

7.主要股東的售股限制：上市后6個(gè)月內(nèi)不能售股。8.融資要求：上市半年后，可增發(fā)新股。不超過總股本20%的新股。9.在聯(lián)交所第一上市，按照香港或國際公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。6.公司治理要求：2名獨(dú)立非執(zhí)行董事，1名公司秘書設(shè)立審

對申請H股上市的中國公司：

按中國證監(jiān)會(huì)1999年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，到境外上市的企業(yè)必須滿足“四五六”的規(guī)定:凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣集資金額不少于5000萬美元過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣的規(guī)定對申請H股上市的中國公司：H股對公眾持股有如下要求：25%為公眾持有。若市值超過100億港元，持有比率可降低至10%至25%之間；股東最少數(shù)目為300名，對通過市值/收益測試而上市的公司，其股東最少數(shù)目為1000名；持股量最高的3名公眾股股東實(shí)際不得持有超過50%的公眾股持股量；

H股對公眾持股有如下要求：H股對公眾持股有如下要求：

4.主板上市公司在上市后12個(gè)月內(nèi)，不能再發(fā)行股票或可換股債券（創(chuàng)業(yè)板公司則為上市后6個(gè)月內(nèi)）。5.上市后三年內(nèi)提出的分拆上市的申請，即將公司全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在聯(lián)交所或其它地方分拆作獨(dú)立上市。H股對公眾持股有如下要求：創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：無贏利要求，但上市申請人須滿足以下兩項(xiàng)條件中的一項(xiàng)：

(1)

發(fā)行人要求有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄；或

(2)

①發(fā)行人從事一項(xiàng)主營業(yè)務(wù)至少12個(gè)月；②過去12月的營業(yè)額不少于5億港元；及總資產(chǎn)不少于5億港元或預(yù)期市值不少于5億港元；③上市時(shí)，由公眾投資者持有的市值不少于1.5億港元，且至少有300名股東，前5名及前25名股東的持股量不等超過公眾持股量的35%及50%。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：在香港上紅籌的優(yōu)劣勢優(yōu)勢：紅籌股股份全部可以流通，擁有更大彈性和空間。在發(fā)行可換股債券和債券時(shí)，紅籌公司并不需要符合內(nèi)地的法律程序4.紅籌股在境外注冊、管理屬于香港公司或者海外公司，H股被投資市場認(rèn)定為內(nèi)地股票。這種身份上的微妙區(qū)別,在投資者的選擇過程中起到十分重要的作用在香港上紅籌的優(yōu)劣勢優(yōu)勢：劣勢：1.等待國家相關(guān)政策的批準(zhǔn)2.資本規(guī)模方面。與美國相比，香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4.3.市盈率方面。香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

劣勢：紐約證交所上市要求：1.公司最近一年的稅前盈利不少于250萬美元；2.社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于l10萬股；3.公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；4.普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格計(jì)算不少于4000萬美元；5.公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。

紐約證交所上市要求：1.美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。2.美國證券市場的規(guī)模是香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場所不能比擬的，在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。3.極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)對中國企業(yè)具有相當(dāng)大的吸引力。美國上市的優(yōu)勢1.美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。1.由于嚴(yán)格的法律監(jiān)管，在美的海外公司遭集體訴訟的概率有10%，上市風(fēng)險(xiǎn)超過了收益。2.認(rèn)知度，在美國獲得的認(rèn)知度有限。相比在香港或者新加坡來說。3.上市費(fèi)用相對較高。如果在美國選擇IPO方式上市，大約1000萬到2000萬人民幣甚至更高一些。美國上市的劣勢1.由于嚴(yán)格的法律監(jiān)管，在美的海外公司遭集體訴訟的概率有10那斯達(dá)克證券市場的上市標(biāo)準(zhǔn)

選擇1*

選擇2*

凈有形資產(chǎn)

400萬美元

200萬美元

凈收入

40萬美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

稅前收入

75萬美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

公眾持股量

50萬股

100萬股

經(jīng)營年限

未提要求

三年

發(fā)行市價(jià)

300萬美元

1500萬美元

股東人數(shù)

400名

400名

*注：選擇1適用于有贏利的營運(yùn)公司，選擇2適用于還沒有贏利的研究或發(fā)展性的公司

那斯達(dá)克證券市場的上市標(biāo)準(zhǔn)

新加坡股票交易所新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)：稅前利潤：

前三年累計(jì)超過750萬新元，每年超過100萬新元；或最近一年或兩年累計(jì)超過1000萬新元;或上市資本值最少8000萬新元。售股量及股權(quán)分布：公司市值少于3億新元，至少發(fā)行25％的股份；如果市值超過3億新元，經(jīng)批準(zhǔn)可酌減上市發(fā)售量,最低不少于12%的股份。不少于1,000名公眾股東。如果是第二上市,全球股東至少2,000名。3.管理層連續(xù)服務(wù)年限3年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：新加坡、美國或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則新加坡股票交易所新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)：新加坡上市的優(yōu)勢1.新加坡政府鼓勵(lì)海外企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)到新加坡上市.2.新加坡資本市場上的“中國概念”比較強(qiáng)，也就是說中國企業(yè)在新加坡可能得到更多的關(guān)注。3.在新加坡上市的門檻和所需的費(fèi)用相比中國香港來說可能要低一些。4.對食品行業(yè)相當(dāng)關(guān)注

新加坡上市的優(yōu)勢1.新加坡政府鼓勵(lì)海外企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)1.相比中國、中國香港和美國，新加坡證券市場的規(guī)模要小得多，企業(yè)在新加坡上市可能募集到的資金也就有限。2.新加坡市場的市盈率、換手率等重要指標(biāo)都比美國要低，讓新加坡的競爭力大打折扣。

新加坡上市的劣勢1.相比中國、中國香港和美國，新加坡證券市場的規(guī)模要小得多，倫敦股票交易所上市規(guī)則：三年的經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近三年的總審計(jì)賬目。經(jīng)營管理層對公司的經(jīng)營記錄承擔(dān)責(zé)任。公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)。公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，己至少有25％的股份為社會(huì)公眾持有。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊。須按倫敦證券交易所規(guī)范要