資本運(yùn)營培訓(xùn)教材 課件

資本運(yùn)營工商管理學(xué)院資本運(yùn)營工商管理學(xué)院1第一章資本運(yùn)營概論資本經(jīng)營的內(nèi)涵資本經(jīng)營的目標(biāo)資本經(jīng)營的內(nèi)容資本經(jīng)營的規(guī)則資本經(jīng)營的意義第一章資本運(yùn)營概論資本經(jīng)營的內(nèi)涵2一、資產(chǎn)和資本的內(nèi)涵資產(chǎn)是企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其它權(quán)益。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》按照資產(chǎn)的流動(dòng)性，將資產(chǎn)分為流動(dòng)資產(chǎn)、長期資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其它資產(chǎn)。資本是公司制條件下企業(yè)出資人對(duì)企業(yè)投資形成的出資人權(quán)益，或者說是所有者對(duì)投入經(jīng)營財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，資本以可分割的權(quán)益形式存在，是“資本化”的資產(chǎn)。1、資本經(jīng)營的內(nèi)涵一、資產(chǎn)和資本的內(nèi)涵資產(chǎn)是企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計(jì)3二、資本運(yùn)營的內(nèi)涵資本運(yùn)營是指企業(yè)以價(jià)值化、證券化的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本營運(yùn)效益的經(jīng)營活動(dòng)。二、資本運(yùn)營的內(nèi)涵資本運(yùn)營是指企業(yè)以價(jià)值化、證券化4三、資本運(yùn)營另一常用的概念將企業(yè)所擁有的各種社會(huì)資源、各種生產(chǎn)要素，即一切有形無形的存量、收購、兼并、重組、參股、控股、交易、轉(zhuǎn)讓、租賃等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營，以實(shí)現(xiàn)最大限度增值目標(biāo)的一種經(jīng)營管理方式。三、資本運(yùn)營另一常用的概念將企業(yè)所擁有的各種社會(huì)資源、各種生52、資本運(yùn)營的目標(biāo)根本目標(biāo)：資本增值直接目標(biāo)：利潤核心目標(biāo)：經(jīng)濟(jì)效益經(jīng)濟(jì)利潤＝會(huì)計(jì)利潤－正常利潤＝資本×（資本利潤率－正常利潤率）2、資本運(yùn)營的目標(biāo)根本目標(biāo)：資本增值63、資本運(yùn)營的內(nèi)容資本存量管理資本增量管理資本配置管理資本收益管理3、資本運(yùn)營的內(nèi)容資本存量管理7資本存量管理：充分利用現(xiàn)有資本，充分挖掘潛在的經(jīng)濟(jì)效益。資本增量管理：優(yōu)化企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模，取得最大規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；加快技術(shù)創(chuàng)新與改造，提高技術(shù)創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)效益。資本存量管理：充分利用現(xiàn)有資本，充分挖掘潛在的經(jīng)濟(jì)效益。8資本配置管理：提高資源配置經(jīng)濟(jì)效益。在產(chǎn)出一定的情況下如何配置資源使投入最小；在資源投入一定的情況下如何配置資源使產(chǎn)出最大。資本收益管理：資本收益過程管理、資本收益業(yè)績管理、資本收益分配管理。資本配置管理：提高資源配置經(jīng)濟(jì)效益。在產(chǎn)出一定的情況下如何配94、資本運(yùn)營的規(guī)則——附加經(jīng)濟(jì)價(jià)值規(guī)則（EVA）EVA越高，說明資本增值越大，資本經(jīng)營效果越好；反之，說明資本經(jīng)營效果差。EVA＝息前稅后利潤－資金總成本4、資本運(yùn)營的規(guī)則——附加經(jīng)濟(jì)價(jià)值規(guī)則（EVA）EVA越高10附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率每股收益（EPS）每股收益=凈利潤/年末普通股總數(shù)衡量上市公司盈利能力的最重要的指標(biāo)。反映普通股的獲利水平，不反映股票的風(fēng)險(xiǎn)。每股收益=（凈利潤—優(yōu)先股股利）/（年末股東總數(shù)—年末優(yōu)先股數(shù)）附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率每股收益（EPS）11附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率市盈率市盈率=普通股的每股市價(jià)/普通股的每股收益反映投資人對(duì)每元凈利潤所愿支付的價(jià)格，可以用來估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。市盈率越高，表明市場對(duì)公司的未來越看好。附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率市盈率12附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率股利支付率股利支付率=每股股利/每股凈收益即凈收益中股利所占的比重，反映了公司的股利分配政策和支付股利的能力。附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率股利支付率13附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率每股凈資產(chǎn)每股凈資產(chǎn)=年末股東權(quán)益/年末普通股數(shù)反映發(fā)行在外的每股普通股所代表的凈資產(chǎn)成本即帳面權(quán)益。每股凈資產(chǎn)，在理論上股票的最低價(jià)值。附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率每股凈資產(chǎn)14附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)

反映股東的投資報(bào)酬率，具有很強(qiáng)的綜合性。

附：上市公司績效評(píng)價(jià)比率凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率=155、資本運(yùn)營的意義明確國有資本所有者的地位，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確保國有資產(chǎn)的保值和增值。促進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)政企分開、政資分開。有利于社會(huì)資源合理配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。促進(jìn)消費(fèi)基金向投資基金轉(zhuǎn)換，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)良性循環(huán)。提高市場分額，增加市場銷售量，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，培育和造就一批能與世界上知名的大工業(yè)企業(yè)在國際市場上相抗衡的國有大企業(yè)和大企業(yè)集團(tuán)。5、資本運(yùn)營的意義明確國有資本所有者的地位，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確16

第二章企業(yè)上市重組模式業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組負(fù)債重組股權(quán)重組職員重組管理體制重組企業(yè)上市重組內(nèi)容第二章企業(yè)上市重組模式業(yè)務(wù)重組企業(yè)上市重組內(nèi)容17模式1：原續(xù)整體重組模式

原續(xù)整體重組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司，然后以之為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的重組模式模式1：原續(xù)整體重組模式原續(xù)整體重組模式是指18模式2：合并整體重組模式合并整體重組模式是指全部投入被改組企業(yè)的資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后以之為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的重組模式。模式2：合并整體重組模式合并整體重組模式是指全19模式3:“一分為二”重組模式“一分為二”重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位也不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式模式3:“一分為二”重組模式“一分為二”重組模20模式4：主題重組模式主題重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司（或其它形式）的重組模式。模式4：主題重組模式主題重組模式是指將被改組企21企業(yè)上市重組的要求避免同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易.企業(yè)上市重組的要求避免同業(yè)競爭22各種上市公司重組方式一覽各種上市公司重組方式一覽23各種重組方式優(yōu)缺點(diǎn)一覽表

重組方式優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)購買資產(chǎn)簡便不能獲得稅收上的好處購買股權(quán)能夠享受公司的權(quán)益及稅操作復(fù)雜，涉及多方面收上的好處利益資產(chǎn)、股權(quán)等置換操作上較為簡單目前無明確法律規(guī)定合資能夠引入合作伙伴經(jīng)營戰(zhàn)略及企業(yè)文化難融合與非上市公司合并能迅速提升公司業(yè)績證監(jiān)會(huì)持否定態(tài)度非流通股的轉(zhuǎn)讓能獲得控股權(quán)需要大量現(xiàn)金股份回購能縮小公司股本國內(nèi)法律禁止資產(chǎn)出售能聚集核心競爭力分立能收縮公司多元化經(jīng)營國內(nèi)無先例股權(quán)出售能獲取現(xiàn)金資產(chǎn)配負(fù)債剝離迅速減輕上市公司負(fù)擔(dān)母公司承擔(dān)負(fù)擔(dān)各種重組方式優(yōu)缺點(diǎn)一覽表重組方式24資本運(yùn)營的股權(quán)融資

和債權(quán)融資公司從資本市場的融資方式公開發(fā)行A股公開發(fā)行B股境外創(chuàng)業(yè)板發(fā)行H股籌資發(fā)行ADR籌資上市公司發(fā)行新股和配股發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司債券資本運(yùn)營的股權(quán)融資

和債權(quán)融資公司25附1.1：NASDAQ全國市場上市最低要求

附1.1：NASDAQ全國市場上市最低要求26附1.2：NASDAQ直接上市費(fèi)用在美國發(fā)行股票取決于：發(fā)行規(guī)模管理水平重組難度發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力發(fā)行市場發(fā)行形式首次發(fā)行還是再次發(fā)行附1.2：NASDAQ直接上市費(fèi)用在美國發(fā)行股票取決于：27附1.3：在美國買殼上市的費(fèi)用買殼費(fèi)用：20萬美元可收購一家美國空殼公司85%～95%的股權(quán)會(huì)計(jì)費(fèi)用：5～10萬美元，取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的知名度和審計(jì)難度律師費(fèi)用：5萬美元上市掛牌費(fèi)用：5萬美元文件印刷費(fèi)：1萬美元首次掛牌注冊(cè)費(fèi)：AMEX與NASDAQ：1萬～1.5萬美元NYSE：超過5萬美元股票交易登記注冊(cè)年費(fèi)：1500～3000咨詢公司費(fèi)用：每月5000左右附1.3：在美國買殼上市的費(fèi)用買殼費(fèi)用：20萬美元可收購一家28附1.4：中國企業(yè)在美國買殼上市一家美國上市公司停牌變成空殼公司，這類公司的股票仍可在OTC進(jìn)行交易。所以準(zhǔn)備到美上市的中國公司，花３０萬美元左右，可將這類公司80％至90％的控股權(quán)買過來。合并后，即可在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行股票交易．經(jīng)過一段時(shí)間的培育，股價(jià)上升到一定價(jià)位，例如4美元一股，就可進(jìn)入股票交易所大規(guī)模進(jìn)行股票交易和集資。合并過程一般為二至三個(gè)月，如果公司本身實(shí)力雄厚，經(jīng)營歷史良好，合并到正式進(jìn)入股票交易所只需幾個(gè)月時(shí)間。附1.4：中國企業(yè)在美國買殼上市一家美國29具體步驟如下：1.中方公司與美國的合作公司簽訂合同，授權(quán)合作公司進(jìn)行此項(xiàng)業(yè)務(wù)，并繳定金。2.美國的合作公司將提供一家美國公司進(jìn)行合并，并組成一家美國的合資公司，以這家合資公司的名義去購買空殼公司。在與空殼公司達(dá)成協(xié)議后繳付其余費(fèi)用的70%。這筆費(fèi)用主要用來采購買殼公司的股份和為中國公司做財(cái)務(wù)審計(jì)及法律服務(wù)的開支。余下費(fèi)用等到股份和全部文件交清，并正式合并后繳付。具體步驟如下：1.中方公司與美國的合作公司簽訂30購入殼公司的特征：是一個(gè)沒有壞賬的公司，并有美國律師的證明。至少有300個(gè)以上的股東（美國證監(jiān)會(huì)的要求）。購入至少85％的股份，中方公司占絕對(duì)的控股?？稍贗nternet上調(diào)閱報(bào)價(jià)和圖表，并在電子交易系統(tǒng)OTC進(jìn)行交易。購入的公司，可完全由中方公司操作，亦可由在美國的合作公司代為管理。購入殼公司以后，中方公司即可辦理高層管理人員的商務(wù)簽證，在美國的合作公司將協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)。待股價(jià)升到一定價(jià)位后，即可發(fā)行新股，集資。購入殼公司的特征：是一個(gè)沒有壞賬的公司，并有美國律師的證明。31附1.4世紀(jì)永聯(lián)網(wǎng)站的借殼上市反向兼并方式在OTCBB上市是我國企業(yè)的首例,公司市值達(dá)4.75億美元，折合人民幣近39億元?，F(xiàn)在，公司股票已在法蘭克福和柏林證券交易所交易，下一個(gè)目標(biāo)則是納斯達(dá)克。目前在OTCBB市場上市的中國企業(yè)有：中貿(mào)網(wǎng)、世紀(jì)永聯(lián)，僑興環(huán)球。附1.4世紀(jì)永聯(lián)網(wǎng)站的借殼上市反向兼并方32附2.1香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）1998年12月18日，NASDAQ－AMEX與香港聯(lián)交所達(dá)成一項(xiàng)信息共享的合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，雙方建立共同的因特網(wǎng)頁，免費(fèi)地提供雙方上市公司的即時(shí)報(bào)價(jià)。并進(jìn)一步研究技術(shù)分享以及雙重上市的合作。1999年11月15日香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板宣布正式成立。目前在香港創(chuàng)業(yè)板上市的有：裕興電腦、乾隆科技、上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥。附2.1香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）1998年33附2.2香港創(chuàng)業(yè)板上市要求1.最低公眾持股量新申請(qǐng)人須符合下列要求：（1）對(duì)于市值少于港幣10億元的公司，最低公眾持股量為20%，涉及金額須達(dá)港幣30,000,000元。（2）對(duì)于市值等于或超過港幣10億元的公司，最低公眾持股量取港幣2億元或發(fā)行量的15%的較高者。（3）新申請(qǐng)人必須于上市時(shí)有公眾股東不少于100人。附2.2香港創(chuàng)業(yè)板上市要求1.最低公眾持股量342.不設(shè)溢利要求3.保薦人及其持續(xù)聘任期新上市申請(qǐng)人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請(qǐng)，聘任期須持續(xù)一段固定期間，涵蓋至少在公司上市該年的財(cái)政年度余下的時(shí)間以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度。2.不設(shè)溢利要求35附2.3香港創(chuàng)業(yè)板首次上市費(fèi)

上市證券的價(jià)值(百萬港元)首次上市費(fèi)(港元)

不超過100100,000

不超過1,000150,000

超過1,000200,000附2.3香港創(chuàng)業(yè)板首次上市費(fèi)

上市證券的價(jià)值首次上市費(fèi)36附3.1我國創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立目的不僅僅在于為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)融通資金，而且在于通過二板市場的運(yùn)作推動(dòng)證券市場微觀結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新、確立新的市場運(yùn)行機(jī)制。附3.1我國創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立目的不僅僅在于為風(fēng)37附3.2上市審核首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣2000萬元。首次公開發(fā)行新股后，持股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東是否達(dá)200人。首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上。首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的35％以上。附3.2上市審核首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣38在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，其經(jīng)過審計(jì)的凈有形資產(chǎn)是否達(dá)到人民幣800萬元最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入凈額合計(jì)是否達(dá)到500萬元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度是否達(dá)到300萬元。在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于70％在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，其經(jīng)過審計(jì)的凈有形資產(chǎn)是否達(dá)到人39第三章兼并與收購并購的歷史并購的動(dòng)因并購的成本分析對(duì)并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估并購中的注意事項(xiàng)并購的分類兼并收購的支付方式和選擇整體并購和投資控股并購股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓二級(jí)市場并購第三章兼并與收購并購的歷史401.并購的歷史第一次企業(yè)購并浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。特征：橫向并購為主以國內(nèi)兼并為主投資銀行發(fā)揮重要的作用并購的非規(guī)范性1.并購的歷史第一次企業(yè)購并浪潮41第二次企業(yè)購并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代特征：以縱向并購為主出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本互相滲透的并購國家出面并購第二次企業(yè)購并浪潮42第三次企業(yè)購并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)50至60年代特征：屬于混合并購出現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)并購銀行間兼并加劇第三次企業(yè)購并浪潮43第四次企業(yè)購并浪潮發(fā)生在1975至1992年間特征：并購范圍廣，形式多樣借款并購成為主要形式投資銀行的作用越來越大出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象第四次企業(yè)購并浪潮44第五次企業(yè)購并浪潮發(fā)生在1994年至今特征：更多地表現(xiàn)為強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合企業(yè)并購一般以投資行為為主政府的積極支持是本次并購的主旋律第五次企業(yè)購并浪潮45并購的分類按方式分為整體并購、投資控股并購、股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換并購、二級(jí)市場并購和產(chǎn)權(quán)無償劃撥按方向分為橫向并購、縱向并購和混合并購按照是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易分為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的并購和不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的并購按是否通過交易所分為要約并購和協(xié)議并購按出資方式分為現(xiàn)金并購和股份并購按意愿分為善意并購和惡意并購并購的分類按是否通過交易所分為要約并購和協(xié)議并購462.并購的動(dòng)因謀求管理協(xié)同效用謀求經(jīng)營協(xié)同效用謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效用實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。獲取特殊資產(chǎn)降低代理成本2.并購的動(dòng)因謀求管理協(xié)同效用473.并購成本分析并購?fù)瓿沙杀菊吓c營運(yùn)成本1整合改制成本2注入資金的成本并購?fù)顺龀杀静①彊C(jī)會(huì)成本：并購實(shí)際發(fā)生的各種成本費(fèi)用相對(duì)于其它投資和未來收益而言。3.并購成本分析并購?fù)瓿沙杀?84、對(duì)并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估根據(jù)財(cái)務(wù)大師莫迪格里亞和米勒1996年所提出的有限成長模式（limitedgrowthmodel），公司價(jià)值的來源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來投資機(jī)會(huì)。從財(cái)務(wù)報(bào)表的觀點(diǎn)，可從二種報(bào)表來評(píng)估公司價(jià)值。現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估值來源于資產(chǎn)負(fù)債表。未來投資機(jī)會(huì)的評(píng)估值來源于損益表。為了證實(shí)企業(yè)未來的獲利能力，可從過去5至10年的損益表來分析。4、對(duì)并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估根據(jù)財(cái)務(wù)大師莫迪格里亞和米勒199649方法一：成本法方法二：市價(jià)法方法三：基本估價(jià)法方法四：股東價(jià)值分析法（現(xiàn)金流折現(xiàn)法，DCF）方法五：市場價(jià)值法（市盈率模型，P/E）方法六：可比公司法

方法一：成本法50方法一：成本法

1、成本法又稱為會(huì)計(jì)評(píng)價(jià)法、資產(chǎn)法，適用于公司清算和非盈利事業(yè)等機(jī)構(gòu)。一般來說，本法估價(jià)往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時(shí)賣方公司的價(jià)值約等于資產(chǎn)價(jià)值。2、評(píng)價(jià)指標(biāo)：清算價(jià)值凈資產(chǎn)價(jià)值＝總資產(chǎn)價(jià)值－總負(fù)債價(jià)值重估價(jià)值

但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價(jià)值所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計(jì)算煩瑣。

方法一：成本法1、成本法又稱為會(huì)計(jì)評(píng)價(jià)法、資產(chǎn)法，適用51方法二：市價(jià)法使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價(jià)反映投資人對(duì)目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量和風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期。股票價(jià)值與股票價(jià)格股票價(jià)值指股票未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值，它是股票的真實(shí)價(jià)值。股票價(jià)格指股利的資本化價(jià)值，由預(yù)期股利和當(dāng)時(shí)的市場利率決定。收購價(jià)格小于或等于股票價(jià)值時(shí)，并購可行。方法二：市價(jià)法使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價(jià)52方法三：基本估價(jià)法以目標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，再乘以某乘數(shù)。

購并顧問邁克.馬丁的實(shí)證模型：公司購并價(jià)＝－134＋1.2×目標(biāo)公司銷售收入凈額附：美國基本估價(jià)法適用的產(chǎn)業(yè)、基準(zhǔn)和乘數(shù)1、工業(yè)設(shè)備業(yè)年稅后凈利×10倍2、電子工業(yè)年稅后凈利×10倍3、電腦軟件業(yè)年?duì)I業(yè)額×110％4、塑膠業(yè)年?duì)I業(yè)額×70％方法三：基本估價(jià)法以目標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，53方法四：股東價(jià)值分析法

（雷珀波特模型）美國西北大學(xué)AlfredRappaport創(chuàng)立，用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價(jià)格。計(jì)算公式：

Vt:目標(biāo)公司的期末價(jià)值WACC：加權(quán)平均資金成本折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。FCF：在T時(shí)期內(nèi)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量方法四：股東價(jià)值分析法

（雷珀波特模型）54估價(jià)步驟：1、預(yù)測5年－10年的現(xiàn)金流量FCFt=St×Pt(1－T)－(St－St-1)×(Ft+Wt)S：年銷售額P：銷售利潤率T：稅率F：銷售額增加一元需追加的固定資本投資W：銷售額增加一元需追加的營運(yùn)資本投資

估價(jià)步驟：1、預(yù)測5年－10年的現(xiàn)金流量55方法五市場價(jià)值法（市盈率模型）市場價(jià)值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法。步驟：1、檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績2、選擇目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。一般采用其最近三年稅后利潤的平均值作為估價(jià)指標(biāo)。3、選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率4、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值（P）P＝估價(jià)收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率方法五市場價(jià)值法（市盈率模型）市場價(jià)值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收56方法六可比公司法選擇合適的可比公司

同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點(diǎn)的公司；同一市場的公司。選擇合適的市場比率

企業(yè)總值/EBITDA即EV/EBITDA市盈率價(jià)格/收入價(jià)格/帳面值方法六可比公司法選擇合適的可比公司57息前稅前利潤EBITEBIT=稅前利潤+財(cái)務(wù)費(fèi)用息稅折舊攤銷前利潤EBITDAEBITDA=稅前利潤+財(cái)務(wù)費(fèi)用+折舊與攤銷也稱營業(yè)現(xiàn)金流量息前稅前利潤EBIT58EV/EBITDA的說明國外對(duì)公司價(jià)值的通用定義公司價(jià)值=股東權(quán)益價(jià)值（全面攤薄股價(jià)-配股權(quán)收益）+直接債務(wù)+少數(shù)股東權(quán)益+直接優(yōu)先股+所有可轉(zhuǎn)換債券-在未合并報(bào)表子公司的投資-現(xiàn)金EV/EBITDA的說明國外對(duì)公司價(jià)值的通用定義59EV/EBITDA的說明對(duì)于上市公司或擬上市公司而言：

該值越高，表明市場投資者對(duì)公司認(rèn)可程度高，公司市場形象好；但一般首發(fā)股公司的EV/EBITDA相對(duì)同類公司會(huì)有折扣。對(duì)于擬收購或投資的目標(biāo)公司而言：

該值越低，對(duì)本公司越有利，表明目標(biāo)公司價(jià)值被低估或投資價(jià)值尚未被市場挖掘。

但在運(yùn)用該乘數(shù)指標(biāo)時(shí)不能絕對(duì)化，更應(yīng)考慮公司的業(yè)務(wù)增長潛力及投資風(fēng)險(xiǎn)。EV/EBITDA的說明對(duì)于上市公司或擬上市公司而言：605.并購中的注意事項(xiàng)并購必須有詳細(xì)可行的計(jì)劃并購必須以自身能力為限度。這里的能力是指負(fù)債能力、償債能力、經(jīng)營能力、管理能力并購最好與自身業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)并購必須有足夠的人才保障并購必須選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)并購必須選擇適當(dāng)?shù)牡赜虿①徱w現(xiàn)出善意和誠意并購必須選擇適當(dāng)?shù)姆绞讲①徍笠M(jìn)行平穩(wěn)過渡收購后要實(shí)現(xiàn)有效整合5.并購中的注意事項(xiàng)并購必須有詳細(xì)可行的計(jì)劃并購必須選擇適當(dāng)616、兼并收購的支付方式及選擇以現(xiàn)金換資產(chǎn)以現(xiàn)金購買股票以股票換資產(chǎn)以股票換股票6、兼并收購的支付方式及選擇以現(xiàn)金換資產(chǎn)62影響收購方公司選擇支付方式的財(cái)務(wù)因素足夠的現(xiàn)金資本結(jié)構(gòu)狀況融資成本差異收益稀釋控制權(quán)的稀釋影響收購方公司選擇支付方式的財(cái)務(wù)因素足夠的現(xiàn)金63影響被收購公司選擇支付方式的因素收入公司控制權(quán)的喪失影響被收購公司選擇支付方式的因素收入64并購后對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)的影響

比率如大于1，表示并購對(duì)被并購企業(yè)有利，企業(yè)因被并購而獲利；如小于1，表示被并購企業(yè)因此而遭受損失。并購后對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)的影響65對(duì)股票市價(jià)的影響每股市價(jià)=每股收益×市盈率=凈收益/股數(shù)×市盈率市盈率反映投資人對(duì)每元凈利潤所愿支付的價(jià)格，可以用來估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)股票市價(jià)的影響667、整體并購和投資控

股并購☆整體并購

●內(nèi)涵

●具體方式

●優(yōu)缺點(diǎn)☆投資控股并購

●內(nèi)涵

●基本特征

●優(yōu)缺點(diǎn)7、整體并購和投資控

股并購☆67整體并購的內(nèi)涵整體并購是指并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債的形式受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為?；咎卣鳎?1)并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債，而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)(2)并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán)

整體并購的內(nèi)涵整體并購是指并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債的形式受讓目標(biāo)68整體并購的三種形式總資產(chǎn)并購：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購，指并購公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn)（凈資產(chǎn)與負(fù)債之和）為目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。負(fù)債并購：指并購公司以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。凈資產(chǎn)并購：指上市公司并購以目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為并購價(jià)格的并購行為。整體并購的三種形式總資產(chǎn)并購：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購，指并購69整體并購的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：目標(biāo)公司成為并購公司的分公司（分廠或事業(yè)部）或者全資公司，并購公司可以在不受任何股東干預(yù)的情況下對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行改造。缺點(diǎn)：并購以及并購后運(yùn)營資金投入的絕對(duì)量較大。整體并購的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：目標(biāo)公司成為并購公司的分公司（分廠或事70投資控股并購的內(nèi)涵投資控股并購：是指并購公司向目標(biāo)公司投資從而將目標(biāo)公司改組為并購公司的控股子公司的并購行為。（如牡康模式和蘇常柴）基本特征：1.目標(biāo)公司的所有者以目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股；2.并購公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資；3.并購后目標(biāo)公司成為并購公司的控股公司；并購公司在投資控股時(shí)必須對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。投資控股并購的內(nèi)涵投資控股并購：是指并購公司向目標(biāo)公司投資從71投資控股并購的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：1.低成本并購,是一種高效率的并購方式。2.利益共同體,與原股東和地方政府易于處理關(guān)系。缺點(diǎn):并購公司對(duì)目標(biāo)公司并購后的運(yùn)行有較多的制約因素。投資控股并購的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：728股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵：

指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為，有時(shí)稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓。8股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵：739二級(jí)市場并購

是指二級(jí)市場購買上市公司流通股從而成為上市公司第一大股東的并購行為。9二級(jí)市場并購是指二級(jí)市場購買上市公74第四章剝離與分立剝離指公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司并收取現(xiàn)金或有價(jià)證券的行為。分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上將子公司從母公司中分立出去。第四章剝離與分立剝離指公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生751.剝離與分立的類型一、剝離的類型稅收按剝離是否符合公司的意愿劃分：自愿剝離與非自愿剝離按剝離出售資產(chǎn)的形式劃分：出售資產(chǎn)；出售生產(chǎn)線；出售子公司；1.剝離與分立的類型一、剝離的類型76按交易方身份不同劃分：出售給非關(guān)聯(lián)方管理層收購職工收購按交易方身份不同劃分：77二、分立的類型按被分立公司是否存續(xù)劃分：派生分立與新設(shè)分立按股東對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分：并股與拆股并股：母公司以其在子公司中占有的股份，向部分股東交換其在母公司中的股份。拆股：母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東。二、分立的類型782.剝離與分立的動(dòng)因調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略提高管理效率謀求管理激勵(lì)提高資源利用效率彌補(bǔ)并購決策失誤獲取稅收或管制方面的收益2.剝離與分立的動(dòng)因調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略793.剝離與分立的主要問題剝離后資本利潤比率過低原因：股本設(shè)置過大資本運(yùn)營效益較差對(duì)策：進(jìn)一步剝離資產(chǎn)剝離效益較差的資產(chǎn)，采用協(xié)議定價(jià)剝離利息較高的負(fù)債土地采取租賃方式使用3.剝離與分立的主要問題剝離后資本利潤比率過低80股本設(shè)置不合理原因：固有股比例過高對(duì)策：降低股本總額及國有股比例留有進(jìn)一步融資空間保持合理資本收益比率股本設(shè)置不合理81剝離后企業(yè)凈資產(chǎn)過小原因：原企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債比率過高，凈資產(chǎn)較少對(duì)策：托管部分負(fù)債，增加國家投入貸款改撥款，增加原企業(yè)凈資產(chǎn)剝離后企業(yè)凈資產(chǎn)過小82非上市公司的持續(xù)經(jīng)營與上市公司簽訂服務(wù)協(xié)定，收取一定費(fèi)用向上市公司提供一定產(chǎn)品或服務(wù)，賺取一定收入銷售部分上市公司產(chǎn)品，賺取部分收入。非上市公司的持續(xù)經(jīng)營83資產(chǎn)評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估增值應(yīng)合理確定資產(chǎn)評(píng)估過低，上市公司負(fù)擔(dān)較低，但募集資金量少資產(chǎn)評(píng)估過高，募集資金量大，上市公司費(fèi)用增加，資金利潤率低，不利于上市公司進(jìn)一步發(fā)展。資產(chǎn)評(píng)估84第五章所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更的形式：1.交換發(fā)盤（Exchangeoffers）2.轉(zhuǎn)為非上市公司（GoingPrivate）典型方式：管理層收購（MBO）杠桿收購（LBOs）3.股票回購（ShareRepurchases）第五章所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更的形式：851.交換發(fā)盤即以債權(quán)或優(yōu)先股交換普通股，或以普通股交換優(yōu)先級(jí)更高的要求權(quán)。以債權(quán)交換普通股提高了杠桿率，以普通股交換債權(quán)則降低了杠桿率。1.交換發(fā)盤即以債權(quán)或優(yōu)先股交換普通股，或以普通股交換優(yōu)862.轉(zhuǎn)為非上市公司典型交易是由當(dāng)前的管理集團(tuán)取得新的非上市公司大部分的所有者權(quán)益。典型方式：杠桿收購（LBOs）管理層收購（MBO）2.轉(zhuǎn)為非上市公司典型交易是由當(dāng)前的管理集團(tuán)取得新的非上市公873.杠桿收購（Leveragedbuy-outs)收購方為籌集收購資金，大量向銀行和金融機(jī)構(gòu)借債或發(fā)行高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券，這些債券的安全性以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入作為擔(dān)保。杠桿收購在提高財(cái)務(wù)收益的同時(shí)，也帶來了高風(fēng)險(xiǎn)。3.杠桿收購（Leveragedbuy-outs)收購方為88基本特征：收購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于收購總資金，兩者之間的比例一般僅為10%-20%收購公司用以償還的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量，即目標(biāo)公司支付自身的售價(jià)。貸出收購資金的債權(quán)人只能向目標(biāo)公司求償。所以，貸款方通常在目標(biāo)公司資產(chǎn)上做擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚??；咎卣鳎?94.經(jīng)理融資收購（MBO）MBO（managementbuyouts）指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本和股權(quán)交換及其他產(chǎn)權(quán)交易手段收購本公司的行為。公司由經(jīng)理層完全控股。MBO是杠桿收購的一種特殊形式。在某種程度方式上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因?yàn)樗非蟮氖撬袡?quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。4.經(jīng)理融資收購（MBO）MBO（managementb90MBO提供了這樣一種機(jī)制：一方面可以使那些資產(chǎn)負(fù)擔(dān)過重的企業(yè)通過分離、分拆或剝離缺乏盈利能力和發(fā)展后勁不足的分支部分，得以集中資源發(fā)展核心業(yè)務(wù)，或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點(diǎn)。另一方面，使得經(jīng)理人擁有相當(dāng)?shù)目刂茩?quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)家激勵(lì)最大化。MBO提供了這樣一種機(jī)制：一方面可以使那些資產(chǎn)負(fù)擔(dān)過重的企業(yè)91MBO的方案構(gòu)成收購目標(biāo)收購方式（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購）收購主體設(shè)計(jì)收購價(jià)格收購融資安排和還貸預(yù)測收購組織與收購戰(zhàn)術(shù)收購后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)收購后新公司的的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排MBO的方案構(gòu)成收購目標(biāo)925.股份回購指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對(duì)外發(fā)行的部分股份的行為。股份回購在公司資產(chǎn)重組中屬于公司收縮的范圍，是一種通過減少公司實(shí)收資本來調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的重要手段。5.股份回購指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對(duì)外93股份回購的動(dòng)因鞏固既定控制權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)提供每股收益穩(wěn)定或提高公司股價(jià)改善資本結(jié)構(gòu)反收購策略股份回購的動(dòng)因鞏固既定控制權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)94股份回購的財(cái)務(wù)分析股票市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購將引起股價(jià)上升。股票市價(jià)高于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購將引起股價(jià)下降。股票市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購對(duì)公司的價(jià)值沒有影響。股份回購的財(cái)務(wù)分析股票市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購將引起股價(jià)上95我國《公司法》對(duì)股份回購的規(guī)定第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在10天內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)定辦理變更登記，并公告。第186條規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，債權(quán)人自接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限度。我國《公司法》對(duì)股份回購的規(guī)定第149條規(guī)定：“公司不得收96《公司法》的規(guī)定表明：中國允許股份有限公司進(jìn)行股份回購；中國公司在股份回購后必須要注銷掉該部分股份；中國保障債權(quán)人的合法權(quán)益在股份回購中不受到損失?！豆痉ā返囊?guī)定表明：中國允許股份有限公司進(jìn)行股份回購；97《上市公司章程》

對(duì)股份回購的規(guī)定第25條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形?！渡鲜泄菊鲁獭?/p>

對(duì)股份回購的規(guī)定第2598案例篇案例篇99案例1：深圳賽格集團(tuán)資產(chǎn)重組案

深圳賽格集團(tuán)成立于1986年，由于前期發(fā)展戰(zhàn)略的失誤，1992年底，凈資產(chǎn)只有9000萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)113%，經(jīng)營虧損達(dá)1.1億元，旗下168家企業(yè)半數(shù)虧損。1993年集團(tuán)公司果斷進(jìn)行資產(chǎn)重組，4年之后，凈資產(chǎn)增長到了20億元，資產(chǎn)負(fù)債率降低到73%，實(shí)現(xiàn)稅后利潤11.85億元。經(jīng)驗(yàn)：1）采取“經(jīng)營聯(lián)合—生產(chǎn)聯(lián)合—資產(chǎn)聯(lián)合”的分段重組模式。2）盤活無效資產(chǎn)。3）構(gòu)造股份公司和扶植骨干企業(yè)。4）資本市場收購。

案例1：深圳賽格集團(tuán)資產(chǎn)重組案

100案例2中信泰富的超常規(guī)發(fā)展

一、中信泰富簡史中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于1985年。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年2月，泰富發(fā)行2.7億新股予中國國際信托投資（香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富64.7%股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。1991年，泰富正式易名為中信泰富。案例2中信泰富的超常規(guī)發(fā)展一、中信泰富簡101二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展1985198619911992199319941995資產(chǎn)3.53.874.6128.1267.5375.9393.8股本1.56.1210.1221.325.126.7股價(jià)1.82.3182544二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展198519861991199219102在1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個(gè)子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個(gè)在臺(tái)前，一個(gè)在臺(tái)后，配合得非常默契。中信泰富1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù)33只成分股，市價(jià)總值至96年12月高達(dá)957.8億元，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值75倍，它的股本擴(kuò)張了14倍，股價(jià)膨脹了8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。在1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成103三、中信泰富的資本運(yùn)營操作手法1、借殼上市2、注入發(fā)展3、收購擴(kuò)張4、結(jié)構(gòu)重組三、中信泰富的資本運(yùn)營操作手法1、借殼上市1041、借殼上市具體做法：·中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先“鎖定”的成本認(rèn)購泰富2.7億股新股，控制泰富64.7％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源，整項(xiàng)收購一步到位。

評(píng)價(jià)：·借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜艱難的包裝過程，是一條獲取上市地位的捷徑。·用認(rèn)購新股的方法，而不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價(jià)波動(dòng)，降低收購成本1、借殼上市1052、注入發(fā)展具體做法：·證券市場是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實(shí)力壯大。評(píng)價(jià)：·形成抽水機(jī)制。優(yōu)質(zhì)資本是原動(dòng)力－抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。2、注入發(fā)展具體做法：106中信（香港集團(tuán)）中信泰富優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券市場發(fā)行新股配售債券資金中信（香港集團(tuán)）中信泰富優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券市場發(fā)行新股1073、收購擴(kuò)張具體做法：·二步收購恒昌企業(yè)。第一步，1991年9月，中信泰富與李嘉誠等和組財(cái)團(tuán)收購恒昌，中信泰富占36％。第二步，1992年1月，中信泰富向其余股東收購64％恒昌股份，實(shí)現(xiàn)全面收購。此次收購使中信泰富企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)三級(jí)跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽(yù)。評(píng)價(jià)：·有效消除了中資收購華資的心理障礙·合理化解了全面收購資金籌措的風(fēng)險(xiǎn)3、收購擴(kuò)張具體做法：108·物超所值。中信泰富收購恒昌企業(yè)的總成本為25+31＝56億$成本凈額為56－11.7（股息）＝44.3億$收購時(shí)，恒昌資產(chǎn)凈值為52億$，價(jià)格折讓達(dá)15.4％·股票含金量升值“三級(jí)跳”。中信泰富通過發(fā)行新股募集收購價(jià)款，由于新股發(fā)行價(jià)高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加38％。每股凈值由收購前的1.32元，增至一次收購后的1.53元，直至完全收購后的1.83元。資本運(yùn)營培訓(xùn)教材課件1094、結(jié)構(gòu)重組具體做法：中信泰富走收購兼并之路，迅速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化的目標(biāo)，業(yè)務(wù)范圍涉足航空、電訊、倉儲(chǔ)、發(fā)電、環(huán)保及地產(chǎn)等眾多領(lǐng)域。同時(shí)，中信泰富根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對(duì)股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。評(píng)價(jià)：通過重組調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，夯實(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量，不斷在資產(chǎn)運(yùn)作水平基礎(chǔ)上做產(chǎn)業(yè)運(yùn)作。通過股本調(diào)整和財(cái)務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力。4、結(jié)構(gòu)重組具體做法：110四、經(jīng)驗(yàn)與啟示1、企業(yè)集團(tuán)：母子公司資產(chǎn)良性循環(huán)2、企業(yè)價(jià)值：企業(yè)成長的核心3、企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場的功能四、經(jīng)驗(yàn)與啟示1、企業(yè)集團(tuán)：母子公司資產(chǎn)良性循環(huán)2、企業(yè)價(jià)值1111、企業(yè)集團(tuán)：母子公司資產(chǎn)良性循環(huán)經(jīng)營思路：集團(tuán)公司培植和孵化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)項(xiàng)目－－條件成熟時(shí)將該筆資產(chǎn)和項(xiàng)目注入股份公司－－股份公司支付股價(jià)將資金注入集團(tuán)公司－－集團(tuán)公司將資金用于培育和孵化下一步優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)－－條件成熟時(shí)又注入股份公司，最終實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)與產(chǎn)業(yè)的交互運(yùn)作。經(jīng)營意義：從股份公司：風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，企業(yè)增值從集團(tuán)公司：投資回報(bào)，籌資拓寬1、企業(yè)集團(tuán)：母子公司資產(chǎn)良性循環(huán)經(jīng)營思路：1122、企業(yè)價(jià)值：企業(yè)成長的核心企業(yè)上市對(duì)企業(yè)價(jià)值的提升有三重意義：·上市后，企業(yè)價(jià)值得到了一種直觀的價(jià)格表現(xiàn)；·上市后，企業(yè)作為交易標(biāo)的的流動(dòng)性大大增強(qiáng)，此時(shí)，企業(yè)會(huì)變得更加有吸引力；·上市后，企業(yè)的價(jià)值將被市盈率的杠桿橇大。2、企業(yè)價(jià)值：企業(yè)成長的核心企業(yè)上市對(duì)企業(yè)價(jià)值的提升有三1133、企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場的功能大量的產(chǎn)權(quán)并購和重組，都涉及到大量的資金運(yùn)作。資本運(yùn)營操作手法的靈活運(yùn)用很大程度上體現(xiàn)于其籌資手段的多樣性。中信泰富的籌資案例：1990年2月，以發(fā)行新股收購38.3％的港龍航空股權(quán)；1991年8月，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購20％的澳門電訊股權(quán)；1992年3月，為完成恒昌的第二步收購，先將股份合并，4股合一股，然后再發(fā)行新股。3、企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場的功能大量的產(chǎn)權(quán)并購和重組，都114案例3：三九企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營戰(zhàn)1991年底，三九集團(tuán)建立，并提出了資本股份化、結(jié)構(gòu)集團(tuán)化、多角化以及經(jīng)營國際化的發(fā)展戰(zhàn)略。集團(tuán)公司資本運(yùn)營戰(zhàn)略如下：1）生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營緊密結(jié)合，將資本經(jīng)營原則揉進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制之中；2）通過股權(quán)融資擴(kuò)大企業(yè)資本金來源，迅速壯大資本規(guī)模，為跨越式發(fā)展打下基礎(chǔ)；3）特許連鎖經(jīng)營——企業(yè)承包、租賃，鼓勵(lì)輸出管理，發(fā)揮無形資本經(jīng)營的巨大作用；4）通過收購兼并等產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)盤活存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資本的快速增值。短短5年，集團(tuán)公司總資產(chǎn)增長了4倍多，利稅也增加了6倍多，闖出了一條高效率的資本經(jīng)營之路。案例3：三九企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營戰(zhàn)1991年底，三九集團(tuán)建115案例4：創(chuàng)智入主五一文

“五一文”特點(diǎn)：

公司最大股東是原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)（簡稱“資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)”），持有股份14.72%。股本規(guī)模小，總股本不足9000萬股，社會(huì)公眾股權(quán)2500萬股，其它主要股東的持股份額也較分散，所以，控股該公司所需成本較低，而且它還擁有寶貴的配股資源。股票公開發(fā)行前的財(cái)務(wù)狀況并不理想，資產(chǎn)流動(dòng)性指標(biāo)惡化，償還短期負(fù)債的壓力很大。案例4：創(chuàng)智入主五一文

“五一文”特點(diǎn)：公司最大股116

資本運(yùn)作：1、公司第一大股東資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司（簡稱“創(chuàng)智科技”），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占股份的49%和51%。創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司通過絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的。資本運(yùn)作：117五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)五一文股份有限公司總股本9000萬股社會(huì)公眾股2500股14.72%湖南創(chuàng)智科技有限公司創(chuàng)智公司49%51%銀工現(xiàn)代裝飾公司7.83%2元/股長沙市調(diào)料食品公司2.42%14.72%+2.42%+7.83%=24.97%湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司1998年五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)14.72%湖南創(chuàng)智創(chuàng)1182．五一文再與創(chuàng)智科技合資成立湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司（簡稱“創(chuàng)智開發(fā)”），雙方各占股份51%和49%。實(shí)際上該公司也被創(chuàng)智公司通過間接方式絕對(duì)控股。3．1999年，五一文申請(qǐng)配股，募集資金主要用于投資創(chuàng)智開發(fā)，進(jìn)行創(chuàng)智軟件園二期工程建設(shè)，以及用于購買創(chuàng)智科技所投入的一部分無形資產(chǎn)。2．五一文再與創(chuàng)智科技合資成立湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司119湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司湖南創(chuàng)智科技有限公司湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司100%配股1999年湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司湖南創(chuàng)智五一文湖南創(chuàng)智湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司湖南創(chuàng)智軟件120湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司湖南創(chuàng)智科技有限公司湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司51%49%收購價(jià)3500萬元,作為創(chuàng)智五一文對(duì)創(chuàng)智科技的應(yīng)付款,無息掛帳1999年1530萬元實(shí)物及無形資產(chǎn)湖南創(chuàng)智五一文湖南創(chuàng)智湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司51%49%121湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司創(chuàng)智集團(tuán)有限公司湖南創(chuàng)智科技有限公司五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)湖南創(chuàng)智實(shí)業(yè)有限公司

49%51%

22.35%4.04%長沙北斗星商廈有限公司湖南五一文現(xiàn)代辦公用品有限公司100%0.33%99.67%99.89%0.11%湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司(上市公司0787創(chuàng)智科技)1999年湖南創(chuàng)智軟件園創(chuàng)智集團(tuán)有限122通過以上的運(yùn)作過程，創(chuàng)智最終同時(shí)控股創(chuàng)智科技、五一文和創(chuàng)智開發(fā)，創(chuàng)智公司只是將受讓其部分軟件技術(shù)的創(chuàng)智科技的未來收益所有權(quán)進(jìn)行了一部分出讓，但這種占少數(shù)份額的股權(quán)投資收益往往更多地只有理論上的意義。創(chuàng)智公司沒有將自身的軟件資產(chǎn)注入上市公司而是投入創(chuàng)智科技，由于其對(duì)創(chuàng)智科技擁有絕對(duì)控股，能夠有效地避免這些資產(chǎn)的未來收益中屬于自己的部分被上市公司股東所攤薄。通過以上的運(yùn)作過程，創(chuàng)智最終同時(shí)控股創(chuàng)智科技、五一文和創(chuàng)智開123案例5：大港油田入主上海愛使股份愛使股份創(chuàng)辦于１９８５年１月，該公司股票于１９９０年１２月１９日在上海證券交易所上市，所有股份全部上市流通，是我國股市少有的三無（無國家股、法人股和內(nèi)部職工股）之分）股。愛使股份股權(quán)分散、業(yè)績下降、較易恢復(fù)配股資格，并無重大債務(wù)、法律糾紛，是“是理想的購并對(duì)象”。案例5：大港油田入主上海愛使股份愛使股124大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級(jí)市場大量購股而成功入主愛使股份。入主愛使股份的步驟：第一步，入主愛使股份董事會(huì)；第二步，剝離愛使股份現(xiàn)有的不良資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組，第三步，逐步注入大港油田的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，把愛使股份改造成為一家主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良的上市公司；第四步，利用大港油田的資源優(yōu)勢和資本市場的融資功能，最終在上海真正形成大港油田資本運(yùn)營和新的發(fā)展領(lǐng)域的大本營。大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級(jí)1251998年11月30日，愛使股份公告收購大港油田下屬70％的股權(quán)，標(biāo)志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。12月16日愛使股份公告，將持有的眾多上市公司不能流通的法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給天津市科學(xué)器材集團(tuán)公司，共獲得2293萬元，這給愛使股份帶來一大筆現(xiàn)金，并有助于該公司1998年的業(yè)績。1998年11月30日，愛使股份公告收126案例6：康佳集團(tuán)的資本擴(kuò)張戰(zhàn)略在獲得上市資格后，康佳借助于資產(chǎn)紐帶，圍繞其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，通過合資控股方式，有序引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，強(qiáng)強(qiáng)攜手，錦上添花，從而不斷開拓新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。1993年，康佳與虧損5000萬元的牡丹江電視機(jī)廠組建牡丹江康佳公司，成為康佳彩電占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場的生產(chǎn)基地，并積極進(jìn)入俄羅斯與東歐市場；1995年，康佳同陜西如意電器公司組建陜西康佳，當(dāng)年即創(chuàng)產(chǎn)值1.38億元；1997年，康佳與滁州電視機(jī)廠組建安康公司，提高在華東市場的占有率。案例6：康佳集團(tuán)的資本擴(kuò)張戰(zhàn)略127案例7：托普軟件入主川長江該案例屬于典型的民營企業(yè)與國有企業(yè)資產(chǎn)重組案例，開創(chuàng)了民營高科技企業(yè)收購國有傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)借殼上市的先河，被譽(yù)為“中國證券市場最受矚目的資產(chǎn)重組典型、最成功案例。案例7：托普軟件入主川長江該案例屬于典型的民營企業(yè)與128一、借殼動(dòng)因二、資本運(yùn)作三、戰(zhàn)略重組一、借殼動(dòng)因129一、借殼動(dòng)因川長江前身為長征機(jī)床廠，后更名為長征機(jī)床公司，主營業(yè)務(wù)為機(jī)床制造。由于受行業(yè)和東南亞金融危機(jī)的影響，公司在1997年度出現(xiàn)了業(yè)績大幅滑坡。四川托普公司是我國四大軟件開發(fā)基地，具有良好的資產(chǎn)和發(fā)展前途。但是，由于資本運(yùn)作的制度障礙，無法取得更大的發(fā)展。一、借殼動(dòng)因川長江前身為長征機(jī)床廠，后更名為長征機(jī)床130二、資本運(yùn)作

1、川長征對(duì)托普實(shí)施股權(quán)收購自貢國資局提供借款川長征股份有限公司四川托普科技發(fā)展公司成都托普科技股份有限公司53.85％股權(quán)7791萬元成都托普科技股份有限公司53.85％股權(quán)購買二、資本運(yùn)作1、川長征對(duì)托普實(shí)施股權(quán)收購自貢國資1312、自貢國資局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1998.4川長征最大股東自貢國資局向四川托普科技發(fā)展公司，轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份，共計(jì)4262萬股，占總股本的48.37％。1998.5.31川長征更名為四川托普長征軟件股份有限公司。公司A股證券簡稱“川長征”也隨之更名為“托普軟件”。標(biāo)志托普科技通過股權(quán)受讓已成功入主公司董事會(huì)，并取得控股權(quán)。2、自貢國資局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1998.4川長征最大股東自貢國資132四川托普科技發(fā)展公司48.37％四川托普長征軟件股份有限公司53.85％成都托普科技股份有限公司四川托普科技發(fā)展公司48.37％四川托普長征軟件股份有限公司133三、戰(zhàn)略重組1、盤活存量資產(chǎn)，將8514萬元的劣質(zhì)資產(chǎn)賣出，購入約7800萬元托普科技的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2、縮小原有的機(jī)床制造規(guī)模，積極將主業(yè)調(diào)整到計(jì)算機(jī)軟件、網(wǎng)絡(luò)集成等高科技項(xiàng)目。3、2000年控股原常州金獅有限公司并將其更名為江蘇炎黃在線股份有限公司，成為滬深股市第一家以.com命名的上市公司。4、2001年計(jì)劃將成都托普科技股份公司分拆出來到香港創(chuàng)業(yè)板上市，擬開創(chuàng)A股上市民營企業(yè)子公司赴海外上市的先河。三、戰(zhàn)略重組1、盤活存量資產(chǎn)，將8514萬元的劣質(zhì)資產(chǎn)賣出，134案例8粵美的的經(jīng)理層融資收購粵美的經(jīng)理層融資收購（MBO)成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份，從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu)、控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，該案例也在一定程度上實(shí)現(xiàn)了公司對(duì)經(jīng)理人員和骨干員工的激勵(lì)與約束。該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對(duì)所持控制權(quán)的層層讓度。

案例8粵美的的經(jīng)理層融資收購粵美的經(jīng)理135順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持4032萬股

順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持3032萬股美的高管股1000萬鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司11928萬股北滘投資發(fā)展有限公司受讓9288萬股鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司2640萬股北滘投資發(fā)展有限公司更名為美的控股有限公司開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份，成為第一大股東其他美的持股者順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持3032萬股鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司1136MBO行動(dòng)主體——美托投資有限公司美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會(huì)共同出資組建。美托向美的控股公司受讓法人股，其成本在一億元人民幣以下。管理層持股款的10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余90%通過分期付款方式予以解決。MBO行動(dòng)主體——美托投資有限公司美托投資有限公司由美的集團(tuán)137清華紫光古漢生物制藥股份有限公司的資產(chǎn)重組清華紫光古漢生物制藥股份有限公司的資產(chǎn)重組138背景資料一、湖南古漢集團(tuán)股份有限公司該公司前身為衡陽中藥廠，創(chuàng)建于1956年，是一個(gè)擁有悠久歷史的國營中型企業(yè)。1993年2月26日，經(jīng)湖南省股份制改革試點(diǎn)小組批準(zhǔn)，由中國藥材公司、衡陽市藥材公司、工商銀行衡陽市信托投資公司、衡陽市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司共同發(fā)起，在衡陽市中藥廠整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立定向募集股份有限公司－衡陽中藥股份有限公司。在我國500家最大醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)中，1995年名列147位，1994年名列59位。1996年6月12日，湖南古漢集團(tuán)衡陽中藥實(shí)業(yè)股份有限公司正式成立。該集團(tuán)以湘中藥為核心企業(yè)，聯(lián)合16家企業(yè)組成。背景資料該公司前身為衡陽中藥廠，創(chuàng)建于1956年，139該公司的獨(dú)家生產(chǎn)的中國中藥名牌產(chǎn)品－古漢養(yǎng)生精，遠(yuǎn)銷韓國、菲律賓等東南亞和阿聯(lián)酋等周邊國家，逐漸建立了國際營銷網(wǎng)絡(luò)，同時(shí)，加大了新產(chǎn)品的開發(fā)力度，公司研制的“古漢養(yǎng)生精片劑”已少量上市，前景看好；公司利用配股契機(jī)對(duì)衡陽制藥廠實(shí)施資產(chǎn)重組，重點(diǎn)開發(fā)的“洛美沙星”、“心腦保泰口服液”等新產(chǎn)品已投入批量生產(chǎn)。該公司的獨(dú)家生產(chǎn)的中國中藥名牌產(chǎn)品－古漢養(yǎng)生精，遠(yuǎn)銷140二、清華紫光集團(tuán)公司紫光集團(tuán)成立于1988年7月，其前身為清華大學(xué)科技開發(fā)總公司。紫光集團(tuán)是一個(gè)擁有大批一流人才的富有朝氣的大型企業(yè)，集科、工、貿(mào)于一體，以信息產(chǎn)業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)和生物制藥產(chǎn)業(yè)為支柱的多元化發(fā)展的高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)公司。該集團(tuán)員工平均年齡29.5歲，具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的占了90％。清華紫光成為北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)數(shù)千家企業(yè)中，火炬項(xiàng)目最多、拳頭產(chǎn)品數(shù)量名列前矛的優(yōu)秀高新技術(shù)企業(yè)。二、清華紫光集團(tuán)公司紫光集團(tuán)成立于1988年7月，其前身為清141網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用總體解決方案、城市環(huán)保解決方案、關(guān)愛人生關(guān)愛健康分別是清華紫光信息、環(huán)保和生物制藥三大板塊的市場定位醫(yī)藥：醫(yī)藥工程事業(yè)部1996年成立研發(fā)中心營銷中心生產(chǎn)中心行政中心藥業(yè)營銷事業(yè)部1999年成立網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用總體解決方案、城市環(huán)保解決方案、關(guān)愛人生關(guān)愛健康分別142信息技術(shù)：以紫光系列掃描儀、紫光筆記本電腦、紫光系列網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、公檢法等政府機(jī)構(gòu)專家系統(tǒng)及全面解決方案為代表的產(chǎn)品在國內(nèi)外均享有盛譽(yù)。環(huán)保：在環(huán)境綜合評(píng)價(jià)、環(huán)境綜合治理工程、成套設(shè)備制造、環(huán)保系統(tǒng)集成等方面取得了良好的業(yè)績和廣泛的知名度。1999年，清華紫光集團(tuán)與其他四家公司共同發(fā)起設(shè)立了以信息、環(huán)保產(chǎn)業(yè)為主營方向的上市公司清華紫光股份有限公司。信息技術(shù)：環(huán)保：1999年，清華紫光集團(tuán)與其他四家公司共同發(fā)143并購后清華紫光的組織結(jié)構(gòu)圖清華紫光總公司國際貿(mào)易部工程化學(xué)事業(yè)部生物化學(xué)事業(yè)部醫(yī)藥工程事業(yè)部激光技術(shù)事業(yè)部高電壓設(shè)備事業(yè)部新聞媒體事業(yè)部光盤中心事業(yè)部清華紫光古漢有限公司清華紫光股份有限公司北京清華紫光英力化工技術(shù)有限公司并購后清華紫光的組織結(jié)構(gòu)圖清華紫光總公司國際貿(mào)易部工程化學(xué)事144并購過程衡陽市國資局清華紫光古漢集團(tuán)九新藥業(yè)以3.388元/股轉(zhuǎn)讓2418萬股（含權(quán)）轉(zhuǎn)讓后仍占有20.58％股權(quán)除權(quán)后，實(shí)際獲得股份為4352.4萬股，占有21.44％清華古漢生物集團(tuán)更名、改章程收購集團(tuán)公司藥業(yè)營銷部，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)三九集團(tuán)香港注冊(cè)的全資子公司用320萬港幣收購其40％股份并購過程衡陽市國資局清華紫光古漢集團(tuán)九新藥業(yè)以3.388元/145并購動(dòng)因從并購方看：符合自身戰(zhàn)略發(fā)展的要求。要使生物制藥產(chǎn)業(yè)成為上市公司，內(nèi)部發(fā)展短期難以實(shí)現(xiàn)，因此可靠的選擇是實(shí)現(xiàn)外部并購。1999年度清華紫光的營業(yè)額是5.7億元。其中，信息技術(shù)業(yè)務(wù)占70％多，因此入主古漢集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)在生物制藥領(lǐng)域的發(fā)展是大勢所趨。2000年上半年，紫光集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入、凈利潤均大幅增長，財(cái)務(wù)情況良好，具備并購其他企業(yè)的實(shí)力。古漢集團(tuán)是比較理想的并購對(duì)象。古漢在中藥領(lǐng)域有相對(duì)悠遠(yuǎn)的研發(fā)、生產(chǎn)歷史，其“古漢養(yǎng)生精”等系列中藥產(chǎn)品，有著可觀的市場占有率；其次，古漢的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)較好。并購動(dòng)因從并購方看：146從被并購方看：借助并購方的研發(fā)、資金、營銷等方面的優(yōu)勢使自身得到新的發(fā)展機(jī)遇。該公司自1997年開始利潤總額逐年下降，1999年甚至出現(xiàn)了少見的利潤大幅下滑。與同類企業(yè)相比，古漢集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)贏利明顯不足，連年利潤下降已說明古漢集團(tuán)發(fā)展后勁不足。企業(yè)急需力量進(jìn)行階段性重組，而這力量的取得又不是短期內(nèi)古漢集團(tuán)通過自身努力可以解決的，因此縱觀全局，這場并購勢所必然。從被并購方看：借助并購方的研發(fā)、資金、營銷等方面的優(yōu)勢使自身147并購效應(yīng)技術(shù)協(xié)同效應(yīng)古漢集團(tuán)雖然有醫(yī)藥領(lǐng)域的發(fā)展歷史，但不具有可持續(xù)發(fā)展的研發(fā)能力。紫光并購古漢將使古漢集團(tuán)在傳統(tǒng)領(lǐng)域的研發(fā)能力有一個(gè)顯著的提高。具體分析如下：清華紫光并購古漢集團(tuán)將導(dǎo)致技術(shù)使用范圍的擴(kuò)大，可以使單位產(chǎn)品的研發(fā)成本下降；企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，使得技術(shù)存量也增加，以前的各企業(yè)的專用技術(shù)將因購并的成功而成為內(nèi)部技術(shù)。這將使研發(fā)過程研發(fā)人員的感知面擴(kuò)大化，再加上各種硬件新設(shè)備的融合，必然會(huì)減少研發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，提高研發(fā)的效率。由于“工藝－非臨床－臨床－申報(bào)－工程”鏈?zhǔn)綄?shí)施體系的運(yùn)用，可提高整個(gè)技術(shù)研發(fā)的效率。并購效應(yīng)技術(shù)協(xié)同效應(yīng)148管理協(xié)同效應(yīng)生產(chǎn)方面：古漢集團(tuán)在并購前已具有四個(gè)產(chǎn)品骨干生產(chǎn)廠，擁有自由進(jìn)出口權(quán)，并且以“古漢養(yǎng)生精”為代表的大量產(chǎn)品采用GMP標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)。而紫光集團(tuán)是以高檔進(jìn)制劑為主，生產(chǎn)均采用國際規(guī)范化的操作體系。因此，并購后的紫光生物的產(chǎn)品生產(chǎn)能力明顯提高，進(jìn)一步形成“專線專產(chǎn)”。單位產(chǎn)品成本得到下降，作為并購方的紫光集團(tuán)在生產(chǎn)領(lǐng)域的剩余管理資源達(dá)到合理輸出。營銷方面：并購前的紫光集團(tuán)在產(chǎn)品的整體營銷體系的策劃方面明顯優(yōu)于古漢集團(tuán)，但在中南市場由于地緣因素的影響，古漢集團(tuán)的產(chǎn)品已在這一市場樹立了良好的企業(yè)形象，建立了完善的局部營銷體系。因此，在中南市場，紫光集團(tuán)營銷能力相比古漢處于弱勢，而在全國市場又處于強(qiáng)勢。通過此次并購，兩個(gè)營銷體系通過合理整合，將明顯產(chǎn)生以下效果。管理協(xié)同效應(yīng)149紫光生物將在更大范圍內(nèi)流通，市場占有率將出現(xiàn)明顯的提高；伴隨紫光生物的成立，以前因產(chǎn)品替代性在銷售上的影響將不復(fù)存在。中間商的減少，銷售渠道將更加通暢。服務(wù)與產(chǎn)品針對(duì)性的增加將使新成立公司的產(chǎn)品更具競爭力。預(yù)期效應(yīng)紫光集團(tuán)在實(shí)施購并前，考慮到古漢的99年中期業(yè)績非常差，0.07元的每股收益中還有40％是非經(jīng)營性收益?；谝陨锨闆r，市場的反應(yīng)肯定會(huì)趨于冷淡。因此，紫光在并購古漢集團(tuán)整個(gè)過程中，不間斷對(duì)這次并購進(jìn)行多種途徑的宣傳，特別是在中國證券報(bào)上刊登的“強(qiáng)勢企業(yè)，請(qǐng)您命名”宣傳廣告稱得上是企業(yè)并購中宣傳的經(jīng)典。最終結(jié)果是，紫光生物的股價(jià)從并購前的17元猛漲到60元。因此，并購方渠道了明顯的市場預(yù)期效應(yīng)。紫光生物將在更大范圍內(nèi)流通，市場占有率將出現(xiàn)明顯的提高；預(yù)期150政策效應(yīng)在公開的證券市場上，古漢集團(tuán)股票價(jià)格在17元左右浮動(dòng)，但事實(shí)上紫光只以每股3.388元受讓了國家股2418萬股（含權(quán)），形成了巨額的“價(jià)格租金”。對(duì)于并購方的紫光集團(tuán)來說，無償?shù)牡玫搅吮緫?yīng)該屬于衡陽市國有資產(chǎn)管理局的收益權(quán)。另一方面，作為衡陽市國資局而言，也可以在保證利稅的前提下減少因企業(yè)業(yè)績下降增加政府就業(yè)壓力的危險(xiǎn)。政策效應(yīng)151并購存在的風(fēng)險(xiǎn)分析兩大企業(yè)開發(fā)能力的融合將是導(dǎo)致其并購后研發(fā)能力是否增強(qiáng)的重要因素，特別是技術(shù)生成的研發(fā)能力的融合。并購后，紫光生物在化學(xué)合成藥、生物制品方面績效明顯偏低，即清華紫光在生物制藥研發(fā)能力與古漢集團(tuán)的現(xiàn)有生產(chǎn)能力的結(jié)合上存在著問題。由于并購后的紫光生物仍有政府背景，使得導(dǎo)致的相關(guān)行為在企業(yè)并購中既有積極作用又有消極作用。政府出于對(duì)自身業(yè)績的考慮，有著潛在的低效率配置社會(huì)有限資源的動(dòng)機(jī)。古漢集團(tuán)的當(dāng)?shù)卣块T，要求紫光并購古漢后，其公司總部不能搬離湖南。并購存在的風(fēng)險(xiǎn)分析152夢(mèng)里尋她千百度－－新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份夢(mèng)里尋她千百度－－新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份153背景資料并購方：山東煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（新潮實(shí)業(yè)600777）該企業(yè)是一家從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運(yùn)、零售、科技開發(fā)領(lǐng)域的綜合類上市公司。在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機(jī)制取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。98年新潮通過配股持有煙臺(tái)新牟電纜有限公司75％的股權(quán)。但隨著市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展和亞洲金融危機(jī)的影響蔓延，從98年中期開始，公司業(yè)務(wù)大幅下滑。如果不進(jìn)行大的動(dòng)作，通過配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。背景資料并購方：山東煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（新潮實(shí)業(yè)60154被并購方：山東新牟鋼鐵公司（新牟股份）新牟股份，與新潮實(shí)業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國際集團(tuán)。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分工商、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和一個(gè)體育娛樂中心四個(gè)分支機(jī)構(gòu)。被并購方：山東新牟鋼鐵公司（新牟股份）新牟股份，與155并購動(dòng)因分析新潮實(shí)業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟(jì)效益相對(duì)高于行業(yè)整體水平，但同時(shí)也受限于原材料的稀缺和消費(fèi)品市場的相對(duì)狹小，為此，開拓新的發(fā)展空間成為新潮實(shí)業(yè)的必然選擇。通過吸并方式突破新行業(yè)的進(jìn)入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動(dòng)，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價(jià)進(jìn)入新行業(yè)的弊端；同時(shí)，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進(jìn)入新行業(yè)必要的人員培訓(xùn)、管理經(jīng)驗(yàn)的積累和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立等。被合并方新牟股份的經(jīng)營業(yè)績良好，其部分產(chǎn)品是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，并具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力。由于同屬于一個(gè)母公司，管理模式和企業(yè)文化具有相似性，有利于雙方合并的整合。并購動(dòng)因分析新潮實(shí)業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗等紡織品中的特殊品種為主156吸收合并的操作步驟基本思路：合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東其實(shí)施核心是折股比例的確定，它直接關(guān)系到合并雙方的利益關(guān)系。折股比例定為3:1，即新牟股份的全部股份按3股折為新潮實(shí)業(yè)1股的比例折合為新潮實(shí)業(yè)的股份。合并完成后，新牟股份作為被合并方被注銷，新牟股份經(jīng)評(píng)估、審計(jì)后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實(shí)業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項(xiàng)均由合并后存續(xù)的新潮實(shí)業(yè)承擔(dān)。吸收合并的操作步驟基本思路：合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)157購并的意義：新潮吸收合并新牟在我國上市公司資本運(yùn)作是一個(gè)開端，是對(duì)資產(chǎn)重組的創(chuàng)新。是對(duì)資產(chǎn)重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股方式保留了新牟股份原有所有者的股東地位，避免了并購過程中大量的現(xiàn)金流。本次合并雙方均為同一母公司下的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實(shí)業(yè)的法人股股東，兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)和具有控制與被控制關(guān)系的企業(yè)的合并是本次合并的一大特色，為今后集團(tuán)公司與控股子公司之間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提供了一種新的方式和途徑。此次吸收合并為“借殼上市”增添了新的內(nèi)容，豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組的方式，與其他方式相比，具有直接性強(qiáng)和成本低的特點(diǎn)。購并的意義：新潮吸收合并新牟在我國上市公司資本運(yùn)作是一個(gè)開端158

資本運(yùn)營工商管理學(xué)院資本運(yùn)營工商管理學(xué)院159第一章資本運(yùn)營概論資本經(jīng)營的內(nèi)涵資本經(jīng)營的目標(biāo)資本經(jīng)營的內(nèi)容資本經(jīng)營的規(guī)則資本經(jīng)營的意義第一章資本運(yùn)營概論資本經(jīng)營的內(nèi)涵160一、資產(chǎn)和資本的內(nèi)涵資產(chǎn)是企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其它權(quán)益?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》按照資產(chǎn)的流動(dòng)性，將資產(chǎn)分為流動(dòng)資產(chǎn)、長期資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其它資產(chǎn)。資本是公司制條件下企業(yè)出資人對(duì)企業(yè)投資形成的出資人權(quán)益，或者說是所有者對(duì)投入經(jīng)營財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，資本以可分割的權(quán)益形式存在，是“資本化”的資產(chǎn)。1、資本經(jīng)營的內(nèi)涵一、資產(chǎn)和資本的內(nèi)涵資產(chǎn)是企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計(jì)161二、資本運(yùn)營的內(nèi)涵資本運(yùn)營是指企業(yè)以價(jià)值化、證券化的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本營運(yùn)效益的經(jīng)營活動(dòng)