英美德國日本公司治理模式課件

英美、德國公司治理模式概述小組成員：戎彬，陳辰英美、德國公司治理模式概述小組成員：戎彬，陳辰1英美模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財務(wù)委員會公共政策委員會英美公司的法人治理結(jié)構(gòu)英美模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提2英美公司治理模式的含義是指投資者通過在發(fā)達的證券市場上“用腳投票”以及由此引發(fā)的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移來實現(xiàn)對公司的控制，使公司目標與自身目標相一致的公司治理模式。適用條件1、股權(quán)資本占主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負債率低。2、股權(quán)高度分散，機構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。3、經(jīng)理市場發(fā)育充分。英美公司治理模式的含義3特點

1、董事會中獨立董事比例較大。2、公司控制權(quán)市場占據(jù)核心地位。3、經(jīng)理薪酬中股票期權(quán)比例較大。4、信息披露完備。特點4優(yōu)點：第一，優(yōu)化資源配置；第二，激勵企業(yè)的創(chuàng)新精神；第三，促進企業(yè)努力提升自身的競爭力。優(yōu)點：5缺點：第一，資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，不得于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展。第二，“股東大會空殼化”，企業(yè)行為短期化。第三，忽視了其他相關(guān)者的利益。缺點：63.3德國模式股東（資方）管理董事會(經(jīng)營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)3.3德國模式股東（資方）管理董事會職工（勞方）資方代表監(jiān)7德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式1、公司運作實行兩會制（atwo-tierboard），即監(jiān)事會與管理董事會。2、適用于職工人數(shù)在2000名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責任公司。①監(jiān)事會是公司中唯一的一個管理機構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。②職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。③由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。④管理董事會是公司的法人機構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，是實際的經(jīng)營者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。⑤監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中。德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式1、公司運作實行兩會制（at8含義是指投資者主要依靠在股東大會上“用手投票”，直接參與公司決策，以達到約束經(jīng)營者的目的的公司治理模式。適用條件1、以借貸融資為主，資產(chǎn)負債率高。2、法人股占據(jù)主導(dǎo)地位。公司的股票主要集中在銀行、家族、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)等法人手中。在日本，法人持股占公司總股份的三分之二以上。含義9特點1、董事會與監(jiān)事會分設(shè)的雙層董事會體制。2、企業(yè)與銀行共治。3、法人之間交叉持股。特點10優(yōu)點：第一，能夠較好地發(fā)揮公司治理機制的作用。第二，有利于公司的長期發(fā)展。第三，有利于降低交易成本，提高效率。第四，職工董事的設(shè)立有利于調(diào)動職工參與公司管理的積極性。優(yōu)點：11缺點：第一，股票流動性差，不得于發(fā)揮證券市場對經(jīng)營者的激勵和約束作用；第二，終極股東的權(quán)利被大大削弱。導(dǎo)致“無責任經(jīng)營”，企業(yè)創(chuàng)新不足。第三，銀行與企業(yè)交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任，相互合作。第四，企業(yè)選擇高度依賴的結(jié)果，更容易誘發(fā)金融危機。缺點：12兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢

這兩種相反的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成了兩種不同的公司治理模式，它們的優(yōu)缺點是顯著的，也是互為相反的。近年來，這兩種公司治理模式的發(fā)展出現(xiàn)了趨同的現(xiàn)象。英美模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用手投票”的監(jiān)控作用。德國模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中的“用腳投票”的監(jiān)控作用。兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢13日本公司治理模式概述

日本公司治理模式概述

14社會文化總體面貌東方國家近代以來，工業(yè)化改變了日本經(jīng)濟、社會的面貌將對立的東西加以調(diào)和，一方面吸收最先進的文化，一方面保留自己的傳統(tǒng)社會文化總體面貌東方國家15二戰(zhàn)后日本的經(jīng)濟騰飛戰(zhàn)后日本經(jīng)濟體制的改革：對西方先進工業(yè)化國家經(jīng)濟體制的摹仿，對日本傳統(tǒng)經(jīng)濟體制的改造，建立一套全新的市場經(jīng)濟體制既適應(yīng)了工業(yè)社會經(jīng)濟發(fā)展的要求，又適應(yīng)了日本民族傳統(tǒng)文化的特點，促成了日本戰(zhàn)后的經(jīng)濟“奇跡”。經(jīng)濟“奇跡”對它的經(jīng)濟體制又提出新的要求二戰(zhàn)后日本的經(jīng)濟騰飛戰(zhàn)后日本經(jīng)濟體制的改革：對西方先進工業(yè)化16股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化第二次世界大戰(zhàn)前：財閥中心、萬能的股東大會第二次世界大戰(zhàn)后：財閥解體財閥持有的股權(quán)放出/一般大眾持有將近60%1950年代后期：資本自由化出于防止外國資本，公司間相互持股

1989年最高達到金融機構(gòu)46.0％、企事業(yè)法人24.8％、證券公司2.0％，散戶股東持有不到30%股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化第二次世界大戰(zhàn)前：財閥中心、萬能的股東大會172.日本公司治理的特點（教材p.186）2.日本公司治理的特點（教材p.186）18（1）交叉持股和主銀行制交叉持股（crossholding）產(chǎn)業(yè)集團間的交叉持股，形成keiretsu（Cohesivecorporategroup，系列），經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位導(dǎo)致缺乏流動性的股票市場避免了惡意收購（hostiletakeovers）主銀行制（mainbanksystem）銀行不僅僅借錢給公司，還有交叉持股、人事（董事會成員）等關(guān)系交叉持股和主銀行制形成一種替代性公司治理（alternativecorporategovernance）（1）交叉持股和主銀行制交叉持股（crossholding19主銀行的概念是公司最大的貸款人（Largestcreditor）大股東之一（Oneofthemajorshareholders）公司各類金融服務(wù)（financialservices）的主要提供者對公司進行密切監(jiān)管（Monitoring）主銀行的概念是公司最大的貸款人（Largestcredit20主銀行的監(jiān)管功能執(zhí)行監(jiān)管的職能：事前監(jiān)督（ExAnteMonitoring）：投資決策（investmentdecision）事中監(jiān)督（InterimMonitoring）：商務(wù)與項目的進展與表現(xiàn)（performanceoftheon-goingbusinessandprojects）事后監(jiān)督（ExPostMonitoring）：評估財務(wù)業(yè)績，當公司面臨重大困境時承擔最重要的救助任務(wù)主銀行的監(jiān)管功能執(zhí)行監(jiān)管的職能：21主銀行制的優(yōu)點對于銀行的客戶公司（ClientCompanies）能夠?qū)嵤╅L期投資陷入困境時能得到終極救助（lastresort）穩(wěn)定的股東（stableshareholders）對于銀行降低了信息不對稱獲得長期的貸款客戶，eg.超額存款（Excessivedeposits）,工資賬戶（salaryaccounts）穩(wěn)定的股權(quán)主銀行制的優(yōu)點對于銀行的客戶公司（ClientCompan22（2）日本公司的董事會董事會（Theboardofdirectors，TorishimariYakukai)總裁/社長（President，Shacho)管理董事（Managingdirector，Senmu)執(zhí)行董事（ExecutiveDirector，Joumu)股東（Shareholders）選舉從董事會中選任董事會從董事會內(nèi)部選任管理層社長處理日常經(jīng)營事務(wù)（

day-to-daybusiness.）圖：日本公司的董事會（2）日本公司的董事會董事會（Theboardofdi23日本董事會的一些特點大部分董事是公司高管沉默的股東（SilentShareholders）董事會的規(guī)模很大：1995年，60%的大公司

(資本大于5000億日元以上）的董事會擁有

30名以上的董事，擁有40名或

50名以上的董事也很常見董事會開會次數(shù)很少，成為橡皮圖章（rubber-stamp）信息披露較少以上特征導(dǎo)致了日本公司董事會的“去功能化”，公司內(nèi)部決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一，監(jiān)督和約束來自公司外部（p.186）日本董事會的一些特點大部分董事是公司高管以上特征導(dǎo)致了日本公24優(yōu)點與缺點優(yōu)點：董事會規(guī)模大，有較大的機會成為董事，由此產(chǎn)生激勵董事會成員可以在工作者交流信息缺點：董事會太大，以致無效大部分董事同時身兼部門經(jīng)理，因此傾向于部門利益，利益沖突導(dǎo)致難以統(tǒng)一決策很多董事是社長的手下，難以實施監(jiān)督董事會的監(jiān)督其實是“自我監(jiān)督”（self-monitoring），難以見效優(yōu)點與缺點優(yōu)點：缺點：25（3）日本公司的激勵機制1.層級制度（Promotionaccordingtoseniority）日本公司主要通過事業(yè)型激勵機制實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效機制（p.187）2.終生雇傭（lifetimeemploymentsystem）員工崗位穩(wěn)定，技能得到長期的提升（3）日本公司的激勵機制1.層級制度（Promotion26（4）日本公司與利益相關(guān)者的關(guān)系利益相關(guān)者：政府消費者（consumers）顧客（customers）雇員（

employees）社區(qū)（localcommunities）下一代（futuregenerations）等（4）日本公司與利益相關(guān)者的關(guān)系利益相關(guān)者：27日本公司與政府的關(guān)系政府限制競爭公司與政府形成了緊密聯(lián)系（Stronggovernment-businessties）日本公司與政府的關(guān)系28日本公司與雇員的關(guān)系對公司的理解：由經(jīng)營者、技術(shù)人員、熟練工、營業(yè)人員等組成的組織體”，是“人力資本”的集合體，而非單純的被資本雇傭的勞動力等要素的集合，不再是資本所有者或資金提供者、雇傭勞動力以追求資本利潤最大化的“古典企業(yè)”。日本公司與雇員的關(guān)系對公司的理解：由經(jīng)營者、技術(shù)人員、熟練工29日本公司的社會責任股東被視為各類利益相關(guān)者群體中的一類日本公司對顧客的重視度相對更高同時股東第一（shareholderprimacy）原則也越來越受重視有節(jié)制的股東第一‘enlightenedshareholderprimacy’,而非“貪婪的股東第一”（greed-drivenshareholderprimacy）啟示：對顧客的重視長遠來看，也是對股東最有利的日本公司的社會責任股東被視為各類利益相關(guān)者群體中的一類30股東利益的多元化社會股東的增加，導(dǎo)致公司需要關(guān)注更多的社會責任，如人權(quán)（humanrights）、勞工標準（laborstandards）、環(huán)境關(guān)注（environmentalconcerns）以及公共關(guān)系同時，作為社會股東，又往往只關(guān)注股票的價格從而導(dǎo)致公司治理的“多重標準（triple-bottom-line）股東利益的多元化社會股東的增加，導(dǎo)致公司需要關(guān)注更多的社會責31英美、德國公司治理模式概述小組成員：戎彬，陳辰英美、德國公司治理模式概述小組成員：戎彬，陳辰32英美模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財務(wù)委員會公共政策委員會英美公司的法人治理結(jié)構(gòu)英美模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提33英美公司治理模式的含義是指投資者通過在發(fā)達的證券市場上“用腳投票”以及由此引發(fā)的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移來實現(xiàn)對公司的控制，使公司目標與自身目標相一致的公司治理模式。適用條件1、股權(quán)資本占主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負債率低。2、股權(quán)高度分散，機構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。3、經(jīng)理市場發(fā)育充分。英美公司治理模式的含義34特點

1、董事會中獨立董事比例較大。2、公司控制權(quán)市場占據(jù)核心地位。3、經(jīng)理薪酬中股票期權(quán)比例較大。4、信息披露完備。特點35優(yōu)點：第一，優(yōu)化資源配置；第二，激勵企業(yè)的創(chuàng)新精神；第三，促進企業(yè)努力提升自身的競爭力。優(yōu)點：36缺點：第一，資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，不得于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展。第二，“股東大會空殼化”，企業(yè)行為短期化。第三，忽視了其他相關(guān)者的利益。缺點：373.3德國模式股東（資方）管理董事會(經(jīng)營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)3.3德國模式股東（資方）管理董事會職工（勞方）資方代表監(jiān)38德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式1、公司運作實行兩會制（atwo-tierboard），即監(jiān)事會與管理董事會。2、適用于職工人數(shù)在2000名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責任公司。①監(jiān)事會是公司中唯一的一個管理機構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。②職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。③由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。④管理董事會是公司的法人機構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，是實際的經(jīng)營者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。⑤監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中。德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式1、公司運作實行兩會制（at39含義是指投資者主要依靠在股東大會上“用手投票”，直接參與公司決策，以達到約束經(jīng)營者的目的的公司治理模式。適用條件1、以借貸融資為主，資產(chǎn)負債率高。2、法人股占據(jù)主導(dǎo)地位。公司的股票主要集中在銀行、家族、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)等法人手中。在日本，法人持股占公司總股份的三分之二以上。含義40特點1、董事會與監(jiān)事會分設(shè)的雙層董事會體制。2、企業(yè)與銀行共治。3、法人之間交叉持股。特點41優(yōu)點：第一，能夠較好地發(fā)揮公司治理機制的作用。第二，有利于公司的長期發(fā)展。第三，有利于降低交易成本，提高效率。第四，職工董事的設(shè)立有利于調(diào)動職工參與公司管理的積極性。優(yōu)點：42缺點：第一，股票流動性差，不得于發(fā)揮證券市場對經(jīng)營者的激勵和約束作用；第二，終極股東的權(quán)利被大大削弱。導(dǎo)致“無責任經(jīng)營”，企業(yè)創(chuàng)新不足。第三，銀行與企業(yè)交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任，相互合作。第四，企業(yè)選擇高度依賴的結(jié)果，更容易誘發(fā)金融危機。缺點：43兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢

這兩種相反的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成了兩種不同的公司治理模式，它們的優(yōu)缺點是顯著的，也是互為相反的。近年來，這兩種公司治理模式的發(fā)展出現(xiàn)了趨同的現(xiàn)象。英美模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用手投票”的監(jiān)控作用。德國模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中的“用腳投票”的監(jiān)控作用。兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢44日本公司治理模式概述

日本公司治理模式概述

45社會文化總體面貌東方國家近代以來，工業(yè)化改變了日本經(jīng)濟、社會的面貌將對立的東西加以調(diào)和，一方面吸收最先進的文化，一方面保留自己的傳統(tǒng)社會文化總體面貌東方國家46二戰(zhàn)后日本的經(jīng)濟騰飛戰(zhàn)后日本經(jīng)濟體制的改革：對西方先進工業(yè)化國家經(jīng)濟體制的摹仿，對日本傳統(tǒng)經(jīng)濟體制的改造，建立一套全新的市場經(jīng)濟體制既適應(yīng)了工業(yè)社會經(jīng)濟發(fā)展的要求，又適應(yīng)了日本民族傳統(tǒng)文化的特點，促成了日本戰(zhàn)后的經(jīng)濟“奇跡”。經(jīng)濟“奇跡”對它的經(jīng)濟體制又提出新的要求二戰(zhàn)后日本的經(jīng)濟騰飛戰(zhàn)后日本經(jīng)濟體制的改革：對西方先進工業(yè)化47股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化第二次世界大戰(zhàn)前：財閥中心、萬能的股東大會第二次世界大戰(zhàn)后：財閥解體財閥持有的股權(quán)放出/一般大眾持有將近60%1950年代后期：資本自由化出于防止外國資本，公司間相互持股

1989年最高達到金融機構(gòu)46.0％、企事業(yè)法人24.8％、證券公司2.0％，散戶股東持有不到30%股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化第二次世界大戰(zhàn)前：財閥中心、萬能的股東大會482.日本公司治理的特點（教材p.186）2.日本公司治理的特點（教材p.186）49（1）交叉持股和主銀行制交叉持股（crossholding）產(chǎn)業(yè)集團間的交叉持股，形成keiretsu（Cohesivecorporategroup，系列），經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位導(dǎo)致缺乏流動性的股票市場避免了惡意收購（hostiletakeovers）主銀行制（mainbanksystem）銀行不僅僅借錢給公司，還有交叉持股、人事（董事會成員）等關(guān)系交叉持股和主銀行制形成一種替代性公司治理（alternativecorporategovernance）（1）交叉持股和主銀行制交叉持股（crossholding50主銀行的概念是公司最大的貸款人（Largestcreditor）大股東之一（Oneofthemajorshareholders）公司各類金融服務(wù)（financialservices）的主要提供者對公司進行密切監(jiān)管（Monitoring）主銀行的概念是公司最大的貸款人（Largestcredit51主銀行的監(jiān)管功能執(zhí)行監(jiān)管的職能：事前監(jiān)督（ExAnteMonitoring）：投資決策（investmentdecision）事中監(jiān)督（InterimMonitoring）：商務(wù)與項目的進展與表現(xiàn)（performanceoftheon-goingbusinessandprojects）事后監(jiān)督（ExPostMonitoring）：評估財務(wù)業(yè)績，當公司面臨重大困境時承擔最重要的救助任務(wù)主銀行的監(jiān)管功能執(zhí)行監(jiān)管的職能：52主銀行制的優(yōu)點對于銀行的客戶公司（ClientCompanies）能夠?qū)嵤╅L期投資陷入困境時能得到終極救助（lastresort）穩(wěn)定的股東（stableshareholders）對于銀行降低了信息不對稱獲得長期的貸款客戶，eg.超額存款（Excessivedeposits）,工資賬戶（salaryaccounts）穩(wěn)定的股權(quán)主銀行制的優(yōu)點對于銀行的客戶公司（ClientCompan53（2）日本公司的董事會董事會（Theboardofdirectors，TorishimariYakukai)總裁/社長（President，Shacho)管理董事（Managingdirector，Senmu)執(zhí)行董事（ExecutiveDirector，Joumu)股東（Shareholders）選舉從董事會中選任董事會從董事會內(nèi)部選任管理層社長處理日常經(jīng)營事務(wù)（

day-to-daybusiness.）圖：日本公司的董事會（2）日本公司的董事會董事會（Theboardofdi54日本董事會的一些特點大部分董事是公司高管沉默的股東（SilentShareholders）董事會的規(guī)模很大：1995年，60%的大公司

(資本大于5000億日元以上）的董事會擁有

30名以上的董事，擁有40名或

50名以上的董事也很常見董事會開會次數(shù)很少，成為橡皮圖章（rubber-stamp）信息披露較少以上特征導(dǎo)致了日本公司董事會的“去功能化”，公司內(nèi)部決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一，監(jiān)督和約束來自公司外部（p.186）日本董事會的一些特點大部分董事是公司高管以上特征導(dǎo)致了日本公55優(yōu)點與缺點優(yōu)點：董事會規(guī)模大，有較大的機會成為董事，由此產(chǎn)生激勵董事會成員可以在工作者交流信息缺點：董事會太大，以致無效大部分董事同時身兼部門經(jīng)理，因此傾向于部門利益，利益沖突導(dǎo)致難以統(tǒng)一決策很多董事是社長的手下，難以實施監(jiān)督董事會的監(jiān)督其實是“自我監(jiān)督”（self-monitoring），難以見效優(yōu)點與缺點優(yōu)點：缺點：56（3）日本公司的激勵機制1.層級制度（Promotionaccordingtos