A股發(fā)行上市流程及關鍵事項介紹

A股發(fā)行上市流程及關鍵事項介紹0 第一章 A股市場監(jiān)管及IPO流程簡介 2 第二章 重組改制及輔導 10 第三章 A股IPO條件及審核要點 20 第四章 發(fā)行定價及上市 64 第五章 上市后監(jiān)管 74 第六章 保薦制度 83

目錄1第一章A股市場監(jiān)管及IPO流程簡介2A股發(fā)行監(jiān)管涉及到的政府部門和組織中國證監(jiān)會國務院財政部國土資源部銀監(jiān)會發(fā)改委國資委環(huán)?？偩止ど炭偩稚虅詹勘１O(jiān)會稅務總局地方證監(jiān)局中央登記公司交易所地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構地方國土廳（局）省工商局地方政府投資管理部門省級環(huán)保局證券業(yè)協(xié)會3A股發(fā)行各監(jiān)管者的主要職責國務院重大事項審批中國證監(jiān)會股票可轉(zhuǎn)債發(fā)行核準上市公司重大事項監(jiān)管上市公司重大資產(chǎn)重組、收購兼并監(jiān)管和核準中國證券業(yè)協(xié)會會員和從業(yè)人員資格管理承銷備案管理地方證監(jiān)局轄區(qū)上市公司日常監(jiān)管交易所證券上市申請核準網(wǎng)上發(fā)行證券的組織上市公司信息披露及其他日常監(jiān)管股權分置改革監(jiān)管中央登記公司證券登記、存管、過戶、交收和結算4A股發(fā)行各監(jiān)管者的主要職責（續(xù)）國資委和地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構國有資產(chǎn)評估核準備案、國有股權管理國有企業(yè)重大經(jīng)濟行為審批國土資源部和地方國土廳（局）土地處置核準、土地評估結果備案礦產(chǎn)儲量備案、礦權評估結果備案土地、礦權轉(zhuǎn)增國家資本金審批工商局公司設立、變更登記發(fā)改委和地方政府投資管理部門投資項目核準備案提供募集資金投向意見（國務院發(fā)改委）財政部和稅務總局財政稅收優(yōu)惠政策審批金融企業(yè)資產(chǎn)評估核準備案、金融企業(yè)國有股權管理土地、礦權轉(zhuǎn)增國家資本金審批5A股發(fā)行各監(jiān)管者的主要職責（續(xù)）環(huán)保局環(huán)保核查并向證監(jiān)會出具意見商務部外商投資股份有限公司設立批準有外商投資的企業(yè)的合同章程審批銀監(jiān)會提供銀行業(yè)證券發(fā)行行業(yè)監(jiān)管意見書保監(jiān)會提供保險業(yè)證券發(fā)行行業(yè)監(jiān)管意見書6首次公開發(fā)行的整體流程重組改制階段規(guī)范運行階段發(fā)行報批階段發(fā)行上市階段持續(xù)督導階段特殊行業(yè)（企業(yè)）股份公司設立批準工商行政管理局設立或變更登記發(fā)起人（股東）認購股份和驗資礦權評估價款確認（備案）、處置方式批準；土地處置方案批準、評估結果核準和備案建章建制合規(guī)經(jīng)營獨立運作申請文件通過保薦人內(nèi)部審核，取得保薦人發(fā)行保薦書保薦機構向證監(jiān)會發(fā)行部綜合處報送發(fā)行申請文件（S1/S2）發(fā)行人負責人和保薦代表人見面會收到發(fā)行部申請文件反饋意見函并回復接發(fā)行部通知、準備發(fā)審會文件接發(fā)行部發(fā)審委意見并回復國家發(fā)改委和省級政府意見送證監(jiān)會接發(fā)行部通知報送會后事項說明、定價文件、發(fā)行方案接發(fā)行部通知領取發(fā)行批文向交易所報送發(fā)行申請文件及部分上市申請文件向交易所報送全套股票上市申請文件并得到批準向登記公司報送股票登記申請文件主承銷商向證監(jiān)會報送承銷情況備案資料（發(fā)行后15日內(nèi)）向證券業(yè)協(xié)會報送承銷備案材料上市當年和其后兩個完整會計年度保薦機構和保薦代表人履行持續(xù)督導責任3－12個月至少3年3－6個月15天－1個月至少2年取得投資立項批文、環(huán)保證明文件、稅務證明文件、房地產(chǎn)證、采礦權證、特許經(jīng)營證書等一系列發(fā)行申請必備批準文件驗資后進行工商變更登記特殊行業(yè)（銀行、保險、證券等）取得行業(yè)監(jiān)管意見書確定重組基本目標和初步重組方案中介機構進場、開展審計、資產(chǎn)評估、土地評估、業(yè)務和法律盡職調(diào)查等工作簽署發(fā)起人協(xié)議確定發(fā)行方案，根據(jù)發(fā)行方式的不同安排后續(xù)工作，包括預路演、路演、網(wǎng)上路演等等股份公司掛牌上市成功發(fā)行成功募集資金到位資產(chǎn)評估結果核準和備案國有股權管理批復招股書預披露選定募集資金投向7評估機構（可以是一家機構）首次公開發(fā)行涉及的中介機構首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構與設立時聘請的資產(chǎn)評估機構不能為同一家中介機構。同時，根據(jù)有關規(guī)定，本次發(fā)行需進行資產(chǎn)評估的，聘請的資產(chǎn)評估機構與審計機構也不能為同一家中介機構土地評估機構礦權評估機構資產(chǎn)評估機構獨立審計機構（會計師事務所）發(fā)行人法律顧問（公司律師）承銷商法律顧問（券商律師）保薦人8首次公開發(fā)行各中介機構的主要工作內(nèi)容中介機構主要工作內(nèi)容礦權評估師礦權價款評估報告土地評估師土地評估報告資產(chǎn)評估師資產(chǎn)評估報告獨立審計師審計報告各種專項說明盈利預測審核報告內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行人法律顧問法律意見書律師工作報告國有股權管理方案法律意見書承銷商法律顧問驗證筆錄（已不做強制要求）保薦人整套申請文件9第二章重組改制制及輔導導10重組改制制階段的的一般工工作程序序保薦人初初步盡職職調(diào)查土地處置置總體方方案核準準土地處置置具體方方案核準準和土地地估價結結果備案案礦權評估估結果核核準礦權處置置方案審審批資產(chǎn)評估估核準（（備案））審計填表表確定重組組方案土地評估估填表資產(chǎn)評估估填表礦權評估估填表起始數(shù)對對接法律盡職職調(diào)查業(yè)務盡職職調(diào)查終點數(shù)對對接重組方案案調(diào)整審計報告告定稿國有股權權管理方方案審批批特殊行業(yè)業(yè)和企業(yè)業(yè)設立公公司批準準發(fā)起人協(xié)協(xié)議、重重組協(xié)議議、公司司章程（（草案））簽署股東出資資和驗資資申請設立立登記領領取營業(yè)業(yè)執(zhí)照11股份有限限公司的的設立方方式募集設立立發(fā)起設立立有限責任任公司變變更指由發(fā)起起人認購購公司應應發(fā)行股股份的一一部分,其余股股份向社社會公開開募集或或者向特特定對象象募集而而設立公公司有下列情情形之一一的，為為公開發(fā)發(fā)行（募募集）：：向不特特定對象象發(fā)行證證券的；；向特特定對象象發(fā)行證證券累計計超過二二百人的的；法法律、行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定的的其他發(fā)發(fā)行行為為。非非公開發(fā)發(fā)行證券券，不得得采用廣廣告、公公開勸誘誘和變相相公開方方式由于實行輔導導制度，新公公司法實施前前申請發(fā)行上上市的企業(yè)只只能采取發(fā)起起設立和有限限責任公司變變更的方式設設立股份有限限公司；新公公司實施后，，證監(jiān)會規(guī)定定：經(jīng)國務院院批準，有限限責任公司在在依法變更為為股份有限公公司時，可以以采取募集設設立方式公開開發(fā)行股票指由發(fā)起人人認購公司司應發(fā)行的的全部股份份而設立公公司發(fā)起人應具具有法定資資格企業(yè)法人、、個人、機機關法人、、社團法人人、事業(yè)法法人、村民民委員會、、居民委員員會可作為為發(fā)起人或或股東企業(yè)化經(jīng)營營的事業(yè)單單位，應先先辦理企業(yè)業(yè)法人登記記再投資入入股職工持股會會已不能在在民政部門門登記為社社團法人，，因此不能能作為發(fā)起起人和股東東工會的性質(zhì)質(zhì)使其不適適合作為發(fā)發(fā)起人或股股東會計、審計計、律師、、資產(chǎn)評估估事務所不不得作為投投資主體向向其他行業(yè)業(yè)投資設立立公司發(fā)起人人數(shù)數(shù)為2－200人折合的實收收股本總額額不得高于于公司凈資資產(chǎn)額有限責任公公司出資人人承擔發(fā)起起人責任12股份有限公公司的設立立條件《公司法》》規(guī)定的設設立股份有有限公司的的條件發(fā)起人符合合法定人數(shù)數(shù)應當有2人人以上、200以下下為發(fā)起人人，其中須須有過半數(shù)數(shù)的發(fā)起人人在中國境境內(nèi)有住所所國有企業(yè)或或者國有資資產(chǎn)占主導導地位的企企業(yè)按照國國家有關規(guī)規(guī)定改建為為向境外投投資人募集集股份并在在境外上市市的股份有有限公司，，以發(fā)起方方式設立的的，發(fā)起人人可以少于于2人發(fā)起人認購購和募集的的股本達到到法定資本本最低限額額股份有限公公司采取發(fā)發(fā)起設立方方式設立的的，注冊資資本為在公公司登記機機關登記的的全體發(fā)起起人認購的的股本總額額。公司全全體發(fā)起人人的首次出出資額不得得低于注冊冊資本的20%，其其余部分由由發(fā)起人自自公司成立立之日起2年內(nèi)繳足足；其中，，投資公司司可以在5年內(nèi)繳足足。在繳足足前，不得得向他人募募集股份股份有限公公司采取募募集方式設設立的，注注冊資本為為在公司登登記機關登登記的實收收股本總額額。發(fā)起人人認購的股股份不得少少于公司股股份總數(shù)的的百分之三三十五，但但是，法律律、行政法法規(guī)另有規(guī)規(guī)定的，從從其規(guī)定股份有限公公司注冊資資本的最低低限額為人人民幣500萬元。。法律、行行政法規(guī)對對股份有限限公司注冊冊資本的最最低限額有有較高規(guī)定定的，從其其規(guī)定股份份發(fā)發(fā)行行、、籌籌辦辦事事項項符符合合法法律律規(guī)規(guī)定定發(fā)起起人人制制訂訂公公司司章章程程，，采采用用募募集集方方式式設設立立的的經(jīng)經(jīng)創(chuàng)創(chuàng)立立大大會會通通過過有公公司司名名稱稱，，建建立立符符合合股股份份有有限限公公司司要要求求的的組組織織機機構構有公公司司住住所所13股份份有有限限公公司司的的設設立立程程序序有限限責責任任公公司司變變更更為為股股份份有有限限公公司司，，應應當當符符合合公公司司法法規(guī)規(guī)定定的的股股份份有有限限公公司司的的條條件件有限限責責任任公公司司變變更更為為股股份份有有限限公公司司，，為為增增加加資資本本公公開開發(fā)發(fā)行行股股份份時時，，應應當當依依法法辦辦理理設立立公公司司應應當當申申請請名名稱稱預預先先核核準準法律、、行政政法規(guī)規(guī)或者者國務務院決決定規(guī)規(guī)定設設立公公司必必須報報經(jīng)批批準，，或者者公司司經(jīng)營營范圍圍中屬屬于法法律、、行政政法規(guī)規(guī)或者者國務務院決決定規(guī)規(guī)定在在登記記前須須經(jīng)批批準的的項目目的，，應當當在報報送批批準前前辦理理公司司名稱稱預先先核準準，并并以公公司登登記機機關核核準的的公司司名稱稱報送送批準準發(fā)起設設立募集設設立發(fā)起人人簽訂訂發(fā)起起人協(xié)協(xié)議、、公司司章程程發(fā)起人人書面面認足足公司司章程程規(guī)定定其認認購的的股份份（一次次繳納納的，，應即即繳納納全部部出資資；分分期繳繳納的的，應應即繳繳納首首期出出資。。以非非貨幣幣財產(chǎn)產(chǎn)出資資的，，應當當依法法辦理理其財財產(chǎn)權權的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移手手續(xù)））驗資選舉董董事會會和監(jiān)監(jiān)事會會董事會會申請請設立立登記記發(fā)起人人簽訂訂發(fā)起起人協(xié)協(xié)議、、制訂訂公司司章程程、準準備募募集文文件領取營營業(yè)執(zhí)執(zhí)照向特定定對象象募集集公開募募集制作公公開發(fā)發(fā)行申申請文文件、、證監(jiān)監(jiān)會核核準公公開發(fā)發(fā)行、、公開開發(fā)行行股票票驗資股款繳繳足之之日起起30日內(nèi)內(nèi)召開開由發(fā)發(fā)起人人和認認股人人組成成的創(chuàng)創(chuàng)立大大會（發(fā)起起人應應當在在創(chuàng)立立大會會召開開十五五日前前將會會議日日期通通知各各認股股人或或者予予以公公告。。創(chuàng)立立大會會應有有代表表股份份總數(shù)數(shù)過半半數(shù)的的發(fā)起起人、、認股股人出出席，，方可可舉行行））創(chuàng)立大大會選選舉董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會，通通過公公司章章程創(chuàng)立大大會結結束后后30日內(nèi)內(nèi)董事事會申申請設設立登登記14股份有有限公公司的的股東東出資資出資方方式及及其比比例要要求股東可可以用用貨幣幣出資資，也也可以以用實實物、、知識識產(chǎn)權權、土土地使使用權權等可可以用用貨幣幣估價價并可可以依依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的的非貨貨幣財財產(chǎn)作作價出出資；；但是是，法法律、、行政政法規(guī)規(guī)規(guī)定定不得得作為為出資資的財財產(chǎn)除除外對作為出資的的非貨幣財產(chǎn)產(chǎn)應當評估作作價，核實財財產(chǎn)，不得高高估或者低估估作價。法律律、行政法規(guī)規(guī)對評估作價價有規(guī)定的，，從其規(guī)定全體股東的貨貨幣出資金額額不得低于有有限責任公司司注冊資本的的30%股東或者發(fā)起起人不得以勞勞務、信用、、自然人姓名名、商譽、特特許經(jīng)營權或或者設定擔保保的財產(chǎn)等作作價出資公司全體股東東或者發(fā)起人人的貨幣出資資金額不得低低于公司注冊冊資本的百分分之三十出資時限發(fā)起設立注冊資本為在在公司登記機機關登記的實實收股本總額額一次繳足募集設立注冊資本為在在公司登記機機關登記的全全體發(fā)起人認認購的股本總總額公司全體發(fā)起起人的首次出出資額不得低低于注冊資本本的20%，，其余部分由由發(fā)起人自公公司成立之日日起2年內(nèi)繳繳足；其中，，投資公司可可以在五年內(nèi)內(nèi)繳足。在繳足前，不不得向他人募募集股份出資責任公司成立后，，發(fā)起人未按按照公司章程程的規(guī)定繳足足出資的，應應當補繳；其其他發(fā)起人承承擔連帶責任任公司成立后，，發(fā)現(xiàn)作為設設立公司出資資的非貨幣財財產(chǎn)的實際價價額顯著低于于公司章程所所定價額的，，應當由交付付該出資的發(fā)發(fā)起人補足其其差額；其他他發(fā)起人承擔擔連帶責任發(fā)起人持有的的本公司股份份，自公司成成立之日起一一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓15上市輔導的的流程輔導機構參參與公司改制重組、、前期考察察工作公司協(xié)助配配合，提供供有關情況況和資料簽署輔導協(xié)協(xié)議輔導工作備備案報告輔導開始后后每3個月輔導機機構向派出出機構報送送一次輔導導工作備案案報告公司公告接接受輔導和準備發(fā)行行股票事宜宜輔導考試輔導期間進進行至少一一次書面考考試，并接接受監(jiān)管部部門監(jiān)督和和抽查全體應試人人員最終考考試成績應應合格，歷歷次考試的的內(nèi)容和結結果應在““輔導工作作總結報告告”中說明明輔導備案登登記與審查查證監(jiān)會出具具輔導監(jiān)管管報告輔導機構進進行上市推推薦持續(xù)關注和和延長輔導導時間20個工作日內(nèi)內(nèi)，證監(jiān)會會派出機構構完成對輔輔導工作的的評估調(diào)查查，向中國國證監(jiān)會出出具“輔導導監(jiān)管報告告”備案登記日日起，開始始正式輔導導的實施輔導機構與與公司本著著自愿、平平等原則簽簽訂雙方還可訂訂立專門的的保密協(xié)議議輔導協(xié)議簽簽署后5個工作日內(nèi)內(nèi)，輔導機機構向證監(jiān)監(jiān)會派出機機構進行輔輔導備案登登記材料報送后后10個工作日內(nèi)內(nèi)，派出機機構審查備備案材料齊齊備性；如如無異議，，備案申請請報送日即即為備案登登記日，輔輔導期即從從該登記之之日開始計計算輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，集團團就接受輔輔導、準備備發(fā)行股票票的事宜在在當?shù)刂辽偕?種主要報紙紙上連續(xù)公公告2次以上公告信息中中應包括派派出機構的的舉報電話話及通信地地址結合輔導總總結報告、、盡職調(diào)查查情況、內(nèi)內(nèi)部核查結結論向中國國證監(jiān)會進進行首次公公開發(fā)行股股票的推薦薦輔導工作總總結報告輔導機構認認為達到輔輔導計劃目目標后（通通常為期至至少一年））向派出機機構報送，，并提出輔輔導評估申申請輔導工作結結束至輔導導機構推薦薦之間及公公司發(fā)行上上市后，輔輔導機構仍仍應持續(xù)關關注公司各各種動態(tài)輔導機構和和公司認為為在協(xié)議期期內(nèi)未達到到輔導目標標的，可申申請適當延延長輔導時時間，并向向派出機構構書面說明明16雙方的權利利、義務和和責任輔導人員的的構成輔導對象接接受輔導的的人員輔導內(nèi)容、、計劃及實實施方案輔導方式輔導期間及及各階段的的工作重點點輔導所要達達到的效果果輔導費用及及其確定的的原則和付付款方式輔導協(xié)議的的變更與終終止違約責任及及協(xié)議的解解釋輔導協(xié)議上市輔導過過程中各種種文件的基基本內(nèi)容接受輔導公告XXX股份份有限公司司擬首次公公開發(fā)行上上市股票，，現(xiàn)已接受受XXX（（輔導機構構）的輔導導超過六個個月。根據(jù)中國證證券監(jiān)督管管理委員會會的有關要要求，為提提高股票發(fā)發(fā)行上市透透明度，防防范化解證證券市場風風險，保護投資者者合法權益益，本公司司愿接受社社會各界和和公眾的輿輿論監(jiān)督。?，F(xiàn)將有關關聯(lián)系方式式和舉報電電話公告如如下：XXX股份份有限公司司主要發(fā)起起人為XXX、公司司住所XX、法定代代表人XX、公司聯(lián)聯(lián)系電話：：XX、電電子信箱：XX、、傳真：XX。中國國證券監(jiān)督督管理委員員會XX證證券監(jiān)管辦辦公室（辦辦事處、特特派員辦事事處）的舉舉報電話為：XX，通訊地地址為：XX。特此公告XXX股份份有限公司司年月日日輔導備案登記材料輔導備案申申請報告，，內(nèi)容包括括輔導備案案的請求，，輔導對象象的設立及及歷史沿革革、發(fā)起人人或前五名名股東的情情況、公司司主營業(yè)務務，附公司司設立的批批文和營業(yè)業(yè)執(zhí)照輔導人員名名單及其簡簡歷輔導機構及及輔導人員員的資格證證明文件輔導對象全全體董事、、監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理、副經(jīng)經(jīng)理、財務務負責人、、董事會秘秘書及其他他高級管理理人員名單單及其簡歷歷輔導協(xié)議和和輔導計劃劃及實施方方案輔導對象基基本情況備備案表輔導人員對對同期擔任任輔導工作作的公司家家數(shù)的說明明17上市輔導過過程中各種種文件的基基本內(nèi)容(續(xù))序言一、報告期期內(nèi)所做的的主要輔導導工作（一）報告告期輔導經(jīng)經(jīng)過描述（二）承擔擔本期輔導導工作的輔輔導機構及及輔導工作作小組的組組成及輔導導人員情況況（三）接受受輔導的人人員（四）輔導導的主要內(nèi)內(nèi)容、輔導導方式及輔輔導計劃的的執(zhí)行情況況（五）輔導導協(xié)議履行行情況（六）輔導導對象按規(guī)規(guī)定和輔導導協(xié)議參與與、配合輔輔導機構工工作的情況況。二、輔導對對象的有關關情況（一）輔導導對象主要要經(jīng)營及財財務狀況主主要包括資資產(chǎn)狀況、、收入及利利潤狀況、、現(xiàn)金流狀狀況、繳稅稅情況、長長期借款和和短期借款款還本付息息情況、每每股收益和和凈資產(chǎn)收收益率。應應注明上述述數(shù)據(jù)的時時限，說明明與備案資資料、上次次備案報告告數(shù)據(jù)的銜銜接。（二）輔導導對象的其其他情況主主要包括：：業(yè)務、資資產(chǎn)、人員員、財務、、機構獨立立完整的情情況；股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會依法法召開規(guī)范范運作的情情況；股東東大會決議議、董事會會決議執(zhí)行行的情況；；董事、監(jiān)監(jiān)事、高級級管理人員員勤勉盡責責的情況；；重大決策策制度的制制定和變更更是否符合合法定程序序；關聯(lián)交交易及其決決策的情況況；內(nèi)部控控制制度和和約束機制制的有效性性評價；內(nèi)內(nèi)部審計制制度是否健健全；是否否發(fā)現(xiàn)存在在財務虛假假情況；有有無重大訴訴訟和糾紛紛。對對輔輔導對象的的整改方案案內(nèi)容及落落實情況三、輔導對對象目前仍仍存在的主主要問題及及解決措施施（一）上一一階段問題題的解決情情況（二）目前前尚存在的的主要問題題（三）輔導導對象的配配合情況四、對輔導導人員勤勉勉盡責及輔輔導效果的的自我評估估結論附：輔導對對象對輔導導機構輔導導工作的評評價及意見見輔導工作備案報告18上市市輔輔導導過過程程中中各各種種文文件件的的基基本本內(nèi)內(nèi)容容(續(xù)續(xù))序言一、輔輔導過過程（一））報告告期輔輔導經(jīng)經(jīng)過描描述（二））輔導導機構構輔導導工作作小組組的組組成及及輔導導人員員情況況（三））接受受輔導導的人人員（四））輔導導協(xié)議議履行行情況況（五））歷次次輔導導備案案情況況二、輔輔導的的主要要內(nèi)容容及其其效果果（一））輔導導的主主要內(nèi)內(nèi)容及及輔導導計劃劃、輔輔導實實施方方案的的落實實和執(zhí)執(zhí)行情情況、、輔導導效果果評價價（二））輔導導對象象按規(guī)規(guī)定和和輔導導參與與、配配合輔輔導工工作的的評價價（三））輔導導過程程中提提出的的主要要問題題、建建議及及處理理情況況（四））對接接受輔輔導的的人員員進行行書面面考試試的內(nèi)內(nèi)容和和結果果（五））派出出機構構提出出的主主要問問題及及處理理情況況三、輔輔導對對象尚尚存在在的問問題及及是否否適合合發(fā)行行上市市的評評價意意見四、輔輔導機機構勤勤勉盡盡責的的自我我評估估附：輔輔導對對象對對輔導導工作作的評評價及及意見見輔導工作總結報告19第三章章A股IPO條件及審審核要點20第一節(jié)A股首次公公開發(fā)行股股票并上市市的條件21股票公開發(fā)發(fā)行條件的的原則性規(guī)規(guī)范《公司法》》的主要規(guī)規(guī)定同種類的每每一股份應應當具有同同等權利；；同次發(fā)行行的同種類類股票，每每股的發(fā)行行條件和價價格應當相相同；任何何單位或者者個人所認認購的股份份，每股應應當支付相相同價額發(fā)行價格不不可低于票票面金額公司發(fā)行新新股，股東東大會應當當對下列事事項作出決決議：新股股種類及數(shù)數(shù)額；新股股發(fā)行價格格；新股發(fā)發(fā)行的起止止日期；向向原有股東東發(fā)行新股股的種類及及數(shù)額公開發(fā)行時時須公告招招股說明書書和財務會會計報告公開發(fā)行股股份應當由由依法設立立的證券公公司承銷，，簽訂承銷銷協(xié)議公司公開發(fā)發(fā)行股份，，應當同銀銀行簽訂代代收股款協(xié)協(xié)議。代收收股款的銀銀行應當按按照協(xié)議代代收和保存存股款，向向繳納股款款的認股人人出具收款款單據(jù)，并并負有向有有關部門出出具收款證證明的義務務《證券法》》的主要規(guī)規(guī)定發(fā)行人申請請公開發(fā)行行股票應當當聘請具有有保薦資格格的機構擔擔任保薦人人公司公開發(fā)發(fā)行新股，，應當符合合下列條件件具備健全且且運行良好好的組織機機構具有持續(xù)盈盈利能力，，財務狀況況良好最近三年財財務會計文文件無虛假假記載，無無其他重大大違法行為為經(jīng)國務院批批準的國務務院證券監(jiān)監(jiān)督管理機機構規(guī)定的的其他條件件公司對公開開發(fā)行股票票所募集資資金，必須須按照招股股說明書所所列資金用用途使用。。改變招股股說明書所所列資金用用途，必須須經(jīng)股東大大會作出決決議。擅自自改變用途途而未作糾糾正的，或或者未經(jīng)股股東大會認認可的，不不得公開發(fā)發(fā)行新股向不特定對對象發(fā)行的的證券票面面總值超過過人民幣五五千萬元的的，應當由由承銷團承承銷。承銷銷團應當由由主承銷和和參與承銷銷的證券公公司組成。。證券的代代銷、包銷銷期限最長長不得超過過九十日公開發(fā)行證證券，必須須符合法律律、行政法法規(guī)規(guī)定的的條件，并并依法報經(jīng)經(jīng)國務院證證券監(jiān)督管管理機構或或者國務院院授權的部部門核準；；未經(jīng)依法法核準，任任何單位和和個人不得得公開發(fā)行行證券下列情形之之一的，為為公開發(fā)行行：向不特定對對象發(fā)行證證券的向特定對象象發(fā)行證券券累計超過過二百人的的法律、行政政法規(guī)規(guī)定定的其他發(fā)發(fā)行行為非公開發(fā)行行證券，不不得采用廣廣告、公開開勸誘和變變相公開方方式22首次公開發(fā)發(fā)行股票的的具體規(guī)范范——發(fā)行行條件主體資格股份公司成成立后，持持續(xù)經(jīng)營時時間應當在在3年以上上，但經(jīng)國務院院批準的除除外有限責任公公司按原賬賬面凈資產(chǎn)產(chǎn)值折股整整體變更為為股份有限限公司的，，持續(xù)經(jīng)營營時間可以以從有限責責任公司成成立之日起起計算注冊資本足足額繳納，，出資資產(chǎn)產(chǎn)的財產(chǎn)權權轉(zhuǎn)移手續(xù)續(xù)已辦理完完畢，主要要資產(chǎn)不存存在重大權權屬糾紛生產(chǎn)經(jīng)營合合法，符合合國家產(chǎn)業(yè)業(yè)政策最近3年年內(nèi)主營營業(yè)務和和董事、、高級管管理人員員沒有發(fā)發(fā)生重大大變化，，實際控控制人沒沒有發(fā)生生變更股權清晰晰，控股股股東和和受控股股股東、、實際控控制人支支配的股股東持有有的發(fā)行行人股份份不存在在重大權權屬糾紛紛經(jīng)國務院院批準，，有限責任任公司在在依法變變更為股股份有限限公司時時，可以以采取募募集設立立方式公公開發(fā)行行股票獨立性業(yè)務獨立立具有完整整的業(yè)務務體系和和直接面面向市場場獨立經(jīng)經(jīng)營的能能力發(fā)行人的的業(yè)務應應當獨立立于控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)，，與控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)間間不得有有同業(yè)競競爭或者者顯失公公平的關關聯(lián)交易易資產(chǎn)完整整生產(chǎn)型企企業(yè)應當當具備與與生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營有關關的生產(chǎn)產(chǎn)系統(tǒng)、、輔助生生產(chǎn)系統(tǒng)統(tǒng)和配套套設施，，合法擁擁有與生生產(chǎn)經(jīng)營營有關的的土地、、廠房、、機器設設備以及及商標、、專利、、非專利利技術的的所有權權或者使使用權，，具有獨獨立的原原料采購購和產(chǎn)品品銷售系系統(tǒng)非生產(chǎn)型型企業(yè)應應當具備備與經(jīng)營營有關的的業(yè)務體體系及相相關資產(chǎn)產(chǎn)。人員獨立立總經(jīng)理、、副總經(jīng)經(jīng)理、財財務負責責人和董董事會秘秘書等高高級管理理人員不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)中擔任任除董事事、監(jiān)事事以外的的其他職職務，不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)領薪財務人員員不得在在控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)中兼兼職財務獨立立應當建立立獨立的的財務核核算體系系，能夠夠獨立作作出財務務決策，，具有規(guī)規(guī)范的財財務會計計制度和和對分公公司、子子公司的的財務管管理制度度不得與控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)共用銀銀行賬戶戶機構獨立立應當建立立健全內(nèi)內(nèi)部經(jīng)營營管理機機構，獨獨立行使使經(jīng)營管管理職權權，與控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)間不得得有機構構混同的的情形23首次公開開發(fā)行股股票的具具體規(guī)范范——發(fā)發(fā)行條件件（續(xù)））規(guī)范運行已經(jīng)依法建立立健全股東大大會、董事會會、監(jiān)事會、、獨立董事、、董事會秘書書制度，相關關機構和人員員能夠依法履履行職責董事、監(jiān)事和和高級管理人人員已經(jīng)了解解與股票發(fā)行行上市有關的的法律法規(guī)，，知悉上市公公司及其董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員的法定義務務和責任董事、監(jiān)事和和高級管理人人員符合法律律、行政法規(guī)規(guī)和規(guī)章規(guī)定定的任職資格格，且不得有有下列情形：：被中國證監(jiān)會會采取證券市市場禁入措施施尚在禁入期期的最近36個月月內(nèi)受到中國國證監(jiān)會行政政處罰，或者者最近12個個月內(nèi)受到證證券交易所公公開譴責因涉嫌犯罪被被司法機關立立案偵查或者者涉嫌違法違違規(guī)被中國證證監(jiān)會立案調(diào)調(diào)查，尚未有有明確結論意意見內(nèi)部控制制度度健全且被有有效執(zhí)行，能能夠合理保證證財務報告的的可靠性、生生產(chǎn)經(jīng)營的合合法性、營運運的效率與效效果發(fā)行人不得有有下列情形：：最近36個月月內(nèi)未經(jīng)法定定機關核準，，擅自公開或或者變相公開開發(fā)行過證券券；或者有關關違法行為雖雖然發(fā)生在36個月前，，但目前仍處處于持續(xù)狀態(tài)態(tài)最近36個月月內(nèi)違反工商商、稅收、土土地、環(huán)保、、海關以及其其他法律、行行政法規(guī)，受受到行政處罰罰，且情節(jié)嚴嚴重最近36個月月內(nèi)曾向中國國證監(jiān)會提出出發(fā)行申請，，但報送的發(fā)發(fā)行申請文件件有虛假記載載、誤導性陳陳述或重大遺遺漏；或者不不符合發(fā)行條條件以欺騙手手段騙取發(fā)行行核準；或者者以不正當手手段干擾中國國證監(jiān)會及其其發(fā)行審核委委員會審核工工作；或者偽偽造、變造發(fā)發(fā)行人或其董董事、監(jiān)事、、高級管理人人員的簽字、、蓋章本次報送的發(fā)發(fā)行申請文件件有虛假記載載、誤導性陳陳述或者重大大遺漏涉嫌犯罪被司司法機關立案案偵查，尚未未有明確結論論意見嚴重損害投資資者合法權益益和社會公共共利益的其他他情形公司章程中已已明確對外擔擔保的審批權權限和審議程程序，不存在在為控股股東東、實際控制制人及其控制制的其他企業(yè)業(yè)進行違規(guī)擔擔保的情形發(fā)行人有嚴格格的資金管理理制度，不得得有資金被控控股股東、實實際控制人及及其控制的其其他企業(yè)以借借款、代償債債務、代墊款款項或者其他他方式占用的的情形募集資金運用用募集資金應當當有明確的使使用方向，原原則上應當用用于主營業(yè)務務除金融類企業(yè)業(yè)外，募集資資金使用項目目不得為持有有交易性金融融資產(chǎn)和可供供出售的金融融資產(chǎn)、借予予他人、委托托理財?shù)蓉攧談招酝顿Y，不不得直接或者者間接投資于于以買賣有價價證券為主要要業(yè)務的公司司募集資金數(shù)額額和投資項目目應當與發(fā)行行人現(xiàn)有生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、、財務狀況、、技術水平和和管理能力等等相適應募集資金投資資項目應當符符合國家產(chǎn)業(yè)業(yè)政策、投資資管理、環(huán)境境保護、土地地管理以及其其他法律、法法規(guī)和規(guī)章的的規(guī)定董事會應當對對募集資金投投資項目的可可行性進行認認真分析，確確信投資項目目具有較好的的市場前景和和盈利能力，，有效防范投投資風險，提提高募集資金金使用效益募集資金投資資項目實施后后，不會產(chǎn)生生同業(yè)競爭或或者對發(fā)行人人的獨立性產(chǎn)產(chǎn)生不利影響響應當建立募集集資金專項存存儲制度，募募集資金應當當存放于董事事會決定的專專項賬戶24首次公開發(fā)行行股票的具體體規(guī)范——發(fā)發(fā)行條件（續(xù)續(xù)）財務會計———原則性規(guī)范范條件資產(chǎn)質(zhì)量良好好，資產(chǎn)負債債結構合理，，盈利能力較較強，現(xiàn)金流流量正常內(nèi)部控制在所所有重大方面面是有效的，，并由注冊會會計師出具了了無保留結論論的內(nèi)部控制制鑒證報告注冊會計師出出具了無保留留意見的審計計報告發(fā)行人編制財財務報表應以以實際發(fā)生的的交易或者事事項為依據(jù)；；在進行會計計確認、計量量和報告時應應當保持應有有的謹慎；對對相同或者相相似的經(jīng)濟業(yè)業(yè)務，應選用用一致的會計計政策，不得得隨意變更發(fā)行人應完整整披露關聯(lián)方方關系并按重重要性原則恰恰當披露關聯(lián)聯(lián)交易。關聯(lián)聯(lián)交易價格公公允，不存在在通過關聯(lián)交交易操縱利潤潤的情形依法法納納稅稅，，各各項項稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠符符合合相相關關法法律律法法規(guī)規(guī)的的規(guī)規(guī)定定。。經(jīng)經(jīng)營營成成果果對對稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠不不存存在在嚴嚴重重依依賴賴財務務會會計計————數(shù)數(shù)量量化化的的指指標標要要求求最近3個個會計年年度凈利利潤均為為正數(shù)且且累計超超過人民民幣3000萬萬元，凈凈利潤以以扣除非非經(jīng)常性性損益前前后較低低者為計計算依據(jù)據(jù)最近3個個會計年年度經(jīng)營營活動產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)現(xiàn)金流量量凈額累累計超過過人民幣幣5000萬元元；或者者最近3個會計計年度營營業(yè)收入入累計超超過人民民幣3億億元發(fā)行前股股本總額額不少于于人民幣幣3000萬元元最近一期期末無形形資產(chǎn)（（扣除土土地使用用權、水水面養(yǎng)殖殖權和采采礦權等等后）占占凈資產(chǎn)產(chǎn)的比例例不高于于20％％最近一期期末不存存在未彌彌補虧損損財務會計計——禁禁止性規(guī)規(guī)范條件件不存在重重大償債債風險，，不存在在影響持持續(xù)經(jīng)營營的擔保保、訴訟訟以及仲仲裁等重重大或有有事項申報文件件中不得得有下列列情形：：故意遺漏漏或虛構構交易、、事項或或者其他他重要信信息濫用會計計政策或或者會計計估計操縱、偽偽造或篡篡改編制制財務報報表所依依據(jù)的會會計記錄錄或者相相關憑證證不得有下下列影響響持續(xù)盈盈利能力力的情形形：經(jīng)營模式式、產(chǎn)品品或服務務的品種種結構已已經(jīng)或者者將發(fā)生生重大變變化，并并對發(fā)行行人的持持續(xù)盈利利能力構構成重大大不利影影響行業(yè)地位位或發(fā)行行人所處處行業(yè)的的經(jīng)營環(huán)環(huán)境已經(jīng)經(jīng)或者將將發(fā)生重重大變化化，并對對發(fā)行人人的持續(xù)續(xù)盈利能能力構成成重大不不利影響響最近1個個會計年年度的營營業(yè)收入入或凈利利潤對關關聯(lián)方或或者存在在重大不不確定性性的客戶戶存在重重大依賴賴最近1個個會計年年度的凈凈利潤主主要來自自合并財財務報表表范圍以以外的投投資收益益在用的商商標、專專利、專專有技術術以及特特許經(jīng)營營權等重重要資產(chǎn)產(chǎn)或技術術的取得得或者使使用存在在重大不不利變化化的風險險其他可能能對發(fā)行行人持續(xù)續(xù)盈利能能力構成成重大不不利影響響的情形形25首次公開開發(fā)行股股票的具具體規(guī)范范——信信息披露露公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露內(nèi)容與與格式準準則第1號－招招股說明明書（2006年修訂訂）公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露內(nèi)容與與格式準準則第9號－首首次公開開發(fā)行股股票并上上市申請請文件（（2006年修修訂）準則是最最低要求求，凡是是對投資資者作出出投資決決策有重重大影響響的信息息，均應應當予以以披露披露內(nèi)容容和格式式招股說明明書中引引用的財財務報表表在其最最近一期期截止日日后6個個月內(nèi)有有效。特特別情況況下發(fā)行行人可申申請適當當延長，，但至多多不超過過1個月月。財務務報表應應當以年年度末、、半年度度末或者者季度末末為截止止日招股說明明書的有有效期為為6個月月，自中中國證監(jiān)監(jiān)會核準準發(fā)行申申請前招招股說明明書最后后一次簽簽署之日日起計算算披露的有有效期預披露發(fā)行人應應當在發(fā)發(fā)行前將將招股說說明書摘摘要刊登登于至少少一種中中國證監(jiān)監(jiān)會指定定的報刊刊，同時時將招股股說明書書全文刊刊登于中中國證監(jiān)監(jiān)會指定定的網(wǎng)站站，并將將招股說說明書全全文置備備于發(fā)行行人住所所、擬上上市證券券交易所所、保薦薦人、主主承銷商商和其他他承銷機機構的住住所，以以備公眾眾查閱保薦人出出具的發(fā)發(fā)行保薦薦書、證證券服務務機構出出具的有有關文件件應當作作為招股股說明書書的備查查文件，，在中國國證監(jiān)會會指定的的網(wǎng)站上上披露，，并置備備于發(fā)行行人住所所、擬上上市證券券交易所所、保薦薦人、主主承銷商商和其他他承銷機機構的住住所，以以備公眾眾查閱發(fā)行人可可以將招招股說明明書摘要要、招股股說明書書全文、、有關備備查文件件刊登于于其他報報刊和網(wǎng)網(wǎng)站，但但披露內(nèi)內(nèi)容應當當完全一一致，且且不得早早于在中中國證監(jiān)監(jiān)會指定定報刊和和網(wǎng)站的的披露時時間正式披露露的地點點和時間間26股票上市市條件的的原則性性規(guī)范《證券法法》的主主要規(guī)定定申請證券券上市交交易，應應當向證證券交易易所提出出申請，，由證券券交易所所依法審審核同意意，并由由雙方簽簽訂上市市協(xié)議申請股票票上市交交易，應應當聘請請具有保保薦資格格的機構構擔任保保薦人股份有限限公司申申請股票票上市，，應當符符合下列列條件：：股票經(jīng)國國務院證證券監(jiān)督督管理機機構核準準已公開開發(fā)行公司股本本總額不不少于人人民幣3000萬元公開發(fā)行行的股份份達到公公司股份份總數(shù)的的25%以上；；公司股股本總額額超過人人民幣4億元的的，公開開發(fā)行股股份的比比例為10%以以上公司最近近三年無無重大違違法行為為，財務務會計報報告無虛虛假記載載證券交易易所可以以規(guī)定高高于前款款規(guī)定的的上市條條件，并并報國務務院證券券監(jiān)督管管理機構構批準國家鼓勵勵符合產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策策并符合合上市條條件的公公司股票票上市交交易公司公開開發(fā)行股股份前已已發(fā)行的的股份，，自公司司股票在在證券交交易所上上市交易易之日起起一年內(nèi)內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓標題此處替換文本發(fā)行比例例的計算算以發(fā)行后后總股本本計算是是否符合合10％％或25％的最最低發(fā)行行比例要要求計算公開開發(fā)行比比例時，，將B股股、H股股計算在在內(nèi)27上海、深深圳證券券交易所所上市條條件證券法規(guī)規(guī)定的上上市條件件發(fā)行人向向本所申申請其股股票上市市時，控控股股東東和實際際控制人人應當承承諾：自自發(fā)行人人股票上上市之日日起三十十六個月月內(nèi)，不不轉(zhuǎn)讓或或者委托托他人管管理其已已直接和和間接持持有的發(fā)發(fā)行人股股份，也也不由發(fā)發(fā)行人收收購該部部分股份份發(fā)行人在在刊登招招股說明明書之前前十二個個月內(nèi)進進行增資資擴股的的，新增增股份的的持有人人應當承承諾：自自發(fā)行人人完成增增資擴股股工商變變更登記記手續(xù)之之日起三三十六個個月內(nèi)，，不轉(zhuǎn)讓讓其持有有的該部部分新增增股份28第二節(jié)招股說明明書及審審核要點點29招股說明明書2006年5月月18日日，證監(jiān)監(jiān)會公布布并實施施了《開發(fā)行證券券的公司信信息披露內(nèi)內(nèi)容與格式式準則第1號—招股股說明書》，規(guī)定申申請在中華華人民共和和國境內(nèi)首首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市的公公司（以下下簡稱發(fā)行行人）應按按本準則編編制招股說說明書及其其摘要，作作為向中國國證券監(jiān)督督管理委員員會（以下下簡稱中國國證監(jiān)會））申請首次次公開發(fā)行行股票的必必備法律文文件，并按按規(guī)定披露露。1號準準則的內(nèi)容容包括以下下方面：招股說明書書的封面、、書脊、扉扉頁、目錄錄和釋義董事會聲明明與發(fā)行人人提示招股說明書書概覽：披披露發(fā)行人人及其控股股股東、實實際控制人人的簡要情情況，發(fā)行行人的主要要財務數(shù)據(jù)據(jù)及主要財財務指標，，本次發(fā)行行情況及募募集資金用用途等本次發(fā)行概概況：本次次發(fā)行的基基本情況；；本次發(fā)行行的發(fā)行人人和有關的的中介機構構；本次發(fā)發(fā)行至上市市前的重要要日期風險因素：：發(fā)行人應應當遵循重重要性原則則，按順序序披露可能能直接或間間接對發(fā)行行人生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營狀況、、財務狀況況和持續(xù)盈盈利能力產(chǎn)產(chǎn)生重大不不利影響的的所有因素素。同時，，針對自身身的實際情情況，充分分、準確、、具體地描描述相關風風險因素發(fā)行人的基基本情況：：發(fā)行人的的基本情況況；發(fā)行人人的改制重重組情況；；發(fā)行人的的股本變化化情況；發(fā)發(fā)行人關聯(lián)聯(lián)方情況；；內(nèi)部職工工股情況；；工會持股股、職工持持股會持股股、信托持持股、委托托持股或股股東數(shù)量超超過二百人人的情況；；發(fā)行人員員工簡介及及社會保障障情況；重重要承諾及及其履行情情況業(yè)務務和和技技術術：：行行業(yè)業(yè)情情況況；；業(yè)業(yè)務務情情況況；；資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況；；特特許許經(jīng)經(jīng)營營權權情情況況；；生生產(chǎn)產(chǎn)技技術術及及科科研研情情況況；；境境外外業(yè)業(yè)務務活活動動情情況況；；質(zhì)質(zhì)量量控控制制情情況況；；發(fā)發(fā)行行人人名名稱稱30招股說明書（（續(xù)）同業(yè)競爭與關關聯(lián)交易董事、監(jiān)視、、高級管理人人員與核心技技術人員公司治理管理層討論與與分析：發(fā)發(fā)行人應主要要依據(jù)最近三三年及一期的的合并財務報報表分析披露露發(fā)行人財務務狀況、盈利利能力及現(xiàn)金金流量的報告告期內(nèi)情況及及未來趨勢。。討論與分析析不應僅限于于財務因素，，還應包括非非財務因素；；不應僅以引引述方式重復復財務報表的的內(nèi)容，應選選擇使用逐年年比較、與同同行業(yè)對比分分析等便于理理解的形式進進行分析業(yè)務發(fā)展目標標：發(fā)行人人應披露發(fā)行行當年和未來來兩年的發(fā)展展計劃；發(fā)行行人應披露上上述業(yè)務發(fā)展展計劃與現(xiàn)有有業(yè)務的關系系；發(fā)行人可可對其產(chǎn)品、、服務或者業(yè)業(yè)務的發(fā)展趨趨勢進行預測測募股資金運用用發(fā)行人應披露露：預計募集集資金數(shù)額；；按投資項目目的輕重緩急急順序，列表表披露預計募募集資金投入入的時間進度度及項目履行行的審批、核核準或備案情情況；若所籌籌資金不能滿滿足項目資金金需求的，應應說明缺口部部分的資金來來源及落實情情況募集集資資金金用用于于擴擴大大現(xiàn)現(xiàn)有有產(chǎn)產(chǎn)品品產(chǎn)產(chǎn)能能，，發(fā)發(fā)行行人人應應結結合合現(xiàn)現(xiàn)有有各各類類產(chǎn)產(chǎn)品品在在報報告告期期內(nèi)內(nèi)的的產(chǎn)產(chǎn)能能、、產(chǎn)產(chǎn)量量、、銷銷量量、、產(chǎn)產(chǎn)銷銷率率、、銷銷售售區(qū)區(qū)域域，，項項目目達達產(chǎn)產(chǎn)后后各各類類產(chǎn)產(chǎn)品品新新增增的的產(chǎn)產(chǎn)能能、、產(chǎn)產(chǎn)量量，，以以及及本本行行業(yè)業(yè)的的發(fā)發(fā)展展趨趨勢勢、、有有關關產(chǎn)產(chǎn)品品的的市市場場容容量量、、主主要要競競爭爭對對手手等等情情況況對對項項目目的的市市場場前前景景進進行行詳詳細細的的分分析析論論證證募集資資金用用于新新產(chǎn)品品開發(fā)發(fā)生產(chǎn)產(chǎn)的，，發(fā)行行人應31招股說說明書書（續(xù)續(xù)）募股資資金運運用（（續(xù)））募集資資金直直接投投資于于固定定資產(chǎn)產(chǎn)項目目的，，發(fā)行行人可可視實實際情情況并并根據(jù)據(jù)重要要性原原則披披露以以下內(nèi)內(nèi)容：：投資資概算算情況況，預預計投投資規(guī)規(guī)模，，募集集資金金的具具體用用途，，包括括用于于購置置設備備、土土地、、技術術以及及補充充流動動資產(chǎn)產(chǎn)等方方面的的具體體支出出；產(chǎn)產(chǎn)品的的質(zhì)量量標準準和技技術水水平，，生產(chǎn)產(chǎn)方式式、工工藝流流程和和生產(chǎn)產(chǎn)技術術選擇擇，主主要設設備選選擇，，核心心技術術及其其取得得方式式；主主要原原材料料、輔輔助材材料及及燃料料的供供應情情況；；投資資項目目的竣竣工時時間、、產(chǎn)量量、產(chǎn)產(chǎn)品銷銷售方方式及及營銷銷措施施；投投資項項目可可能存存在的的環(huán)保保問題題、采采取的的措施施及資資金投投入情情況；；投資資項目目的選選址，，擬占占用土土地的的面積積、取取得方方式及及土地地用途途項目目的組組織方方式、、項目目的實實施進進展情情況募集資金用用于合資經(jīng)經(jīng)營或合作作經(jīng)營的，，除需要披披露第一百百零六條的的內(nèi)容外，，還應披露露合資或合合作方的基基本情況，，包括名稱稱、法定代代表人、住住所、注冊冊資本、實實收資本、、主要股東東、主營業(yè)業(yè)務，與發(fā)發(fā)行人是否否存在關聯(lián)聯(lián)關系；投投資規(guī)模及及各方資產(chǎn)產(chǎn)比例；合合資或合作作方的出資資方式；合合資或合作作協(xié)議的主主要條款以以及可能對對發(fā)行人不不利的條款款組建的企企業(yè)法人的的基本情況況，包括設設立、注冊冊資本、主主營業(yè)務、、組織管理理和控制情情況；不組組建企業(yè)法法人的，應應詳細披露露合作模式式募集資金擬擬用于向其其他企業(yè)增增資或收購購其他企業(yè)業(yè)股份的，，應披露：：擬增資或或收購的企企業(yè)的基本本情況及最最近一年及及一期經(jīng)具具有證券、、期貨相關關業(yè)務資格格的會計師師事務所審審計的資產(chǎn)產(chǎn)負債表和和利潤表；；增資資金金折合股份份或收購股股份的評估估、定價情情況；增資資或收購前前后持股比比例及控制制情況；增增資或收購購行為與發(fā)發(fā)行人業(yè)務務發(fā)展規(guī)劃劃的關系募集資金擬擬用于收購購資產(chǎn)的，，應披露：：擬收購資資產(chǎn)的內(nèi)容容擬收購資資產(chǎn)的評估估、定價情情況；擬收收購資產(chǎn)與與發(fā)行人主主營業(yè)務的的關系。若若收購的資資產(chǎn)為在建建工程的，，還應披露露在建工程程的已投資資情況、尚尚需投資的的金額、負負債情況、、建設進度度、計劃完完成時間等等32招股說明書書（續(xù)）股利分配政政策：發(fā)行行人應披露露最近三年年股利分配配政策、實實際股利分分配情況以以及發(fā)行后后的股利分分配政策；；發(fā)行人應應披露本次次發(fā)行完成成前滾存利利潤的分配配安排和已已履行的決決策程序；；發(fā)行人與與發(fā)行境外外上市外資資股的，應應披露股利利分配的上上限為按中中國會計準準則和制度度與上市地地會計準則則確定的未未分配利潤潤數(shù)字中較較低者其他重要事事項：發(fā)行行人應披露露有關信息息披露和投投資者關系系的負責部部門、負責責人、電話話號碼等。。發(fā)行人應應披露交易易金額在五五百萬元以以上或者雖雖未達到前前述標準但但對生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動、、未來發(fā)展展或財務狀狀況具有重重要影響的的合同內(nèi)容容；發(fā)行人人應披露對對外擔保的的有關情況況；發(fā)行人人應披露對對財務狀況況、經(jīng)營成成果、聲譽譽、業(yè)務活活動、未來來情景等可可能產(chǎn)生較較大影響的的訴訟或仲仲裁事項；；發(fā)行人應應披露控股股股東或?qū)崒嶋H控制人人、控股子子公司，發(fā)發(fā)行人董事事、監(jiān)事、、高級管理理人員和核核心技術人人員作為一一方當事人人的重大訴訴訟或仲裁裁事項；發(fā)發(fā)行人應披披露董事、、監(jiān)事、高高級管理人人員和核心心技術人員員涉及刑事事訴訟的情情況董事、監(jiān)事事、高級管管理人員及及有關中介介機構聲明明33關鍵事項———同業(yè)競競爭同業(yè)競爭的的界定發(fā)行人與下下列自然人人或法人不不得從事相相同、相似似的業(yè)務發(fā)行人控控股股東東（或直直接和間間接實際際控制人人）及其其全資或或控股企企業(yè)對發(fā)行人人有重大大影響的的自然人人、法人人及其控控制的法法人單位位同業(yè)競爭爭的審核核要點公司與競競爭方存存在相同同、相似似的業(yè)務務的，應應做出解解釋，如如有充分分依據(jù)說說明與競競爭方從從事的業(yè)業(yè)務有不不同的客客戶對象象、不同同的市場場區(qū)域等等。存在在明顯細細分市場場差別，，而且該該市場細細分是客客觀的、、切實可可行的，，不會產(chǎn)產(chǎn)生實質(zhì)質(zhì)性同業(yè)業(yè)競爭的的，則應應充分披披露其與與競爭方方存在經(jīng)經(jīng)營相同同、相似似業(yè)務及及市場差差別情況況對于客觀觀存在同同業(yè)競爭爭的，將將視為違違反規(guī)定定，發(fā)行行人需提提出解決決同業(yè)競競爭的措措施。包包括（但但不限于于）：針對現(xiàn)實實存在的的同業(yè)競競爭，要要通過切切實可行行方式(例如發(fā)發(fā)行上市市后的收收購、委委托經(jīng)營營等)將將相競爭爭的業(yè)務務集中到到公司或或競爭方方經(jīng)營競爭方將將業(yè)務轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給無無關聯(lián)關關系的第第三方發(fā)行人放放棄與競競爭方存存在同業(yè)業(yè)競爭業(yè)業(yè)務的措措施競爭方單單方面書書面承諾諾做出避避免競爭爭和利益益沖突的的具體可可行措施施如果發(fā)行行人提出出的解決決措施不不力以致致不能有有效避免免同業(yè)競競爭，證證監(jiān)會將將明確提提出進一一步解決決的要求求，并向向發(fā)審會會匯報發(fā)行人律律師和保保薦人應應對公司司是否存存在同業(yè)業(yè)競爭、、解決措措施的有有效性進進行核查查并發(fā)表表意見同業(yè)競爭爭的披露露應專節(jié)詳詳細披露露與競爭爭方的業(yè)業(yè)務競爭爭情況以以及對同同業(yè)競爭爭的解決決措施對業(yè)務競競爭問題題解決不不力的應應做“特特別風險險提示””對不存在在同業(yè)競競爭的應應明確披披露說明明，并披披露避免免潛在同同業(yè)競爭爭的承諾諾34關鍵事項項——關關聯(lián)人（（關聯(lián)方方）GPAUMBS合營公司司聯(lián)營公司司關聯(lián)關系系，是指指公司控控股股東東、實際際控制人人、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員與其其直接或或者間接接控制的的企業(yè)之之間的關關系，以以及可能能導致公公司利益益轉(zhuǎn)移的的其他關關系具有以下下情形之之一的法法人或自自然人，，視同為為A的關關聯(lián)人因與A的的關聯(lián)人人簽署協(xié)協(xié)議或作作出安排排，在協(xié)協(xié)議或安安排生效效后，或或在未來來十二個個月內(nèi)，，具有右右圖所列列情形之之一的過去十十二個個月內(nèi)內(nèi)，曾曾經(jīng)具具有右右圖所所列情情形之之一的的國家控控股的的企業(yè)業(yè)之間間不僅僅因為為同受受國家家控股股而具具有關關聯(lián)關關系直接和和間接接控制制直接和和間接接控制制直接和和間接接控制制直接和和間接接控制制控股直接持持股>=5%A的關關聯(lián)法法人I直接或或間接接持股股>=5%董事監(jiān)監(jiān)事高高管董事監(jiān)監(jiān)事高高管董事監(jiān)監(jiān)事高高管關系密密切的的家庭庭成員員關系密密切的的家庭庭成員員關聯(lián)人人的認認定A的關關聯(lián)自自然人人注：關關系密密切的的家庭庭成員員，包包括配配偶、、父母母及配配偶的的父母母、兄兄弟姐姐妹及及其配配偶、、年滿滿18周歲歲的子子女及及其配配偶、、配偶偶的兄兄弟姐姐妹和和子女女配偶偶的父父母關聯(lián)自自然人人直接和和間接接控制制的、、或擔擔任董董事、、高級級管理理人員員的除除A及及S以以外的的法人人根據(jù)據(jù)實實質(zhì)質(zhì)重重于于形形式式原原則則認認定定的的其其他他與與A有有特特殊殊關關系系，，可可能能造造成成A對對其其利利益益傾傾斜斜的的法法人人根據(jù)實質(zhì)質(zhì)重于形形式原則則認定的的其他與與A有特特殊關系系，可能能造成A對其利利益傾斜斜的自然然人35關鍵事項項——關關聯(lián)交易易及其審審議程序序公司法規(guī)規(guī)定：公公司的控控股股東東、實際際控制人人、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員不得得利用其其關聯(lián)關關系損害害公司利利益。違違反規(guī)定定，給公公司造成成損失的的，應當當承擔賠賠償責任任關聯(lián)交易易的定義義和具體體內(nèi)容關聯(lián)交易易，是指指公司或或其控股股子公司司與關聯(lián)聯(lián)人之間間發(fā)生的的轉(zhuǎn)移資資源或義義務的事事項，包包括購買或出出售資產(chǎn)產(chǎn)對外投資資（含委委托理財財、委托托貸款等等）提供財務務資助提供擔保保（反擔擔保除外外）租入入或租出出資產(chǎn)簽訂管理理方面的的合同（（含委托托經(jīng)營、、受托經(jīng)經(jīng)營等））贈與或受受贈資產(chǎn)產(chǎn)債權或債債務重組組研究與開開發(fā)項目目的轉(zhuǎn)移移簽訂許可可協(xié)議購買原材材料、燃燃料、動動力銷售產(chǎn)品品、商品品提供或接接受勞務務委托或受受托銷售售與關聯(lián)人人共同投投資其他通過過約定可可能造成成資源或或義務轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移的事事項審議程序序董事會公司董事事與董事事會會議議決議事事項所涉涉及的企企業(yè)有關關聯(lián)關系系的，不不得對該該項決議議行使表表決權，，也不得得代理其其他董事事行使表表決權該董事會會會議由由過半數(shù)數(shù)的無關關聯(lián)關系系董事出出席即可可舉行，，董事會會會議所所作決議議須經(jīng)無無關聯(lián)關關系董事事過半數(shù)數(shù)通過出席董事事會的無無關聯(lián)關關系董事事人數(shù)不不足三人人的，應應將該事事項提交交上市公公司股東東大會審審議重大關聯(lián)聯(lián)交易（（指與關關聯(lián)人達達成的總總額高于于300萬元或或高于公公司最近近經(jīng)審計計凈資產(chǎn)產(chǎn)值的5%的關關聯(lián)交易易）應由由全體獨獨立董事事1/2以上認認可后，，提交董董事會討討論；獨獨立董事事作出判判斷前，，可以聘聘請中介介機構出出具獨立立財務顧顧問報告告，作為為其判斷斷的依據(jù)據(jù)股東大會會股東大會會審議關關聯(lián)交易易事項時時，關聯(lián)聯(lián)股東應應回避表表決36關鍵事項項——關關聯(lián)交易易及其審審議程序序（續(xù)））關聯(lián)董事事的范圍圍關聯(lián)董