商事組織法與比較公司法概述課件

第三章商事組織法

商事組織法概述比較公司法本章提要第三章商事組織法本章提要1第一節(jié)商事組織法概述一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)individualproprietorship不具有法人資格不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任投資人對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任在西方國(guó)家里，多數(shù)是中小企業(yè)

第一節(jié)商事組織法概述一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)2二、合伙企業(yè)partnership人合性企業(yè)合伙企業(yè)的存亡與合伙人有密切關(guān)系合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任不具有法人人格不能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任二、合伙企業(yè)3小思考法律規(guī)定合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及對(duì)合伙人之間承擔(dān)如此之重的法律責(zé)任，為什么還有甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)，成立合伙企業(yè)甲、乙、丙相約成立合伙企業(yè)，在簽定合伙協(xié)議時(shí)，丙提出每年固定分紅，且只愿意承擔(dān)有限責(zé)任，否則就不加入，請(qǐng)問(wèn)如果甲、乙均同意，是否違反合伙企業(yè)法的規(guī)定小思考法律規(guī)定合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及對(duì)合伙4分析提示：合伙企業(yè)在西方國(guó)家里，以家族企業(yè)居多，由于受人數(shù)、資金等限制，合伙企業(yè)是規(guī)模一般較小。以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，允許有限合伙，我國(guó)《合伙企業(yè)法》、《民法通則》以及高院的司法解釋，目前不允許合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。但即將要修改的合伙企業(yè)法，將允許有限合伙存在。分析提示：合伙企業(yè)在西方國(guó)家里，以家族5小資料1998年IRS全美稅收統(tǒng)計(jì)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：15500000個(gè)普通合伙企業(yè)：1214000個(gè)有限合伙企業(yè)：270748個(gè)公司：3868000個(gè)從經(jīng)濟(jì)實(shí)力分析，公司只最重要的，它給美國(guó)社會(huì)帶來(lái)的價(jià)值大大超過(guò)其他企業(yè)的的總和。小資料1998年IRS全美稅收統(tǒng)計(jì)：6三、公司

corporation以營(yíng)利為目的法人型企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任公司對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任資本的組合以股份公司為代表，成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活舉足輕重的影響

三、公司7四、投資者選擇投資模式應(yīng)注意的因素

對(duì)商業(yè)活動(dòng)中產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任還是有限責(zé)任問(wèn)題稅法是否把企業(yè)劃入適合投資者納稅類別小思考二者相比，哪個(gè)因素更為重要？

四、投資者選擇投資模式應(yīng)注意的因素8考慮商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)是否適合此類企業(yè)的投資者的數(shù)目以及相互關(guān)系考慮其內(nèi)部運(yùn)作的有效性以及從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的費(fèi)用在成立企業(yè)前籌措資金及其他經(jīng)濟(jì)資源的可能程度考慮企業(yè)未來(lái)發(fā)展是否有通暢的、便捷的融資渠道除此之外，你還能想到哪些？考慮商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)是否適合此類企9第二節(jié)比較公司法本節(jié)以我國(guó)新《公司法》為背景，以專題的形式介紹西方公司法的主要法律制度，并同我國(guó)的新公司法進(jìn)行比較分析研究第二節(jié)比較公司法本節(jié)以我國(guó)新《公司法》為背景，10

本節(jié)提要

一、公司的概念及其基本特征二、各國(guó)公司法簡(jiǎn)介三、公司的種類四、揭開公司面紗理論五、公司治理結(jié)構(gòu)六、公司的解散與清算本節(jié)提要一、公司的概念及其基11一、公司的概念及其基本特征（一）公司的概念《美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法》(1999年)對(duì)公司下的定義為：公司是按公司法的規(guī)定而設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的法人組織。中國(guó)《公司法》第2條規(guī)定：本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司一、公司的概念及其基本特征（一）公司的概念12(二)公司的基本法律特征

公司股東所到之處公司承擔(dān)有限責(zé)任limitedliability公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)ownershipofproperty公司獨(dú)立地享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任sueandtobesued公司的永久存在性continuityoflife

(二)公司的基本法律特征公司股東所到之處公司承擔(dān)有限13【小知識(shí)】

什么是社團(tuán)法人?

社團(tuán)法人是指由兩個(gè)以上的成員為共同目的而投資設(shè)立的法人，是人的集合體。與財(cái)團(tuán)法人相區(qū)別，公司是由兩個(gè)以上的股東進(jìn)行投資的典型的社團(tuán)法人?！拘≈R(shí)】什么是14二、各國(guó)公司法簡(jiǎn)介

一個(gè)國(guó)家立法模式的選擇，不僅受到法律內(nèi)容的制約，還受到其立法傳統(tǒng)、立法體系的影響，以及社會(huì)發(fā)展的影響，具有可變性。公司法也不例外，各國(guó)的公司法有著較大的差異，以下是對(duì)幾個(gè)主要國(guó)家公司法的簡(jiǎn)單介紹：二、各國(guó)公司法簡(jiǎn)介一個(gè)國(guó)家立法模式的選15

三、公司的種類（一）有限責(zé)任公司的基本法律特征（二）股份有限公司的基本法律特征（三）母公司和子公司（四）總公司與分公司（五）其他公司形式三、公司的種類（一）有限責(zé)任公司的基本法律特征16三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理結(jié)構(gòu)概述1、公司治理結(jié)構(gòu)的概念公司治理機(jī)制，實(shí)際上是一種制度性的安排，它是在法律保障的條件下，處理因兩權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理結(jié)構(gòu)概述172、公司治理產(chǎn)生的必然性

它是西方國(guó)家公司法中兩權(quán)(即公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán))分離的法律原則的一種異化公司代理理論股東作為委托人，管理層作為代理人，公司則作為股東委托管理者進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)的一種工具所有這一切都給股東帶來(lái)了一個(gè)新問(wèn)題即采取何種措施來(lái)促使管理層為其利益服務(wù)2、公司治理產(chǎn)生的必然性它是西方國(guó)家公司法中兩權(quán)(即公18(二)公司治理結(jié)構(gòu)

1、股東

2、股東大會(huì)股東大會(huì)的權(quán)限美國(guó)公司法的股東大會(huì)的投票方式

直接投票累積投票分類投票偶爾投票不按比例投票

(二)公司治理結(jié)構(gòu)1、股東19直接投票

每股對(duì)公司的每項(xiàng)決議有一個(gè)投票權(quán)；包括在選擇董事時(shí)，也是每股對(duì)每個(gè)董事只有一個(gè)投票權(quán)。累積投票是指股東在決定董事人選時(shí)，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人名下。直接投票20分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。

偶爾投票是指公司股票在分成兩個(gè)以上類別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)上述股票具有特定的投票權(quán)利。在公司偶發(fā)事件解決之后，這類股票又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。分類投票21不按比例投票

是指在公司發(fā)行在外的股票分成兩類別以上的股票條件下，某一類別股票具有比其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。這種形式比較多發(fā)發(fā)生在大型的跨國(guó)合營(yíng)公司中，外來(lái)投資者盡管只占投資比例25%的股權(quán)，但在公司章程中卻規(guī)定，在某些事項(xiàng)上，如董事會(huì)的選舉上擁有比25%股權(quán)更多的投票權(quán)，甚至是50%。

不按比例投票22

3、董事會(huì)

董事會(huì)的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu)

董事的選任

董事人數(shù)董事的任期美國(guó)的公司法中的董事分組制度董事的權(quán)力在西方國(guó)家里，股東大會(huì)和董事會(huì)都是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這二者之間的權(quán)力如何分配是問(wèn)題的關(guān)鍵

3、董事會(huì)董事會(huì)的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu)23獨(dú)立董事

outsidedirector美國(guó)的獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的含義我國(guó)獨(dú)立董事制度建立的背景我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事的現(xiàn)狀陸家豪事件、樂(lè)電事件以及格林柯爾系坍塌事件回放成因分析對(duì)策獨(dú)立董事

outsidedirector24美國(guó)獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià)

獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó)由美國(guó)特殊的公司治理結(jié)構(gòu)所決定的美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)采用的是單一制美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)將獨(dú)立董事界定為與公司沒(méi)有重大關(guān)系的董事獨(dú)立董事的一個(gè)最大特點(diǎn)就是其具有獨(dú)立性獨(dú)立性表現(xiàn)在：法律地位的獨(dú)立

意思獨(dú)立

美國(guó)獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià)獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó)254、監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事會(huì)制度是公司法人機(jī)關(guān)權(quán)力制衡機(jī)制的重要組成部分，是維護(hù)公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的保證。然而，在過(guò)去的經(jīng)濟(jì)生活中，由于觀念、體制和立法等因素的影響，我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的功能難以發(fā)揮，甚至產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)虛化現(xiàn)象。

4、監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事會(huì)制度是公司法人機(jī)關(guān)權(quán)力264、監(jiān)事會(huì)

在西方國(guó)家，公司的監(jiān)督機(jī)制以內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制為主，以外部監(jiān)督機(jī)制為輔，內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制相得益彰，共同維護(hù)公司的正常運(yùn)作。僅就公司的外部監(jiān)督機(jī)制而言，雖因各國(guó)的法律傳統(tǒng)、公司制度以及市場(chǎng)環(huán)境的不同，其規(guī)定有很大區(qū)別，但其又蘊(yùn)含著諸多相似之處。4、監(jiān)事會(huì)在西方國(guó)家，公司的監(jiān)督機(jī)制以內(nèi)部274、監(jiān)事會(huì)一方面，西方國(guó)家的外部監(jiān)督機(jī)制大多是建立在成熟發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以及濃厚的民商法律傳統(tǒng)之上的。另一方面，公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是公司的自我約束和監(jiān)督，而公司的外部監(jiān)督機(jī)制是憑借司法權(quán)和政府的行政權(quán)對(duì)受害人以權(quán)益救濟(jì)，防止公司權(quán)力的肆意，是一種事后救濟(jì)。4、監(jiān)事會(huì)一方面，西方國(guó)家的外部監(jiān)督機(jī)制大多是建28（1）董事會(huì)成員的任命權(quán)；（2）對(duì)董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)；（3）對(duì)公司帳薄、文件的查閱權(quán)；（4）對(duì)公司財(cái)務(wù)的檢查權(quán)；（5）股東會(huì)的召集權(quán)；（6）部分業(yè)務(wù)決策的同意權(quán)；（7）對(duì)董事會(huì)的起訴權(quán)《聯(lián)邦德國(guó)股份公司法》規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有:

（1）董事會(huì)成員的任命權(quán)；《聯(lián)邦德國(guó)股份公司法》規(guī)定監(jiān)事會(huì)的29思考題技能訓(xùn)練分析訓(xùn)練思考題技能訓(xùn)練30本章主要參考資料：

杜景林、盧湛譯：《德國(guó)有限責(zé)任公司法、德國(guó)公司改組法、德國(guó)參與決定法》，中國(guó)政法大學(xué)出版社2000年版，第44-50頁(yè)。

倪建林著：《公司治理結(jié)構(gòu)：法律與實(shí)踐》，法律出版社2001年版，第187頁(yè)。

青木昌彥等主編：《日本銀行體制》，張櫓等譯，中國(guó)金融出版社1998年版，第528-529頁(yè)。

本章主要參考資料：杜景31

湯欣著：《公司治理與上市公司收購(gòu)》，中國(guó)人民大學(xué)出版社2001年版，第143頁(yè)。

殷少平：《關(guān)于獨(dú)立董事制度的思考》，載《中國(guó)證券報(bào)》2001年4月25日第16版。

(德)羅伯特·霍恩等著：《德國(guó)民商法導(dǎo)論》，楚建譯，中國(guó)大百科全書出版社1996年版，第288頁(yè)。李哲、董海峰：《獨(dú)立董事：在中國(guó)現(xiàn)實(shí)下的于思考》，載《法學(xué)》2001年第7期湯欣著：《公司治理與上市公司收購(gòu)》，中國(guó)人民大學(xué)出版社32

網(wǎng)絡(luò)資源：網(wǎng)絡(luò)資源：33關(guān)鍵性詞

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)公司揭開公司面紗理論公司治理結(jié)構(gòu)累積投票權(quán)獨(dú)立董事關(guān)鍵性詞34第三章商事組織法

商事組織法概述比較公司法本章提要第三章商事組織法本章提要35第一節(jié)商事組織法概述一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)individualproprietorship不具有法人資格不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任投資人對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任在西方國(guó)家里，多數(shù)是中小企業(yè)

第一節(jié)商事組織法概述一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)36二、合伙企業(yè)partnership人合性企業(yè)合伙企業(yè)的存亡與合伙人有密切關(guān)系合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任不具有法人人格不能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任二、合伙企業(yè)37小思考法律規(guī)定合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及對(duì)合伙人之間承擔(dān)如此之重的法律責(zé)任，為什么還有甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)，成立合伙企業(yè)甲、乙、丙相約成立合伙企業(yè)，在簽定合伙協(xié)議時(shí)，丙提出每年固定分紅，且只愿意承擔(dān)有限責(zé)任，否則就不加入，請(qǐng)問(wèn)如果甲、乙均同意，是否違反合伙企業(yè)法的規(guī)定小思考法律規(guī)定合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及對(duì)合伙38分析提示：合伙企業(yè)在西方國(guó)家里，以家族企業(yè)居多，由于受人數(shù)、資金等限制，合伙企業(yè)是規(guī)模一般較小。以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，允許有限合伙，我國(guó)《合伙企業(yè)法》、《民法通則》以及高院的司法解釋，目前不允許合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。但即將要修改的合伙企業(yè)法，將允許有限合伙存在。分析提示：合伙企業(yè)在西方國(guó)家里，以家族39小資料1998年IRS全美稅收統(tǒng)計(jì)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：15500000個(gè)普通合伙企業(yè)：1214000個(gè)有限合伙企業(yè)：270748個(gè)公司：3868000個(gè)從經(jīng)濟(jì)實(shí)力分析，公司只最重要的，它給美國(guó)社會(huì)帶來(lái)的價(jià)值大大超過(guò)其他企業(yè)的的總和。小資料1998年IRS全美稅收統(tǒng)計(jì)：40三、公司

corporation以營(yíng)利為目的法人型企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任公司對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任資本的組合以股份公司為代表，成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活舉足輕重的影響

三、公司41四、投資者選擇投資模式應(yīng)注意的因素

對(duì)商業(yè)活動(dòng)中產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任還是有限責(zé)任問(wèn)題稅法是否把企業(yè)劃入適合投資者納稅類別小思考二者相比，哪個(gè)因素更為重要？

四、投資者選擇投資模式應(yīng)注意的因素42考慮商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)是否適合此類企業(yè)的投資者的數(shù)目以及相互關(guān)系考慮其內(nèi)部運(yùn)作的有效性以及從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的費(fèi)用在成立企業(yè)前籌措資金及其他經(jīng)濟(jì)資源的可能程度考慮企業(yè)未來(lái)發(fā)展是否有通暢的、便捷的融資渠道除此之外，你還能想到哪些？考慮商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)是否適合此類企43第二節(jié)比較公司法本節(jié)以我國(guó)新《公司法》為背景，以專題的形式介紹西方公司法的主要法律制度，并同我國(guó)的新公司法進(jìn)行比較分析研究第二節(jié)比較公司法本節(jié)以我國(guó)新《公司法》為背景，44

本節(jié)提要

一、公司的概念及其基本特征二、各國(guó)公司法簡(jiǎn)介三、公司的種類四、揭開公司面紗理論五、公司治理結(jié)構(gòu)六、公司的解散與清算本節(jié)提要一、公司的概念及其基45一、公司的概念及其基本特征（一）公司的概念《美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法》(1999年)對(duì)公司下的定義為：公司是按公司法的規(guī)定而設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的法人組織。中國(guó)《公司法》第2條規(guī)定：本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司一、公司的概念及其基本特征（一）公司的概念46(二)公司的基本法律特征

公司股東所到之處公司承擔(dān)有限責(zé)任limitedliability公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)ownershipofproperty公司獨(dú)立地享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任sueandtobesued公司的永久存在性continuityoflife

(二)公司的基本法律特征公司股東所到之處公司承擔(dān)有限47【小知識(shí)】

什么是社團(tuán)法人?

社團(tuán)法人是指由兩個(gè)以上的成員為共同目的而投資設(shè)立的法人，是人的集合體。與財(cái)團(tuán)法人相區(qū)別，公司是由兩個(gè)以上的股東進(jìn)行投資的典型的社團(tuán)法人?！拘≈R(shí)】什么是48二、各國(guó)公司法簡(jiǎn)介

一個(gè)國(guó)家立法模式的選擇，不僅受到法律內(nèi)容的制約，還受到其立法傳統(tǒng)、立法體系的影響，以及社會(huì)發(fā)展的影響，具有可變性。公司法也不例外，各國(guó)的公司法有著較大的差異，以下是對(duì)幾個(gè)主要國(guó)家公司法的簡(jiǎn)單介紹：二、各國(guó)公司法簡(jiǎn)介一個(gè)國(guó)家立法模式的選49

三、公司的種類（一）有限責(zé)任公司的基本法律特征（二）股份有限公司的基本法律特征（三）母公司和子公司（四）總公司與分公司（五）其他公司形式三、公司的種類（一）有限責(zé)任公司的基本法律特征50三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理結(jié)構(gòu)概述1、公司治理結(jié)構(gòu)的概念公司治理機(jī)制，實(shí)際上是一種制度性的安排，它是在法律保障的條件下，處理因兩權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理結(jié)構(gòu)概述512、公司治理產(chǎn)生的必然性

它是西方國(guó)家公司法中兩權(quán)(即公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán))分離的法律原則的一種異化公司代理理論股東作為委托人，管理層作為代理人，公司則作為股東委托管理者進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)的一種工具所有這一切都給股東帶來(lái)了一個(gè)新問(wèn)題即采取何種措施來(lái)促使管理層為其利益服務(wù)2、公司治理產(chǎn)生的必然性它是西方國(guó)家公司法中兩權(quán)(即公52(二)公司治理結(jié)構(gòu)

1、股東

2、股東大會(huì)股東大會(huì)的權(quán)限美國(guó)公司法的股東大會(huì)的投票方式

直接投票累積投票分類投票偶爾投票不按比例投票

(二)公司治理結(jié)構(gòu)1、股東53直接投票

每股對(duì)公司的每項(xiàng)決議有一個(gè)投票權(quán)；包括在選擇董事時(shí)，也是每股對(duì)每個(gè)董事只有一個(gè)投票權(quán)。累積投票是指股東在決定董事人選時(shí)，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人名下。直接投票54分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。

偶爾投票是指公司股票在分成兩個(gè)以上類別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)上述股票具有特定的投票權(quán)利。在公司偶發(fā)事件解決之后，這類股票又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。分類投票55不按比例投票

是指在公司發(fā)行在外的股票分成兩類別以上的股票條件下，某一類別股票具有比其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。這種形式比較多發(fā)發(fā)生在大型的跨國(guó)合營(yíng)公司中，外來(lái)投資者盡管只占投資比例25%的股權(quán)，但在公司章程中卻規(guī)定，在某些事項(xiàng)上，如董事會(huì)的選舉上擁有比25%股權(quán)更多的投票權(quán)，甚至是50%。

不按比例投票56

3、董事會(huì)

董事會(huì)的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu)

董事的選任

董事人數(shù)董事的任期美國(guó)的公司法中的董事分組制度董事的權(quán)力在西方國(guó)家里，股東大會(huì)和董事會(huì)都是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這二者之間的權(quán)力如何分配是問(wèn)題的關(guān)鍵

3、董事會(huì)董事會(huì)的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu)57獨(dú)立董事

outsidedirector美國(guó)的獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的含義我國(guó)獨(dú)立董事制度建立的背景我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事的現(xiàn)狀陸家豪事件、樂(lè)電事件以及格林柯爾系坍塌事件回放成因分析對(duì)策獨(dú)立董事

outsidedirector58美國(guó)獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià)

獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó)由美國(guó)特殊的公司治理結(jié)構(gòu)所決定的美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)采用的是單一制美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)將獨(dú)立董事界定為與公司沒(méi)有重大關(guān)系的董事獨(dú)立董事的一個(gè)最大特點(diǎn)就是其具有獨(dú)立性獨(dú)立性表現(xiàn)在：法律地位的獨(dú)立

意思獨(dú)立

美國(guó)獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià)獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó)594、監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事會(huì)制度是公司法人機(jī)關(guān)權(quán)力制衡機(jī)制的重要組成部分，是維護(hù)公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的保證。然而，在過(guò)去的經(jīng)濟(jì)生活中，由于觀念、體制和立法等因素的影響，我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的功能難以發(fā)揮，甚至產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)虛化現(xiàn)象。

4、監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事會(huì)制度是公司法人機(jī)關(guān)權(quán)力604、監(jiān)事會(huì)

在西方國(guó)家，公司的監(jiān)督機(jī)制以內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制為主，以外部監(jiān)督機(jī)制為輔，內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制相得益彰，共同維護(hù)公司的正常運(yùn)作。僅就公司的外部監(jiān)督機(jī)制而言，雖因各國(guó)的法律傳統(tǒng)、公司制度以及市場(chǎng)環(huán)境的不同，其規(guī)定有很大區(qū)別，但其又蘊(yùn)含著諸多相似之處。4、監(jiān)事會(huì)在西方國(guó)家，公司的監(jiān)督機(jī)制以內(nèi)部614、監(jiān)事會(huì)