房地產(chǎn)并購中若干法律問題課件

成功在于細節(jié)——房地產(chǎn)并購中的若干法律問題集團總部投資部收并購小組成功在于細節(jié)集團總部投資部收并購小組講師介紹從事法律條線工作

15年曾任上海市錦天城律師事務所房地產(chǎn)專職律師平安不動產(chǎn)高級法務經(jīng)理宇培集團法務副總監(jiān)集團投資部收并購小組法律專家擅長律法、風控類課程參與佛山三水、鄭州白沙、恒基、佛山佛塑、蘇州西山等多項目收購薛志宇講師介紹從事法律條線工作15年薛志宇第一篇第一篇CONTENTS目錄投資并購小組及外部顧問1234如何選聘組織外部律師合同起草及談判中需要關注的問題合同審控中需注意的問題CONTENTS目錄投資并購小組及外部顧問1234如何選聘01投資并購小組及外部顧問01投資并購小組1、投資并購小組及外部顧問投資財務法務外聘律師團隊外聘會計師團隊初步接觸盡調談判簽約收并購小組外部顧問1、投資并購小組及外部顧問投資財務法務外聘律師團隊外聘會計師02如何選聘組織外部律師02如何選聘組織外部律師2、如何選聘組織外部律師選聘考慮因素是否已入庫檔期律師團隊的特點、長項團隊人員組成使用密集度服務價格選聘標準高質量服務快速的反饋和行動時間較高的性價比促成交易控制法律風險2、如何選聘組織外部律師選聘考慮因素是否已入庫選聘標準高質量03合同起草及談判中需要關注的問題03合同起草及談判中需要關注的問題3、合同起草及談判中需要關注的問題充分和外部律師交底，使用我方起草版本1合同起草和談判中應根據(jù)盡調清單不時調整談判要點2談判中由大到小、由粗到細3求同存異，先簡后難4密集談判，不給交易對手和他方溝通時間（土地市場較熱時期）談談磨磨、談而不破，爭取有力的交易條件（市場波動，土地趨冷期間）53、合同起草及談判中需要關注的問題充分和外部律師交底，使用我04合同審控中需注意的問題04合同審控中合同最終稿由外部律師出具投資并購小組共同審核合同簽字后留存蓋章版留底合同要在簽約前根據(jù)公司要求走合同流程4、合同審控中需注意的問題合同最終稿由外部律師出具投資并購小組共同審核合同簽字后合同要第二篇第二篇CONTENTS目錄簽訂排他前須了解的問題及法律風險123談判清單中需要關注的問題風險控制的措施及手段CONTENTS目錄簽訂排他前須了解的問題及法律風險12301簽訂排他前須了解的問題及法律風險01簽訂排他前須了解的問題及法律風險交易對手的主體資格股權結構土地的證照、批文土地本身的瑕疵1、簽訂排他前須了解的問題及法律風險123土地的權利限制股權轉讓的權利限制重大的債權、債務或有負債風險456交易對手的主體資格土地的證照、批文土地本身的瑕疵1、簽訂排他交易對手的主體資格、股權結構國有民營外資其他民事主體11、簽訂排他前須了解的問題及法律風險交易對手的主體資格、股權結構11、簽訂排他前須了解的問題及法土地的證照、批文土地出讓合同四證從土地立項到竣工的所有行政批文上級單位/行政主管部門對股權/資產(chǎn)出讓的批復/核準2、收并購中須了解的問題及法律風險21、簽訂排他前須了解的問題及法律風險土地的證照、批文2、收并購中須了解的問題及法律風險21、簽訂土地本身的瑕疵地上障礙、拆遷、地形、高壓線、基站、河道地下障礙、文物、地質結構、管線、毒地相鄰關系、市政道路、配套、特殊單位、墳墓規(guī)劃：土地用途、性質、容積率、商住比、配建公共設施、配套、日照、限高、變性、銷售限制（限價、限銷售方式）和政府給予一定特殊的優(yōu)惠條件土地閑置、逾期竣工2、收并購中須了解的問題及法律風險31、簽訂排他前須了解的問題及法律風險土地本身的瑕疵2、收并購中須了解的問題及法律風險31、簽訂排土地的權利限制抵押法院查封建筑工程優(yōu)先權2、收并購中須了解的問題及法律風險41、簽訂排他前須了解的問題及法律風險土地的權利限制2、收并購中須了解的問題及法律風險41、簽訂排股權轉讓的權利限制股權質押股東優(yōu)先權特殊的承諾2、收并購中須了解的問題及法律風險51、簽訂排他前須了解的問題及法律風險股權轉讓的權利限制2、收并購中須了解的問題及法律風險51、簽重大的債權、債務、及或有負債風險高利貸、物理償還的金融機構融資拖欠的大量工程款和材料款賭債對眾多小業(yè)主負有的債務2、收并購中須了解的問題及法律風險61、簽訂排他前須了解的問題及法律風險重大的債權、債務、及或有負債風險2、收并購中須了解的問題及法02談判清單中需要關注的問題02談判清單中需要關注的問題2、談判清單中需要關注的問題Q：在交易對手出讓部分股權，雙方合作開發(fā)的項目，在交易談判中應關注什么問題？2、談判清單中需要關注的問題Q：在交易對手出讓部分股權，雙方2、談判清單中需要關注的問題23678145109合作方式價格組成價款支付操盤并表兩費提取收益分配公司治理擔保措施清算退出公章、財務章印鑒管理2、談判清單中需要關注的問題23678145109合作方式價03風險控制的措施及手段03風險控制的措施及手段不見兔子不撒鷹3、風險控制的措施及手段不見兔子不撒鷹3、風險控制的措施及手段人的擔保實際控制人連帶擔保銀行及上市公司保函或其他有實力第三方的保函物的擔保資產(chǎn)抵押股權質押交易結構設置保證金或分期付款、延期付款，附先決條件付款股權的擔保性質轉讓及回購和金融機構的三方協(xié)議，輪動解除抵押其他政府有權部門的承諾、協(xié)議、說明、或紅頭文件我方主動的法院查封收益權的轉讓

（較特殊）12343、風險控制的措施及手段人的擔保物的擔保交易結構設置其他12343、風險控制的措施及3、風險控制的措施及手段使用原則——疊加使用，多多益善3、風險控制的措施及手段使用原則——THANKYOU!THANKYOU!成功在于細節(jié)——房地產(chǎn)并購中的若干法律問題集團總部投資部收并購小組成功在于細節(jié)集團總部投資部收并購小組講師介紹從事法律條線工作

15年曾任上海市錦天城律師事務所房地產(chǎn)專職律師平安不動產(chǎn)高級法務經(jīng)理宇培集團法務副總監(jiān)集團投資部收并購小組法律專家擅長律法、風控類課程參與佛山三水、鄭州白沙、恒基、佛山佛塑、蘇州西山等多項目收購薛志宇講師介紹從事法律條線工作15年薛志宇第一篇第一篇CONTENTS目錄投資并購小組及外部顧問1234如何選聘組織外部律師合同起草及談判中需要關注的問題合同審控中需注意的問題CONTENTS目錄投資并購小組及外部顧問1234如何選聘01投資并購小組及外部顧問01投資并購小組1、投資并購小組及外部顧問投資財務法務外聘律師團隊外聘會計師團隊初步接觸盡調談判簽約收并購小組外部顧問1、投資并購小組及外部顧問投資財務法務外聘律師團隊外聘會計師02如何選聘組織外部律師02如何選聘組織外部律師2、如何選聘組織外部律師選聘考慮因素是否已入庫檔期律師團隊的特點、長項團隊人員組成使用密集度服務價格選聘標準高質量服務快速的反饋和行動時間較高的性價比促成交易控制法律風險2、如何選聘組織外部律師選聘考慮因素是否已入庫選聘標準高質量03合同起草及談判中需要關注的問題03合同起草及談判中需要關注的問題3、合同起草及談判中需要關注的問題充分和外部律師交底，使用我方起草版本1合同起草和談判中應根據(jù)盡調清單不時調整談判要點2談判中由大到小、由粗到細3求同存異，先簡后難4密集談判，不給交易對手和他方溝通時間（土地市場較熱時期）談談磨磨、談而不破，爭取有力的交易條件（市場波動，土地趨冷期間）53、合同起草及談判中需要關注的問題充分和外部律師交底，使用我04合同審控中需注意的問題04合同審控中合同最終稿由外部律師出具投資并購小組共同審核合同簽字后留存蓋章版留底合同要在簽約前根據(jù)公司要求走合同流程4、合同審控中需注意的問題合同最終稿由外部律師出具投資并購小組共同審核合同簽字后合同要第二篇第二篇CONTENTS目錄簽訂排他前須了解的問題及法律風險123談判清單中需要關注的問題風險控制的措施及手段CONTENTS目錄簽訂排他前須了解的問題及法律風險12301簽訂排他前須了解的問題及法律風險01簽訂排他前須了解的問題及法律風險交易對手的主體資格股權結構土地的證照、批文土地本身的瑕疵1、簽訂排他前須了解的問題及法律風險123土地的權利限制股權轉讓的權利限制重大的債權、債務或有負債風險456交易對手的主體資格土地的證照、批文土地本身的瑕疵1、簽訂排他交易對手的主體資格、股權結構國有民營外資其他民事主體11、簽訂排他前須了解的問題及法律風險交易對手的主體資格、股權結構11、簽訂排他前須了解的問題及法土地的證照、批文土地出讓合同四證從土地立項到竣工的所有行政批文上級單位/行政主管部門對股權/資產(chǎn)出讓的批復/核準2、收并購中須了解的問題及法律風險21、簽訂排他前須了解的問題及法律風險土地的證照、批文2、收并購中須了解的問題及法律風險21、簽訂土地本身的瑕疵地上障礙、拆遷、地形、高壓線、基站、河道地下障礙、文物、地質結構、管線、毒地相鄰關系、市政道路、配套、特殊單位、墳墓規(guī)劃：土地用途、性質、容積率、商住比、配建公共設施、配套、日照、限高、變性、銷售限制（限價、限銷售方式）和政府給予一定特殊的優(yōu)惠條件土地閑置、逾期竣工2、收并購中須了解的問題及法律風險31、簽訂排他前須了解的問題及法律風險土地本身的瑕疵2、收并購中須了解的問題及法律風險31、簽訂排土地的權利限制抵押法院查封建筑工程優(yōu)先權2、收并購中須了解的問題及法律風險41、簽訂排他前須了解的問題及法律風險土地的權利限制2、收并購中須了解的問題及法律風險41、簽訂排股權轉讓的權利限制股權質押股東優(yōu)先權特殊的承諾2、收并購中須了解的問題及法律風險51、簽訂排他前須了解的問題及法律風險股權轉讓的權利限制2、收并購中須了解的問題及法律風險51、簽重大的債權、債務、及或有負債風險高利貸、物理償還的金融機構融資拖欠的大量工程款和材料款賭債對眾多小業(yè)主負有的債務2、收并購中須了解的問題及法律風險61、簽訂排他前須了解的問題及法律風險重大的債權、債務、及或有負債風險2、收并購中須了解的問題及法02談判清單中需要關注的問題02談判清單中需要關注的問題2、談判清單中需要關注的問題Q：在交易對手出讓部分股權，雙方合作開發(fā)的項目，在交易談判中應關注什么問題？2、談判清單中需要關注的問題Q：在交易對手出讓部分股權，雙方2、談判清單中需要關注的問題23678145109合作方式價格組成價款支付操盤并表兩費提取收益分配公司治理擔保措施清算退出公章、財務章印鑒管理2、談判清單中需要關注的問題23678145109合作方式價03風險控制的措施及手段03風險控制的措施及手段不見兔子不撒鷹3、風險控制的措施及手段不見兔子不撒鷹3、風險控制的措施及手段人的擔保實際控制人連帶擔保銀行及上市公司保函或其他有實力第