國內(nèi)外企業(yè)管理模式研究報告課件

國內(nèi)外集團(tuán)式企業(yè)管理模式研究報告北京南洋林德投資顧問有限公司2002年1月北京0國內(nèi)外集團(tuán)式企業(yè)北京南洋林德投資顧問有限公司0前言………………………2第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究………………3第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)…………………3第二節(jié)集團(tuán)型企業(yè)母子公管理概述……………25第三節(jié)國外母子公司的組織體制………………41第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)……………51第一節(jié)獨特的法人治理結(jié)構(gòu)……………………51第二節(jié)集團(tuán)的管理規(guī)范體系……………………57第三節(jié)母子公司管理（3＋3＋1模式）…………66第三章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例二：一汽集團(tuán)……………………78第一節(jié)體制改革…………………78第二節(jié)組織機構(gòu)…………………85第三節(jié)集團(tuán)的管理與監(jiān)督…………95第四節(jié)集團(tuán)部分管理流程圖……………………107第四章國內(nèi)外集團(tuán)管理模式的借鑒………………125第一節(jié)母公司影響子公司決策的五種形式………125第二節(jié)母公司對子公司的綜合治理……………128第三節(jié)管理控制過程中需注意的問題…………144目錄1前言…………………前言隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，相當(dāng)多的經(jīng)濟(jì)實體在市場競爭中快速發(fā)展，其經(jīng)濟(jì)實力與規(guī)模都不斷擴(kuò)大，進(jìn)而擴(kuò)張成為企業(yè)集團(tuán)。毫無疑問，集團(tuán)型企業(yè)的管理模式與其它形式的企業(yè)管理模式存在較大差異，而集團(tuán)管理模式本身也因企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)所處發(fā)展階段、企業(yè)管理手段、企業(yè)管理者風(fēng)格的不同而有所差異。此外，不同經(jīng)濟(jì)環(huán)境背景和企業(yè)文化背景也會在一定程度上影響企業(yè)集團(tuán)的管理模式。為研究長城電工的管理模式創(chuàng)新課題，南洋林德項目組專門針對不同背景、不同規(guī)模、不同行業(yè)的國內(nèi)外集團(tuán)型企業(yè)之管理模式進(jìn)行了研究，試圖從中分析集團(tuán)型企業(yè)管理的一般性規(guī)律和成功經(jīng)驗。由于社會背景和經(jīng)濟(jì)背景的不同，國際性跨國公司的管理模式和長城電工的企業(yè)情況差異較大，能夠直接借鑒的經(jīng)驗有限，所以，我們將研究重點放在了國內(nèi)企業(yè)，特別是與長城電工可比性較強的企業(yè)集團(tuán)。在研究過程中，我們注重面和點的有機結(jié)合，既研究一般規(guī)律，也進(jìn)行個案分析，重點是上海儀電控股集團(tuán)和長春一汽集團(tuán)兩個企業(yè)，希望通過這兩個與長城電工背景相似的企業(yè)集團(tuán)之管理模式剖析，對長城電工高層管理者實施管理創(chuàng)新工程有所啟迪。本報告有關(guān)成果和研究心得已經(jīng)滲透和體現(xiàn)到南洋林德對長城電工管理模式創(chuàng)新方案的設(shè)計過程中。2前言隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，相當(dāng)多的經(jīng)濟(jì)實體在市場競第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)第二節(jié)集團(tuán)型企業(yè)母子公司管理概述第三節(jié)國外母子公司的組織體制3第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的美國企業(yè)集團(tuán)多是跨國公司，它們是在傳統(tǒng)的自由主義企業(yè)制度基礎(chǔ)上發(fā)展而來的美國跨國公司的股東主要有個人股東、機構(gòu)股東和母公司法人股東，股權(quán)分散化程度高。近20年來，美國公司的個人股東與公司關(guān)系呈弱化趨勢，而機構(gòu)持股者和母公司對子公司的控制卻不斷強化公司治理結(jié)構(gòu)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有著直接的聯(lián)系。當(dāng)股權(quán)高度分散時，由于個人股東人數(shù)眾多，不可能使他們都為公司治理做出更大努力，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。同時，個人股東持股比例很小，不可能真正履行對經(jīng)營者的監(jiān)督美國投資機構(gòu)主要是養(yǎng)老基金、人壽保險、投資信托和慈善機構(gòu)等非銀行金融機構(gòu)，目前美國機構(gòu)持股總量已占上市公司股票總量的40％以上美國跨國集團(tuán)的母公司對子公司的法人持股比例也日益提高。母子公司股權(quán)配置結(jié)構(gòu)的狀況直接影響二者之間的控制與被控制的關(guān)系。母公司持股增加有利于母公司對子公司進(jìn)行監(jiān)督管理，可以直接替換管理者，而無需借助兼并市場和破產(chǎn)威脅等方式進(jìn)行間接管理美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)日本德國美國4美國企業(yè)集團(tuán)多是跨國公司，它們是在傳統(tǒng)的自由主義企業(yè)制度基礎(chǔ)美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)框架股東大會董事會常委會監(jiān)事會酬金會提名會財務(wù)會公共會總經(jīng)理中層管理者基本框架：企業(yè)在股東大會的終極控制下，實行董事會大框架的主管委員會分工負(fù)責(zé)制運作過程：各委員會根據(jù)自己的責(zé)任分工范圍，首先提出各自的看法或政策主張，然后交由大框架的董事會集體討論表決日本德國美國5美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)框架股東大會董事會常委會美國法律規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，是僅次于股東大會的決策機構(gòu)，在股東大會閉會期間總攬公司大權(quán)。董事會的成員絕大部分成員由內(nèi)部董事（本公司經(jīng)理人員）和外部董事（非本公司職員）兩部分組成，有的公司還有外籍董事外部董事大多是擔(dān)任過某公司董事長、總經(jīng)理或現(xiàn)任某公司總經(jīng)理等高級人員，他們多數(shù)接受過工商管理、法律、財會和科技等專門訓(xùn)練或是有關(guān)方面的專家，可以使公司得到各方面專家的幫助，有利于擴(kuò)大忠告和建議的來源，以便客觀地溝通信息美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：股東大會和董事會日本德國美國6美國法律規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)美國企業(yè)集團(tuán)的治理美國公司不設(shè)獨立的監(jiān)事會機構(gòu)，但在董事會中設(shè)有高級主管委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行日常的監(jiān)督事務(wù)常務(wù)委員會：是董事會的一個常設(shè)機構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行著董事會的某些職責(zé)，其成員完全由在職董事組成。它的顯著特點是貼近經(jīng)營層，可以為經(jīng)營者提供決策咨詢，同時對經(jīng)營者發(fā)揮制衡作用，弱化內(nèi)部人控制企業(yè)的力度監(jiān)事委員會：它不是一個完全獨立的組織機構(gòu)，是董事會總體的有機組成部分，參與董事會會議并享有議案表決權(quán)，其成員均由外部董事組成。具有相對的獨立性，主司監(jiān)督審查工作酬金委員會：相對獨立的分支機構(gòu)，其職責(zé)是制定經(jīng)營層的酬金政策，提出經(jīng)營層每年度的酬金標(biāo)準(zhǔn)并上報董事會批準(zhǔn)，負(fù)責(zé)經(jīng)營層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績效股及退休金等除基薪和紅利以外酬金的管理工作提名委員會：設(shè)立這種委員會的公司較少，其職責(zé)是選擇并提名合適的董事人選，評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任，其成員由外部董事組成，從而保證了董事選舉的獨立性和公允性美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：主管委員會（一）日本德國美國7美國公司不設(shè)獨立的監(jiān)事會機構(gòu)，但在董事會中設(shè)有高級主管委員會財務(wù)委員會：設(shè)立這種委員會的公司較少，其職責(zé)是審視公司的財務(wù)狀況及制定財務(wù)政策，檢查公司長期與短期的資金需求及其滿足狀況，制定公司的派息政策，與監(jiān)事會一起檢查公司財務(wù)預(yù)算狀況，會同酬金委員會制定公司的退休金和養(yǎng)老金政策公共委員會：主要職責(zé)是監(jiān)督公司履行比較重要的公共事務(wù)的狀況，就公共事務(wù)問題向經(jīng)營層提供指導(dǎo)性意見，根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本公司的影響向經(jīng)營層提出有關(guān)建議。這種委員會機構(gòu)的問世還不長，還有待從實證性研究方面進(jìn)一步檢驗美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：主管委員會（二）日本德國美國8財務(wù)委員會：設(shè)立這種委員會的公司較少，其職責(zé)是審視公司的財務(wù)美國公司對經(jīng)理人員的約束主要來自三方面，即股票市場、董事會和大股東由于個人股東和機構(gòu)持股者較少參與公司治理，主要通過股票市場“用腳投票”保護(hù)自身利益，便形成了股票市場對經(jīng)理人員的間接約束理論上，如果母公司經(jīng)營不善，股票下跌，就給董事會和經(jīng)理造成壓力，董事會將采取措施，要求經(jīng)理改進(jìn)工作和對經(jīng)理班子進(jìn)行改組。然而，實際生活中的股市約束并非十分有效，原因是股東對股市價格的漲落及分紅派息的關(guān)注會造成經(jīng)理人員盲目追求短期盈利的高分紅率的行為傾向，損害公司長遠(yuǎn)發(fā)展董事會多數(shù)成員由高層執(zhí)行經(jīng)理和他們推薦的人擔(dān)任，不愿也無法對執(zhí)行經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督，常常發(fā)生經(jīng)理等內(nèi)部人控制問題面對股票市場和董事會約束的缺陷，目前美國公司的大股東開始介入公司治理。在公司盈利率不理想的情況下，大股東或母公司對公司的領(lǐng)導(dǎo)班子直接進(jìn)行改組，構(gòu)成了對經(jīng)理人員的硬約束美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理約束日本德國美國9美國公司對經(jīng)理人員的約束主要來自三方面，即股票市場、董事會和對經(jīng)營者監(jiān)督不力的情況表明，監(jiān)督和約束給經(jīng)營者帶來的壓力不可能與激勵產(chǎn)生的動力具有同等功效，而且監(jiān)督者也有偷懶和搭便車的現(xiàn)象，因此建立科學(xué)的經(jīng)營者激勵制度就是不可或缺的美國公司對經(jīng)理的激勵經(jīng)歷了一個主要依靠短期貨幣收益向短期收益與長期收益相結(jié)合的轉(zhuǎn)化過程美國高層經(jīng)理人員普遍享有高報酬的待遇，但是這種高待遇在公司業(yè)績差的時候也照樣增加，導(dǎo)致高報酬并未刺激他們努力工作、改善經(jīng)營90年代以后，美國公司改進(jìn)了激勵措施，運用股票期權(quán)制度，把經(jīng)營者的收益與公司未來成長聯(lián)系起來，激勵經(jīng)理人員不斷改善經(jīng)營，以達(dá)到未來股票價格上漲、長期收益最大化的目的股票期權(quán)的成效要受到現(xiàn)實中多方面的挑戰(zhàn)。首先，經(jīng)理激勵拉大了其與職員的收入差距，可能進(jìn)一步打擊普通職工的工作積極性，對公司的發(fā)展并不有利；其次，由于股票價格波動較大，且投機嚴(yán)重，因而股票價格不能準(zhǔn)確反映企業(yè)收益水平和經(jīng)營績效。因此，股票期權(quán)作為對經(jīng)營者長期激勵的制度，需要股票市場能夠?qū)ι鲜泄疚磥韮r值做出正確評價，并基本反映公司效益高低走向美國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理激勵日本德國美國10對經(jīng)營者監(jiān)督不力的情況表明，監(jiān)督和約束給經(jīng)營者帶來的壓力不可日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征是：企業(yè)法人相互持股相當(dāng)普遍。日本企業(yè)的相互持股多發(fā)生在一個企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各個企業(yè)之間，雖然一個企業(yè)擁有集團(tuán)內(nèi)任何一個企業(yè)的股權(quán)一般不超過對方總股本的2％，但是由于集團(tuán)中的每一個企業(yè)都在該企業(yè)中擁有股份，致使日本企業(yè)由本集團(tuán)諸企業(yè)擁有的股份常在30－90％之間，集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)間的協(xié)作與協(xié)調(diào)熟練，便于建立起長期穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)關(guān)系日本公司制度的另一個特征是主銀行制。大企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)都有自己的主銀行，主銀行在企業(yè)融資中居主導(dǎo)地位，而且，大企業(yè)集團(tuán)特別是財團(tuán)的中心企業(yè)往往是銀行，如三菱財團(tuán)的三菱銀行、三井財團(tuán)的三井銀行等。主銀行對公司的治理結(jié)構(gòu)也產(chǎn)生很大的影響企業(yè)相互持股和主銀行制，使日本公司制度具有不同于歐美模式的獨特的治理結(jié)構(gòu)，主要表現(xiàn)在董事會、經(jīng)理控制、個人股權(quán)監(jiān)督弱化、主銀行約束、持股法人的約束、經(jīng)理激勵、雇員激勵日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)

日本德國美國11日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征是：企業(yè)法人相互持股相當(dāng)普遍。日本企業(yè)與其他國家企業(yè)董事會成員在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董事會成員存在著明顯的職階區(qū)別，其成員主要由內(nèi)部董事組成，按照職務(wù)和資歷的高低分成董事長、代表董事、常務(wù)董事及一般董事代表董事具有代表公司對外開展業(yè)務(wù)及行使有關(guān)民事權(quán)利的法律權(quán)限，其成員多由公司的高層管理者出任。由代表董事組成的機構(gòu)是董事會的常務(wù)委員會，主要負(fù)責(zé)制定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和有關(guān)業(yè)務(wù)的開展執(zhí)行常務(wù)董事即由公司授予董事以純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)日本董事會存在的主要問題是：決策、監(jiān)督、管理及業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)渾然一體，仍處于未分化狀態(tài)；由于董事與管理干部身兼二職，經(jīng)常把日常業(yè)務(wù)決策導(dǎo)入董事會的決策之中，以致影響董事會對重要決策的質(zhì)量；董事會開會次數(shù)較少，應(yīng)由董事會決策的事宜常由代表董事和常務(wù)委員會決定，使董事會流于空泛；內(nèi)部董事較多，容易使董事會的議案側(cè)重于解決公司內(nèi)部各部門的問題，而忽視對全公司、全行業(yè)等重大經(jīng)營戰(zhàn)略問題的研究日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：董事會

日本德國美國12與其他國家企業(yè)董事會成員在法律上具有同等身份和地位有所不同，由于日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，而且做出持股或被持股決定的是公司的經(jīng)營者，企業(yè)法人股份的支配者是經(jīng)理，經(jīng)理代表本企業(yè)行使法人股東的職權(quán)，這就提高了經(jīng)理的權(quán)力地位持股企業(yè)的法人代表——經(jīng)理具有雙重身份，既是企業(yè)的經(jīng)營者，又代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的“股東”。從總體上看，經(jīng)理人員不僅擁有對本企業(yè)實際資產(chǎn)的控制權(quán)，而且支配了70％以上的股權(quán)。因而，股東大會已經(jīng)不是財產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉，企業(yè)董事會中，很大部分董事都是從企業(yè)管理者中提拔上來的，他們并非以股東的身份進(jìn)入董事會，許多董事并不擁有本企業(yè)的股權(quán)此外，持股銀行等法人持股的目的不是買賣股票以獲得暴利或使股息增加，而是長期的策略性目標(biāo)，所以法人股東雖然也參加和監(jiān)督企業(yè)的決策，但一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動，而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營困難，或改善經(jīng)營管理，這大大弱化了股東對經(jīng)理的約束。職員在企業(yè)經(jīng)營惡化得不到改觀時，董事會才會改組經(jīng)理班子。這樣，便鞏固了經(jīng)理對企業(yè)的支配權(quán)或控制權(quán)日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理控制

日本德國美國13由于日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，而且做出持股或被持股經(jīng)理主導(dǎo)的形成與股權(quán)監(jiān)督弱化是對稱的。日本獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股東大會形同虛設(shè)，并使資本市場失去監(jiān)督功能。在日本集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)的法人持股比例居支配地位，個人股東持股比例甚小，因此個人股東在公司的權(quán)力體系中基本上不發(fā)揮作用由于公司間相互持股的目的不是為了獲取股票收益，因此它們一般不會為了短期的投資收益而以拋售股票的方式去損害有長期交易關(guān)系的公司利益?zhèn)€人股東持股的份額很小，無法通過股票市場上股價的下降，使公司可能被接管而對經(jīng)營者施加壓力因此，可以說日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會受到股東通過股票市場施加的懲罰日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：個人股權(quán)監(jiān)督弱化

日本德國美國14經(jīng)理主導(dǎo)的形成與股權(quán)監(jiān)督弱化是對稱的。日本獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股在日本集團(tuán)公司的董事會中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經(jīng)營伙伴的外聘董事外，大多數(shù)“普通”董事都兼任公司主要職能部門的負(fù)責(zé)人。公司中普遍設(shè)立由代表董事和若干資深董事組成的常務(wù)委員會，作為總經(jīng)理的輔助機構(gòu)，具有執(zhí)行機構(gòu)的功能。因此，在公司內(nèi)部，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。并且“與法律規(guī)定的關(guān)系正好相反，在正常情況下，董事會實際上是下屬機構(gòu)，要服從代表（常務(wù)）董事的領(lǐng)導(dǎo)”。因此，董事會事實上不具備監(jiān)督和約束的職能然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機構(gòu)的嚴(yán)厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當(dāng)了監(jiān)督代理人主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團(tuán)向該公司發(fā)放長期貸款。作為公司的大股東，有資格聽取有關(guān)公司經(jīng)營狀況的匯報，并且以主要放款人的身份審查公司的重要投資計劃，派遣代表出席公司董事會召開的會議。同時，作為主要股東和主要放款人，主銀行有能力也有動力對“客戶”公司進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：主銀行約束

日本德國美國15在日本集團(tuán)公司的董事會中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經(jīng)營伙伴日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：持股法人約束

日本德國美國16日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：持股法人約束日本德國美國16日本公司對經(jīng)理的激勵主要是借助很高的社會聲望實現(xiàn)的與美國公司的經(jīng)理人員相比，日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當(dāng)?shù)偷?，但日本?jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的，即激勵是相當(dāng)有效的，概括說來，有以下幾點原因：以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任，使個人利益與公司利益聯(lián)成一體公司的高層經(jīng)理在日本具有相當(dāng)高的社會地位和聲望，作為非貨幣收益具有相當(dāng)?shù)募钜饬x“除非公司陷入嚴(yán)重的內(nèi)部派系斗爭或經(jīng)營困難，否則公司總經(jīng)理一般都由即將退休的前任挑選”，“日本廠商，特別是那些歷史悠久的大廠商，都遵循一條不成文的規(guī)定，即不雇傭其他廠商的雇員，以維護(hù)相互間的信譽”。因此，日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性，并謀求進(jìn)一步晉升日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理激勵

日本德國美國17日本公司對經(jīng)理的激勵主要是借助很高的社會聲望實現(xiàn)的日本企業(yè)集日本公司對雇員的激勵構(gòu)成了治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，其激勵機制主要分三部分：資歷與考核相結(jié)合的工資制度以考核業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的公司內(nèi)部晉升制度雇員離職時的一次總付制度基層管理人員定期根據(jù)公司人事部門制定的詳盡的評價方法，對每個雇員各方面的表現(xiàn)做出評定。每個雇員在各自的基本工資等級表中所處的位置便取決于該評定。基本工資等級則主要根據(jù)工作年限而定，即實行年功薪金制。同時，對雇員來說，離職時支付的補償費也構(gòu)成員工一生收入的主要組成部分公司內(nèi)的晉升制和報酬制，不僅激勵雇員努力發(fā)展關(guān)聯(lián)技能和與別人進(jìn)行有效合作，而且使雇員傾向長期與公司結(jié)合在一起，以求得事業(yè)上的發(fā)展日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：雇員激勵

日本德國美國18日本公司對雇員的激勵構(gòu)成了治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，其激勵機制主要德國公司股份總額中約有40％由其他的企業(yè)擁有，最大的股東是銀行、保險公司、非金融公司等，而且由于股份比較集中，導(dǎo)致股票流動性很低，股票市場的調(diào)節(jié)作用很小銀行在德國公司的治理中發(fā)揮著突出的作用。在各類股東中，銀行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德國上市公司股票總量的9％左右，但是，銀行除直接持有股票外，還是其他委托人所持股票的保管人。德國與美國機構(gòu)持股不同的是，美國股東必須親自投代理權(quán)的票，而在德國是由個人股票的托管機構(gòu)（通常是銀行）來投代理權(quán)的票。這種委托人所持股票投票程序的差異，使德國銀行在公司治理中發(fā)揮了更大的作用在德國，對公司持股最大的銀行被稱為主持銀行。通過貸款，向公司派駐監(jiān)事等，主持銀行能夠較容易地獲得公司內(nèi)部信息，從而能夠有效地對公司實施監(jiān)督德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)

日本德國美國19德國公司股份總額中約有40％由其他的企業(yè)擁有，最大的股東是銀德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)框架資方董事（股東）勞方董事（職工）監(jiān)事會管理董事會經(jīng)營者中層管理者典型特征：勞資雙方在治理結(jié)構(gòu)中平分秋色，建立了職工參與公司決策的制度基本框架：主要由監(jiān)事會和管理董事會兩個彼此獨立的機構(gòu)組成，監(jiān)事會除執(zhí)行董事會的基本職能外也行使一部分股東會的職能，管理董事會除行使經(jīng)營層的職能外也行使一部分董事會職能運作過程：采取聯(lián)合決策下的“兩會制”，強化股東對管理者的控制權(quán)，即通過股東代表行使權(quán)利，通過由股東代表所組成的監(jiān)事會履行監(jiān)督控制職能

日本德國美國20德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)框架資方董事（股東）勞方董事在德國，職工參與決策歷史悠久，職工參與決策制度主要有兩方面參與決定有關(guān)職工利益的問題。通過“企業(yè)職工委員會”實現(xiàn)。根據(jù)德國《企業(yè)組織法》規(guī)定，企業(yè)職工委員會是保護(hù)職工利益的組織核心，在雇傭5名以上具有長期選舉權(quán)職工的企業(yè)中，必須設(shè)立企業(yè)職工委員會。企業(yè)職工委員會成員由工人和職員按比例選舉，以無記名直接投票方式選舉產(chǎn)生，每隔3年選舉一次。委員會每個季度都要召開所有職工參加的企業(yè)代表大會，向職工做工作報告，讓職工了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，參與職工待遇、福利等問題的重大決策參與企業(yè)重大經(jīng)營決策通過職工代表進(jìn)入公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)（監(jiān)事會、理事會）實現(xiàn)監(jiān)事會、理事會成員由勞資雙方代表組成，充分體現(xiàn)雙方利益，減少雙方的摩擦和對立由于職工進(jìn)入監(jiān)事會，使得接管者對公司管理部門的改組較為困難，因為職工監(jiān)事可能抵制接管者的接管嘗試。這樣，公司受到接管的威脅較小，管理部門可以較穩(wěn)定存在，有利于經(jīng)理人員做出長期決策德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：職工參與決策制度

日本德國美國21在德國，職工參與決策歷史悠久，職工參與決策制度主要有兩方面德監(jiān)事會監(jiān)事會的職責(zé)是監(jiān)督董事會的經(jīng)營、董事會成員，及向董事會提供咨詢等。監(jiān)事會不僅對董事會的業(yè)務(wù)活動享有廣泛的審核、監(jiān)督和了解權(quán)力，而且有權(quán)審核公司帳簿、核實資產(chǎn)，并在必要時召開股東大會。監(jiān)事會不僅對執(zhí)行人員擁有簽約權(quán)，而且當(dāng)公司經(jīng)營不善時，也有權(quán)直接采取行動監(jiān)事會成員的激勵機制主要是采取精神激勵。盡管監(jiān)事們通常都有固定的收入或與分紅相關(guān)的收入，但他們的主要職業(yè)是在其他領(lǐng)域，并在主要職業(yè)中獲得很好的報酬，擔(dān)任監(jiān)事的報酬是較少的。以雇員監(jiān)事為例，雇員把能擔(dān)任監(jiān)事看作莫大的榮譽，成為監(jiān)事會成員這種榮譽是激勵他們努力工作的主要動力管理董事會管理董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負(fù)責(zé)公司日常運營的執(zhí)行機構(gòu)管理董事會成員一般少于10人，每一個人都有業(yè)務(wù)責(zé)任行使一項職能或管理一個企業(yè)。根據(jù)德國法律，管理董事會成員由監(jiān)事會任命，并簽訂合約，向董事會負(fù)責(zé)，有義務(wù)向監(jiān)事會報告公司的重大經(jīng)營方針及績效。監(jiān)事會與管理董事會成員不可兼任，但母公司可以向子公司派出監(jiān)事德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：兩會制

日本德國美國22監(jiān)事會德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：兩會制日本德國美國22在雙重委員會制度下，經(jīng)理人員的管理行為有不同于美國公司的特點，他們更具有戰(zhàn)略眼光和長期考慮，表現(xiàn)在以下方面：大股東或母公司對股票市場參與較少，致使德國股市很不發(fā)達(dá)，股市價格波動對經(jīng)理行為的約束或影響不明顯經(jīng)理很少因遇到接管的企圖而產(chǎn)生追求眼前利益的行為經(jīng)理人員報酬與公司盈利、股價不直接掛鉤，不存在股票期權(quán)激勵，經(jīng)理決策不受股市頻繁波動牽制，從而做出有利于股東長期利益最大化的選擇監(jiān)事會樂于充當(dāng)經(jīng)理的顧問，協(xié)助經(jīng)理營運公司，追求公司長遠(yuǎn)發(fā)展，在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會與董事會和經(jīng)理人員可以協(xié)調(diào)一致的工作德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理行為

日本德國美國23德國企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理行為日本德國美國23美國、日本、德國企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的對比日本企業(yè)德國企業(yè)美國企業(yè)股東會、董事會、執(zhí)行委員會或經(jīng)理會在企業(yè)治理中各司其職，股票市場約束起著重要作用，強調(diào)對經(jīng)理人員激勵與約束的和諧重視監(jiān)事會、管理董事會的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效，股東、職工與企業(yè)關(guān)系密切在企業(yè)相互持股和主銀行體制下，股權(quán)約束弱化，主銀行約束占重要地位，經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出，股東、經(jīng)理、職工與企業(yè)結(jié)成利益共同體治理結(jié)構(gòu)多樣性基本原理一致性股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇公司治理結(jié)構(gòu)必須實行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當(dāng)分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權(quán)對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調(diào)，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益，調(diào)動職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務(wù)24美國、日本、德國企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的對比日本企業(yè)德國企業(yè)美國企第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)第二節(jié)集團(tuán)型企業(yè)母子公司管理概述第三節(jié)國外母子公司的組織體制25第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)型母子公司組織體制：概述

西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織體制分為Ｕ型結(jié)構(gòu)(UnitaryStructure

)、Ｈ型結(jié)構(gòu)

(HoldingStructure

)和Ｍ型結(jié)構(gòu)

(MultidivisionalStructure)三種基本類型Ｕ型結(jié)構(gòu)是一種高度集權(quán)的的職能性組織結(jié)構(gòu)，適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中小型企業(yè)Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)。其下屬公司彼此業(yè)務(wù)互不相干，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)屬無關(guān)產(chǎn)品型，在經(jīng)營上有較大獨立性Ｍ型結(jié)構(gòu)是Ｕ型與Ｈ型兩種結(jié)構(gòu)發(fā)展和演變的產(chǎn)物。它是分權(quán)與集權(quán)的結(jié)合，更強調(diào)整體效應(yīng)的大型公司結(jié)構(gòu)。Ｍ型結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高，但突出整體協(xié)調(diào)功能。目前已成為國際上特別是歐美國家大型公司組織形態(tài)的主流形式26集團(tuán)型母子公司組織體制：概述西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考母子公司組織體制：U型模式（一）U型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似U型模式分為三個層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。U型控股公司中的執(zhí)行層由子公司組成子公司權(quán)力較小，在財務(wù)上沒有獨立性，在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán)由于集權(quán)程度高，母公司的戰(zhàn)略決策可以在子公司中有效地貫徹執(zhí)行，有利于進(jìn)行有效的管理和控制，組織效率較高但是，由于所有子公司都在同一層次上，如果子公司數(shù)量過多，必然會造成管理幅度過大，削弱管理的有效性U型模式的組織結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司，如礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)企業(yè)集團(tuán)采用這種類型的管理體制較多27母子公司組織體制：U型模式（一）U型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直母子公司組織體制：U型模式（二）U型模式的優(yōu)點有利于整個組織人、財、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，可以最大限度地集中各種力量搞好組織的重點項目集中統(tǒng)一制度，母公司決策容易貫徹執(zhí)行有利于提高母公司的決策能力和決策速度可以增加整體競爭能力各子公司雖然也進(jìn)行利潤核算，但因受母公司嚴(yán)格控制，實際上形不成利潤中心，防止了利潤中心的彼此沖突U型模式的缺點難以進(jìn)行多元化經(jīng)營由于職權(quán)集中，風(fēng)險和責(zé)任也往往集中于母公司公司高層人員陷于繁雜的事務(wù)之中，難以致力于公司長期發(fā)展規(guī)劃和重大決策

不利于調(diào)動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性

28母子公司組織體制：U型模式（二）U型模式的優(yōu)點28母子公司組織體制：U型模式（三）案例：美國波音公司波音公司是世界上最大的飛機制造商，1994年有員工15萬人，每年僅噴氣式大型民航客機的銷售額就在300億美元左右，占世界市場份額的65％。波音公司面對國內(nèi)外航空工業(yè)公司的激烈競爭，采取現(xiàn)代化的組織設(shè)置，取得了強有力的競爭優(yōu)勢波音公司總部是最高層領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，最高執(zhí)行機構(gòu)是執(zhí)行委員會，由一名主席、一名副主席和十名分別主管政府合同、顧問委員會、財政、財政控制、業(yè)務(wù)、工程技術(shù)、計劃、航天和電子部門、軍機、直升機和先進(jìn)系統(tǒng)、人力資源、公共關(guān)系與廣告、政府和國際事務(wù)的高級總裁或副總裁，以及商用飛機總裁、計算機服務(wù)總裁組成執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會以下還有另外大約20多名副總裁和子公司總裁，他們分別主管波音的其他上層機關(guān)以及波音商用飛機、波音航天、波音電子、波音直升機、波音軍用機、波音先進(jìn)體系、波音計算機服務(wù)器等七大子公司波音之所以能夠有效實現(xiàn)權(quán)責(zé)明確，主要是其技術(shù)一長制的體制：在基層單位，各專業(yè)只有一名專業(yè)組長，不設(shè)副職，各專業(yè)及專業(yè)部的負(fù)責(zé)人也沒有副職；在上層機構(gòu)中雖然有不少副職，但他們都是下屬某一部門的負(fù)責(zé)人。這種體制有效地協(xié)調(diào)了各專業(yè)及部門間的關(guān)系，明確了他們的職責(zé)范圍，避免了正副兼職之間的扯皮和矛盾29母子公司組織體制：U型模式（三）案例：美國波音公司29母子公司組織體制：H型模式（一）H型母子公司的組織結(jié)構(gòu)與U型母子公司相似，但其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對子公司的收益進(jìn)行統(tǒng)計和監(jiān)督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份單純的H型控股公司由于其職能層較弱，對子公司的控制權(quán)只能通過董事會來實施，所以是典型的純粹型控股公司結(jié)構(gòu)母公司的主要權(quán)限是決定公司整體的經(jīng)營目標(biāo)、基本方針、長期計劃和利潤計劃擬定公司整體的資金計劃和資金籌措決定公司整體預(yù)算，審批一定限額以上的設(shè)備投資制定和調(diào)整公司會計管理、成本計算、預(yù)算控制、內(nèi)部審計的程序確定公司人事管理的基本制度和原則制定各子公司向總部的報告和請示制度協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)系，對各子公司的工作進(jìn)行考核和評價等

子公司的主要職權(quán)是

根據(jù)公司整體經(jīng)營方針和長期經(jīng)營計劃要求，對本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動進(jìn)行全面的經(jīng)營管理采用各項措施，完成母公司給各單位規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質(zhì)量、成本和利潤指標(biāo)編制本單位的預(yù)算、成本和利潤計劃決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價格，制定產(chǎn)品的工藝計劃和項目的施工計劃制定和執(zhí)行設(shè)備的購買、維修和更新計劃決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等H型模式適應(yīng)于純粹資本經(jīng)營型公司30母子公司組織體制：H型模式（一）H型母子公司的組織結(jié)構(gòu)與U母子公司組織體制：H型模式（二）H型模式的優(yōu)點各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調(diào)動子公司發(fā)展的積極性投資取向靈活，經(jīng)營領(lǐng)域較寬以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，進(jìn)退自如戰(zhàn)略與經(jīng)營決策完全分離有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題有利于企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)，實行小批量、多品種生產(chǎn)H型模式的缺點公司管理松散，難以有效地制定和實施集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應(yīng)由于各子公司對于各自的收入有搶先占據(jù)的權(quán)利，它們往往為避免將利潤交給母公司而過度地進(jìn)行投資戰(zhàn)略層的母公司對子公司績效的評價和監(jiān)測能力有限，難以控制成本和利潤容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益、忽略長遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向31母子公司組織體制：H型模式（二）H型模式的優(yōu)點31母子公司組織體制：H型模式（三）案例：法國埃爾夫·阿奎坦股份公司法國埃爾夫·阿奎坦股份公司是法國的大型國有集團(tuán)公司，該公司擁有800多家子公司，主要從事石油、天然氣的跨國性生產(chǎn)經(jīng)營，是世界10大化學(xué)公司之一，是法國的第二大制藥公司。1991年，公司銷售額為363.15億美元，利潤額為17.37億美元，在世界500家最大工業(yè)公司中排名第25位與其他國有控股公司相比，埃爾夫·阿奎坦股份公司的特點是國有股權(quán)并不直接為政府持有，而是歸國家獨資的埃拉普公司持有。而且，該公司作為競爭型國有企業(yè)，十分強調(diào)經(jīng)營活動的盈利性和服從市場規(guī)則。1992年9月，公司注冊股本金為23.29億美元（共25743萬股，每股面值為50法郎），其中埃拉普公司持股占50.79％。埃爾夫·阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)是董事會，并下設(shè)若干專門委員會，如執(zhí)行委員會、審計委員會、人事任命委員會和公共事務(wù)委員會等，來協(xié)助董事會工作的開展32母子公司組織體制：H型模式（三）案例：法國埃爾夫·阿奎坦母子公司組織體制：H型模式（四）公司董事會通過事業(yè)部對子公司實行按產(chǎn)品系列的專業(yè)化管理。埃爾夫·阿奎坦股份公司設(shè)置的管理部門主要有3大類第一類，按產(chǎn)品系列劃分的專業(yè)化經(jīng)營管理部門，如碳化氫系列產(chǎn)品部、化工部、醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部。其中，碳化氫系列產(chǎn)品部還下屬3個分支管理部門，即勘探開發(fā)與生產(chǎn)部門、煉油與銷售部門、國際貿(mào)易與運輸部門，這些管理部門分別歸口管理一批子公司第二類，綜合管理部門，如公司財務(wù)部、行政管理部、人事部、長期計劃部、研究開發(fā)與環(huán)境部、集團(tuán)審計部、信息部、地區(qū)開發(fā)部。這些部門并不直接對口管理某一些子公司，而是對本公司及全部所屬子公司實施綜合性的經(jīng)營管理第三類，產(chǎn)權(quán)管理部門，如子公司股權(quán)管理部、不動產(chǎn)經(jīng)營管理部、證券投資部等，主要負(fù)責(zé)對某類公司財產(chǎn)實施產(chǎn)權(quán)專職管理，重點是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場運作除了以上三類管理部門外，公司董事會還對某些子公司（如埃爾夫·阿奎坦公司）直接行使管理職能，并間接控制著一批公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動33母子公司組織體制：H型模式（四）公司董事會通過事業(yè)部對子母子公司組織體制：M型模式（一）M型模式是集權(quán)管理與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物M型模式可以看作是典型的事業(yè)部制的變形，分權(quán)程度較大，它通過劃分事業(yè)部的形式，保證在子公司較多和母公司管理龐大的情況下，仍可以進(jìn)行有效的控制Ｍ型公司結(jié)構(gòu)由三個互相關(guān)聯(lián)的層次組成第一層次，由董事會和經(jīng)理班子組成的總部是公司的最高決策層。它既不同于Ｕ型結(jié)構(gòu)那樣從事子公司的直接管理，也不同于Ｈ型結(jié)構(gòu)那樣基本上是一個空殼。它的主要職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易協(xié)調(diào)第二層次，由職能部門和支持、服務(wù)部門組成。其中計劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。財務(wù)部負(fù)責(zé)全公司的資金籌措、資金運用和稅務(wù)安排，子公司財務(wù)只是一個相對獨立的核算單位第三層次，圍繞公司的核心業(yè)務(wù)，建立互相依存又互相獨立的子公司。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質(zhì)上是一個在統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔(dān)某種產(chǎn)品或提供某種服務(wù)的生產(chǎn)或經(jīng)營單位。子公司負(fù)責(zé)人是受母公司委托管理這部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表M型模式適合于從事多元化經(jīng)營的控股公司，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采用這種管理體制的較多

34母子公司組織體制：M型模式（一）M型模式是集權(quán)管理與分權(quán)管母子公司組織體制：M型模式（二）M型模式的優(yōu)點實現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動了各事業(yè)部發(fā)展的積極性，又能通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)與管理有效制定與實施集團(tuán)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略日常經(jīng)營決策交付各事業(yè)部、職能部門進(jìn)行，與長期的戰(zhàn)略性決策分離，這使得高層領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常事務(wù)中解脫出來，有更多的時間、精力進(jìn)行協(xié)調(diào)、評價和作出重大決策M(jìn)型模式的缺點由于管理層次增加，協(xié)調(diào)和信息傳遞困難加大，從而一定程度上增加了內(nèi)部交易費用

35母子公司組織體制：M型模式（二）M型模式的優(yōu)點35母子公司組織體制：M型模式（三）案例：日本松下公司松下公司的前身是創(chuàng)建于1918年的“松下電器制造所”，1935年改組為股份公司，到1984年有國內(nèi)外關(guān)系公司約700多家，其中子公司445家，關(guān)聯(lián)公司268家1984年前，松下公司一直按照創(chuàng)辦人松下幸之助的構(gòu)想采用事業(yè)部制，由各事業(yè)部直接管理關(guān)系公司，各事業(yè)部分散自主經(jīng)營。但是，隨著事業(yè)部數(shù)量的增多，各事業(yè)部作用受到局限，事業(yè)部間的協(xié)調(diào)難度增大。為了加強對各事業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)，1984年松下集團(tuán)在公司于事業(yè)部之間增設(shè)了事業(yè)本部，如“電視本部”、“錄像機本部”、“音響本部”和“電化本部”?！氨静俊庇陕毮芄芾砼c生產(chǎn)管理兩部分組成，前者對本部所屬事業(yè)部的人事、財務(wù)和計劃進(jìn)行管理，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計和信息管理；后者按照產(chǎn)品設(shè)立事業(yè)部，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)有關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售母公司除了各本部內(nèi)設(shè)有事業(yè)部外，還設(shè)有21個直轄事業(yè)部，其中7個是專門負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售全部活動的事業(yè)部，其他為專門負(fù)責(zé)銷售活動的事業(yè)部，從事集團(tuán)特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品銷售。這些直轄事業(yè)部形式上屬于母公司內(nèi)部機構(gòu)，但實際機構(gòu)設(shè)在特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司內(nèi)，而且各事業(yè)部長基本上兼任所在公司董事以上的高層經(jīng)營管理人員，目的是保證各事業(yè)部維持母子公司間的垂直產(chǎn)品供給關(guān)系。這次組織變革給松下集團(tuán)帶來了一系列變化，主要是調(diào)動了生產(chǎn)單位的積極性，強化了母公司的集團(tuán)管理功能，精減了母公司的管理人員36母子公司組織體制：M型模式（三）案例：日本松下公司36母子公司組織體制：U型、M型、H型組織體制比較三種組織體制各有特點，適應(yīng)的條件也各不相同從500家世界大公司的組織體制發(fā)展變化來看，50年代以來，使用M型的比例不斷增加，使用U型的比例不斷減少，使用H型的比例略有減少，這說明M型結(jié)構(gòu)更具有生命力

U型M型H型組織形態(tài)一元結(jié)構(gòu)多元結(jié)構(gòu)控股結(jié)構(gòu)集權(quán)分權(quán)高度集權(quán)結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高，突出整體協(xié)調(diào)功能多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)適用企業(yè)規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司規(guī)模較大，多元化經(jīng)營的控股公司純粹資本經(jīng)營型公司37母子公司組織體制：U型、M型、H型組織體制比較三種組織體制通過對U型、H型、M型組織機構(gòu)的分析，可以歸納母子公司組織體制設(shè)置的基本原則權(quán)責(zé)分明并適當(dāng)授權(quán)只有根據(jù)實際情況合理設(shè)置各職能部門和分支機構(gòu)，并明確其業(yè)務(wù)分工和職責(zé)權(quán)限，才可能使公司有效運作，協(xié)調(diào)一致。適當(dāng)授權(quán)是其中的關(guān)鍵，過于集權(quán)將使下屬單位喪失積極性和創(chuàng)造性，難以適應(yīng)多元化的市場需求；過分分權(quán)必然影響資源優(yōu)化配置，不利于整體協(xié)調(diào)和優(yōu)勢競爭合理控制管理跨度和組織層次隨著公司經(jīng)營規(guī)模和范圍的不斷擴(kuò)大，各職能部門、事業(yè)部和子公司等分支機構(gòu)在數(shù)量上難免同步膨脹，管理跨度必然使人難以承受。設(shè)立超級事業(yè)部等協(xié)調(diào)機構(gòu)壓縮了管理跨度，同時也增加了組織層次，政策貫徹與下情上達(dá)的效率下降和成本上升又不可避免。管理跨度與組織層次這一矛盾體的“最優(yōu)區(qū)間”必須綜合考慮母子公司組織體制：設(shè)置的基本原則（一）38通過對U型、H型、M型組織機構(gòu)的分析，可以歸納母子公司組織體決策與執(zhí)行分開H型、M型組織體制相對于U型組織體制的進(jìn)步之處就是將決策職能與執(zhí)行職能明確分開，公司最高層領(lǐng)導(dǎo)把精力集中在重大經(jīng)營管理決策問題上，如投資規(guī)劃、資產(chǎn)重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)品發(fā)展、重要人事任免等；下屬分支機構(gòu)則側(cè)重執(zhí)行、落實公司的方針政策。對于事業(yè)部而言，它相對于公司領(lǐng)導(dǎo)層是執(zhí)行機構(gòu)，相對于基層生產(chǎn)制造單位又具有決策指揮功能產(chǎn)權(quán)經(jīng)營與產(chǎn)品經(jīng)營分開產(chǎn)權(quán)經(jīng)營涉及母公司對子公司的產(chǎn)權(quán)控制、對外收購和兼并，以及公司本身的股票發(fā)行、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓等，產(chǎn)品經(jīng)營則是指產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。對于采用H型結(jié)構(gòu)的公司來說，控股公司產(chǎn)權(quán)經(jīng)營與管理職能是其重要的職能，為了強化產(chǎn)權(quán)經(jīng)營職能，一般設(shè)立產(chǎn)權(quán)經(jīng)營機構(gòu)母子公司組織體制：設(shè)置的基本原則（二）39決策與執(zhí)行分開母子公司組織體制：設(shè)置的基本原則（二）39母子公司組織體制的選擇母子公司組織體制的選擇應(yīng)考慮集團(tuán)發(fā)展的歷史階段、公司的規(guī)模、行業(yè)特點和經(jīng)營者素質(zhì)等因素在公司發(fā)展初期，規(guī)模還不大，業(yè)務(wù)領(lǐng)域狹窄，可以選用U型結(jié)構(gòu)如果規(guī)模的擴(kuò)大局限于專業(yè)化生產(chǎn)方面，U型結(jié)構(gòu)還可以在一定程度上適應(yīng)公司的發(fā)展。但是，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大和經(jīng)營范圍的擴(kuò)展，U型結(jié)構(gòu)可能不再適應(yīng)公司發(fā)展的需要，應(yīng)逐步向M型結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?nèi)绻疽?guī)模擴(kuò)張是在短時間內(nèi)進(jìn)行的，而且公司經(jīng)營領(lǐng)域較寬時，可采用H型結(jié)構(gòu)40母子公司組織體制的選擇母子公司組織體制的選擇應(yīng)考慮集團(tuán)發(fā)展第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)第二節(jié)集團(tuán)型企業(yè)母子公司管理概述第三節(jié)國外母子公司的組織體制41第一章國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究第一節(jié)國外企業(yè)集團(tuán)的美國母子公司組織體制的設(shè)計程序是一個集權(quán)和分權(quán)并行的過程母公司確定集團(tuán)整體發(fā)展目標(biāo)后，通過以下五個步驟完成集團(tuán)整體組織體制設(shè)置過程第一步，責(zé)任的分派。公司對其業(yè)務(wù)依據(jù)某一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分割，然后按分類情況設(shè)置相應(yīng)的主管部門第二步，管理職能下放。在主管部門設(shè)立后，公司高層管理者將管理職能下放到各個主管部門，由這些部門按照職能分工掌管公司相應(yīng)的業(yè)務(wù)活動第三步，設(shè)立專門委員會。公司為解決產(chǎn)品生產(chǎn)、拓展市場等問題設(shè)立專門委員會，負(fù)責(zé)問題的調(diào)查、研究并提出解決方案，供高層管理者決策參考第四步，管理職能的協(xié)調(diào)和集體決策。為了協(xié)調(diào)公司各部門或各子公司的相互關(guān)系以實現(xiàn)公司總體目標(biāo)，客觀上要求各職能部門加強協(xié)調(diào)，集中的集體決策是實現(xiàn)協(xié)調(diào)的有效途徑第五步，決策權(quán)的下放。隨著經(jīng)營業(yè)務(wù)復(fù)雜化、產(chǎn)品多樣化和地區(qū)的分散化，母公司必須將一部分決策權(quán)下放到子公司或各部門美國母子公司的組織體制：設(shè)計程序日本美國42美國母子公司組織體制的設(shè)計程序是一個集權(quán)和分權(quán)并行的過程美國這種組織體制是以母公司為中心高度集權(quán)的組織管理體制公司的一切決策均由母公司作出，子公司只負(fù)責(zé)執(zhí)行這種組織管理體制與子公司的股權(quán)構(gòu)成有關(guān)，母公司通過擁有子公司的全額股權(quán)策略方可達(dá)到對子公司的直接控制這種體制下不僅子公司沒有決策權(quán)，而且子公司董事、主要經(jīng)理人員一般都在母公司現(xiàn)有人員中選拔派遣子公司采用母公司的會計體系和本國貨幣考核經(jīng)營業(yè)績該體制適用于產(chǎn)品相對單一、技術(shù)和市場比較穩(wěn)定的小型跨國公司、采用國際業(yè)務(wù)部和全球產(chǎn)品分部組織的跨國公司美國母子公司的組織體制：本國中心的U型組織體制日本美國43這種組織體制是以母公司為中心高度集權(quán)的組織管理體制美國母子公這種組織體制的母子公司間只存在松散的聯(lián)系，每個子公司直接向母公司總經(jīng)理或董事長匯報經(jīng)營業(yè)務(wù)，不再需要管理上的中間環(huán)節(jié)如地區(qū)總部或國際事業(yè)部等子公司擁有極大的自主權(quán)，但需要遵守母公司對匯報、請示的批復(fù)意見母公司對子公司的經(jīng)營活動不負(fù)直接責(zé)任，只是按股權(quán)收取紅利，實際上成了控股公司，通過股權(quán)控制子公司美國跨國公司把這種組織體制看作是一種過渡形式這種體制的好處是可以分清責(zé)任，又能從協(xié)調(diào)管理中得到效率，從分散經(jīng)營中激發(fā)子公司的主動性、創(chuàng)造性。通用汽車公司是實施這種體制成功的典型代表美國母子公司的組織體制：多元中心的H型組織體制日本美國44這種組織體制的母子公司間只存在松散的聯(lián)系，每個子公司直接向母這種組織體制，集權(quán)與分權(quán)程度介于前兩者之間的體制。公司關(guān)鍵性的決策和經(jīng)營活動高度集中于母公司，母公司進(jìn)行戰(zhàn)略控制；非關(guān)鍵性經(jīng)營決策則下放給子公司，由子公司全權(quán)處理，子公司擁有經(jīng)營自主權(quán)采用該體制時，母公司的戰(zhàn)略控制集中在子公司的高層人事安排、研究開發(fā)、投資、分紅方案以及自有資本的籌集等方面子公司的經(jīng)營自主權(quán)表現(xiàn)在員工培訓(xùn)、生產(chǎn)進(jìn)度安排、廣告形式選擇、外部資金籌措等方面它適用于跨國公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，產(chǎn)品和業(yè)務(wù)日益復(fù)雜化，市場分布廣泛，經(jīng)營環(huán)境的不確定性風(fēng)險增多，且產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度高等情況美國母子公司的組織體制：全球中心的M型組織體制日本美國45這種組織體制，集權(quán)與分權(quán)程度介于前兩者之間的體制。公司關(guān)鍵性從歷史發(fā)展的進(jìn)程來看，美國母子公司的組織體制大體經(jīng)歷了一個從分權(quán)到集權(quán)、再到適度分權(quán)的過程40年代末以前，松散的多元中心的H型組織體制較為盛行50年代以后，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，為了加強子公司之間的協(xié)調(diào)，集中控制的本國中心的U型組織體制成為流行趨勢到了80年代，國際競爭日趨激烈，公司規(guī)模、業(yè)務(wù)、市場不斷擴(kuò)大，決策的復(fù)雜性突出起來，把集中與分散結(jié)合起來的全球中心的M型組織體制更適合實際情況，因而成為時尚從當(dāng)今現(xiàn)實看，與日本企業(yè)集團(tuán)相比，美國的跨國公司更強調(diào)集中管理，子公司的經(jīng)營自主權(quán)要小得多。但不管美國還是日本，母子公司的組織管理體制都與其國內(nèi)社會經(jīng)濟(jì)條件相適應(yīng)，都依存于各公司自身的法人治理結(jié)構(gòu)美國母子公司的組織體制：美國母子公司組織體制的演化日本美國46從歷史發(fā)展的進(jìn)程來看，美國母子公司的組織體制大體經(jīng)歷了一個從二戰(zhàn)以前，財閥集團(tuán)以大銀行和商社為中心，把主要行業(yè)里的一流企業(yè)多數(shù)都網(wǎng)羅進(jìn)來，通過家族所掌握的控股公司對其進(jìn)行控制二戰(zhàn)以后，財閥集團(tuán)不再通過某一個控股公司結(jié)合成一個整體，而是通過相互持股松散地保持以前的關(guān)系；或者以一家銀行為中心，組成企業(yè)集團(tuán)財閥集團(tuán)的母子公司關(guān)系和公司治理在二戰(zhàn)后形成新的特點在沒有控股公司作為中樞機構(gòu)的情況下，相互持股企業(yè)的社長組成的“社長會”定期交流信息，持股企業(yè)作為其它企業(yè)的大股東起著重要的監(jiān)督作用處于金融交易中心的大銀行，一方面對集團(tuán)內(nèi)企業(yè)提供資金信貸支持，另一方面又通過派遣主管、審查帳務(wù)等，對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，通過委派董事參與企業(yè)治理處于商業(yè)交易中心的大商社，一方面通過多角度交易，另一方面通過股票持有和派遣主管等，使企業(yè)之間保持著穩(wěn)定的長期交易關(guān)系日本企業(yè)集團(tuán)的組織體制：財閥型企業(yè)集團(tuán)的H型組織體制日本美國47二戰(zhàn)以前，財閥集團(tuán)以大銀行和商社為中心，把主要行業(yè)里的一流企獨立型企業(yè)集團(tuán)主要指像日立、松下、豐田等以強大企業(yè)為核心所形成的關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)獨立型企業(yè)集團(tuán)的母子公司關(guān)系和公司治理具有以下特點一般都有一個居于支配地位的母公司通過完全持股、部分持股或垂直的技術(shù)關(guān)系，對子公司進(jìn)行控制，包括子公司的首腦人物、重要的資金籌集以及研究開發(fā)等獨立型企業(yè)集團(tuán)的主銀行并不限于一家，集團(tuán)中的成員企業(yè)往往根據(jù)其資金來源受到多家主銀行的監(jiān)督通過相互持股的資本滲入以及謀求主管兼職，使成員企業(yè)之間維持密切的相互作用，有利于信息、知識等資源的共享日本企業(yè)集團(tuán)的組織體制：獨立型企業(yè)集團(tuán)的M型組織體制日本美國48獨立型企業(yè)集團(tuán)主要指像日立、松下、豐田等以強大企業(yè)為核心所形分離型企業(yè)集團(tuán)不具有大企業(yè)集團(tuán)那樣的核心，通過按工作內(nèi)容徹底地進(jìn)行組織分化而成立企業(yè)，由這些企業(yè)群體聯(lián)合起來進(jìn)行集團(tuán)經(jīng)營這種企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行長期合作的原因是第一，長期交易關(guān)系所帶來的集團(tuán)特有的“關(guān)系準(zhǔn)租金”第二，集團(tuán)成員之間分擔(dān)風(fēng)險第三，技術(shù)、信息資源可以共享日本企業(yè)集團(tuán)的組織體制：分離型企業(yè)集團(tuán)的U型組織管理體制日本美國49分離型企業(yè)集團(tuán)不具有大企業(yè)集團(tuán)那樣的核心，通過按工作內(nèi)容徹底國外企業(yè)集團(tuán)組織體制給我們的啟示現(xiàn)代企業(yè)制度下，母子公司的組織管理體制體現(xiàn)出母公司與子公司間集權(quán)與分權(quán)的和諧，母公司與子公司是股東或大股東與企業(yè)間的關(guān)系，集權(quán)來自于股東權(quán)力的集中，分權(quán)來自于股東經(jīng)營權(quán)的下放母公司作為所有者或大股東，要行使投資中心、技術(shù)開發(fā)中心、人事中心和重大決策中心的權(quán)力，子公司則是成本中心、經(jīng)營中心母公司對子公司的控制和管理不可能超越股東權(quán)力，母子公司之間的權(quán)力關(guān)系取決于股權(quán)關(guān)系和本國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)等50國外企業(yè)集團(tuán)組織體制給我們的啟示現(xiàn)代企業(yè)制度下，母子公司的組第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)第一節(jié)獨特的法人治理結(jié)構(gòu)第二節(jié)集團(tuán)的管理規(guī)范體系第三節(jié)母子公司管理（3＋3＋1模式）51第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)第一節(jié)獨特上海儀電控股（集團(tuán)）公司的前身是上海市儀表電訊工業(yè)局1993年12月，上海儀表局經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，接受上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)，成立國有資產(chǎn)運營機構(gòu)——上海市儀電國有資產(chǎn)經(jīng)營管理總公司，屬H型集團(tuán)，同時保留上海儀表局1995年5月撤消上海儀表局，總公司更名為上海儀電控股（集團(tuán)）公司到1999年底，上海儀電集團(tuán)擁有全資子公司7家、上市公司4家、合資公司10家、控股公司2家集團(tuán)演化歷程52上海儀電控股（集團(tuán)）公司的前身是上海市儀表電訊工業(yè)局集團(tuán)演化上海市儀表電訊工業(yè)局集團(tuán)演化歷程圖示上海市儀表電訊工業(yè)局上海市儀電國有資產(chǎn)經(jīng)營管理總公司上海儀電控股（集團(tuán)）公司擁有：全資子公司7家上市公司4家合資公司10家控股公司2家1993年12月前1993年12月1995年5月1999年底53上海市儀表電訊工業(yè)局集團(tuán)演化歷程圖示上海市儀表電訊工業(yè)局上海國內(nèi)母公司形成的兩種形式及其治理結(jié)構(gòu)母公司股本金：來自投資者（股東）的投資特點：母公司本身有一個股東或多個股東治理結(jié)構(gòu)：有完整的三個層次的治理結(jié)構(gòu)——股東會、董事會、執(zhí)行層企業(yè)類型：由股東投資形成的企業(yè)投資形成的企業(yè)授權(quán)形成的企業(yè)母公司股本金：來自出資者的授權(quán)特點：母公司是出資者的代表，它本身沒有股東治理結(jié)構(gòu)：只有兩個層次的治理結(jié)構(gòu)——董事會、執(zhí)行層企業(yè)類型：由政府部門改制而形成的企業(yè)54國內(nèi)母公司形成的兩種形式及其治理結(jié)構(gòu)母公司股本金：來自投資者上海儀電集團(tuán)是授權(quán)形成的企業(yè)集團(tuán)上海儀電集團(tuán)由授權(quán)形成，資本金來自上海市國有資產(chǎn)管理委員會的授權(quán)治理結(jié)構(gòu)中沒有股東這個層次，只有董事會和執(zhí)行層由于國家授權(quán)企業(yè)沒有相應(yīng)法律法規(guī)，在套用公司法定章程時遇到股東權(quán)力由誰行使的問題母公司在章程中明確由董事會代行除決定母公司自身股權(quán)變動以外的其他一切股東會權(quán)力——此為上海儀電母公司治理結(jié)構(gòu)的獨特之處母公司治理結(jié)構(gòu)股東會董事會執(zhí)行層權(quán)力55上海儀電集團(tuán)是授權(quán)形成的企業(yè)集團(tuán)上海儀電集團(tuán)由授權(quán)形成，資上海儀電集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)：子公司全資子公司（當(dāng)初由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)的企業(yè)）進(jìn)行了公司制改造，建立了完整的三個層次的治理結(jié)構(gòu)控股子公司（上海儀電集團(tuán)對外投資的企業(yè)）完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立，具有完整的公司治理結(jié)構(gòu)子公司治理結(jié)構(gòu)股東會董事會執(zhí)行層56上海儀電集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)：子公司全資子公司（當(dāng)初由上海市國第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)第一節(jié)獨特的法人治理結(jié)構(gòu)第二節(jié)集團(tuán)的管理規(guī)范體系第三節(jié)母子公司管理（3＋3＋1模式）57第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)第一節(jié)獨特上海儀電是國資授權(quán)的集團(tuán)，合理定位集團(tuán)管理功能極為重要企業(yè)集團(tuán)的定位要符合客觀條件，上海儀電根據(jù)自身的情況，將集團(tuán)形態(tài)定位為H型集團(tuán)客觀條件一：從政府機構(gòu)（上海市儀表電訊工業(yè)局）轉(zhuǎn)變而成的企業(yè)集團(tuán)客觀條件二：缺乏生產(chǎn)經(jīng)營活動經(jīng)驗，不能建立一套完整的生產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)客觀條件三：思想觀念、機構(gòu)設(shè)置以及人員素質(zhì)等方面達(dá)不到M型母公司應(yīng)有的水準(zhǔn)，缺乏大量管理生產(chǎn)的人員、部門根據(jù)H型集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)，上海儀電采用H型集團(tuán)管理模式上海儀電的集團(tuán)管理定位58上海儀電是國資授權(quán)的集團(tuán)，合理定位集團(tuán)管理功能極為重要上海儀改變以往作為政府部門的行政管理體制，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，不斷建立能夠體現(xiàn)出資人權(quán)利的現(xiàn)代企業(yè)管理體制作為國有資產(chǎn)出資主體，母公司通過行使股東權(quán)力來理順母子公司的關(guān)系，加強集團(tuán)的規(guī)范管理母公司作為H型集團(tuán)，以資產(chǎn)經(jīng)營和資本運作為主，對國有資產(chǎn)實施經(jīng)營和管理，子公司依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，對日常生產(chǎn)經(jīng)營實施管理根據(jù)母子公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點，構(gòu)造集團(tuán)管理體系，建立和完善母子公司之間的權(quán)力制衡機制構(gòu)造管理體制的主要思路59改變以往作為政府部門的行政管理體制，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，集團(tuán)管理體制，就是按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)對母子公司之間的權(quán)限進(jìn)行有效管理，關(guān)鍵是處理好母子公司法人治理結(jié)構(gòu)各層次之間的權(quán)力制衡關(guān)系法人治理結(jié)構(gòu)上海儀電母公司有兩個層次（董事會、執(zhí)行層），董事會代行股東會權(quán)力上海儀電子公司有三個層次（股東會、董事會、執(zhí)行層）母子公司之間圍繞這五個層次進(jìn)行權(quán)力劃分股東權(quán)力方面上海儀電是由國資委授權(quán)成立的企業(yè)集團(tuán)，代表國有資產(chǎn)出資主體，享有大部分股東權(quán)力經(jīng)營權(quán)力方面上海儀電定位于H型集團(tuán)管理模式，母公司以資產(chǎn)經(jīng)營和資本運作為主，對國有資產(chǎn)實施經(jīng)營和管理，具有資本經(jīng)營決策權(quán)力；子公司依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，具有生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)力建立和完善制衡機制60集團(tuán)管理體制，就是按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)對母子公司之間的權(quán)限進(jìn)兼顧股東、經(jīng)營者和職工的利益對經(jīng)營者既要有激勵，又要有制約母子公司各個層次之間關(guān)系一定要和諧，運作要高效處理母子公司關(guān)系的原則61兼顧股東、經(jīng)營者和職工的利益處理母子公司關(guān)系的原則61集團(tuán)管理需要建立一套制衡機制，實際運作中就需要建立一套母子公司治理結(jié)構(gòu)各層次的行為規(guī)范，而這套規(guī)范就是制衡機制的具體表現(xiàn)制定行為規(guī)范的依據(jù)有關(guān)股東權(quán)力的行為規(guī)范，主要依據(jù)《公司法》和國家有關(guān)法律，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)和各種行為母公司的行為規(guī)范，主要依據(jù)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的有關(guān)規(guī)定，原因是母公司系國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位借鑒國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)的成功管理經(jīng)驗制衡機制必須依托集團(tuán)內(nèi)部的法規(guī)62集團(tuán)管理需要建立一套制衡機制，實際運作中就需要建立一套母子公上海儀電集團(tuán)管理體系構(gòu)造工作管理體系表3個橫向系統(tǒng)，10個縱向系統(tǒng)，264個工作制度或細(xì)則橫向系統(tǒng)——子系統(tǒng)基本管理子系統(tǒng)：集團(tuán)管理的基本法，包括公司章程、子公司結(jié)構(gòu)、公司機構(gòu)設(shè)置、工作指導(dǎo)子系統(tǒng)，包括經(jīng)營業(yè)務(wù)、行政事務(wù)、黨群工作等管理工作全部內(nèi)容的內(nèi)務(wù)管理子系統(tǒng)，針對母公司本部的行政、人事、后勤等管理內(nèi)容縱向系統(tǒng)——管理系列包括直接管理系列、輔助管理系列、過程管理系列、黨群工作系列、內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列六個部分。各個系列都是某一類管理的總稱，沒有具體內(nèi)容制度和細(xì)則是每一管理系列下的小類，規(guī)定了每一類管理的原則行為規(guī)范每一類管理的具體操作規(guī)范63上海儀電集團(tuán)管理體系構(gòu)造工作管理體系表63直接管理系列。直接管理系列是集團(tuán)管理體系的最核心內(nèi)容，它的功能有三個方面第一，如何行使《公司法》規(guī)定的股東三項基本權(quán)力，即重大經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán)第二，如何實施一般集團(tuán)常用的三項管理，即戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、監(jiān)控管理第三，如何進(jìn)行產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理輔助管理系列。為了實施直接管理的一些必要手段，包括會議管理、檔案管理、公文管理、信息系統(tǒng)管理等八個方面內(nèi)容過程管理系列。上海儀電的前身——上海儀表局遺留下來的一些政府部門的職能黨群工作系列。對黨組織和群眾組織的工作形成的相應(yīng)管理職能內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列。母公司內(nèi)部日常管理的有關(guān)職能六大管理系列功能介紹64直接管理系列。直接管理系列是集團(tuán)管理體系的最核心內(nèi)容，它的功上海儀電集團(tuán)工作管理體系表基本管理類子系統(tǒng)控股公司章程控股公司組織結(jié)構(gòu)控股公司機構(gòu)設(shè)置董事會工作機構(gòu)黨委會工作機構(gòu)公司執(zhí)行機構(gòu)委員會職能干部室職責(zé)部室職責(zé)直接管理體系輔助管理體系經(jīng)過管理體系子公司內(nèi)部基礎(chǔ)管理系列黨群工作系列內(nèi)部人事管理系列行政后勤管理系列重大決策制度人事管理工作制度投資收益分配管理制度規(guī)范15則規(guī)范18則規(guī)范4則財務(wù)預(yù)算管理制度戰(zhàn)略管理制度運營監(jiān)控管理制度規(guī)范2則規(guī)范7則規(guī)范7則產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度規(guī)范8則公文管理制度黨政工作會議管理制度檔案管理制度規(guī)范3則規(guī)范10則規(guī)范6則信息工作制度領(lǐng)導(dǎo)活動管理制度計算機信息協(xié)調(diào)管理制度規(guī)范4則規(guī)范3則規(guī)范8則督促檢查工作辦法規(guī)范0則統(tǒng)計工作制度規(guī)范4則生產(chǎn)管理制度規(guī)范7則項目審批管理制度規(guī)范7則質(zhì)量管理制度規(guī)范8則科技管理制度規(guī)范7則勞動工資國制度規(guī)范6則設(shè)備管理制度規(guī)范6則安全防范制度規(guī)范3則外事工作管理制度規(guī)范7則專業(yè)人員管理制度規(guī)范4則基礎(chǔ)管理制度規(guī)范另計建設(shè)凝聚力工程工作評價制度規(guī)范1則精神文明建設(shè)工作制度規(guī)范3則綜合治理工作制度規(guī)范2則宣傳工作制度規(guī)范3則組織工作制度規(guī)范6則統(tǒng)戰(zhàn)工作制度規(guī)范5則老干部工作制度規(guī)范3則紀(jì)檢工作制度規(guī)范5則工會工作制度規(guī)范6則共青團(tuán)工作制度規(guī)范5則本部人事管理制度規(guī)范6則本部員工工資福利和待遇制度規(guī)范3則行政事務(wù)管理制度規(guī)范14則生活后勤管理制度規(guī)范6則工作指導(dǎo)類子系統(tǒng)內(nèi)務(wù)管理類子系統(tǒng)制度辦法規(guī)范細(xì)則系列子系統(tǒng)層次四層次五層次三層次二層次一65上海儀電集團(tuán)工作管理體系表基本管理控股公司章程控股公司組織結(jié)第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)第一節(jié)獨特的法人治理結(jié)構(gòu)第二節(jié)集團(tuán)的管理規(guī)范體系第三節(jié)母子公司管理（3＋3＋1模式）66第二章國內(nèi)集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán)第一節(jié)獨特3＋3＋1管理模式三項權(quán)力產(chǎn)權(quán)管理重大經(jīng)營決策權(quán)人事管理權(quán)收益分配權(quán)運行監(jiān)控預(yù)算管理戰(zhàn)略管理審批權(quán)、管理權(quán)資產(chǎn)處置3+3+1管理模式體系三項管理上海儀電母公司對子公司管理的主要內(nèi)容就是3＋3＋1管理模式3+3+1管理模式＝三項權(quán)力＋三項管理＋產(chǎn)權(quán)管理三項權(quán)力即公司法規(guī)定的股東三項基本權(quán)力，亦即重大經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán)三項管理即企業(yè)集團(tuán)管理的基本內(nèi)容，包括戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運行監(jiān)控產(chǎn)權(quán)管理即母公司對集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)資產(chǎn)處置的審批和管理權(quán)力673＋3＋1管理模式三項權(quán)力產(chǎn)權(quán)管理重大經(jīng)營決策權(quán)人事管理權(quán)收3+3+1管理模式體系：重大經(jīng)營決策權(quán)行使重大經(jīng)營決策權(quán)的主導(dǎo)思想是保證投資方向合理、投資規(guī)模適當(dāng)、投資結(jié)果有效母公司決策包括母公司自身經(jīng)營決策和母公司以股東身份行使對子公司的重大經(jīng)營決策權(quán)需經(jīng)母公司同意的子公司經(jīng)營決策的內(nèi)容產(chǎn)權(quán)變動決策權(quán)：兼并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)及其他產(chǎn)權(quán)變動，對子公司自身產(chǎn)權(quán)變動的決策投資項目決策權(quán)：100萬美元以上的中外合資項目、1000萬元人民幣以上的技改或基建項目、所有海外和跨地區(qū)的投資項目等投資決策；對限額以上投資決策項目進(jìn)行可行性審查，對限額以下的投資決策項目進(jìn)行可批性審查抵押擔(dān)保權(quán)：三千萬元人民幣以上的擔(dān)保決策權(quán)，對限額以上的抵押擔(dān)保等融資決策權(quán)子公司可獨立進(jìn)行經(jīng)營決策的內(nèi)容對限額以下的投資項目和融資行為及日常生產(chǎn)經(jīng)營活動行使的經(jīng)營決策權(quán)683+3+1管理模式體系：重大經(jīng)營決策權(quán)行使重大經(jīng)營決策權(quán)的主控股公司擁有重大經(jīng)營決策權(quán)曾在一些子公司或基層引起過爭論，這是難以避免的。從某種程度上說，是把子公司一些理應(yīng)屬于母公司的決策權(quán)“收”上來以前，國有資產(chǎn)投資主體被虛化，一些企業(yè)盲目決策，造成國有資產(chǎn)大量流失的現(xiàn)象是屢見不鮮的現(xiàn)在，母公司已經(jīng)成為投資主體，承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，因此，行使重大經(jīng)營決策權(quán)是完全必要的權(quán)利和義務(wù)是對等的，母公司將對決策承擔(dān)責(zé)任。在具體操作中，通過行為規(guī)范明確劃清母公司和子公司之間不同層次的界面，在決策方向、決策規(guī)模、決策程序等各方面劃清母公司和子公司各自的權(quán)限及相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并嚴(yán)格規(guī)范運作3+3+1管理模式體系：母公司控制重大經(jīng)營決策權(quán)的必要性69控股公司擁有重大經(jīng)營決策權(quán)曾在一些子公司或基層引起過爭論，這3+3+1管理模式體系：人事管理權(quán)按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，母公司作為出資者依法對全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權(quán)利在行使人事管理權(quán)的過程中，要強調(diào)轉(zhuǎn)換人事工作機制一是管人管事統(tǒng)一。按現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)要求，誰出資，誰用人；誰管理，誰負(fù)責(zé)，推行任期責(zé)任制和契約管理二是完善責(zé)任機制。實行人對人的考核，一級考核一級；把考核的對象從對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的考核轉(zhuǎn)到對經(jīng)營者工作業(yè)績考核上來，把考核重點從結(jié)果的考核轉(zhuǎn)到過程考核上來，做到過程監(jiān)控具體化三是引進(jìn)競爭機制。以組織推薦、市場招聘、群眾民主舉薦和個人自薦相結(jié)合，每個競聘崗位至少有兩個以上候選者供挑選四是建立激勵約束機制。以精神、物質(zhì)、機會、目標(biāo)激勵等各種方式激勵和約束經(jīng)營者，做到激勵措施多樣化，獎懲到位703+3+1管理模式體系：人事管理權(quán)按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理3+3+1管理模式體系：投資收益權(quán)投資收益權(quán)是指母公司以投資者的身份，決定或參與投資企業(yè)的利潤分配決策，并依據(jù)最終的分配決策收繳利潤對全資子公司，明確稅后利潤屬于股東所有，由母公司董事會依據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，決定是否追加投資對控股子公司，直接參與利潤分配方案的制定，在主動征詢其它股東意見的基礎(chǔ)上，制作完整的利潤分配預(yù)案并力爭在子公司董事會或股東會上通過，體現(xiàn)母公司作為大股東在利潤分配中應(yīng)起的決定作用對參股子公司，利潤分配方案由參股公司主要股東制定，但母公司不是被動接受，應(yīng)在方案制定前主動了解其它股東特別是主要股東的意圖，并與之溝通，以便在決策中形成對母公司有利的分配方案子公司須按控股公司的規(guī)范要求，如期如實地編報盈利預(yù)測書，執(zhí)行利潤收交方案713+3+1管理模式體系：投資收益權(quán)投資收益權(quán)是指母公司以投資3+3+1管理模式體系：財務(wù)預(yù)算管理從預(yù)算內(nèi)容講有三個層次第一個層次是現(xiàn)金預(yù)算，包括現(xiàn)金的收入、現(xiàn)金的支出第二個層次是損益預(yù)算，包括收入、利潤、成本、費用的結(jié)構(gòu)第三個層次是權(quán)益預(yù)算，包括權(quán)益的數(shù)額等在實施預(yù)算管理的過程中，母公司非?？粗馗黜棓?shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)，尤其是看主營收入和營業(yè)外收入的比重、主營利潤和營業(yè)外利潤的比重從預(yù)算單位講有三個層次第一個層次是母公司，包括本部預(yù)算和整個集團(tuán)的預(yù)算，稱一級預(yù)算單位第二個層次是子公司，稱二級預(yù)算單位第三個層次是由子公司投資控股或有控制權(quán)的企業(yè)，稱三級預(yù)算單位另外還有特別預(yù)算單位，這類單位是指準(zhǔn)備調(diào)整或破產(chǎn)的企業(yè)，在沒有調(diào)整或破產(chǎn)之前要有一個消化的過程，便將其列入特別預(yù)算母公司以股東身份對子公司實施預(yù)算管理。按內(nèi)部程序?qū)徸h同意預(yù)算預(yù)案和草案，并對子公司預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤分析子公司按母公司要求，編制預(yù)算預(yù)案和草案723+3+1管理模式體系：財務(wù)預(yù)算管理從預(yù)算內(nèi)容講有三個層次73+3+1管理模式體系：戰(zhàn)略管理發(fā)展戰(zhàn)略研究母公司戰(zhàn)略研究重點：對長遠(yuǎn)的、總體的、集團(tuán)發(fā)展所從事的主要行業(yè)、重點產(chǎn)業(yè)的方向定位和發(fā)展趨勢進(jìn)行研究子公司戰(zhàn)略研究重點：對現(xiàn)有產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略、重點產(chǎn)品的競爭策略和準(zhǔn)備進(jìn)入的新領(lǐng)域產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究子公司的戰(zhàn)略定位要服從母公司的總體戰(zhàn)略管理要求，與母公司戰(zhàn)略發(fā)展保持一致戰(zhàn)略規(guī)劃制定母公司以股東身份對子公司實施戰(zhàn)略管理，對子公司編制的發(fā)展規(guī)劃和實施計劃進(jìn)行方向性指導(dǎo)和審議子公司按母公司總體發(fā)展戰(zhàn)略編制五年發(fā)展計劃、三年滾動發(fā)展計劃和年度實施計劃母公司在匯總子公司發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上編制集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃733+3+1管理模式體系：戰(zhàn)略管理發(fā)展戰(zhàn)略研究733+3+1管理模式體系：運營監(jiān)控管理經(jīng)濟(jì)運行數(shù)據(jù)分析進(jìn)行投資分析、生產(chǎn)分析、財務(wù)分析、資產(chǎn)分析、綜合分析，形成儀電綜合指數(shù)指標(biāo)體系，并提出對策建議報審報告管理確定子公司報審報告的范圍；分析子公司報審報告制度的執(zhí)行情況審計監(jiān)督常規(guī)審計：主要是對企業(yè)的經(jīng)營活動和財務(wù)收支及運行情況的審計遵循審計：主要是檢查規(guī)范是否真正貫徹，各項工作是否按一定程序運作抽查審計：主要是針對反映企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營狀況和過程中的專項事項進(jìn)行抽查調(diào)查審計：主要是根據(jù)年度中心任務(wù)、重點工作及實際工作需要進(jìn)行調(diào)查重點工作任務(wù)考核編制和下達(dá)重點工作任務(wù)書，對子公司完成重點工作任務(wù)的情況進(jìn)行日常跟蹤和督促，對子公司重點工作任務(wù)的完成情況進(jìn)行季度檢查和年度考評743+3+1管理模式體系：運營監(jiān)控管理經(jīng)濟(jì)運行數(shù)據(jù)分析743+3+1管理模式體系：產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度產(chǎn)權(quán)登記管理組織企業(yè)按國有資產(chǎn)管理部門的要求對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等狀況進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，依法確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系產(chǎn)權(quán)界定管理按照國家規(guī)定劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體行使權(quán)力的財產(chǎn)范圍及管理權(quán)限。母公司的職責(zé)是接受產(chǎn)權(quán)界定的申請、預(yù)審和上報企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指經(jīng)決策批準(zhǔn)以后到上海產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易合同鑒證、轉(zhuǎn)讓、兼并的交易行為，包括申請上市、交易合同、財務(wù)處理及變更登記等。由母公司負(fù)責(zé)產(chǎn)權(quán)交易的管理資產(chǎn)評估管理資產(chǎn)評估由中介機構(gòu)實施，母公司負(fù)責(zé)立項申請及評估結(jié)果的預(yù)審上報管理工作。母公司從股東立場出發(fā)，使評估工作全過程處于受控狀態(tài)，確保國有資產(chǎn)不輕易流失753+3+1管理模式體系：產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度產(chǎn)權(quán)登記管理75法定程序和內(nèi)部程序法定程序是指子公司根據(jù)《公司法》和其他法律的規(guī)定，以及其自身的治理結(jié)構(gòu)、章程、合同等，在決策前所必須履行的程序內(nèi)部程序有控制權(quán)的大股東行使股東權(quán)力而設(shè)定的辦事程序，是進(jìn)行法定程序之前必須執(zhí)行的程序。它體現(xiàn)大股東的意志，是母公司行使重大決策權(quán)（包括人事管理權(quán)、收益分配權(quán)等）的關(guān)鍵在實施3＋3＋1的規(guī)范管理中，如果子公司超越自身的權(quán)限決策，在決策前就應(yīng)該通過治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作，通過治理結(jié)構(gòu)通道向母公司報告。報告在內(nèi)部程序中進(jìn)行流轉(zhuǎn)，在一定時限內(nèi)，按規(guī)范要求反饋給子公司換句話說，凡超越子公司自身權(quán)限決定前，一定要先按內(nèi)部程序走，再按法定程序走，以保證大股東意圖的貫徹76法定程序和內(nèi)部程序法定程序是指子公司根據(jù)《公司法》和其他法正確實施法定程序和內(nèi)部程序內(nèi)部程序履行過程中，母公司都要和有關(guān)子公司進(jìn)行溝通，聽取意見，反復(fù)權(quán)衡，鄭重決策在內(nèi)部程序轉(zhuǎn)入法定程序時，根據(jù)不同類型的子公司，采取決定、建議、協(xié)商等不同方式進(jìn)行對于全資子公司，采取決定方式，表達(dá)投資方（