某地產(chǎn)公司治理分析課件

萬科公司治理淺析2013年5月萬科公司治理淺析2013年5月何謂公司治理？狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。

廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。狹義的公司治理解決的是在法律保障的條件下，因所有權(quán)和控制權(quán)分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。廣義的公司治理為關(guān)于企業(yè)組織方式，控制機(jī)制，利益分配的一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅是企業(yè)與其所有者的關(guān)系，還包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。從法學(xué)角度來說，公司治理結(jié)構(gòu)就是為維護(hù)股東，公司債權(quán)人，以及社會公共利益，保證公司正常有效的經(jīng)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。內(nèi)容上：公司治理涉及到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司的獨(dú)立法人地位，公司股東董事和經(jīng)理人員之間權(quán)力的分配及利益的制衡；對公司經(jīng)營管理者的監(jiān)督和激勵，以及相應(yīng)的社會責(zé)任等一系列法律和經(jīng)濟(jì)問題。何謂公司治理？狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理一、萬科公司概況二、萬科公司的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)三、對萬科公司企業(yè)治理評析四、從新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看黃光裕與王石的區(qū)別目錄一、萬科公司概況目錄4萬科公司概況公司法定中文名稱：萬科企業(yè)股份有限公司法定代表人：王石成立時間：1984年5月，是國內(nèi)首批公開上市的公司之一?？偛浚荷钲诘谝淮蠊蓶|：華潤股份有限公司（14.73%）公司的主營業(yè)務(wù)：選擇經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人口眾多的大城市進(jìn)行住宅開發(fā)。1991年1月，公司A股在深圳證券交易所掛牌交易。是深圳證券交易所第二家上市公司。過去二十年，萬科營業(yè)收入復(fù)合增長率為31.4.%，凈利潤復(fù)合增長率為36.2%4萬科公司概況公司法定中文名稱：萬科企業(yè)股份有限公司5作為最早上市的企業(yè)之一，萬科很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。萬科公司的治理結(jié)構(gòu)5作為最早上市的企業(yè)之一，萬科很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立6萬科企業(yè)股份有限公司也許是到目前為止中國公司中最有創(chuàng)始人控制公司治理模式特色的公司。

控制模式和控制權(quán)力的源泉方面，王石之于萬科，與華為、聯(lián)想、海爾等都有很大不同。王石則既沒有借助集團(tuán)公司模式的控制，也沒有個人直接控制大量股權(quán)。而是自1984年萬科成立以來，王石一直保持著對萬科經(jīng)營權(quán)的控制。萬科公司的治理結(jié)構(gòu)6萬科企業(yè)股份有限公司也許是到目前為止中國公司中最有作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，萬科逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會與董事會、董事會下屬的專門委員會的權(quán)責(zé)與關(guān)系股東大會決策權(quán)董事會監(jiān)事會執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會監(jiān)事會薪酬與提名審計(jì)審核公司財(cái)務(wù)信息組織和溝通外部、內(nèi)部審計(jì)審查公司內(nèi)部控制高管人員的選聘與考核公司的薪酬與績效負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項(xiàng)目經(jīng)營決策投資與決策組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會監(jiān)事會薪酬與提名審計(jì)審核公司財(cái)務(wù)信息股東大會 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)。董事會 董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益董事會下屬的專業(yè)委員會 董事會建立了審計(jì)、投資與決策、薪酬與提名三個專業(yè)委員會，以提高董事會運(yùn)作效率。 董事會11名董事中，有4名獨(dú)立董事（公司根據(jù)規(guī)定其中至少一名會計(jì)專業(yè)人士）。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項(xiàng)首先經(jīng)專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。組織結(jié)構(gòu)股東大會組織結(jié)構(gòu)公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理可以連聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司總經(jīng)理與其他高管人員的權(quán)力與責(zé)任公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、 公司繼續(xù)堅(jiān)持與第一大股東華潤股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全分開，保證了公司具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。公司與控股股東存在“五分開”的情況公司與控股股東存在“五分開”的情況公司實(shí)施以平衡計(jì)分卡為核心的組織績效管理。高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，根據(jù)年度目標(biāo)的達(dá)成情況來確定，既包括對公司當(dāng)期業(yè)績的考核，也兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展能力。董事會薪酬與提名委員會負(fù)責(zé)研究并監(jiān)督對公司高級管理人員的考核、激勵、獎勵機(jī)制的建立及實(shí)施。公司總裁的經(jīng)營業(yè)績由董事會進(jìn)行考核。公司高管的激勵機(jī)制公司高管的激勵機(jī)制每一個管理年度，公司通過年度述職會議，對高級管理人員進(jìn)行考評。對于公司總部高級管理人員，主要考核公司整體業(yè)績狀況、管理人員的崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況。對于各一線公司負(fù)責(zé)人，主要考核其所負(fù)責(zé)一線公司的業(yè)績狀況、其崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況。管理人員薪酬公司管理人員薪酬，由公司根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績、整體管理指標(biāo)達(dá)成狀況以及考核評估情況，并考慮同行業(yè)收入水平后確定。每一個管理年度，公司通過年度述職會議，對高級管理人員進(jìn)行考評公司公告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬科不變的追求，領(lǐng)跑者不僅意味著業(yè)績和能力的領(lǐng)先，也意味著更廣泛的社會責(zé)任和引領(lǐng)行業(yè)健康發(fā)展的使命。

一方面必須注意到自身變革對行業(yè)轉(zhuǎn)型的影響力，另一方面也必須意識到，行業(yè)的進(jìn)步、行業(yè)與社會的和諧相處，也與公司未來發(fā)展的環(huán)境和空間休戚相關(guān)。關(guān)于企業(yè)公民與社會責(zé)任萬科從2007年開始每年發(fā)布社會責(zé)任報(bào)告。公司公告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬科不變的追求，領(lǐng)跑關(guān)于企業(yè)公民倡導(dǎo)解決中低收入家庭住房問題的理性思考，推出適宜中國城市低收入人口的住宅原型，盡力將其付諸實(shí)施，并向整個社會推廣。致力于促進(jìn)行業(yè)規(guī)則的建設(shè)、推動行業(yè)規(guī)范化程度的提高。只有行業(yè)的整體規(guī)范程度越高，一貫堅(jiān)持規(guī)范經(jīng)營的企業(yè)才能體現(xiàn)更明顯的優(yōu)勢，獲得更大的發(fā)展空間。將與公眾輿論進(jìn)行更有效的互動，引導(dǎo)理性思考與對話溝通，促進(jìn)公眾對行業(yè)更深入的了解。為了使公司的企業(yè)公民行為更有計(jì)劃性和針對性，2006年內(nèi)經(jīng)股東大會審議通過，公司提取“企業(yè)公民”專項(xiàng)建設(shè)費(fèi)用，用于實(shí)施公司的企業(yè)公民發(fā)展計(jì)劃。關(guān)于企業(yè)公民與社會責(zé)任倡導(dǎo)解決中低收入家庭住房問題的理性思考，推出適宜中國城市低收對萬科公司治理結(jié)構(gòu)的評析

簡單而不是復(fù)雜，透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅(jiān)持對人永遠(yuǎn)尊重，追求公平回報(bào)，牢記社會責(zé)任———萬科公司經(jīng)營理念對萬科公司治理結(jié)構(gòu)的評析 公司治理結(jié)構(gòu)指所有者（股東）對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)力分布，而且明確決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。

健全的公司治理結(jié)構(gòu)要立足于《公司法》和公司具體實(shí)際，通過《公司章程》等界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系評析一：立足公司治理制度公司治理結(jié)構(gòu)指所有者（股東）對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和細(xì)化：（1）組合時合理搭配結(jié)構(gòu)，不同專業(yè)特點(diǎn)的董事要擔(dān)任不同專業(yè)委員會的委員，術(shù)業(yè)有專攻。（2）獨(dú)立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會、審計(jì)委員會召集人，涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項(xiàng)，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。（3）三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開大量會議，認(rèn)真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見。量化：萬科對權(quán)力、責(zé)任的量化在其公司章程中隨處可見。評析二：“細(xì)化”和“量化”權(quán)力和責(zé)任細(xì)化：評析二：“細(xì)化”和“量化”權(quán)力和責(zé)任評析三：個性化的公司激勵制度1.業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)：萬科提出股權(quán)激勵計(jì)劃采用的是雙重考核指標(biāo)，優(yōu)點(diǎn)：(1)限制公司的盲目再融資沖動；(2)切實(shí)保護(hù)投資者利益；(3)限制公司操縱利潤行為和激勵對象利益輸送；(4)限制公司盲目擴(kuò)張，提高公司增長內(nèi)在質(zhì)量2.薪酬方式：萬科股權(quán)激勵基金按利潤增長率提取且設(shè)置雙上限。是為了將激勵基金控制在一個合適的水平之內(nèi)，既保證激勵對象能夠獲得與其貢獻(xiàn)相匹配的激勵基金，也能夠保證公司的全體股東事實(shí)上成為激勵計(jì)劃的最大受益者。3、限制性股票激勵計(jì)劃的實(shí)施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的利益更緊密地結(jié)合在一起，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。評析三：個性化的公司激勵制度1.業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)：萬科提出股權(quán)激從長期來看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該意識到獲得社會的理解與信任是自身生存與發(fā)展的必要前提。開發(fā)商應(yīng)該在政府的引導(dǎo)下，加強(qiáng)自律、建立行業(yè)秩序，共同抵制各種不規(guī)范行為，并致力于提高行業(yè)透明度、消除信息不對稱，讓理性聲音成為輿論主流。同時，開發(fā)商也應(yīng)該更多體現(xiàn)社會責(zé)任，保護(hù)所有相關(guān)者利益，并為社會發(fā)展作出廣義貢獻(xiàn)，以此獲得社會的尊敬和信賴評析四：企業(yè)公民從長期來看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該意識到獲得社會的理解與評析五：董事會與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力分離萬科的運(yùn)作平臺上，董事會與管理層之間是“委托與代理”的關(guān)系，戰(zhàn)略決策和具體執(zhí)行徹底分離。制度并非新鮮事，但萬科將其本土化卻是第一家。在職業(yè)經(jīng)理人制度的帶動下，萬科的另一個制度創(chuàng)新，就是針對傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。西方傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)理論中，普遍的博弈方式是大股東與中小股東的對弈，管理層不參與這個過程，只負(fù)責(zé)忠實(shí)地執(zhí)行博弈結(jié)果。很顯然，大股東常常是勝利的一方。然而，萬科這家公眾持股公司卻進(jìn)行了新的制度嘗試企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離，職業(yè)經(jīng)理人實(shí)際上控制著公司的日常運(yùn)作。尤其在股權(quán)分散的情況下，經(jīng)理層執(zhí)掌權(quán)杖。在這種調(diào)整之下，傳統(tǒng)的兩方博弈模型變?yōu)槿^博弈：大股東、中小股東和職業(yè)經(jīng)理人。經(jīng)理層的角色，起到了制衡雙方的作用。公平地對待全體股東，尤其是彌補(bǔ)中小股東的天然弱勢。事實(shí)上，多年以來，萬科的職業(yè)經(jīng)理人在向董事會和股東大會提出各項(xiàng)議案時，會對中小股東的利益進(jìn)行維護(hù)。而穩(wěn)定的分紅派息政策，向老股東傾斜的低價募股策略，向老股東優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債方案，都從細(xì)微處體現(xiàn)了萬科均衡多方力量的理念。評析五：董事會與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力分離萬科的運(yùn)作平臺上第一，被進(jìn)一步分散的股權(quán)，維持了更健康的企業(yè)所有制關(guān)系。完善的企業(yè)所有制關(guān)系是企業(yè)的根本。萬科采取了分散股權(quán)抗衡大股東，再尋找大股東支持的運(yùn)作模式。最大股東控股不到15%，讓管理層成為平衡各股東的因素，事實(shí)上加強(qiáng)了中小股民對萬科的信任，使企業(yè)能夠擁有持續(xù)贏利、持續(xù)增長和持續(xù)分紅派息的均好性。第二，實(shí)用主義的內(nèi)部結(jié)構(gòu)提高了運(yùn)營效率。

2005年，萬科創(chuàng)立了“四方管理體系”，這是完全圍繞公司業(yè)務(wù)開展而創(chuàng)立的集成模塊結(jié)構(gòu)。這一結(jié)構(gòu)明確了各部門的職責(zé)所在，并且使各部門在項(xiàng)目的協(xié)同運(yùn)作上徹底無縫對接。第三，職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)內(nèi)執(zhí)掌權(quán)杖。在股權(quán)分散的所有制模式下，公司的運(yùn)營過程中，經(jīng)理層擁有主要發(fā)言權(quán)，股東也能給予經(jīng)理層開展工作以最大支持，給予企業(yè)發(fā)展以最好的配合。這使企業(yè)一直運(yùn)營在市場化、專業(yè)化的良性路徑上。治理結(jié)構(gòu)改善萬科的內(nèi)在運(yùn)行第一，被進(jìn)一步分散的股權(quán)，維持了更健康的企業(yè)所有制關(guān)系。評析六：中國式創(chuàng)始人控制治理模式創(chuàng)始人（Founder）保持公司控制是市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度中一種常見的現(xiàn)象。成熟環(huán)境下的創(chuàng)始人控制不同于創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)者家族憑借優(yōu)勢股權(quán)比例保持控制的狀態(tài)，而是創(chuàng)始人的思想、理念成為了公司的靈魂，隨公司發(fā)展而股權(quán)完全高度分散之后，創(chuàng)始人仍然能夠保持著對公司經(jīng)營權(quán)的控制。評析六：中國式創(chuàng)始人控制治理模式創(chuàng)始人（Founder）保持24上市時間監(jiān)管力度老板還是職業(yè)經(jīng)理人股權(quán)分散還是集中個人財(cái)富還是全體股東實(shí)現(xiàn)利潤貢獻(xiàn)社會個人風(fēng)險(xiǎn)從新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看黃光裕和王石之間的區(qū)別24從新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看黃光裕和王石之間的區(qū)別25黃光裕，1987年創(chuàng)辦的國美電器，目前已發(fā)展成中國最大的家電零售企業(yè)。2010年5月18日，黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，執(zhí)行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。相比于黃光裕的行賄行為，同為民企的萬科王石卻明確地提出“不行賄是我的符號”。王石不僅沒有被自己所創(chuàng)立的公司掃地出門，還能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成為中國公司中“最輕松、最瀟灑”的董事長。思考:黃光裕和王石之間的分別究竟在哪里？25黃光裕，1987年創(chuàng)辦的國美電器，目前已發(fā)展成中國最大的王石是如何做到這一點(diǎn)的？自降身價：1984年9月萬科前身公司深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立時，中心經(jīng)理王石已經(jīng)脫離廣東省外經(jīng)委，成為深特發(fā)的一員。從政府機(jī)關(guān)工作人員轉(zhuǎn)為企業(yè)職工身份，可以說是王石作為企業(yè)經(jīng)理人要自己主宰命運(yùn)的第一次重要抉擇意識到股權(quán)分散危險(xiǎn)：為了擴(kuò)張，可能也是為了進(jìn)一步擺脫深特發(fā)對公司的控制，萬科進(jìn)行了多次擴(kuò)股。但是，王石并沒有把萬科的股權(quán)分散化道路進(jìn)行到底而是在經(jīng)歷了一次分散化的過程之后，又重新走上了一條股權(quán)相對集中的道路獨(dú)木必然難成林：擺脫了大股東控制的王石又想尋找大股東支持，王石稱之為“策略性股東”。由于主營業(yè)務(wù)定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特發(fā)鼎立支持的情況下，王石最終于2000年給萬科自找了一個新婆家：華潤集團(tuán)。萬科的公司治理模式演變方向也從2000年以前的股權(quán)逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢股東模式王石是如何做到這一點(diǎn)的？自降身價：1984年9月萬科前身公司治理，就是要按規(guī)則出牌。治理，THEEND謝謝！THE謝謝！萬科公司治理淺析2013年5月萬科公司治理淺析2013年5月何謂公司治理？狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。

廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。狹義的公司治理解決的是在法律保障的條件下，因所有權(quán)和控制權(quán)分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。廣義的公司治理為關(guān)于企業(yè)組織方式，控制機(jī)制，利益分配的一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅是企業(yè)與其所有者的關(guān)系，還包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。從法學(xué)角度來說，公司治理結(jié)構(gòu)就是為維護(hù)股東，公司債權(quán)人，以及社會公共利益，保證公司正常有效的經(jīng)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。內(nèi)容上：公司治理涉及到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司的獨(dú)立法人地位，公司股東董事和經(jīng)理人員之間權(quán)力的分配及利益的制衡；對公司經(jīng)營管理者的監(jiān)督和激勵，以及相應(yīng)的社會責(zé)任等一系列法律和經(jīng)濟(jì)問題。何謂公司治理？狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理一、萬科公司概況二、萬科公司的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)三、對萬科公司企業(yè)治理評析四、從新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看黃光裕與王石的區(qū)別目錄一、萬科公司概況目錄32萬科公司概況公司法定中文名稱：萬科企業(yè)股份有限公司法定代表人：王石成立時間：1984年5月，是國內(nèi)首批公開上市的公司之一?？偛浚荷钲诘谝淮蠊蓶|：華潤股份有限公司（14.73%）公司的主營業(yè)務(wù)：選擇經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人口眾多的大城市進(jìn)行住宅開發(fā)。1991年1月，公司A股在深圳證券交易所掛牌交易。是深圳證券交易所第二家上市公司。過去二十年，萬科營業(yè)收入復(fù)合增長率為31.4.%，凈利潤復(fù)合增長率為36.2%4萬科公司概況公司法定中文名稱：萬科企業(yè)股份有限公司33作為最早上市的企業(yè)之一，萬科很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。萬科公司的治理結(jié)構(gòu)5作為最早上市的企業(yè)之一，萬科很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立34萬科企業(yè)股份有限公司也許是到目前為止中國公司中最有創(chuàng)始人控制公司治理模式特色的公司。

控制模式和控制權(quán)力的源泉方面，王石之于萬科，與華為、聯(lián)想、海爾等都有很大不同。王石則既沒有借助集團(tuán)公司模式的控制，也沒有個人直接控制大量股權(quán)。而是自1984年萬科成立以來，王石一直保持著對萬科經(jīng)營權(quán)的控制。萬科公司的治理結(jié)構(gòu)6萬科企業(yè)股份有限公司也許是到目前為止中國公司中最有作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，萬科逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會與董事會、董事會下屬的專門委員會的權(quán)責(zé)與關(guān)系股東大會決策權(quán)董事會監(jiān)事會執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會監(jiān)事會薪酬與提名審計(jì)審核公司財(cái)務(wù)信息組織和溝通外部、內(nèi)部審計(jì)審查公司內(nèi)部控制高管人員的選聘與考核公司的薪酬與績效負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項(xiàng)目經(jīng)營決策投資與決策組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會監(jiān)事會薪酬與提名審計(jì)審核公司財(cái)務(wù)信息股東大會 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)。董事會 董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益董事會下屬的專業(yè)委員會 董事會建立了審計(jì)、投資與決策、薪酬與提名三個專業(yè)委員會，以提高董事會運(yùn)作效率。 董事會11名董事中，有4名獨(dú)立董事（公司根據(jù)規(guī)定其中至少一名會計(jì)專業(yè)人士）。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項(xiàng)首先經(jīng)專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。組織結(jié)構(gòu)股東大會組織結(jié)構(gòu)公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?？偨?jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理可以連聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司總經(jīng)理與其他高管人員的權(quán)力與責(zé)任公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、 公司繼續(xù)堅(jiān)持與第一大股東華潤股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全分開，保證了公司具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。公司與控股股東存在“五分開”的情況公司與控股股東存在“五分開”的情況公司實(shí)施以平衡計(jì)分卡為核心的組織績效管理。高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，根據(jù)年度目標(biāo)的達(dá)成情況來確定，既包括對公司當(dāng)期業(yè)績的考核，也兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展能力。董事會薪酬與提名委員會負(fù)責(zé)研究并監(jiān)督對公司高級管理人員的考核、激勵、獎勵機(jī)制的建立及實(shí)施。公司總裁的經(jīng)營業(yè)績由董事會進(jìn)行考核。公司高管的激勵機(jī)制公司高管的激勵機(jī)制每一個管理年度，公司通過年度述職會議，對高級管理人員進(jìn)行考評。對于公司總部高級管理人員，主要考核公司整體業(yè)績狀況、管理人員的崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況。對于各一線公司負(fù)責(zé)人，主要考核其所負(fù)責(zé)一線公司的業(yè)績狀況、其崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況。管理人員薪酬公司管理人員薪酬，由公司根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績、整體管理指標(biāo)達(dá)成狀況以及考核評估情況，并考慮同行業(yè)收入水平后確定。每一個管理年度，公司通過年度述職會議，對高級管理人員進(jìn)行考評公司公告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬科不變的追求，領(lǐng)跑者不僅意味著業(yè)績和能力的領(lǐng)先，也意味著更廣泛的社會責(zé)任和引領(lǐng)行業(yè)健康發(fā)展的使命。

一方面必須注意到自身變革對行業(yè)轉(zhuǎn)型的影響力，另一方面也必須意識到，行業(yè)的進(jìn)步、行業(yè)與社會的和諧相處，也與公司未來發(fā)展的環(huán)境和空間休戚相關(guān)。關(guān)于企業(yè)公民與社會責(zé)任萬科從2007年開始每年發(fā)布社會責(zé)任報(bào)告。公司公告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬科不變的追求，領(lǐng)跑關(guān)于企業(yè)公民倡導(dǎo)解決中低收入家庭住房問題的理性思考，推出適宜中國城市低收入人口的住宅原型，盡力將其付諸實(shí)施，并向整個社會推廣。致力于促進(jìn)行業(yè)規(guī)則的建設(shè)、推動行業(yè)規(guī)范化程度的提高。只有行業(yè)的整體規(guī)范程度越高，一貫堅(jiān)持規(guī)范經(jīng)營的企業(yè)才能體現(xiàn)更明顯的優(yōu)勢，獲得更大的發(fā)展空間。將與公眾輿論進(jìn)行更有效的互動，引導(dǎo)理性思考與對話溝通，促進(jìn)公眾對行業(yè)更深入的了解。為了使公司的企業(yè)公民行為更有計(jì)劃性和針對性，2006年內(nèi)經(jīng)股東大會審議通過，公司提取“企業(yè)公民”專項(xiàng)建設(shè)費(fèi)用，用于實(shí)施公司的企業(yè)公民發(fā)展計(jì)劃。關(guān)于企業(yè)公民與社會責(zé)任倡導(dǎo)解決中低收入家庭住房問題的理性思考，推出適宜中國城市低收對萬科公司治理結(jié)構(gòu)的評析

簡單而不是復(fù)雜，透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅(jiān)持對人永遠(yuǎn)尊重，追求公平回報(bào)，牢記社會責(zé)任———萬科公司經(jīng)營理念對萬科公司治理結(jié)構(gòu)的評析 公司治理結(jié)構(gòu)指所有者（股東）對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)力分布，而且明確決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。

健全的公司治理結(jié)構(gòu)要立足于《公司法》和公司具體實(shí)際，通過《公司章程》等界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系評析一：立足公司治理制度公司治理結(jié)構(gòu)指所有者（股東）對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和細(xì)化：（1）組合時合理搭配結(jié)構(gòu)，不同專業(yè)特點(diǎn)的董事要擔(dān)任不同專業(yè)委員會的委員，術(shù)業(yè)有專攻。（2）獨(dú)立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會、審計(jì)委員會召集人，涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項(xiàng)，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。（3）三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開大量會議，認(rèn)真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見。量化：萬科對權(quán)力、責(zé)任的量化在其公司章程中隨處可見。評析二：“細(xì)化”和“量化”權(quán)力和責(zé)任細(xì)化：評析二：“細(xì)化”和“量化”權(quán)力和責(zé)任評析三：個性化的公司激勵制度1.業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)：萬科提出股權(quán)激勵計(jì)劃采用的是雙重考核指標(biāo)，優(yōu)點(diǎn)：(1)限制公司的盲目再融資沖動；(2)切實(shí)保護(hù)投資者利益；(3)限制公司操縱利潤行為和激勵對象利益輸送；(4)限制公司盲目擴(kuò)張，提高公司增長內(nèi)在質(zhì)量2.薪酬方式：萬科股權(quán)激勵基金按利潤增長率提取且設(shè)置雙上限。是為了將激勵基金控制在一個合適的水平之內(nèi)，既保證激勵對象能夠獲得與其貢獻(xiàn)相匹配的激勵基金，也能夠保證公司的全體股東事實(shí)上成為激勵計(jì)劃的最大受益者。3、限制性股票激勵計(jì)劃的實(shí)施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的利益更緊密地結(jié)合在一起，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。評析三：個性化的公司激勵制度1.業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)：萬科提出股權(quán)激從長期來看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該意識到獲得社會的理解與信任是自身生存與發(fā)展的必要前提。開發(fā)商應(yīng)該在政府的引導(dǎo)下，加強(qiáng)自律、建立行業(yè)秩序，共同抵制各種不規(guī)范行為，并致力于提高行業(yè)透明度、消除信息不對稱，讓理性聲音成為輿論主流。同時，開發(fā)商也應(yīng)該更多體現(xiàn)社會責(zé)任，保護(hù)所有相關(guān)者利益，并為社會發(fā)展作出廣義貢獻(xiàn)，以此獲得社會的尊敬和信賴評析四：企業(yè)公民從長期來看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該意識到獲得社會的理解與評析五：董事會與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力分離萬科的運(yùn)作平臺上，董事會與管理層之間是“委托與代理”的關(guān)系，戰(zhàn)略決策和具體執(zhí)行徹底分離。制度并非新鮮事，但萬科將其本土化卻是第一家。在職業(yè)經(jīng)理人制度的帶動下，萬科的另一個制度創(chuàng)新，就是針對傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。西方傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)理論中，普遍的博弈方式是大股東與中小股東的對弈，管理層不參與這個過程，只負(fù)責(zé)忠實(shí)地執(zhí)行博弈結(jié)果。很顯然，大股東常常是勝利的一方。然而，萬科這家公眾持股公司卻進(jìn)行了新的制度嘗試企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離，職業(yè)經(jīng)理人實(shí)際上控制著公司的日常運(yùn)作。尤其在股權(quán)分散的情況下，經(jīng)理層執(zhí)掌權(quán)杖。在這種調(diào)整之下，傳統(tǒng)的兩方博弈模型變?yōu)槿^博弈：大股東、中小股東和職業(yè)經(jīng)理人。經(jīng)理層的角色，起到了制衡雙方的作用。公平地對待全體股東，尤其是彌補(bǔ)中小股東的天然弱勢。事實(shí)上，多年以來，萬科的職業(yè)經(jīng)理人在向董事會和股東大會提出各項(xiàng)議案時，會對中小股東的利益進(jìn)行維護(hù)。而穩(wěn)定的分紅派息政策，向老股東傾斜的低價募股策略，向老股東優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債方案，都從細(xì)微處體現(xiàn)了萬科均衡多方力量的理念。評析五：董事會與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力分離萬科的運(yùn)作平臺上第一，被進(jìn)一步分散的股權(quán)，維持了更健康的企業(yè)所有制關(guān)系。完善的企業(yè)所有制關(guān)系是企業(yè)的根本。萬科采取了分散股權(quán)抗衡大股東，再尋找大股東支持的運(yùn)作模式。最大股東控股不到15%，讓管理層成為平衡各股東的因素，事實(shí)上加強(qiáng)了中小股民對萬科的信任，使企業(yè)能夠擁有持續(xù)贏利、持續(xù)增長和持續(xù)分紅派息的均好性。第二，實(shí)用主義的內(nèi)部結(jié)構(gòu)提高了運(yùn)營效率。

2005年，萬科創(chuàng)立了“四方管理體系”，這是完全圍繞公司業(yè)務(wù)開展而創(chuàng)立的集成模塊結(jié)構(gòu)。這一結(jié)構(gòu)明確了各部門的職責(zé)