董事會提名委員會工作規(guī)則

董事會提名委員會工作規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范***領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生程序,優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，完善***治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《***章程》（以下簡稱《公司章程》）《***董事會工作規(guī)則（試行）》及有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，特設(shè)立董事會提名委員會，并制定本工作規(guī)則。第二條***董事會設(shè)立提名委員會，為董事會決策提供咨詢和建議，對董事會負(fù)責(zé)。第三條提名委員會的主要職責(zé)是：按照有關(guān)規(guī)定，擬定高級管理人員選任標(biāo)準(zhǔn)和程序，就總經(jīng)理人選向董事會提出建議，就董事長提名的董事會秘書人選、總經(jīng)理提名的經(jīng)理層副職和總工程師等備案職務(wù)人員人選進行審核并向董事會提出建議。第二章人員組成及工作機構(gòu)第四條提名委員會由三至五名董事組成，外部董事應(yīng)占多數(shù)。提名委員會設(shè)主任一名，由董事長擔(dān)任。提名委員會委員人選由董事長商有關(guān)董事后提出，由董事會審議決定。第五條提名委員會主任行使以下職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)主持提名委員會的工作；（二）召集、主持提名委員會定期會議和臨時會議；（三）督促、檢查提名委員會會議決議的執(zhí)行；（四）簽署提名委員會的重要文件；（五）定期向董事會報告工作；（六）董事會授予的其他職權(quán)。第六條提名委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)法律法規(guī)、《公司章程》或本細(xì)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無故解除職務(wù)。委員任期屆滿前，如不再擔(dān)任***董事職務(wù)，則自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)前述第四條的規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條提名委員會委員在有足夠能力履行職責(zé)的情況下，可以同時擔(dān)任董事會其他專門委員會的職務(wù)。第八條提名委員會的工作機構(gòu)是***黨政辦公室。提名委員會的工作機構(gòu)負(fù)責(zé)會議通知、會議文件的準(zhǔn)備，與提名委員會主任的日常工作聯(lián)絡(luò)，會議記錄、會議決議的制作和報送等日常工作。董事會辦公室共同負(fù)責(zé)會議籌備、組織等具體工作。董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)提名委員會、提名委員會工作機構(gòu)、董事會辦公室的工作，列席提名委員會會議。第三章職責(zé)權(quán)限第九條提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限如下：（一）每年至少一次分析董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括專業(yè)能力、知識及經(jīng)驗方面），并就配合***策略對董事會作出的變動提出建議。（%1）研究董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議。（三）廣泛搜尋具備合適資格可擔(dān)任董事、高管人員的人選；（四）對董事候選人、高管人員候選人人選進行審查并提出建議。（五）評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性。（六）就董事、高管人員委任或重新委任以及董事、高管人員（尤其是董事長）繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議。（七）向董事會匯報其決定或建議，但受到法律或監(jiān)管限制所限而不能作此匯報的除外。（八）董事會授權(quán)的其他事宜。第十條提名委員會表決通過的提案以書面形式提交董事會審議。第四章工作程序第十一條提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定，結(jié)合***實際情況，研究***的董事、及高管人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會通過，并遵照實施。第十二條董事、其他高管人員的選任程序：（一）根據(jù)***發(fā)展需要，提名委員會對***現(xiàn)有董事、高管理人員進行綜合評估與分析，研究選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向***董事會提出建議。（二）根據(jù)職位需求，通過多種渠道廣泛搜尋董事、高管人員的人選。（三）召開提名委員會會議，根據(jù)董事、高管人員的任職條件，對候選人進行資格審查；（四）董事會提出人選建議和相關(guān)材料；（五）董事會授權(quán)的其它事項。第五章議事規(guī)則第十三條提名委員會會議分為定期會議和臨時會議，提名委員會每年至少在上半年和下半年各召開一次定期會議。經(jīng)兩名或兩名以上的委員或提名委員會主任提議，可召開臨時會議。會議召開前，委員應(yīng)充分審閱相關(guān)會議資料。第十四條提名委員會會議由主任主持，主任不能出席時可委托一名委員（獨立非執(zhí)行董事）主持。第十五條提名委員會會議應(yīng)由三分之二及以上的委員出席方可舉行。第十六條提名委員會委員應(yīng)親自出席會議，并對審議事項表達(dá)明確的意見。本人因故確不能親自出席會議時，可以書面委托其他委員代為出席會議并發(fā)表意見，書面委托書中須載明授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。第十七條提名委員會召開會議，必要時可邀請***其他董事、監(jiān)事及高管人員列席會議。如有必要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供獨立專業(yè)意見，應(yīng)與列席會議的中介機構(gòu)簽訂保密協(xié)議，因此支出的合理費用由***承擔(dān)。第十八條會議表決采用舉手或投票表決方式，每一名委員有一票表決權(quán)。會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十九條提名委員會會議可以以書面議案表決的方式召開。書面議案以傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式送全體委員。委員對議案進行表決后，將原件寄回***存檔。如果簽字同意的委員符合本細(xì)則規(guī)定的人數(shù)，該議案即成為委員會有效決議。第二十條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的決議必須遵循有關(guān)法律法規(guī)《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。第二十一條提名委員會會議討論涉及提名委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。第二十二條提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報***董事會。第二十三條出席會議的委員及列席人員均對會議所有會議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。第二十四條提名委員會會議須制作完整的會議記錄。出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)由***黨政辦公室保存，供***董事隨時查閱。第六章監(jiān)督與評估第二十五條提名委員會接受***董事會的監(jiān)督，董事會于每年年末對提名委員會的工作進行評估。評估的內(nèi)容主要包括：（1）本細(xì)則是否符合法律、法規(guī)和監(jiān)管的需要。（二）提名委員會委員是否獨立于***管理層。（三）各委員是否具有合法的任職資格、適當(dāng)?shù)膶I(yè)能力和經(jīng)驗。（四）各委員是否充分理解并履行其職責(zé)。第二十六條提名委員會應(yīng)于每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向董事會提交年度工作情況匯報。第七章附則第二十七條本規(guī)則未盡事宜