《間接上市》課件

第三章間接上市第三章間接上市兩地上市：境內(nèi)外發(fā)行不同的股票第二上市：發(fā)行相同的股票，并通過國際托管銀行和證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)實現(xiàn)股份的跨市場流通。ADR是面向美國投資者發(fā)行的，并在美國交易所交易的存托憑證。GDR兩地上市：境內(nèi)外發(fā)行不同的股票兩地上市擴(kuò)大投資群體提高知名度交易活躍的地方為了滿足更多的信息披露要求和監(jiān)管要求，企業(yè)必須提高透明度，有利于企業(yè)治理不足：價格紊亂，披露成本等兩地上市分拆上市分拆上市上市公司將其部分或者某個子公司獨立出來，另行發(fā)行股票上市。分拆上市效益股價提升效益主業(yè)轉(zhuǎn)型效益市場拓展效益分拆上市分拆上市案例：同仁堂分拆上市與中證萬融為實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化這一核心目標(biāo)，同仁堂早在1999年上半年，就專門從中高層抽調(diào)人馬，組成了四個工作小組，分別籌劃推進(jìn)海外上市、中藥現(xiàn)代化、生物制藥和全球中藥電子商務(wù)等方面的工作。案例：同仁堂分拆上市與中證萬融為實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化這一核心目三種上市方案在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案在同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上香港創(chuàng)業(yè)板法國里昂證券中銀國際中證萬融三種上市方案在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口公司和科研中心2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公眾股東分拆上市前分拆上市后分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出來的制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口公司和科技中心等帳面價值1億元的資產(chǎn)組成，集中了同仁堂現(xiàn)有的片劑、沖劑、膠囊等先進(jìn)的劑型品種，同仁堂占90．9％的股份，同仁堂集團(tuán)以現(xiàn)金出資占總股本的2．636％，高級管理層等自然人占剩余的6．45％。香港公開發(fā)行7280萬股后同仁堂的持股比例為54。70％，仍為絕對控股。同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出來的制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)買殼上市買殼上市非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后以反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。是間接上市的一種，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一種方式買殼――借殼，即先買殼，再借殼。買殼上市買殼上市典型案例強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司———浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。

典型案例買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼過程成本收益?zhèn)渥⑷〉脷す镜目刂茩?quán)向殼公司支付原股東支付的價格殼公司的價值殼公司的股權(quán)價值的確定比較困難玻璃不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價格所獲得不良資產(chǎn)的價值一般以凈資產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價值殼公司反向收購殼公司的反向收購殼公司所支付的價值用公司的目標(biāo)投資利潤估算價值過程成本收益?zhèn)渥⑷〉脷す镜目刂茩?quán)向殼公司支付原股東支付的價殼公司的種類實殼公司空殼公司凈殼公司成為殼公司的因素股本規(guī)模股價高低經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)股權(quán)結(jié)構(gòu)殼公司的種類買殼上市動因

實現(xiàn)從證券市場直接融資的目的對上市資格的旺盛需求和有限供給使得上市公司成為稀缺性資源和重要的無形資產(chǎn)現(xiàn)有國有資產(chǎn)7.1萬億，國有企業(yè)近40萬家，其中特大型企業(yè)426家，大型企業(yè)7033家，中型企業(yè)4萬余家，小型企業(yè)26.2萬家。國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜，80％以上的貸款投向國有企業(yè)買殼上市動因?qū)崿F(xiàn)從證券市場直接融資的目的買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng)泰達(dá)控股美綸使其每股收益從0.183元上升為0.527元，陽光集團(tuán)收購廣西虎威，使其每股收益從0.141元猛增為0.721元。買殼上市可以為之帶來“無聲勝有聲”的廣告效應(yīng)。獲得上市公司的政策優(yōu)勢或經(jīng)營特權(quán)展示地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的窗口、宣傳地方投資環(huán)境的窗口和吸引投資者直接投資的窗口買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng)合理避稅的實現(xiàn)不同類型的資產(chǎn)所實用的稅率是不相同的虧損遞延是指估算在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當(dāng)年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的盈利，估算抵銷以后的盈余繳納所得稅。當(dāng)一家上市公司連續(xù)幾年虧損或虧損數(shù)額達(dá)到一定數(shù)量時，往往成為被收購的“殼”。合理避稅的實現(xiàn)從賣方的角度看，存在賣的沖動為了避免被摘牌而喪失上市資格這一無形資產(chǎn)，導(dǎo)致股權(quán)的貶值，有轉(zhuǎn)讓自己所持股權(quán)的需要。從賣方的角度看，存在賣的沖動買殼上市（間接上市）其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現(xiàn)金股份買殼上市（間接上市）其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公借殼上市（有疑問的定義）其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓借殼上市（有疑問的定義）其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓第三節(jié)

股票私募第三節(jié)

股票私募私募股權(quán)投資私募股權(quán)是指未上市企業(yè)的股權(quán)；私募股權(quán)基金(PrivateEquityFunds，PE)即為主要投資未上市企業(yè)股權(quán)的投資基金私募股權(quán)投資不同稱謂的由來“私募股權(quán)基金”發(fā)改委稱為“產(chǎn)業(yè)投資基金”在券商圈子常見用語是“直接投資基金”業(yè)內(nèi)通常稱為“私募股權(quán)投資基金”最直白的譯法應(yīng)為“非上市公司股權(quán)投資基金”屬于廣義“風(fēng)險投資”的一種私募股權(quán)投資私募股權(quán)是指未上市企業(yè)的股權(quán)；股票私募股票私募的對象是數(shù)量有限的投資者，他們對發(fā)行者的情況比較了解，所以股票私募時不需要辦理公開發(fā)行手續(xù)新公司法(2005)第七十九條:設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗股票私募一般采取直接銷售方式，有些國家規(guī)定私募一段時間后才可以轉(zhuǎn)讓由于私募股票的種種限制，私募股票的投資者往往會提出一些特殊的要求如加入董事會股票私募股票私募的對象是數(shù)量有限的投資者，他們對發(fā)行者的情況發(fā)展階段與企業(yè)融資創(chuàng)業(yè)資本種子基金天使基金杠桿貸款結(jié)構(gòu)融資私募融資成長基金IPO成長融資事件融資前期業(yè)務(wù)成長中期成熟期發(fā)展階段與企業(yè)融資創(chuàng)業(yè)資本杠桿貸款I(lǐng)PO前期業(yè)務(wù)成長中期成熟《間接上市》課件私募具有的特點主體的廣泛性，無論是法人還是自然人，無論企業(yè)的大小，無論效益的好壞，都可以低廉的交易成本金融創(chuàng)新—結(jié)構(gòu)性融資明確的目標(biāo)，可以針對特定的投資者，免受市場波動的影響私募具有的特點主體的廣泛性，無論是法人還是自然人，無論企業(yè)的采取私募進(jìn)行股票籌資的原因基于節(jié)約交易成本企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達(dá)到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的要求基于信譽的原因有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營情況順利，但過去曾有過經(jīng)營危機(jī)或異常的波動基于經(jīng)濟(jì)主題的組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)適合私募發(fā)行基于投資者的原因戰(zhàn)略合作者采取私募進(jìn)行股票籌資的原因基于節(jié)約交易成本投資銀行的功能私募證券的設(shè)計者尋找合適的投資者為發(fā)行人提供財務(wù)咨詢服務(wù)投資銀行的功能私募證券的設(shè)計者第四節(jié)

中國企業(yè)海外上市第四節(jié)

中國企業(yè)海外上市中國企業(yè)海外上市的模式直接上市模式（H股、N股、S股、創(chuàng)業(yè)板）紅籌股A模式紅籌股B模式中國企業(yè)海外上市的模式直接上市模式（H股、N股、S股、創(chuàng)業(yè)板H股上市的要求：“456”凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元H股上市的要求：“456”凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣紅籌股模式先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，最后以該境外公司為上市主體發(fā)行股份，是國有經(jīng)濟(jì)主體融資的一種方式主要案例中國移動（香港）北京控股上海實業(yè)紅籌股模式先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)國有企案例分析：北京控股先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，最后以該境外公司為上市主體發(fā)行股份，是國有經(jīng)濟(jì)主體融資的一種方式案例分析：北京控股先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)ThankYou!ThankYou!35可編輯感謝下載35可編輯感謝下載第三章間接上市第三章間接上市兩地上市：境內(nèi)外發(fā)行不同的股票第二上市：發(fā)行相同的股票，并通過國際托管銀行和證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)實現(xiàn)股份的跨市場流通。ADR是面向美國投資者發(fā)行的，并在美國交易所交易的存托憑證。GDR兩地上市：境內(nèi)外發(fā)行不同的股票兩地上市擴(kuò)大投資群體提高知名度交易活躍的地方為了滿足更多的信息披露要求和監(jiān)管要求，企業(yè)必須提高透明度，有利于企業(yè)治理不足：價格紊亂，披露成本等兩地上市分拆上市分拆上市上市公司將其部分或者某個子公司獨立出來，另行發(fā)行股票上市。分拆上市效益股價提升效益主業(yè)轉(zhuǎn)型效益市場拓展效益分拆上市分拆上市案例：同仁堂分拆上市與中證萬融為實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化這一核心目標(biāo)，同仁堂早在1999年上半年，就專門從中高層抽調(diào)人馬，組成了四個工作小組，分別籌劃推進(jìn)海外上市、中藥現(xiàn)代化、生物制藥和全球中藥電子商務(wù)等方面的工作。案例：同仁堂分拆上市與中證萬融為實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化這一核心目三種上市方案在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案在同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上香港創(chuàng)業(yè)板法國里昂證券中銀國際中證萬融三種上市方案在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口公司和科研中心2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公眾股東分拆上市前分拆上市后分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出來的制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口公司和科技中心等帳面價值1億元的資產(chǎn)組成，集中了同仁堂現(xiàn)有的片劑、沖劑、膠囊等先進(jìn)的劑型品種，同仁堂占90．9％的股份，同仁堂集團(tuán)以現(xiàn)金出資占總股本的2．636％，高級管理層等自然人占剩余的6．45％。香港公開發(fā)行7280萬股后同仁堂的持股比例為54。70％，仍為絕對控股。同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出來的制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)買殼上市買殼上市非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后以反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。是間接上市的一種，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一種方式買殼――借殼，即先買殼，再借殼。買殼上市買殼上市典型案例強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司———浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。

典型案例買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼過程成本收益?zhèn)渥⑷〉脷す镜目刂茩?quán)向殼公司支付原股東支付的價格殼公司的價值殼公司的股權(quán)價值的確定比較困難玻璃不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價格所獲得不良資產(chǎn)的價值一般以凈資產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價值殼公司反向收購殼公司的反向收購殼公司所支付的價值用公司的目標(biāo)投資利潤估算價值過程成本收益?zhèn)渥⑷〉脷す镜目刂茩?quán)向殼公司支付原股東支付的價殼公司的種類實殼公司空殼公司凈殼公司成為殼公司的因素股本規(guī)模股價高低經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)股權(quán)結(jié)構(gòu)殼公司的種類買殼上市動因

實現(xiàn)從證券市場直接融資的目的對上市資格的旺盛需求和有限供給使得上市公司成為稀缺性資源和重要的無形資產(chǎn)現(xiàn)有國有資產(chǎn)7.1萬億，國有企業(yè)近40萬家，其中特大型企業(yè)426家，大型企業(yè)7033家，中型企業(yè)4萬余家，小型企業(yè)26.2萬家。國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜，80％以上的貸款投向國有企業(yè)買殼上市動因?qū)崿F(xiàn)從證券市場直接融資的目的買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng)泰達(dá)控股美綸使其每股收益從0.183元上升為0.527元，陽光集團(tuán)收購廣西虎威，使其每股收益從0.141元猛增為0.721元。買殼上市可以為之帶來“無聲勝有聲”的廣告效應(yīng)。獲得上市公司的政策優(yōu)勢或經(jīng)營特權(quán)展示地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的窗口、宣傳地方投資環(huán)境的窗口和吸引投資者直接投資的窗口買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng)合理避稅的實現(xiàn)不同類型的資產(chǎn)所實用的稅率是不相同的虧損遞延是指估算在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當(dāng)年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的盈利，估算抵銷以后的盈余繳納所得稅。當(dāng)一家上市公司連續(xù)幾年虧損或虧損數(shù)額達(dá)到一定數(shù)量時，往往成為被收購的“殼”。合理避稅的實現(xiàn)從賣方的角度看，存在賣的沖動為了避免被摘牌而喪失上市資格這一無形資產(chǎn)，導(dǎo)致股權(quán)的貶值，有轉(zhuǎn)讓自己所持股權(quán)的需要。從賣方的角度看，存在賣的沖動買殼上市（間接上市）其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現(xiàn)金股份買殼上市（間接上市）其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公借殼上市（有疑問的定義）其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓借殼上市（有疑問的定義）其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓第三節(jié)

股票私募第三節(jié)

股票私募私募股權(quán)投資私募股權(quán)是指未上市企業(yè)的股權(quán)；私募股權(quán)基金(PrivateEquityFunds，PE)即為主要投資未上市企業(yè)股權(quán)的投資基金私募股權(quán)投資不同稱謂的由來“私募股權(quán)基金”發(fā)改委稱為“產(chǎn)業(yè)投資基金”在券商圈子常見用語是“直接投資基金”業(yè)內(nèi)通常稱為“私募股權(quán)投資基金”最直白的譯法應(yīng)為“非上市公司股權(quán)投資基金”屬于廣義“風(fēng)險投資”的一種私募股權(quán)投資私募股權(quán)是指未上市企業(yè)的股權(quán)；股票私募股票私募的對象是數(shù)量有限的投資者，他們對發(fā)行者的情況比較了解，所以股票私募時不需要辦理公開發(fā)行手續(xù)新公司法(2005)第七十九條:設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗股票私募一般采取直接銷售方式，有些國家規(guī)定私募一段時間后才可以轉(zhuǎn)讓由于私募股票的種種限制，私募股票的投資者往往會提出一些特殊的要求如加入董事會股票私募股票私募的對象是數(shù)量有限的投資者，他們對發(fā)行者的情況發(fā)展階段與企業(yè)融資創(chuàng)業(yè)資本種子基金天使基金杠桿貸款結(jié)構(gòu)融資私募融資成長基金IPO成長融資事件融資前期業(yè)務(wù)成長中期成熟期發(fā)展階段與企業(yè)融資創(chuàng)業(yè)資本杠桿貸款I(lǐng)PO前期業(yè)務(wù)成長中期成熟《間接上市》課件私募具有的特點主體的廣泛性，無論是法人還是自然人，無論企業(yè)的大小，無論效益的好壞，都可以低廉的交易成本金融創(chuàng)新—結(jié)構(gòu)性融資明確的目標(biāo)，可以