2017證券從業(yè)-證券發(fā)行與承銷重點總結(jié)

證券發(fā)行與承銷重點總結(jié)（上）第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述【考試要求】?熟悉投資銀行業(yè)的含義。?了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。?掌握我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。【考試重點】我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展?！局R點1】投資銀行的含義：圖表的形式本書投資銀行的定義：狹義含義?！局R點2】國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：天下大勢，分久必合合久必分?分1雛.形：19世紀的私人銀行。2私.人銀行：先吸收儲戶存款，然后到證券市場去進行承銷或投資活動。3商.業(yè)銀行恐懼證券市場的風(fēng)險：以存貸款業(yè)務(wù)為主，對證券市場業(yè)務(wù)限制。4.18年6的4《國民銀行法》之禁令。?合1初.期繁榮：一戰(zhàn)結(jié)束，大量公司擴充資本（有強烈的融資需要）。2商.業(yè)銀行繞過限制，通過控股的證券公司將資金投放到證券市場。3.19年2《7麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。?分1導(dǎo).火索：192年910月華爾街的崩盤引發(fā)的金融危機使人們認為商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營模式是引發(fā)危機的根源f證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。手段：年的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營一級市場）。193年4的《證券交易法》規(guī)范交易商。193年7成立全美證券交易商協(xié)會，規(guī)范場外經(jīng)紀人和證券商。3結(jié).果：形成了分割金融市場的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架。第二次世界大戰(zhàn)期間，由政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展，國庫券成為投資熱點。4發(fā).展：背景一：20世紀60年代資本市場的迅猛發(fā)展+銀行的儲蓄率低于市場利率+資本市場的巨額回報共同基金的興起f吸引了儲蓄客戶背景二：證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶f商業(yè)銀行負債業(yè)務(wù)萎縮脫媒現(xiàn)象）以上導(dǎo)致商業(yè)銀行倍感壓力，要發(fā)展投行業(yè)務(wù)f又要繞過監(jiān)管，通過銀行控股公司從事投行業(yè)務(wù)f年美聯(lián)儲允許部門銀行從事投行業(yè)務(wù)?國會取消銀行、證券公司、保險公司相互之間互相收購的限制。?合外在原因：（2世0紀八九十年代，日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸）+上述背景一和二f年的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》的名存實亡年月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》放松金融管制（標志著金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代）。?200年8金融風(fēng)暴：投資銀行何去何從?在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。主要原因：風(fēng)險控制失誤和激勵約束機制的弊端。監(jiān)管部門意識：原投資銀行模式過多依靠貨幣市場為投資銀行提供資金。直接結(jié)果：考慮投行開始吸收儲戶存款;加強金融監(jiān)管?！局R點3】我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價?發(fā)行監(jiān)管制度的變遷背景知識：發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬+國際上兩種監(jiān)管類型（政府主導(dǎo)型即核準制和市場主導(dǎo)型即注冊制，我國屬于前者）。1第.一階段：199年8以前（行政推薦家數(shù)）內(nèi)容：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制。示意圖：行政下達發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模f各地方和部委切分額度f地方或部委推薦企業(yè)。2第.二階段199年8以來（核準制度）標志性事件：199年8《中華人民共和國證券法》的出臺打破了行政推薦家數(shù)的辦法。內(nèi)容：發(fā)行申請人由主承銷商推薦f發(fā)行審核委員會審核f中國證監(jiān)會批準。后續(xù)發(fā)展：200年312月28日頒布，200年42月1日實施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過了上市保薦制度，建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。200年61月1日實施的經(jīng)修訂的《證券法》進一步明確了證券發(fā)行監(jiān)管方面的規(guī)定。?股票發(fā)行方式的演變結(jié)構(gòu)上網(wǎng)發(fā)行資金申購（20年065月20日，深、滬證交所頒布股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法;20年038月在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下下發(fā)行電子化方式的啟動）【例?多選題】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有）發(fā)行認購證方式上網(wǎng)競價發(fā)行儲蓄存款掛鉤方式上網(wǎng)定價發(fā)行[答疑編號911010101]【答案】?發(fā)行定價的演義路徑股份制改革初期：按面值發(fā)行。20世紀90年代初期：中國證監(jiān)會全權(quán)決定。199年4：股票發(fā)行價格改革（競價和固定價格）。200年51月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度：標志股票發(fā)行市場化定價機制的初步建立。200年69月11日證監(jiān)會審議通過的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》自同年9月19日施行，細化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)。【例?單選題】年月日試行，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。上市保薦制度首次公開發(fā)行股票詢價制度股票定價制度上市審核制度[答疑編號911010102]【答案】【知識點4】債券管理制度的發(fā)展歷史全局把握：主要集中在對國債和企業(yè)債券的交易和回購的管理方面。?國債：有關(guān)的管理制度主要集中在二級市場上。?金融債券：年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行f年發(fā)行主體變?yōu)檎咝糟y行國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行f年月又增加了發(fā)行主體（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)）?企業(yè)債券：年始發(fā)行f年月日《企業(yè)債券管理暫行條例》規(guī)范f世紀90年代后更為規(guī)范（如93年12月的《中華人民共和國公司法》對發(fā)行主體的規(guī)定;9年4月中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)債券上市的最終批準權(quán)屬于中國證監(jiān)會，企業(yè)債券暫不利用證交所電腦系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行，不得回購;9年8的《證券法》規(guī)定債券的發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準制）。?證券公司債券：不包括證券發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。?企業(yè)短期融資券：企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過36天5的有價證券（20年084月12日，中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，4月15日實施;短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變?yōu)橹袊y行間交易商協(xié)會，后者在200年84月16日也就注冊規(guī)則、披露規(guī)則和中介服務(wù)規(guī)則做了相關(guān)規(guī)定）。?中期票據(jù)：非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，適用于中國銀行間交易商協(xié)會200年84月16日發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》?！纠?判斷題】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。答疑編號【答案】錯?資產(chǎn)支持證券:銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。08年全球金融風(fēng)暴引發(fā)的原因之一就是美國的次貸危機。?熊貓債券：國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券。國際開發(fā)機構(gòu)（進行開發(fā)性貸款和投資的機構(gòu)）在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券（以人民幣計價）;20年0150月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.億3元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生?！玖私狻俊豆痉ā泛汀蹲C券法》的修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響。第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)【考試要求】?了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。【考試重點】保薦人和保薦代表人的資格條件。國債的承銷業(yè)務(wù)資格、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。【知識點1】證券公司注冊資本有什么要求（根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)的種類）經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)：注冊資本最低限額1億元人民幣。兩種或兩種以上的業(yè)務(wù)：注冊資本最低限額為5億元人民幣。符合規(guī)定：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》?！局R點2】發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)1首.次公開發(fā)行股票并上市。2上.市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。3中.國證監(jiān)會認定的其他情形?！局R點3】證券發(fā)行人需要注意的問題?同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構(gòu)承擔(dān)。?證券規(guī)模達到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機構(gòu)不得超過2家。?證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機構(gòu)與之共同擔(dān)任?！局R點4】保薦機構(gòu)的資格?證券公司申請保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件1注.冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣500萬0元。4從.業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5符.合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6最.近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。?保薦代表人的資格1具.備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。2最.近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人。3參.加勝任能力考試且成績合格有效（定期參加培訓(xùn)）。4誠.實守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處罰。5未.負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。6證.監(jiān)會規(guī)定的其他情形。注意：個人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)持續(xù)具備4-項6?！局R點5】證監(jiān)會核準時間和管理形式?保薦機構(gòu)：45個工作日。?保薦代表人：20個工作日（申請期間，若有變動，應(yīng)在變化之日起2日內(nèi)提交），若撤銷，6個月內(nèi)不再受理。?證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的管理：注冊登記管理相應(yīng)注冊登記事項、若變動，自變動之日起5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會作書面報告、保薦機構(gòu)于每年4月份向證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告?！局R點6】國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請國債承銷團種類承銷團成員的數(shù)目要求承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團W家W家（甲類成員不超過記賬式國債承銷團0家）?承銷業(yè)務(wù)的資格（要點）1基.本條件：近3年內(nèi)沒有重大違法記錄等。2額.外條件：憑證式國債承銷團：注冊資本三億元或總資產(chǎn)億元的存款類金融機構(gòu)而且營業(yè)網(wǎng)點三個。記賬式國債承銷團：注冊資本三億元或總資產(chǎn)億元的存款類金融機構(gòu)或者注冊資本三億元的非存款金融機構(gòu)。甲類成員資格除具備乙類成員資格外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。?申請與審批：財政部會同中國人民銀行、中國證監(jiān)會，并征得銀監(jiān)會、保監(jiān)會的同意。【知識點7】企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格企業(yè)債券上市：推薦人制度。推薦機構(gòu)：由交易所認可的1-個2機構(gòu)推薦。具備條件的會員在推薦企業(yè)債券上市時，向交易所提出申請經(jīng)確認后才具有上市推薦人資格。第三節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制【考試內(nèi)容】掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。了解股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。【考試重點】承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制【知識點1】內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則【知識點2】證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標體系。依據(jù)200年812月1日起施行的修改后的《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》的規(guī)定。建立動態(tài)風(fēng)險控制指標監(jiān)控和補足機制、聘請會計師事務(wù)所對其年度凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表進行審計。（證監(jiān)會對風(fēng)險也進行動態(tài)監(jiān)管）凈資本：根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負債表等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標。風(fēng)險控制指標標準

證券公司經(jīng)營內(nèi)容凈資本額度最低限度（人民幣）證券公司經(jīng)營內(nèi)容凈資本額度最低限度（人民幣）萬0萬0元證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)500萬0元管理、其他證券業(yè)務(wù)之一者既經(jīng)營又經(jīng)營中之一億元經(jīng)營中兩項及以上億元?持續(xù)符合風(fēng)險控制指標標準指標比例最低限度凈資本/各項風(fēng)險資本準備之和100%凈資本/凈資產(chǎn)40%凈資本/負債8%凈資產(chǎn)/負債20%【知識點3】股票承銷業(yè)務(wù)的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰（除承擔(dān)《證券法》處罰外與投資者有關(guān)：36個月內(nèi)不得參與證券承銷。與發(fā)行者相關(guān)：12個月內(nèi)不得參與證券承銷。第四節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管【考試要求】了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容。?中國證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管。?了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查?！究荚囍攸c】?熟悉核準制的特點。?掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容。監(jiān)管主體：中國證監(jiān)會。監(jiān)管形式：定期或不定期、現(xiàn)場或非現(xiàn)場進行檢查?！局R點1】核準制?核準制：證券的發(fā)行人不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，還要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。?重要基礎(chǔ)：中介機構(gòu)盡職盡責(zé)（證券專營機構(gòu)、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）。?與行政審批制區(qū)別之特點：增強了保薦人的責(zé)任（選擇和推薦企業(yè)，培育過程）、企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)審委的獨立審核（發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核）和股票發(fā)行價格詢價機制?！局R點2】保薦制度?時間：200年312月。?保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度：《保薦辦法》提出“雙保要求”，既有保薦機構(gòu)保薦又有保薦代表人具體負責(zé)。?保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。持續(xù)督導(dǎo)階段持續(xù)督導(dǎo)期間上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計首次公開發(fā)行股票年度上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券年度?保薦責(zé)任：對發(fā)行人輔導(dǎo)和盡職調(diào)查、對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。?監(jiān)管對象：保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人和內(nèi)核負責(zé)人1保.薦機構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人或者內(nèi)核人：在1個自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計5次以上，證監(jiān)會暫停保薦機構(gòu)的資格3個月，責(zé)令更換保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人。2保.薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計2次以上，證監(jiān)會可在6個月內(nèi)不受理相關(guān)其具體負責(zé)的推薦。保薦業(yè)務(wù)人和內(nèi)核負責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，由已受理的該保薦代表人推薦的項目應(yīng)當(dāng)撤回;整改、直至撤銷保薦機構(gòu)資格?！局R點3】證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查?非現(xiàn)場檢查：通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司上報的年度報告等進行定期和不定期的統(tǒng)計分析（證券公司的年度報告、董事會報告、財務(wù)報表附注和與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容）。?現(xiàn)場檢查：機構(gòu)、制度與人員的檢查和業(yè)務(wù)的檢查（定期或不定期）。第二章股份有限公司概述第一節(jié)股份有限公司的設(shè)立【考試要求】?熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。?了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。?熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。?掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求?！究荚囍攸c】?股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件。?股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求。【知識點1】股份有限公司的設(shè)立原則設(shè)立原則：一般性：符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。特殊性：以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件（股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實行準則設(shè)立原則）?！局R點2】設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司（發(fā)起人認足全部股份，社會公眾不參加股份認購）。募集設(shè)立：發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余向社會公開募集或者向特定對象募集（20年0150月27日修訂實施的《公司法》）。在199年4的公司法之前，《股份有限公司規(guī)范意見》將募集設(shè)立分為定向募集設(shè)立和社會募集設(shè)立f年月日，原國家體改委通知停止審批定向募集股份有限公司f年月日的公司法規(guī)定我國募集設(shè)立的公司均指向社會募集設(shè)立的股份有限公司f200年510月27日修訂實施的《公司法》?！纠?單項選擇】募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會()設(shè)立的方式。私募定向發(fā)行招募公開發(fā)行[答疑編號911020101]【答案】【知識點3】設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)：W發(fā)起人人數(shù)W0并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2發(fā).起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣50萬0元(法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定)。發(fā)起設(shè)立的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額第一，全體發(fā)起人首次出資額三注冊資本的20，%剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份)。募集方式設(shè)立注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額發(fā)起人認購的股份三注冊資本的35，%法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定)【例?單選題】以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的()。[答疑編號911020102]【答案】5不.得抽回資本：發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外。6股.份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定：發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā).起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。其中，發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。8有.公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)（名稱按照行政區(qū)劃、字號、行業(yè)和組織形式依次組成;建立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等公司的組織機構(gòu)）。9有.公司住所：主要辦事機構(gòu)所在地為住所（確定公司注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務(wù)履行地點、法院管轄及法律適用等法律事項的依據(jù)）。【知識點4】設(shè)立程序確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議—出上,2}1r名稱保留期為E個月申請名就頻先植淮（市工商）在經(jīng)營需批準報送前田諳角核惟:向社公募征證監(jiān)會睢自然人姓名警特許經(jīng)營權(quán)設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)發(fā)起認購.書面5足:.本幣出轉(zhuǎn)手型.募集設(shè)立自艘款繳足之日起弘日內(nèi)召開羽前力日告口股大;否則.發(fā)起人返還認股人所繳股款-同期銀行利息;優(yōu)表股份總贊過半的出席方舉.同股同權(quán)、同條件同價格向發(fā)起人、法人發(fā)行記名股票股份發(fā)行、認購和繳納股款召開創(chuàng)立大會、建立公司蛆蝸機椅設(shè)立堂紀并公告發(fā)出股票舐面形式成立前不交付墓集設(shè)立于創(chuàng)會后式田內(nèi)報送文件申請設(shè)立登記，工企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;■.刻制印章開立銀行曝戶:申請納稅登記田諳角核惟:向社公募征證監(jiān)會睢自然人姓名警特許經(jīng)營權(quán)設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)發(fā)起認購.書面5足:.本幣出轉(zhuǎn)手型.募集設(shè)立自艘款繳足之日起弘日內(nèi)召開羽前力日告口股大;否則.發(fā)起人返還認股人所繳股款-同期銀行利息;優(yōu)表股份總贊過半的出席方舉.同股同權(quán)、同條件同價格向發(fā)起人、法人發(fā)行記名股票股份發(fā)行、認購和繳納股款召開創(chuàng)立大會、建立公司蛆蝸機椅設(shè)立堂紀并公告發(fā)出股票舐面形式成立前不交付墓集設(shè)立于創(chuàng)會后式田內(nèi)報送文件申請設(shè)立登記，工企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;■.刻制印章開立銀行曝戶:申請納稅登記【知識點5】股份有限公司的發(fā)起人1.概念依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者，既是股份有限公司成立的要件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實施者。2資.格（1自）然人：應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（2法）人：應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)（工會、大學(xué)不可以，如是實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，然后才可以作為發(fā)起人）公+司向其他企業(yè)投資不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人+投資或擔(dān)保由董事會或股東會、股東大會決議+不得超過公司章程對投資或擔(dān)保的總額及單項的限額規(guī)定。（3外）商投資企業(yè)：外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，必須符合下列條件：認繳出資額已經(jīng)繳足+已經(jīng)完成原審批項目+已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)，所占股本比例不受限制。屬于限制外商控股的或僅限于外商合資、合作的行業(yè)不得違反《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司的發(fā)起人。此外，以公司作為組織形式的外商投資企業(yè)向其他公司投資時，依照公司章程的規(guī)定，不得超過公司章程對投資或擔(dān)保的總額及單項的限額規(guī)定。公司可以設(shè)立子公司或者分公司，前者具有法人資格，后者沒有。3.法律地位（1發(fā)）起人的權(quán)利參加公司籌委會、推薦公司董事會候選人、起草公司章程、公司成立后享受股東的權(quán)利、公司不能成立承擔(dān)相應(yīng)費用之后可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。（2義）務(wù)①連帶責(zé)任：公司成立后，發(fā)起人未按公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負連帶責(zé)任;對認股人繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。②賠償責(zé)任：在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。③法律責(zé)任f刑事責(zé)任：虛假出資、公司成立后抽逃出資，申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本。④發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。【知識點6】股份有限公司章程概述、內(nèi)容和修改1概.述公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本原則，是公司的自治規(guī)范。公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷。募集方式設(shè)立的股份公司的發(fā)起人擬定的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。2內(nèi).容在深滬證交所上市的股份公司應(yīng)參照中國證監(jiān)會200年63月修訂的《上市公司章程指引》。3.修改（1《）公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。（2公）司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致（如：住所、經(jīng)營范圍、利潤分配辦法等）。（3股）東大會決定修改章程：必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/以3上通過。如果公司已發(fā)行境外上市外資股，則根據(jù)《到境外上市公司章程必備條款》規(guī)定?！局R點7】有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更1兩.者的差異項目有限責(zé)任公司股份有限公司項目有限責(zé)任公司股份有限公司成立條件和▲只能股東出資，不能向社會公開募集股▲經(jīng)核準，可以公開募集股份募集資金方份式▲股東人數(shù)不超過50人股權(quán)轉(zhuǎn)讓難限制較多、比較困難易程度股權(quán)證明形出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓流通式▲股東人數(shù)只有最低要求（2人以上）沒有最高要求可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便募集資金方份式▲股東人數(shù)不超過50人股權(quán)轉(zhuǎn)讓難限制較多、比較困難易程度股權(quán)證明形出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓流通式▲股東人數(shù)只有最低要求（2人以上）沒有最高要求可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便股票，可轉(zhuǎn)讓流通公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同▲相對簡化，人數(shù)較少可設(shè)1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會；可設(shè)?名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會?！蓶|會的權(quán)限比較大（召開股東大會比▲無論大小皆需設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會▲董事會的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開股東大會比較困難）較方便）困難）▲召開股東大會年會的20日前置財務(wù)狀況的將財務(wù)會計報告送交各股東財務(wù)狀況的將財務(wù)會計報告送交各股東公開程度▲公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)報告2.變更要求有限f股份：應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件反之：亦然。（2兩）者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。有限f股份:折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券【考試要求】?掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。?熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。?了解公司債券的含義和特點?！究荚囍攸c】?資本三原則、資本的增加和減少。?股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。?債券的含義和特點?！局R點1】資本的含義和原則1含.義在公司登記機關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構(gòu)成，基本構(gòu)成單位是股份，故可稱為股份資本或股本。2原.則（1資）本確定原則：必須具有確定性（章程中規(guī)定且設(shè)立登記前認購或募集完成）國際上該原則的實現(xiàn)方式有法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制，我國采用的是法定資本制。（2資）本維持原則：保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。實現(xiàn)形式有：▲限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品）▲實行固定資產(chǎn)折舊制度▲實行公積金提取制度▲盈余分配制度（3資）本不變原則：資本總額不得變動。【例?單選題】目前我國股份有限公司資本確定采取原則。法定資本制自定資本制折中資本制授權(quán)資本制[答疑編號911020201]【答案】【知識點2】資本的增加或減少及善后工作資本的增加或減少f修改章程f出席股東大會的股東所持表決權(quán)的以上通過1增.加▲向社會公眾發(fā)行股份▲向特定對象發(fā)行股份▲向現(xiàn)有股東配售股份▲向現(xiàn)有股東派送紅股▲以公積金轉(zhuǎn)增股本▲公司債轉(zhuǎn)換為公司股份減少原因何在f剩余閑置資本過多提高資本利潤率或經(jīng)營虧損f不低于法定最低限額）▲減少股份數(shù)額▲減少每股面值▲以上兼而有之【公司作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日，未接到的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保】善后工作后果：應(yīng)按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款或免除或減少股東繳納股款的義務(wù)按比例注銷股份。【知識點3】股份的含義和特點1含減義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。2特減點：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。3《公司法》對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定任職期內(nèi)：應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25所%持;股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職：離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！局R點4】分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷1分減派根據(jù)發(fā)起人和（或）其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發(fā)行的總額，應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。它和繳付股款是同一活動的兩個方面。2減收回：無償收回和有償回收。（1《）公司法》不允許回購，除了：減少公司注冊資本與持有本公司股票的其他公司合并將股份獎勵給本公司職工股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（2相）關(guān)規(guī)定自收購之日起日內(nèi)注銷和自收購之日起在個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷不得超過本公司已發(fā)行股份總額的收購的資金來源：稅后利潤，應(yīng)在年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。3設(shè).質(zhì)：將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。▲股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓（除出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人應(yīng)提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存），公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。4注.銷：依照法定程序減少公司的一部分股份?；刭徟c持有本公司股票的公司合并也可達到注銷股份的目的?！局R點5】公司債券公司債券與一般公司債務(wù)區(qū)別所體現(xiàn)的特點：▲與不特定的社會公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。▲是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。▲通過債券的方式表現(xiàn)，而一般債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)?！伟l(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。第三節(jié)股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)【考試要求】?熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東和實際控制人的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運作和議事規(guī)則、股東大會決議和會議記錄。?掌握董事（含獨立董事）的任職資格和任免機制，董事的職權(quán)和義務(wù)，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會秘書的職責(zé)，董事會的決議程序。?了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細則。?掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式?！究荚囍攸c】控股股東和實際控制人的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)、監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。節(jié)首語：組織結(jié)構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會?！局R點1】控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范公司股份的所有者即為股東，股東的權(quán)利和義務(wù)。項目控股股東實際控制人▲（出資額/資本總額）或（持有的股份/股本總額）三▲非公司股東但能夠支配公司行為的定義▲依出資額或持有的股份所享有表決權(quán)足人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排）以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響行為▲杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范▲公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東大會決議▲控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)關(guān)聯(lián)之間的關(guān)系關(guān)系▲可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系【知識點2】股東大會的職權(quán)（累積投票制）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！局R點3】股東大會的運作和議事規(guī)則1股.東大會的召集股東大會：董事會召集f董事長主持董事長不能主持f副董事長主持f副董事長不能主持f半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持董事會不召集f監(jiān)事會召集和主持f監(jiān)事會不能主持f連續(xù)日以上單獨或合計持有公司10以%上股份的股東可以自行召集和主持。2.會議通知相關(guān)會議內(nèi)容（時間、地點和審議的事項）于會議召開20日前通知各股東（起始期限不包括會議召開日臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前通知各股東發(fā)行無記名投票的，應(yīng)于30日之前公告3股.東大會會議每年召開一次：上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。4股.東的出席和代理出席股東可以親自也可以書面形式委托代理人出席和表決，代理人向公司提交股權(quán)授權(quán)委托書在授權(quán)范圍內(nèi)行權(quán)。（身份證、代理委托書和持股憑證），無記名股票持有人應(yīng)于會議召開5日前至閉會時止將股票交存公司。5.臨時提案審議事項一般由董事會提出，但是，單獨或者合計持有公司3以%上股份的股東，可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，后者在收到后2日內(nèi)通知其他股東，并將臨時性提案提交股東大會審議。6提.議召開臨時股東大會應(yīng)在兩個月之內(nèi)召開臨時股東大會：（1董）事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/時3（2單）獨或者合計持有公司10以%上股份的股東請求時（3公）司未彌補的虧損達實收股本總額1/時3（4董）事會認為必要時（5監(jiān)）事會提議召開時（6公）司章程規(guī)定的其他情形7股.東大會的議事規(guī)則:會議期間必須遵守的一系列程序性規(guī)定股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參加前款規(guī)定事項的表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。8股.東大會決議的無效與撤銷違反法律、行政法規(guī)無效。股東自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷（后者要求提起訴訟的股東提供相應(yīng)的擔(dān)保）。人民法院宣告股東大會決議已辦理變更登記的決議無效或者撤銷，公司應(yīng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。【知識點4】股東大會決議股東持有公司的股份有表決權(quán);但是，公司持有自己的股份無表決權(quán)。1普.通決議：由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。2特.別決議：上述的2/以3上通過，主要是（記住了特別決議，也就等于記住了普通決議）（1公）司章程的修改（2公）司增加或減少注冊資本（3公）司的合并、分立和解散（4變）更公司形式（5公）司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項3股.東大會會議記錄主持人、出席會議的董事應(yīng)簽名。與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！局R點5】股份有限公司的董事會1董.事的資格以下情形不得當(dāng)董事：（1無）民事行為能力或限制民事行為能力者。（2因）貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未超過5年。（3擔(dān)）任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未超過3年。（4擔(dān)）任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未超過3年。（5個）人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。2董.事的任免機制董事會成員為?人。（2職）工代表和非職工代表。（3每）屆任期不超過3年（連選可連任）。（4提）名辦法由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定：候選人作出書面承諾同意提名，承諾信息真實保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。22監(jiān).事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任任期屆滿未及時改選或在任期內(nèi)提出辭職f董事會成員數(shù)低于法定人數(shù)f原董事依然履行董事職務(wù);上述董事對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除。其對商業(yè)秘密的掌握的情況。其他義務(wù)的持續(xù)期間。3董.事的職權(quán)和義務(wù)（1職）權(quán)（2義）務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。4董.事長、董事會會議運作和議事規(guī)則（1董）事長和董事會會議運作董事會每年至少召開兩次，10日前通知代表1/1以0上表決權(quán)的股東、1/以3上董事或者監(jiān)事會可提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議（如有委托，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍）。（2董）事會議事規(guī)則：一系列程序規(guī)定。（3董）事會的職權(quán)和決議?！局R點6】股份有限公司的經(jīng)理經(jīng)理的任職資格（與董事同）和聘任（董事會聘任或解聘）高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！咀⒁狻抗径驴梢约嫒谓?jīng)理【知識點7】股份有限公司的監(jiān)事會1監(jiān).事的任職資格（同上）、任免機制和任期特殊要求：監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。董事、高管不得兼任監(jiān)事。人數(shù)：不得少于3人。監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/，3具體比例根據(jù)公司章程。任期：每屆3年，屆滿可以連選連任。任期屆滿未及時改選或在任期內(nèi)提出辭職f監(jiān)事會成員數(shù)低于法定人數(shù)，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。（1職）權(quán)：列席董事會的權(quán)利等。（2義）務(wù)和責(zé)任。3監(jiān).事會主席、會議運作和議事規(guī)則主席：過半數(shù)全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議：每6個月至少召開一次。4監(jiān).事會的職權(quán)（1檢）查公司財務(wù)。（2對）董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違法法律、行政法規(guī)和公司章程或股東會議決議的董事、高管提出罷免的建議。（3當(dāng)）董事、高管的行為損害公司利益時，要求其予以糾正。（4提）議召開臨時股東會會議。（5向）股東會會議提出提案。（6《）公司法》15條2，對董事、高管提起訴訟。（7發(fā)）現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。（8公）司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5監(jiān).事會決議：過半數(shù)以上監(jiān)事通過。會議記錄：參與致使公司、股東和員工利益受損決議的監(jiān)事負相應(yīng)責(zé)任，但表決曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事免除責(zé)任。第四節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司與股份有限公司的區(qū)別：上市公司一定是股份有限公司，反之，不然。上市公司除了遵守《公司法》關(guān)于組織機構(gòu)的一般規(guī)定，還遵守《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定?！局R點1】上市公司股東大會的特別規(guī)定1股.東大會的特別職權(quán)（除了擁有股東大會的職權(quán)）（1審）議批準的擔(dān)保事項：本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以%后提供的任何擔(dān)保。公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30以%后提供的任何擔(dān)保。為資產(chǎn)負債率超過70的%擔(dān)保對象提供的擔(dān)保?！鴨喂P擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10的%擔(dān)保?！鴮蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（2審）議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的%事項。（3審）議批準變更募集資金用途事項。（4審）議股權(quán)激勵計劃。（5審）議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！緩娬{(diào)】以上紅字標識的部分和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項應(yīng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/通3過?！局R點2】上市公司設(shè)立獨立董事定義：不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關(guān)系的董事。（1）董事的資格。（2）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性。（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法基本條件規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的經(jīng)驗。（5）公司章程規(guī)定的其他條件。（1）在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系（兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以%上或者是上市不允許條件公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以%上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。（4）最近1年內(nèi)曾有前3項所列舉情形的人員。另外，為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！l有提名權(quán)？上市公司的董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東有提名權(quán)?！惶崦嗽撟鍪裁?？被提名人要同意，且發(fā)表其獨立性的聲明?！蛔C監(jiān)會持有異議的提名人如何處理？可列為董事候選人，不可列為獨立董事候選人?！毩⒍碌娜纹谟卸嚅L？連選可以連任但不超過6年提名▲防止發(fā)生什么？獨立董事如連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換，此外不得無故免職（除非上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得情形）。▲可以辭職嗎？可以，提交辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事所占比例低于證監(jiān)會固定的最低要求時，辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。▲董事的職權(quán)?！毩⒍碌穆殭?quán)①重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的%關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；何以判斷？可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告作為其判斷的依據(jù)。特別職權(quán)②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。③向董事會提請召開臨時股東大會。④提議召開董事會。⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。⑥可以在股東大會召開前公開征集投票權(quán)?！毴w獨立董事1/以2上同意?！局R點【知識點2】利潤分配▲提名、任免董事?！溉位蚪馄父吖?。▲公司董事、高管的薪酬。發(fā)表獨立意見的事項（同▲上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有意、保留意見及其理由、或新發(fā)生的總額超過30萬0或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)反對意見及其理由、無法值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回發(fā)表意見及其障礙）收欠款?！毩⒍抡J為可能損害中小股東權(quán)益的事項?！鲜泄竟芾韺?、員工收購本公司時，收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事項?！鲜泄緫?yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)（上獨立董事開展工作具備的市公司向獨立董事提供的資料，其與獨立董事皆須保留5年）。條件▲上市公司給予必要的津貼?！局R點3】董事會秘書董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任?！局R點4】董事會專門委員會的職權(quán)專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等;其中，后三種，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。了解職責(zé)即可?！?00年63月中國證監(jiān)會發(fā)布并實施的《上市公司股東大會規(guī)則》對股東大會的召集、股東大會的提案與通知、股東大會的召開以及監(jiān)管措施等作出了一系列規(guī)定。第五節(jié)股份有限公司的財務(wù)會計【考試要求】熟悉股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定、利潤分配、公積金及其用途。【考試要點】利潤分配、公積金及其用途?！局R點1】一般規(guī)定在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證交所報送年度財務(wù)報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向證監(jiān)會派出機構(gòu)和證交所報送半年度財務(wù)會計報告。財務(wù)報告應(yīng)在股東大會年會的20日前置備于公司。分配的對象：期初未分配利潤+本期累計凈利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10提%取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50以%上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤彌補虧損f稅后利潤中提取任意公積金f公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配。注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在其后2個月內(nèi)完成股利派發(fā)事項?！局R點3】公積金及其用途、會計師事務(wù)所的聘任資本公積金來源公積金用途▲彌補公司虧損超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款國務(wù)院財政部門規(guī)▲擴大公司生定列入資本公積金的其他收入產(chǎn)經(jīng)營▲增加公司資本★★資本公積金不得用于彌補公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25。%會計師事務(wù)所的聘任任期1年，可以續(xù)聘+公司除法定的會計賬簿外，不得另設(shè)會計賬簿。第六節(jié)股份有限公司的合并、分立、解散和清算【考試要求】?熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序。?掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序?！究荚囈c】合并和分立的相關(guān)程序解散和清算的相關(guān)程序【知識點1】合并種類：吸收合并和新設(shè)合并。記憶點：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。【知識點2】分立種類：新設(shè)分立和派生分立（原公司是否繼續(xù)存在）。記憶點：10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司減少注冊資本的記憶點：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保?！局R點3】解散和清算1解.散：股份有限公司法人資格消失。2原.因：▲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)?！蓶|大會決議解散?！蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅰ！婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷?！窘?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10以%上的股東，可請求人民法院解散公司。清算：公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。否則，債權(quán)人可申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。3.規(guī)范運作▲清算組自出成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。▲清算順序：支付清算費用f職工的工資f社會保險費用和法定補償金f繳納所欠稅款f清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。第三章企業(yè)的股份制改組第一節(jié)企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序【考試要求】?熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求?掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序【考試重點】★企業(yè)股份制改組和擬發(fā)行上市公司改組的要求★企業(yè)改組為擬上市公司的股份有限公司的程序【知識點1】企業(yè)股份制改組的目的1確.立法人財產(chǎn)權(quán)企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)。從法律意義上回答了資產(chǎn)的歸屬問題，從經(jīng)濟意義上回答了資產(chǎn)的經(jīng)營問題。公司法人財產(chǎn)權(quán)的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。公司的出資者是公司的內(nèi)部成員，因此，出資者的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨立運作。2建.立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)。3.籌集資金企業(yè)的三種形態(tài)（獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)），股份有限公司能夠在短期內(nèi)集中社會上的閑散資金?！纠?多選題】企業(yè)股份制改組的目的是。確定法人財產(chǎn)權(quán)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)產(chǎn)權(quán)獨立籌集資金[答疑編號911030101]【答案】【知識點2】改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求1.形成來源（1歷）史遺留問題企業(yè)。199年0底以前改制，并向社會公開發(fā)行股票的公司。其中，具備上市資格的只有在199年3底前后經(jīng)原國家體改委確認的90家。年979月41日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其內(nèi)部職工股待新股發(fā)行之日起滿3年后，方可上市流通。（3）2年010月61日《公司法》修訂實施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。一種是不論其股東所有制性質(zhì)如何，如果該公司經(jīng)營期滿3年，增資公開發(fā)行股票后，即可申請公開發(fā)行的股票上市交易;另一種是新發(fā)起設(shè)立、設(shè)立時間不滿3年的股份有限公司。（4有）限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。其過去3年業(yè)績可連續(xù)計算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。（5國）有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。證監(jiān)會長期以來實行“先改制運行，后發(fā)行上市”。《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：（1股）票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行（2公）司股本總額不少于人民幣300萬0元（3公）開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25以%上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以%上（4最）近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載【知識點3】擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求.原則要求（1突）出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力（2按）照《上市公司治理規(guī)則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范（3有）效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易.具體要求（1業(yè)）務(wù)改組的具體要求擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司?！鴥蓚€以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。與發(fā)起人出資方式有關(guān)的業(yè)務(wù)一定要與上市公司業(yè)務(wù)基本一致。（2治）理規(guī)范：4個獨立擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)獨立、機構(gòu)應(yīng)獨立、財務(wù)獨立。（3避）免同業(yè)競爭擬發(fā)行上市公司在改組時，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。（4減）少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易▲發(fā)起人或股東不得以各種方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。▲從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn)供銷系統(tǒng)，主要原料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)?！鵁o法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公開、公正、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則上不偏離市場獨立第三方的標準?！局R點4】企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序第二節(jié)股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查【考試要求】?熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。?掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。【考試要點】★國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置?！局R點1】股份制改組的清產(chǎn)核資國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國企改制前，先清產(chǎn)核資（財務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度f資產(chǎn)評估?！局R點2】產(chǎn)權(quán)界定1國.有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股產(chǎn)權(quán)界定：依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。依“誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進行。國有單位按照投資比例所占有的相應(yīng)份額（現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份構(gòu)成股份制企業(yè)的國家股;國企事業(yè)及其他單位以其法人資產(chǎn)向獨立于自己的公司出資或依法定程序形成的股份構(gòu)成國有法人股;在公積金、公益金、未分配利潤中國有單位按照投資比例所占有的相應(yīng)份額），界定為國有資產(chǎn)。占有、使用國家資產(chǎn)已取得或申請取得法人資格，包括改組為股份制企業(yè)，需要在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請產(chǎn)權(quán)登記，取得國有資產(chǎn)管理部門依法審核并頒發(fā)《國有資產(chǎn)授權(quán)占用書》。2國.有股權(quán)的界定投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體不同，其所有的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成國家股（代表國家投資的部門或機構(gòu)依法取得的股份）和國有法人股（具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份）。（1改）組設(shè)立有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)：▲以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股?！云洳糠仲Y產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份有限公司的又分兩種情況：①進入股份公司的凈資產(chǎn)評估前累計三原企業(yè)所余凈資產(chǎn)的0或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。②進入股份公司的凈資產(chǎn)評估前累計原企業(yè)所余凈資產(chǎn)的0則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。▲國有法人單位所擁有的企業(yè)（產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)的全資子企業(yè)［公司］和控股子企業(yè)或公司及其下屬企業(yè)），以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。（2新）設(shè)成立①國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。②國有企業(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。3國.有資產(chǎn)的折股：不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率國有股股本：發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不得低于5股票發(fā)行溢價倍率股票發(fā)行價格;股票面值應(yīng)不低于折股倍數(shù)發(fā)行前國有凈資產(chǎn)：國有股股本）凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)?！纠?單選題】國有企業(yè)改組為股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股比例不得低于。［答疑編號911030102］【答案】【知識點3】土地使用權(quán)的處置對上市公司占用的國有土地主要采用4種方式處置1以.土地使用權(quán)作價入股2繳.納土地出讓金，取得土地使用權(quán)3繳.納土地租金4授.權(quán)經(jīng)營同一企業(yè)涉及在兩個以上省（自治區(qū)、直轄市）審批土地資產(chǎn)處置的，企業(yè)可持有關(guān)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的處置批準文件到國土資源部轉(zhuǎn)辦統(tǒng)一的公函。【知識點4】非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置1內(nèi).容：各類學(xué)校、職業(yè)教育系統(tǒng)、幼兒園、醫(yī)院、療養(yǎng)院、職工宿舍、賓館、飯店、職工食堂、商店、康樂設(shè)施、建筑安裝系統(tǒng)等等一對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。2處.置模式：（1將）非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開（前者或留在原企業(yè)、或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)型單位）。完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)一社會職能由保險公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)承擔(dān)，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式處置?！局R點5】無形資產(chǎn)和商標權(quán)的處置內(nèi)容：商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。發(fā)起人出資可以貨幣，可以實物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)。但對后者必須評估作價，核實資產(chǎn)，并折合為股份。1無.形資產(chǎn)的重估價值處.置方式：與原企業(yè)的整體改組方案結(jié)合一塊考慮

不同情形下無形資產(chǎn)處置方式.趨或合并A不同情形下無形資產(chǎn)處置方式.趨或合并A：真接作為投題股，產(chǎn)權(quán)歸上露司，控股公司不再使用該魏B：事權(quán)歸上吊旃F但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用謖無形資產(chǎn)一點了3C：產(chǎn)權(quán)曲至市公司的控股公司掌握，麒絹意上市公司簽訂關(guān)于無形誨產(chǎn)便用許可戚，由上市密酮踱時?曲資取得無形資港而浮盛產(chǎn)極全部轉(zhuǎn)移至上市公司企業(yè)的上麥鎮(zhèn)拿有折股3商.標權(quán)的處置方式▲重組進入股份公司的主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)的商標權(quán)必須進入股份公司?！局R點6】股份制改組的資產(chǎn)評估1.資產(chǎn)評估的含義和范圍▲目的：公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益?！秶焊鶕?jù)范圍不同，可分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。（公司在改組為上市公司時）進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。2程.序法律、行政規(guī)定▲國務(wù)院199年111月16日發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》對評估的程序進行了規(guī)定

評估評估國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的實行核睢B羌住劃撥、國評估評估國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的實行核睢B羌住劃撥、國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)哀間或其下屬獨資辿受閭的合并、資產(chǎn)宜換和無償劃轉(zhuǎn)；D企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)的報告逐級上靠初審?fù)ㄟ^一自評估基準日起呂日內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請―后者在班科?壺嗓核準；工E企業(yè)收到資產(chǎn)'評估機溝的報告,將備案材料報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其所出資企業(yè)自評估基準日起?"4月內(nèi)提出備案申請，后者?20個工作日完成備案手續(xù).縫移準和備案的q估結(jié)果日野彳呼自評估基準的備3.基本方法（1收）益現(xiàn)值法:剩余壽命的預(yù)期收益用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)。（2重）置成本法：現(xiàn)實條件下評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值。（3現(xiàn)）行市價法:被評估資產(chǎn)全新市價-折舊或被評估資產(chǎn)價值。（4清）算價格法：根據(jù)資產(chǎn)可變現(xiàn)的部分,評定重估價值。【知識點7】境外募股公司的資產(chǎn)評估1.評估對象:境內(nèi)評估機構(gòu)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)評估;境外評估機構(gòu)根據(jù)上市地有關(guān)法律、上市規(guī)則的要求通常僅對公司的物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)進行評估。2.評估機構(gòu):一家國內(nèi)評估機構(gòu)（按國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)規(guī)定）當(dāng)+地有評估資格的機構(gòu)（募股或上市地的法律和上市規(guī)則的要求）。3.評估結(jié)果的協(xié)調(diào):國有公司改組為上市公司時,資產(chǎn)評估結(jié)果需報國有資產(chǎn)管理部門審核確認;改組為境外募股公司時,如境外會計師查驗賬目與先前不一致,需要調(diào)整,需要原國有資產(chǎn)管理部門同意?！局R點8】會計報表審計會計報表審計會計報表審計【知識點9】股份制改組的法律審查企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性一發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性一發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性一無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性一原企業(yè)重大變更的合法性和有效性一原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性一訴訟、仲裁或其他爭議的解決一其他應(yīng)當(dāng)審查的事項。第四章公司融資本章考試要求1融.資成本概念及其決定因素2融.資成本計算3資.本結(jié)構(gòu)理論4融.資方式的選擇【知識點1】公司融資的種類一、內(nèi)部融資與外部融資（按資金來源不同劃分）1內(nèi).部融資是來源于公司內(nèi)部的融資，即公司將自己的儲蓄（未分配利潤和折舊等）轉(zhuǎn)化為投資的融資方式;外部融資是來源于公司外部的融資，即公司吸收其他經(jīng)濟主體的儲蓄，使之轉(zhuǎn)化為自己的投資的融資方式。內(nèi).部融資具有自主性、有限性、低成本性和低風(fēng)險性等特點;外部融資具有高效率、高成本和高風(fēng)險性等特點。二、股權(quán)融資與債務(wù)融資（按融資過程中公司與投資者所形成的不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃分）1股.權(quán)融資是指公司以出讓股份的方式向股東籌集資金，包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股;債務(wù)融資是公司以發(fā)行債券、銀行借貸方式向債權(quán)人籌集資金。2股.權(quán)融資的特點是財務(wù)風(fēng)險小、融資成本高和可能引起企業(yè)控制權(quán)變動;債務(wù)融資的特點是財務(wù)風(fēng)險較大、融資成本較低和一般不會產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)問題。三、直接融資和間接融資（按融資過程中金融中介所起的作用不同劃分）1.直接融資是指資金盈余者與短缺者相互之間直接進行協(xié)商或者在金融市場上由前者購買后者發(fā)行的有價證券，從而資金盈余者將資金的使用權(quán)讓渡給資金短缺者的資金融通活動，如股票融資、公司債券融資、國債融資等。間接融資是指資金盈余者通過存款等形式，將資金首先提供給銀行等金融機構(gòu)，然后由這些金融機構(gòu)再以貸款、貼現(xiàn)等形式將資金提供給資金短缺者使用的資金融通活動，如銀行性融資。2直.接融資具有直接性和流動性強等特點;間接融資具有間接性和流動性差等特點。四、短期融資與長期融資（按融資期限不同劃分）1長.期融資是所融資金能為企業(yè)長期占用，如所有者權(quán)益類的項目、償還期在1年以上的借款等;短期融資是指企業(yè)對資金的可占用期在1年以內(nèi)的資金籌措，如短期借款、短期融資券、短期應(yīng)付款和1年內(nèi)到期的長期負債以及其他流動負債等?！局R點2】公司融資成本概念一、融資成本的定義1投.資者的角度：融資成本是投資者因提供資本而要求得到補償?shù)馁Y本報酬率。2融.資者的角度：融資成本是公司為獲得資金所必須支付的最低價格（代價）。3理.論上的評價：融資費用和使用費用?！局R點3】資本成本的計算一、個別資本成本計算個別資本成本是指各種資本來源的成本，包括債務(wù)成本、留存收益成本和普通股成本等。1籌.資費用（包括發(fā)行費、手續(xù)費等）特點：通常在開始時一次支付，在使用過程中不再支付。2使.用費用（如利息、股利等）特點：在使用過程中支付，使用時間越長，支付的越多。【提示】在采用折現(xiàn)法計算資本成本時，應(yīng)用的基本原理仍然是內(nèi)含報酬率的計算原理，即現(xiàn)金流入的現(xiàn)值與現(xiàn)金流出的現(xiàn)值相等時的折現(xiàn)率。在計算過程中，一般將籌資費用作為現(xiàn)金流入的減項，將使用費用作為現(xiàn)金流出。（一）公司債務(wù)成本1.簡單債務(wù)的稅前成本3t——-—z（i+/）0+4——分次付，零到期還本債務(wù)化簡.：/=用【例?計算題】某長期債券的總面值為萬元，平價發(fā)行，期限為年，票面年利率為11，%每年付息，到期一次還本。則該債務(wù)的稅前成本是多少?［答疑編號911040101］【答案】zjooxir<imB1002含.有手續(xù)費的稅前債務(wù)成本【例?計算題】續(xù)前例，假設(shè)手續(xù)費為借款金額萬元的，則稅前債務(wù)成本是多少?［答疑編號911040102］【答案】."鼠二.鄧％3含.有手續(xù)費的稅后債務(wù)成本計算原理同前，只是在確定現(xiàn)金流出時需要考慮利息抵稅的問題。⑴一門-EQ-居］【注意】簡便算法問題稅后債務(wù)成本率稅前債務(wù)成本率X稅率【例?計算題】續(xù)前例。假設(shè)企業(yè)所得稅率，則該企業(yè)稅后債務(wù)成本是多少［答疑編號911040103］【答案】稅后債務(wù)成本二）優(yōu)先股成本三）普通股成本式中：普通股成本預(yù)-期年股利普-通股市價普-通股籌資費用率普-通股股利年增長率。四）未分配利潤成本利用留存收益籌資沒有籌資費用。計算留存收益成本的方法主要有三種,這里我們主要講股利增長模型法。計算公式為：式中：一留存收益成本一第期股息一普通股市價一股息增長率?！窘Y(jié)論】個別資本成本比較權(quán)益資本成本＞債務(wù)資本成本普通股資本成本＞留存收益資本成本＞債券資本成本＞長期借款資本成本資本成本最高的是普通股成本?！纠?單選題】某公司股票目前發(fā)放的股利為每股元，股利按的比例固定遞增，假設(shè)籌資費用率為0，據(jù)此計算出的資本成本為15，%則該股票目前的市價為（）元。答疑編號

【答案】【解析】根據(jù)股利增長模式，普通股成本可計算如下：普通股資本成本=預(yù)期股利/市價+股利增長率即：X元二、加權(quán)平均資本成本加權(quán)平均資本成本是企業(yè)全部長期資金的總成本。一般是以各種資本占全部資本的比重為權(quán)數(shù)，對個別資金成本進行加權(quán)平均確定的，其計算公式為：支w±2與啊式中：加權(quán)平均資本成本——第種個別資本成本——第種個別資本占全部資本的比重權(quán)數(shù)）【例?計算題】某企業(yè)賬面反映的資金共萬元，其中借款萬元，應(yīng)付長期債券50萬元，普通股25萬0元，保留盈余10萬0元;其成本分別為6.、79%.1、71%1.2、161%。該企業(yè)的加權(quán)平均資本成本是多少[答疑編號911040105]【答案】Ia丁粉*21+11了%源Ia丁粉*21+11了%源500=10.09%505001+11.26%^-----5001+11?燼州；300計算個別資本占全部資本的比重時，可分別選用賬面價值、市場價值、目標價值權(quán)數(shù)來計算。類別性評價質(zhì)賬面價反映其優(yōu)點是資料容易取得。其缺點是當(dāng)資本的賬面價值與市場價值差別較值權(quán)數(shù)過去大時，計算結(jié)果與實際差別大，影響籌資決策準確性。市場價反映其優(yōu)點是計算結(jié)果反映企業(yè)目前的實際情況。其缺點是證券市場價格變值權(quán)數(shù)現(xiàn)在動頻繁（可以采用平均價格彌補）。目標價反映其優(yōu)點是能體現(xiàn)期望的資本結(jié)構(gòu)，據(jù)此計算的加權(quán)平均資本成本更適用值權(quán)數(shù)未來于企業(yè)籌措新資金。其缺點是很難客觀合理地確定目標價值?！纠?單選題】企業(yè)希望在籌資計劃中確定期望的加權(quán)平均資本成本，為此需要計算個別資本占全部資本的比重。此時，最適宜采用的計算基礎(chǔ)是（）。.前的賬面價值目前的市場價值預(yù)計的賬面價值目標市場價值[答疑編號911040106]【答案】【知識點4】資本結(jié)構(gòu)理論1.資本結(jié)構(gòu)的含義資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種長期資本籌集來源的構(gòu)成和比例關(guān)系，具體是指長期債務(wù)（有息）資本和權(quán)益資本的比例關(guān)系。2資.本結(jié)構(gòu)的六種理論主要理論主要觀點凈收入理論負債程度越高，加權(quán)平均資本成本越低，企業(yè)價值越大。凈營業(yè)收入無論負債程度如何，加權(quán)平均資本成本不變，企業(yè)價值也不變。理論加權(quán)平均資本成本的最低點，企業(yè)價值最大，此時的負債比率為最優(yōu)資本結(jié)傳統(tǒng)理論構(gòu)。理論資本結(jié)構(gòu)與公司價值無關(guān)破產(chǎn)成本模需要在負債增加而帶來的收益增加與財務(wù)拮據(jù)成本之間進行權(quán)衡型代理成本理目標資本結(jié)構(gòu)應(yīng)比較負債帶來收益增加與兩種代理成本的抵消作用，從而使論公司價值最大化【知識點5】公司融資方式選擇一、外部融資1普.通股籌資優(yōu)點：沒有固定的利息負擔(dān);股東只承擔(dān)有限責(zé)任（對股東總資產(chǎn)的一項看漲期權(quán)）沒;有固定到期日（永久性資金）增;加公司的權(quán)益資本，提高公司信用等級。缺點：分散公司的剩余控制權(quán);籌資成本較高（投資者角度、稅息、發(fā)行費用等）稀;釋每股收益。2.債券籌資優(yōu)點：成本低（投資者角度、稅息、發(fā)行費用等）向;債權(quán)人購得看跌期權(quán)和杠桿作用。缺點：有固定的到期日;有一定限度，隨著財務(wù)杠桿的上升，債券籌資的成本也不斷上升，會加大財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，可能導(dǎo)致公司破產(chǎn)和最后清算;需要抵押和擔(dān)保，而且有一些限制性條款，從而影響公司正常發(fā)展和進一步籌資能力。3優(yōu).先股籌資優(yōu)點：屬于權(quán)益資本;沒有投票權(quán)不會稀釋股權(quán);股息固定具有一定的杠桿作用。缺點：成本比債券高，由于股息不能低沖稅前利潤;有些優(yōu)先股（累積優(yōu)先股、參與優(yōu)先股等）要求分享普通股的剩余所有權(quán)，稀釋其每股收益。4可.轉(zhuǎn)換證券籌資優(yōu)點：通過出售看漲期權(quán)降低籌資成本（利率或股息率較低且限制條款不太苛刻，使公司在換股前可以低廉成本籌集資金;未來的股票或配股幫助公司避開當(dāng)前不利的市場條件）有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，可降低財務(wù)杠桿，為今后融資創(chuàng)造條件。缺點：一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股（持有者以被低估的轉(zhuǎn)換價格成為普通股股東，獲取豐厚股利）稀釋每股收益和剩余控制權(quán);若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，大部分可轉(zhuǎn)換債券不會轉(zhuǎn)換為普通股，無助于公司渡過財務(wù)困境。5認.股權(quán)證籌資優(yōu)點：降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)（注意與4優(yōu)點的區(qū)別）。缺點：稀釋股權(quán);當(dāng)股價大幅上升時，導(dǎo)致認股權(quán)證成本過高。二、內(nèi)部籌資用來彌補原有投資的成本費用的折舊和進行再投資的未分配利潤。優(yōu)點：成本較低（無發(fā)行費用）不;會稀釋股權(quán)且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴大其他方式的籌資;使股東獲得稅收上的好處（發(fā)放股利繳納的個人所得稅大于資本利得稅）。缺點：會受到某些股東的限制（因為消費需求和風(fēng)險偏好等要求股利支付比率維持在一定水平上）股;利支付少不利于吸引股利偏好型的機構(gòu)投資者;股利支付過少，可能影響到今后的外部籌資（因為支付股利很少，說明公司現(xiàn)金可能較為緊張）。第五章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序第一節(jié)首次公開發(fā)行股票的準備【考試要求】?掌握公開發(fā)行的條件及要求?掌握公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異?掌握輔導(dǎo)工作的基本要求【考試重點】公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異保薦機構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求前文已講到（20年0180月17日發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法）【知識點1】保薦業(yè)務(wù)規(guī)程1保.薦業(yè)務(wù)管理（內(nèi)部管理制度和保薦代表人且后者的保薦工作底稿保存期不少于1年）【例?單選題】保薦代表人的保薦工作底稿保存期不少于年。A.8B.10C.15D.20[答疑編號911050101]【答案】相關(guān)人等：保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員2保.薦業(yè)務(wù)規(guī)則盡職調(diào)查、推薦發(fā)行和推薦上市、配合證監(jiān)會審核、持續(xù)督導(dǎo)f保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)f保薦業(yè)務(wù)工作底稿【知識點2】首次公開發(fā)行股票申請文件、招股說明書和資產(chǎn)評估報告1.首次公開發(fā)行股票申請文件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》招.股說明書引）用的財務(wù)報表在最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。（2招）股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日算起。（3申）報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露但須說明。3資.產(chǎn)評估報告有效期為評估基準日起的1年【知識點3】審計報告、盈利預(yù)測審核報告、法律意見書和律師工作報告和輔導(dǎo)報告1審.計意見的類型2盈.利預(yù)測審核報告的確定原則：預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限;預(yù)則是在發(fā)行人會計年度的后個月作出的，則為預(yù)