定向增發(fā)的相關(guān)概念

3/3定向增發(fā)的相關(guān)概念定向增發(fā)流程及相關(guān)概念

第一部分：定向增發(fā)的概念及條件

定向增發(fā)是指上市公司向少數(shù)特定的投資者非公開發(fā)行股份的行為。少數(shù)特定的投資者一般指機(jī)構(gòu)投資者，包括證券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少數(shù)特定企業(yè)和自然人。對上市公司和投資者來說，這都是一個雙向選優(yōu)的過程。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，定向增發(fā)發(fā)行條件，見下表：

定向增發(fā)的發(fā)行流程，按規(guī)定必須經(jīng)過董事會、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準(zhǔn)，審核嚴(yán)操作規(guī)范。

定向增發(fā)在公司資本運(yùn)作中的運(yùn)用主要體現(xiàn)在：（1）籌集資金；（2）資產(chǎn)收購（股份置換資產(chǎn)）；（3）吸收合并（根據(jù)吸收合并的方向分為兩種類型：一種

是定向增發(fā)的發(fā)行對象（收購方）通過用其資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行方（目標(biāo)公司）新發(fā)行股份向目標(biāo)公司注入資產(chǎn)并獲得控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)收購方的借殼上市；另一種是定向增發(fā)的發(fā)行方（收購方）通過對目標(biāo)公司定向增發(fā)新股，以換股方式獲得發(fā)行對象（目標(biāo)公司）的全部股權(quán)，完成對發(fā)行對象的吸收合并。）三方面。

定向增發(fā)主要為了提升上市公司的盈利能力，一般通過以下形式來實(shí)現(xiàn)：引入戰(zhàn)略投資者：上市公司通過定向增發(fā)，以實(shí)現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享，吸收先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)以及技術(shù)，提升企業(yè)效率。

1、項(xiàng)目融資：上市公司通過向機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)募集資金，投資具有增長潛力的新項(xiàng)目，為公司培育新的利潤增長點(diǎn)。

2、整體上市：上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，從而達(dá)到上市公司控股股東整體上市的目的。

3、股權(quán)激勵：上市公司通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)給予公司高管及核心員工股票或股票期權(quán)，以激發(fā)公司管理層及員工對企業(yè)的積極性與忠誠度。

4、收購資產(chǎn)：上市公司通過定向增發(fā)募集資金，收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，構(gòu)建完整的產(chǎn)業(yè)鏈，提升行業(yè)定價能力、盈利能力以及風(fēng)險控制能力。

5、財務(wù)重組：上市公司在發(fā)生財務(wù)困難的條件下，為了償還債務(wù)，通過定向增發(fā)股票，償還債務(wù)的一種行為，這種情況一般會涉及上市公司所有權(quán)的變更。

第二部分：定向增發(fā)的流程

一、公司擬定初步方案，與中國證監(jiān)會初步溝通，獲得大致認(rèn)可；

二、公司召開董事會，公告定向增發(fā)預(yù)案，并提議召開股東大會；

三、若定向增發(fā)涉及國有資產(chǎn)，則所涉及的國有資產(chǎn)評估結(jié)果需報國務(wù)院國資委備案確認(rèn)，同時需國務(wù)院國資委批準(zhǔn)；

四、公司召開股東大會，公告定向增發(fā)方案;將正式申報材料上報中國證監(jiān)會；

五、申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)審會審核通過后，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)XXXX股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【XXXX】XXXX號）核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行，批復(fù)自核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)有效。公司公告核準(zhǔn)文件；

六、公司召開董事會，審議通過定向增發(fā)的具體內(nèi)容，并公告；

七、執(zhí)行定向增發(fā)方案；

八、公司公告發(fā)行情況及股份變動報告書。

第三部分：什么是新三板定增?有什么特點(diǎn)?

新三板定增，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。新三板定向發(fā)行具有以下特點(diǎn)：

(1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發(fā)行融資，發(fā)行后再備案;

(2)企業(yè)符合豁免條件則可進(jìn)行定向發(fā)行，無須審核;

(3)新三板定增屬于非公開發(fā)行，針對特定投資者，不超過35人;

(4)投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格;

(5)定向發(fā)行新增的股份不設(shè)立鎖定期。

第四部分：新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準(zhǔn)?

新三板定增的流程有：

(1)確定發(fā)行對象，簽訂認(rèn)購協(xié)議；

(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；

(3)證監(jiān)會審核并核準(zhǔn)；

(4)儲架發(fā)行，發(fā)行后向證監(jiān)會備案；

(5)披露發(fā)行情況報告書。

發(fā)行后股東不超過200人或者一年內(nèi)股票融資總額低于凈資產(chǎn)20%的企業(yè)可豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。新三板定增由于屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在找到投資者后方可進(jìn)行公告，因此投資信息相對封閉。

新三板定向增發(fā)條件分析

第五：按照定向增發(fā)的對象、交易結(jié)構(gòu)，區(qū)分為以下幾種模式

一、資產(chǎn)并購型

整體上市受到市場比較熱烈的認(rèn)同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價持續(xù)上漲，其理由主要在于：

1、整體上市對業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價格上體現(xiàn)出了一定的對

原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)的PE水平達(dá)到7.2倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動較小，PE水平應(yīng)超過行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。

2、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內(nèi)在價值。

3、對于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。

二、財務(wù)型

主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)事項(xiàng)，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時機(jī)。如京東方，該公司第五代TFT-LCD生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時期，導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本下降空間有限，如果能夠順利實(shí)現(xiàn)面向控股股東的增發(fā)，有效地解決公司的上游零部件配套與國產(chǎn)化問題，公司的經(jīng)營狀況將會獲得極大的改善。其次，定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)收購兼并的重要手段，例如華新水泥向第二大股東HOLCIM定向增發(fā)1.6億股后，二股東得以成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)了外資并購。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。

三、增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合

上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預(yù)計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時控股股東財務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此在一定程度上?gòu)成對公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價格與資產(chǎn)收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團(tuán)部分煤礦資源，以上市公司擁有的資