反并購培訓講義

反并購閆紫燕一、反并購的原因1、控股股東不愿意失去控股地位；2、公司股價低估，并購方的收購條件不利于公司股東；3、提高收購價格，為現(xiàn)股東爭取更優(yōu)惠的轉讓條件；4、認為收購者無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展；5、管理層為保住其職權、地位或為了面子尊嚴等；6、員工及工會為保護員工利益。二、反并購的原則1、程序公正、透明規(guī)范；2、股東享有最終并購防御決定權；3、切實維護中小股東的利益。三、反并購策略（一）事前防御策略1、建立“合理”的持股結構（1）自我控股（2）交叉持股或相互持股（3）把股份放在朋友的手中（4）員工持股計劃三、反并購策略2、發(fā)行特種股票也叫“?？ㄓ媱潯被颉安煌頉Q權股份結構”（1）一票多權或一票少權的股票（2）收益權和表決權分開的A、B類股票三、反并購策略3、公司章程中設置反收購條款（1）董事會輪選制或分期分級董事會制度（2）多數(shù)條款（3）限制大股東表決權條款（4）訂立公正價格條款（5）限制董事資格條款三、反并購策略4、金降落傘、灰降落傘和錫降落傘法“金降落傘”是指目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。三、反并購策略“灰降落傘”是指規(guī)定目標公司一旦落入收購方手中，公司有義務向被解雇的中層管理人員支付較“金降落傘”略微遜色的保證金?！板a降落傘”是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內被解雇的話，則可領取員工遣散費。三、反并購策略5、毒丸術亦稱毒丸計劃，最早起源于股東認股權證計劃，其正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的。1985年11月，美國特拉華州（多數(shù)美國公司的注冊地）法院判定家庭國際公司使用毒丸計劃具有合法性以后，毒丸計劃開始被大公司廣泛接受并采納，20世紀90年代，毒丸計劃非常普遍，而進入21世紀，越來越少的公司采用毒丸計劃。常見的毒丸計劃（1）股東權利計劃。當某方收集了超過預定比例（比如20％）的公司股票，欲實行并購時，公司即賦予其他股東某種權利：一是一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。新浪浪的的““毒毒丸丸””如果果盛盛大大繼繼續(xù)續(xù)增增持持新新浪浪股股票票致致使使比比例例超超過過20%時，，購購股股權權將將被被觸觸發(fā)發(fā)，，而而此此前前，，購購股股權權依依附附于于每每股股普普通通股股票票，，不不能能單單獨獨交交易易。。一旦旦購購股股權權被被觸觸發(fā)發(fā)，，除除盛盛大大以以外外的的股股東東們們，，就就可可以以憑憑著著手手中中的的購購股股權權以以半半價價購購買買新新浪浪增增發(fā)發(fā)的的股股票票。。購購股股權權的的行行使使額額度度是是150美元元。。以每每股股32美元元計計算算，，半半價價就就是是16美元元，，新新浪浪股股東東可可以以購購買買9.375股(150÷÷16)。新浪浪的的““毒毒丸丸””新浪浪總總股股本本為為5048萬股股，，除除盛盛大大所所持持的的19.5%(984萬股股)外，，能能獲獲得得購購股股權權的的股股數(shù)數(shù)為為4064萬股股，，一一旦旦觸觸發(fā)發(fā)購購股股權權計計劃劃，，那那么么新新浪浪的的總總股股本本將將變變成成43148萬股股(4064××9.375＋4064＋984)。這這樣樣，，盛盛大大持持有有的的股股權權就就由由19.5%稀釋釋為為2.28%。如果果盛盛大大停停止止收收購購，，新新浪浪董董事事會會可可以以以以每每份份0.001美元元或或經經調調整整的的價價格格贖贖回回購購股股權權，，用用幾幾萬萬美美元元支支付付這這次次反反收收購購戰(zhàn)戰(zhàn)斗斗的的成成本本。。常見見的的毒毒丸丸計計劃劃二是是當當公公司司遭遭受受收收購購襲襲擊擊時時，，其其他他股股東東可可以以只只要要董董事事會會看看來來是是““合合理理””的的價價格格，，向向公公司司出出售售其其手手中中持持股股，，換換取取現(xiàn)現(xiàn)金金。。常見見的的毒毒丸丸計計劃劃（2）兌兌換換毒毒債債。。公司司在在發(fā)發(fā)行行債債券券或或借借貸貸時時訂訂立立““毒毒藥藥條條款款””，，根根據(jù)據(jù)該該條條款款，，在在公公司司遭遭到到并并購購時時，，債債權權人人有有權權要要求求提提前前贖贖回回債債券券、、清清償償借借貸貸或或將將債債券券轉轉換換成成股股票票。。常見見的的毒毒丸丸計計劃劃（3）人人員員毒毒丸丸計計劃劃。。公司司的的絕絕大大部部分分高高級級管管理理人人員員共共同同簽簽署署協(xié)協(xié)議議，，在在公公司司被被以以不不公公平平價價格格收收購購，，并并且且這這些些人人中中有有一一人人在在收收購購后后被被降降職職或或革革職職時時，，則則全全部部管管理理人人員員將將集集體體辭辭職職。。企企業(yè)業(yè)的的管管理理層層陣陣容容越越強強大大、、越越精精干干，，實實施施這這一一策策略略的的效效果果將將越越明明顯顯。。毒丸丸術術的的作作用用一方方面面，，其其他他股股東東以以優(yōu)優(yōu)惠惠條條件件購購買買目目標標公公司司股股票票，，以以及及債債權權人人依依毒毒藥藥條條款款，，將將債債券券換換成成股股票票，，從從而而稀稀釋釋收收購購者者的的持持股股比比例例，，加加大大收收購購資資金金量量和和收收購購成成本本。。另一一方方面面，，其其他他股股東東以以升升水水價價格格向向公公司司售售賣賣手手中中持持股股換換取取現(xiàn)現(xiàn)金金，，以以及及債債權權人人依依毒毒藥藥條條款款，，立立即即要要求求兌兌付付債債券券，，可可耗耗竭竭公公司司現(xiàn)現(xiàn)金金，，惡惡化化公公司司財財務務結結構構，，造造成成財財務務困困難難，，令令收收購購者者，，在在接接收收后后立立即即面面臨臨巨巨額額現(xiàn)現(xiàn)金金支支出出，，直直至至拖拖累累收收購購者者自自身身。。(二)事后后防防御御策策略略1、尋尋求求白衣衣騎騎士士，指指目目標標企企業(yè)業(yè)為為免免遭遭敵敵意意收收購購而而自自己己尋尋找找善善意意收收購購者者。。為了了吸吸引引““白白衣衣騎騎士士””，，目目標標公公司司常常常常通通過過““鎖鎖定定選選擇擇權權””或或““資資產產鎖鎖定定””的的方方式式給給予予一一些些優(yōu)優(yōu)惠惠條條件件，，以以便便于于充充當當白白衣衣騎騎士士的的公公司司購購買買目目標標公公司司的的資資產產或或股股份份。。(二)事后后防防御御策策略略2、股股票票回回購購指目目標標公公司司融融資資買買回回自自己己的的股股份份。?；鼗刭徺徆晒煞莘菰谠趯崒崙?zhàn)戰(zhàn)中中往往往往是是作作為為輔輔助助戰(zhàn)戰(zhàn)術術來來實實施施的的。。如果果單單純純通通過過股股份份回回購購來來達達到到反反收收購購的的效效果果，，往往往往會會使使目目標標公公司司庫庫存存股股票票過過多多，，一一方方面面不不利利于于公公司司籌籌資資，，另另一一方方面面也也會會影影響響公公司司資資金金的的流流動動性性。。(二)事后后防防御御策策略略3、死死亡亡換換股股目標標公公司司發(fā)發(fā)行行公公司司債債券券、、特特別別股股或或組組合合以以回回收收其其股股票票。。起起到到減減少少在在外外流流通通股股份份和和提提升升股股票票價價格格的的作作用用。。但但死死亡亡換換股股對對目目標標公公司司的的風風險險很很大大：：1）因因負負債債比比例例過過高高，，財財務務風風險險增增加加，，股股價價不不見見得得會會隨隨在在外外流流通通股股份份的的減減少少而而升升高高。。2）即即便便股股價價等等比比例例上上漲漲，，但但買買方方收收購購所所需需要要的的股股數(shù)數(shù)也也相相應應地地減減少少，，最最后后收收購購總總價價款款變變化化不不大大，，目目標標公公司司可可能能只只是是白白忙忙一一場場。。(二)事后后防防御御策策略略4、焦焦土土政政策策（1）出出售售““冠冠珠珠””。。公公司司將將引引起起收收購購者者興興趣趣的的““皇皇冠冠上上的的珍珍珠珠””，，即即那那些些經經營營好好的的子子公公司司或或者者資資產產出出售售，，使使得得收收購購者者的的意意圖圖無無法法實實現(xiàn)現(xiàn)。。（2）虛虛胖胖戰(zhàn)戰(zhàn)術術。。公公司司購購置置大大量量與與經經營營無無關關或或盈盈利利能能力力差差的的資資產產，，使使公公司司資資產產質質量量下下降降；；或或者者是是做做一一些些長長時時間間才才能能見見效效的的投投資資，，使使公公司司在在短短時時間間內內資資產產收收益益率率大大減減。。(二)事后后防防御御策策略略5、帕帕克克曼曼式式防防御御目標標企企業(yè)業(yè)購購買買收收購購者者的的普普通通股股，，以以達達到到保保衛(wèi)衛(wèi)自自己己的的目目的的。。特點點：：以以攻攻為為守守，，使使攻攻守守雙雙方方角角色色顛顛倒倒，，致致對對方方于于被被動動局局面面。。從從反反收收購購效效果果來來看看，，帕帕克克曼曼防防衛(wèi)衛(wèi)往往往往能能使使被被收收購購方方進進退退自自如如，，可可攻攻可可守守。。前提提：：被被收收購購者者與與收收購購者者的的力力量量對對比比并并不不懸懸殊殊，，最最后后的的勝勝利利者者往往往往是是實實力力雄雄厚厚、、融融資資渠渠道道廣廣泛泛的的公公司司。。(二)事后后防防御御策策略略6、訴訴訟訟根據(jù)據(jù)反反壟壟斷斷、、信信息息披披露露不不充充分分、、犯犯罪罪等等理理由由，，目目標標公公司司采采取取法法律律手手段段提提起起訴訴訟訟抵抵抗抗惡惡意意并并購購。。目的的：：一一則則拖拖延延時時間間，，二二則則迫迫使使收收購購方方提提高高收收購購價價或或放放棄棄收收購購。。(二)事后后防防御御策策略略7、尋尋求求股股東東的的支支持持(1)對公公司司進進行行重重組組、、整整頓頓，，改改善善業(yè)業(yè)績績，，提提升升價價值值，，或或為為公公司司計計劃劃光光明明的的前前景景，，贏贏得得包包括括機機構構投投資資者者和和中中小小股股東東的的信信賴賴和和支支持持；；(2)資產產重重估估，，體體現(xiàn)現(xiàn)評評估估增增值值或或增增加加股股利利分分配配。。(3)公開開征征集集其其他他股股東東投投票票代代理理權權，，取取得得股股東東大大會會上上表表決決權權的的優(yōu)優(yōu)勢勢。。(二)事后后防防御御策策略略8、綠綠色色郵郵件件指賄賄賂賂外外部部收收購購者者，，以以現(xiàn)現(xiàn)金金流流換換取取管管理理層層的的穩(wěn)穩(wěn)定定。。其其基基本本原原理理為為目目標標公公司司以以一一定定的的溢溢價價買買回回被被外外部部敵敵意意收收購購者者先先期期持持有有的的股股票票，，外外部部收收購購者者獲獲得得價價差差收收益益；；同時，，襲擊擊者簽簽署承承諾，，保證證它或或它的的關聯(lián)聯(lián)公司司在一一定期期間內內不再再收購購目標標公司司，即即所謂謂的““停止止協(xié)議議”。。(二)事后防防御策策略9、管理理層收收購在公司司遇有有敵意意收購購時，，管理理層收收購也也是解解救公公司的的途徑徑之一一。因因為管管理層層深知知公司司的情情況，，比較較外來來襲擊擊者而而言，，管理理層對對目標標公司司有著著近水水樓臺臺之便便。不過管管理層層收購購在國國外屢屢屢為為人們們所反反對。。反對對者稱稱之為為紙面面游戲戲、財財富的的重新新分配配和大大規(guī)模模的內內幕交交易。。四、投投資銀銀行為為被并并購方方提供供的服服務(1)監(jiān)視企企業(yè)的的股票票價格格，追追蹤潛潛在的的并購購公司司，對對可能能的并并購方方及時時發(fā)出出警告告；(2)設計有有效的的防御御策略略，幫幫助企企業(yè)實實施反反并購購措施施；(3)對企業(yè)業(yè)進行行評價價，以以便在在并購購談判判中獲獲得較較高的的價格格，提提供對對要約約收購購中““公平平價值值”的的建議議；(4)對被并并購企企業(yè)的的售出出時機機和售售出對對象作作出判判斷。五、投投資銀銀行并并購業(yè)業(yè)務的的收費費（一））按照照報酬酬的形形式分分1、前端端手續(xù)續(xù)費2、成功功酬金金3、合約約執(zhí)行行費用用五、投投資銀銀行并并購業(yè)業(yè)務的的收費費（二））按照照計費費方式式分1、固定定比例例傭金金2、累退退比例例傭金金3、累進進比例例傭金金我國的的企業(yè)業(yè)并購購閆紫燕燕一、非非上市市公司司并購購的程程序（1）并購購前的的工作作(職工代代表大大會通通過，，報有有關部部門審審批)（2）登登記掛掛牌（3）洽洽談(投行期期)（4）資資產評評估（5）簽簽約（6）審審批并并到工工商局局核準準登記記（7）產產權交交換（8）發(fā)發(fā)布并并購公公告二、上上市公公司收收購券商可可以財財務顧顧問的的身份份參與與上市市公司司并購購重組組業(yè)務務。上市公公司并并購重重組的的主要要方式式有：：要約約收購購、一一致行行動人人收購購、買買殼借借殼上上市、、換股股收購購、股股權或或資產產的委委托管管理、、收購購母公公司等等。上市公公司并并購重重組財財務顧顧問業(yè)業(yè)務是指為為上市市公司司的收收購、、重大大資產產重組組、合合并、、分立立、股股份回回購等等對上上市公公司股股權結結構、、資產產和負負債、、收入入和利利潤等等具有有重大大影響響的并并購重重組活活動提提供交交易估估值、、方案案設計計、出出具專專業(yè)意意見等等專業(yè)業(yè)服務務。經證監(jiān)監(jiān)會核核準具具有上上市公公司并并購重重組財財務顧顧問業(yè)業(yè)務資資格的的證券券公司司、證證券投投資咨咨詢機機構或或者其其他符符合條條件的的財務務顧問問機構構，可可以從從事這這一業(yè)業(yè)務。。買殼借借殼上上市所謂““殼””就是是指上上市公公司的的上市市資格格。由由于有有些上上市公公司機機制轉轉換不不徹底底，不不善于于經營營管理理，其其業(yè)績績表現(xiàn)現(xiàn)不盡盡如人人意，，喪失失了在在證券券市場場進一一步籌籌集資資金的的能力力，要要充分分利用用上市市公司司的這這個““殼””資源源，就就必須須對其其進行行資產產重組組，買買殼上上市和和借殼殼上市市就是是更充充分地地利用用上市市資源源的兩兩種資資產重重組形形式。。買殼借借殼上上市買殼上上市是是指一一些非非上市市公司司通過過收購購一些些業(yè)績績較差差、