美林湖應收賬款投資集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調(diào)查報告

中投信托有限責任公司信托項目申報書暨盡職調(diào)查報告PAGEPAGE31 中投信托有限責任公司中投?美林湖應收賬款投資集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調(diào)查報告經(jīng)辦業(yè)務部門：北京團隊日期：2012-11

聲明與承諾參與盡職調(diào)查的全體人員鄭重聲明，謹對此盡職調(diào)查報告所陳述事實、涉及資料和數(shù)據(jù)的真實性、完整性、合法性及所作判斷的合理性負責。信托經(jīng)理（簽名）：李巖郭志遠皇甫遠東部門負責人（簽名）：解玉平

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u目錄 3信托項目要素表 5第一章信托項目概述 6一、信托項目背景 6二、信托項目交易結構說明 7三、信托財產(chǎn)的管理運用 8四、信托收益、費用、報酬 11第二章交易對手盡職調(diào)查情況 15債務人及抵押人：清遠市廣州后花園有限公司 15（一）基本情況 15（二）信用狀況 21（三）財務狀況 21（四）對外負債情況 26（五）對外擔保情況 26債權出讓人及保證人——廣州市美林基業(yè)投資有限公司 27（一）基本情況 27（二）信用狀況 33（三）財務狀況 33第三章標的項目盡職調(diào)查情況 39一、項目概況——美林湖國際社區(qū) 39三、資金用途及其監(jiān)管 47第四章增信措施情況 50一、抵押擔保 50二、保證擔保 51第五章、還款來源分析 52第六章信托項目合規(guī)性分析 53一、交易對手合規(guī)性分析 53二、其他交易主體合規(guī)性分析 53三、融資標的項目合規(guī)性分析 53四、交易結構合規(guī)性分析 53五、增信措施合規(guī)性分析 54六、合規(guī)性結論 54第七章信托項目可行性分析 55一、投融資標的項目行業(yè)分析 55二、投融資標的項目政策分析 56三、融資項目信息 57四、交易對手財務狀況分析 57五、可行性分析結論 57第八章信托項目風險揭示與應對措施分析 59一、信用風險及其應對措施 59二、市場風險及其應對措施 59三、操作風險及其應對措施 59四、其他風險及其應對措施 60五、風險綜合評價 60第九章必備法律文件及簽署節(jié)點安排 61第十章綜合結論 62第十一章附件 63

信托項目要素表項目名稱中投?美林湖應收賬款投資集合資金信托計劃信托經(jīng)理李巖、郭志遠、皇甫遠東信托項目規(guī)?！?.8】億元風險等級中信托報酬（年化率）0.5%收益率（年化）9.5-10.5%（暫定）運用方式應收賬款投資資金用途用于美林湖?國際社區(qū)項目開發(fā)建設（支付工程款及裝修款）信托項目期限24個月，滿18個月可提前終止營銷方案財富管理中心組織銷售√主動管理型業(yè)務；□被動管理型業(yè)務信托交易對手要求資金到位時間監(jiān)管銀行待定法律顧問北京市君澤君律師事務所評估機構北京世紀智源資產(chǎn)評估有限責任公司

第一章信托項目概述一、信托項目背景（一）信托項目名稱中投·美林湖·應收債權投資集合資金信托計劃（二）主要交易對手債務人：清遠市廣州后花園有限公司（簡稱“廣州后花園”）。債權出讓人及保證人：廣州市美林基業(yè)投資有限公司（簡稱“美林基業(yè)”）。抵押人：廣州后花園（簡稱“廣州后花園”）。（三）項目需求背景近期，廣州后花園因美林湖·國際社區(qū)開發(fā)建設需要，擬與中投信托有限責任公司合作，以信托方式進行融資。資金專項用于支付該項目配套酒店裝修及四證齊全項目工程款、裝修款。（四）交易結構設計目的本信托計劃募集資金將全部用于受讓美林基業(yè)享有的對廣州后花園”的應收債權（即標的債權，將由會計師事務所出具專項審計報告予以確認），信托計劃資金用于美林湖·國際社區(qū)項目開發(fā)建設（支付該項目配套酒店裝修及四證齊全項目工程款、裝修款）。（五）項目設立的意義1、美林基業(yè)是廣州地區(qū)有一定實力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在當?shù)鼐哂辛己玫钠放浦群洼^高的社會聲譽，具備成為區(qū)域龍頭的發(fā)展?jié)摿?；該公司?jīng)營穩(wěn)健，項目優(yōu)質，與其合作符合公司政策導向，能夠促進公司業(yè)務可持續(xù)發(fā)展，有利于公司開拓珠三角地區(qū)市場。2、本信托計劃以應收債權投資為主要交易結構，債務人資信狀況良好、還款來源有保障，項目信用增級措施充分有效、抵押率控制在50%以內(nèi)，該信托計劃整體符合公司融資型信托業(yè)務開展的基本要求。3、本信托計劃整體安全性較高、能為公司獲取較高的收益，項目綜合效益較好。二、信托項目交易結構說明①全體委托人認購信托計劃，信托計劃成立；②中投信托以信托計劃資金，自美林基業(yè)受讓其享有的對廣州后花園的應收債權；③廣州后花園到期履行償債義務；④廣州后花園以其所有的現(xiàn)房/或土地使用權為該筆債務提供抵押擔保，美林基業(yè)為廣州后花園按約履行償債義務提供連帶責任保證擔保；⑤債務清償后，中投信托向受益人分配信托利益。⑤⑤④③①信托計劃委托人（信托受益人）廣州后花園廣州后花園美林基業(yè)②三、信托財產(chǎn)的管理運用（一）信托計劃財產(chǎn)的募集本信托計劃推介期募集資金不超過3億元，募集資金滿2億元時信托計劃成立；信托計劃成立后受托人可根據(jù)情況確定是否設立開放期，若設立開放期，開放期募集資金不超過1.8億元。（二）信托計劃財產(chǎn)管理運用方式1、信托計劃財產(chǎn)的運用本信托計劃項下信托計劃資金主要用于受讓美林基業(yè)享有的對廣州后花園的應收債權，即標的債權。信托計劃的閑置資金和收回的資金可進行銀行存款、購買低風險的固定收益金融產(chǎn)品和理財產(chǎn)品、受托人管理的固定收益信托產(chǎn)品等運用。2、標的債權轉讓的主要約定受托人、廣州后花園和美林基業(yè)簽署三方協(xié)議，對標的債權轉讓事宜進行約定。（1）轉讓的規(guī)模與價格擬轉讓的標的債權規(guī)模暨標的債權的原始賬面本金金額為3億元至4.8億元。受托人有權以1：1的價格受讓。本信托計劃產(chǎn)品發(fā)行時可以設置開放期，實際債權轉讓規(guī)模以信托計劃實際募集資金為準。（2）轉讓的方式標的債權的轉讓可以分次進行，各次轉讓的債權規(guī)模，分別與推介期和開放期募集資金相匹配。（3）轉讓資金用途推介期募集資金用于美林湖·國際社區(qū)項目開發(fā)建設（支付不超過2億元項目配套酒店裝修款，支付不超過1億元的四證齊全項目工程款及裝修款）開放期募集資金用于支付四證齊全項目工程款及裝修款。（4）轉讓生效條件自受托人將轉讓價款支付至廣州后花園指定的賬戶之日起，與該筆款項等額的標的債權始轉讓給受托人。（5）債務人的確認標的債權債務人廣州后花園確認：知悉和認可受托人與廣州美林基業(yè)關于標的債權的轉讓約定，標的債權轉讓后，將向新債權人受托人繼續(xù)履行標的債權項下義務。3．標的債權的主要約定（1）期限債權期限為24個月，自轉讓之日起計算。標的債權的債務人廣州后花園在債權轉讓之日起滿18個月之日，有提前還款的選擇權。本信托計劃發(fā)行時可設置開放期，推介期和開放期（若有）募集的信托計劃資金所對應受讓的債權期限初步均設定為24個月，具體事宜將在交易性合同中予以最終明確。（2）資金占用費率：標的債權的資金占用費率為每年12.5%，日費率為年費率除以365。（三）信托計劃財產(chǎn)退出方式信托計劃終止時（含提前終止），債務人按約清償全部債務本息，信托計劃財產(chǎn)實現(xiàn)退出。如債務人未能按期足額清償債務的，受托人將要求保證人履行保證義務及/或處置抵押物,以此實現(xiàn)信托財產(chǎn)退出。（四）信托計劃財產(chǎn)的歸屬與返還1、信托計劃終止時，信托計劃利益歸屬于信托受益人，受托人以信托計劃利益為限，按本合同約定以分配信托利益的形式向受益人返還信托財產(chǎn)。2、信托計劃項下，信托計劃財產(chǎn)的分配方式可采取現(xiàn)金方式、維持信托計劃終止時財產(chǎn)原狀方式或者兩者的混合方式。3、若信托計劃終止時，信托財產(chǎn)形態(tài)全部或部分為現(xiàn)金的，則受托人將現(xiàn)金形式的信托財產(chǎn)，按各受益人應分配的信托利益占信托計劃項下可分配信托利益總和的比例，劃入各受益人指定賬戶；如信托計劃終止時，信托財產(chǎn)形態(tài)全部或部分為非現(xiàn)金的，則受托人也有權將信托財產(chǎn)變現(xiàn)后，再對受益人進行信托利益的二次分配。四、信托收益、費用、報酬（一）信托收益1、本信托計劃項下信托計劃利益包括信托計劃資金、標的債權資金占用費收入及銀行存款利息收入等。2、信托計劃凈收益的計算①本信托計劃項下信托計劃凈收益為信托計劃收益扣除信托費用后的剩余部分。②本信托計劃項下信托計劃凈收益歸屬于全體受益人。3、本信托計劃項下受益人預期收益率詳見下表列示（暫定，信托計劃發(fā)行時最終確定）：受益人信托單位認購份額預期收益率A類受益人100萬份（含）－300萬份（不含）9.5%/年B類受益人300萬份（含）以上10.5%/年4、信托利益的分配（1）期間分配各期募集資金存續(xù)時間滿一年時，受托人向投資者分配期間信托收益：期間信托利益分配按如下公式計算：該日應分配的各類投資者信托計劃利益金額=（存續(xù)的信托單位份額×信托單位面值×對應的預期收益率×當次分配基準日與信托成立日（或當期募集截止日）間隔的天數(shù)/365）-累計已分配信托計劃利益（2）終止分配終止清算預期分配金額=存續(xù)的信托單位份額×信托單位面值×（1+對應的預期收益率）×當次分配基準日與信托成立日（或當期募集截止日）間隔的天數(shù)/365-累計已分配信托計劃利益（3）信托計劃存續(xù)期間，若廣州后花園根據(jù)約定提前清償某次轉讓的標的債權本息的，受托人將以信托財產(chǎn)專戶內(nèi)的現(xiàn)金余額為限，按與期間分配相同的方法向全體受益人進行信托本金及相關信托利益的期間分配。（二）信托費用1、信托費用的種類本信托計劃項下信托費用包括但不限于下列一項或多項，根據(jù)實際發(fā)生情況確定：（1）受托人的信托報酬；（2）信托保管費（托管費）、監(jiān)管費、律師費、資產(chǎn)或項目評估費等中介費用；（3）信息披露費用；（4）信托計劃終止時的清算費用；（5）文件或賬冊制作、印刷費用；（6）信托計劃營銷及募集費用；（7）銀行代理收付和賬戶服務費用；（8）信托財產(chǎn)管理和運用過程中發(fā)生的稅費；（9）受益人大會召開費用；（10）按照有關規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。2、主要信托費用的計算標準以及支付（1）受托人的信托報酬本信托計劃項下受托人的信托報酬指信托管理費。①按固定比率計提的信托管理費信托管理費的計算標準為0.5%/年（暫定，根據(jù)信托計劃發(fā)行時綜合因素調(diào)整確定）。信托計劃存續(xù)期間，信托管理費按日計算。受托人有權于信托計劃成立當年年底，從信托財產(chǎn)中優(yōu)先收取第一個信托年度的信托管理費。其他信托管理費于信托計劃終止時收取。②其他信托管理費其他信托管理費＝信托計劃收益－除“其他信托管理費”外的其他信托費用和負債－受益人預期收益之和其他信托管理費于信托計劃終止時由受托人提取。（2）信托保管費信托保管費的計算標準為0.1%/年（暫定，根據(jù)信托計劃發(fā)行時綜合因素調(diào)整確定）。信托保管費的計算公式，除計算標準外，同信托管理費。信托計劃存續(xù)期間，信托保管費按日計算。受托人可以從信托財產(chǎn)中優(yōu)先向保管人支付此前信托期間的全部信托保管費。若屆時信托財產(chǎn)中現(xiàn)金余額不足支付約定信托保管費的，受托人可支付部分信托保管費，或以固有財產(chǎn)先行墊付，剩余應付未付信托保管費推遲至具備支付條件或于本信托計劃終止時支付，但最遲應在本信托計劃期限屆滿后五個工作日內(nèi)支付完成所有信托保管費。（3）銀行代理收付費用或信托計劃推介費用（暫定1%/年）：按實際發(fā)生金額支付。3、由受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的信托費用，受托人有權從信托計劃財產(chǎn)中優(yōu)先受償。4、受托人因違反資金信托合同導致的費用支出或信托計劃財產(chǎn)的損失，以及處理與信托事務無關的事項發(fā)生的費用不列入信托費用。第二章交易對手盡職調(diào)查情況交易對手信息債務人及抵押人：清遠市廣州后花園有限公司（一）基本情況1、主體資格名稱：清遠市廣州后花園有限公司住所：清遠市廣州后花園有限公司一號區(qū)C棟102房法定代表人：劉遠勝注冊資本：76,000,000.00實收資本：76,000,000.00公司類型：民營--有限責任公司經(jīng)營范圍：投資房地產(chǎn)、旅游觀光、農(nóng)業(yè)開發(fā)、三高農(nóng)業(yè)開發(fā)；五金交電、建筑材料、日用百貨的銷售，開發(fā)經(jīng)營清遠市假日新世界商住樓（憑有效資質證經(jīng)營）成立日期：1999年12月9日營業(yè)期限：長期法人營業(yè)執(zhí)照號碼：441800000012728組織機構代碼：72599927-X貸款卡號：44180100002540162、股權結構和關聯(lián)關系公司股東結構如下表：序號股東名稱持股比例與融資人經(jīng)營及管理上的聯(lián)系備注1清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司80%控股股東2清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司20%非控股股東清遠美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是清遠市廣州后花園有限公司的直接控股股東，公司成立于2004年11月22日，注冊資本人民幣200萬元，法人代表劉遠炳，注冊地址清遠市清城區(qū)人民政府東城街道辦事處辦公樓三樓。經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)咨詢服務、場地租賃中介服務、室內(nèi)裝飾設計。清遠美林地產(chǎn)主要投資清遠市廣州后花園有限公司開發(fā)美林湖國際社區(qū)項目，無實際經(jīng)營。清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司，成立于1998年7月27日，注冊資本人民幣180萬元，法人代表何銀心，注冊地址清遠市清城區(qū)石角鎮(zhèn)清遠假日新世界內(nèi)。經(jīng)營范圍為旅游渡假及觀光農(nóng)業(yè)、三高農(nóng)業(yè)及養(yǎng)殖業(yè)的開發(fā)、銷售建筑材料、五金交電、日用百貨。主要投資清遠市廣州后花園有限公司開發(fā)美林湖國際社區(qū)項目，無實際經(jīng)營。

美林基業(yè)股權結構圖劉遠炳劉遠炳劉遠德劉敏思廣州美林基業(yè)投資有限公司廣州英駿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州美林基業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司清遠美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司羅月華清遠市廣州后花園有限公司清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司廣州美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司麗江項目恩平項目物業(yè)項目90%10%90%10%80%20%45%55%90%10%80%20% 3、公司治理公司法人代表：劉遠勝實際控制人：劉遠炳財務負責人：張琳職務姓名性別入公司時間簡歷法人代表劉遠勝男2006.11970年出生于廣州，中山大學EMBA。1995年-1999年，任花都市房地產(chǎn)開發(fā)總公司項目（富豪山莊）總經(jīng)理1999年-2005年，任輝鋒家具廠董事長兼總經(jīng)理2006年至今任美林基業(yè)集團副總裁4、歷史沿革清遠市廣州后花園有限公司于1999年12月9日在清遠市工商局登記注冊，注冊資金為7600萬元，企業(yè)住所在清遠市清城區(qū)假日新世界內(nèi)。清遠市廣州后花園有限公司于2005年底引入美林基業(yè)集團作為合作伙伴，2008年4月，投資者清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司將其在公司的35.2%的股權轉讓給清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，目前的股權結構為：清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（該公司是美林基業(yè)集團的全資項目公司）占80%的股權，法人代表為劉遠炳，劉遠炳先生也是實際控制人；寶生實業(yè)公司占20%的股權，實際控制人和法人代表為美林基業(yè)介入前原后花園公司的何銀心。5、經(jīng)營管理該公司是美林湖國際社區(qū)項目開發(fā)主體。美林湖?國際社區(qū)占地面積近萬畝，整個項目預計開發(fā)周期10年，預計銷售收入500億元以上。目前美林湖國際社區(qū)開發(fā)至第五期，已開發(fā)總建筑面積約83.9萬平方米，已售面積約60.8萬平米。其中第一期建筑面積2.5萬平方米，已售磬；第二期建筑面積13.5萬平方米，已基本售磬，（一二期項目由項目轉讓前原股東開發(fā)）；第三期建筑面積22.7萬平方米，已實現(xiàn)銷售面積11.3萬平方米；第四期，建筑面積26.5萬平方米美林湖·國際社區(qū)總體投資情況：總投資額（億元）備注2013至2014年融資情況說明二期棕櫚灣4已基本全部投入項目—三期項目16.3已基本全部投入項目—四期項目19已基本全部投入項目—五期貝沙灣7.6已投入超過5億—納帕溪谷二期3.3報建中計劃向花都建行申請開發(fā)貸款約2億匯泉灣4.6報建中計劃向花都建行申請開發(fā)貸款約2.5億美匯半島暫未確定報建中計劃向花都建行申請開發(fā)貸款。美林湖溫泉大酒店8已開業(yè)道路2.25已使用高爾夫球場0.818洞球場，其中9洞已建成管網(wǎng)2已使用綠化配套5已使用合計72.85美林湖·國際社區(qū)各期項目累計銷售情況：累計銷售面積（㎡）累計銷售收入（萬元）剩余面積（㎡）預計可實現(xiàn)收入二期棕櫚灣31,61130,6614400約8100萬三期項目123,300146,378約10萬約18億四期項目213,544199,519約4.2萬約6億五期貝沙灣103,98646,150住宅3.4萬、商鋪5400、車位約1100個住宅部份約2.2億、車位約1.32億、商鋪暫未定價合計472,441422,708項目的其他具體情況介紹見投融資標的項目信息的相關部分。（二）信用狀況根據(jù)風險管理部于查詢，清遠市廣州后花園有限公司有4筆欠息記錄，余額均為0。經(jīng)了解，系銀行系統(tǒng)處理延誤所致。（三）財務狀況表二：2009年-2012年廣州后花園資產(chǎn)負債表（單位：萬元）科目/年度2012-9-302011-12-312010-12-312009-12-31貨幣資金17,1642,3562,37415,632預付賬款1,94312,06012,484126,687其他應收款74,92090,62151,34664,902存貨389,979372,122405,744289,211流動資產(chǎn)合計484,008477,160471,949496,433長期股權投資286186186186固定資產(chǎn)1,4122,118706791遞延稅款12,8236,3393,3991,474資產(chǎn)總計498,621485,890477,708500,392應付賬款1,349946411305預收賬款45,401應交稅費7,5647,2057,7565,332一年內(nèi)到期的長期負債33,90338,50073,391其他應付款80,740126,209135,090121,580流動負債合計135,296168,495181,922200,651長期借款160,804112,70097,598106,297負債合計296,100281,195279,520306,948實收資本7,6007,6007,6007,600凈資產(chǎn)202,521204,695198,187193,443分析：截至2012年9月30日，廣州后花園總資產(chǎn)49.8億元，總負債29.6億元，凈資產(chǎn)20.3億元，資產(chǎn)負債率59.38%。資產(chǎn)方面，主要是存貨38.99億元，存貨部分為項目開發(fā)成本，其中土地開發(fā)成本33.57億元，負債方面，主要是其他應付款8.07億元，長期借款16.08億元。其他應付款主要為對股東和關聯(lián)企業(yè)的應付款，金額總計為7.7億元。美林投資承諾在信托計劃存續(xù)期間放棄對其其他應付款的股東借款受償權，該部分款項視同股東所有者權益。表三：2008年-2012年廣州后花園利潤表（單位：萬元）科目/年度2012-9-302011-12-312010-12-312009-12-31主營業(yè)務收入21,09955,53286,67354,649主營業(yè)務利潤1,62111,53618,2889,891營業(yè)利潤-2,0704,0627,5054,095利潤總額-2,1749,4417,4494,099凈利潤-2,1746,5086,2042,590企業(yè)半年結轉一次收入，截止9月底，獲得21099萬元結轉收入。截止到10月底，預收賬款收入超過5億元（十月份報表尚未取得）。表四：2008年-2011年廣州后花園現(xiàn)金流量表（單位：萬元）科目/年度2011年12月2010年12月2009年12月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額21,99730,389-25,412投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-214-58-127籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-21,800-43,59039,161現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-18-13,25913,622預計信托計劃存續(xù)期間，僅按目前達到預售條件而未售面積測算可實現(xiàn)銷售收入回款27億元，現(xiàn)金流可以比較好的覆蓋本次信托融資本息。表五：2009-2012年廣州后花園財務指標分析2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月償債能力資產(chǎn)負債率（%）59.38%57.87%58.51%61.34%營運資金（萬元）348,712308,665290,027295,782現(xiàn)金比率（%）12.69%1.40%1.31%7.79%流動比率3.582.832.592.47速動比率0.690.620.361.03周轉能力總資產(chǎn)周轉率(天)8,398.963,123.362,031.293,296.31固定資產(chǎn)周轉率(天)30.539.283.165.29存貨周轉率(天)7,207.573,044.922,135.962,326.18盈利能力銷售利潤率（%）-10.30%17.00%8.59%7.50%資產(chǎn)回報率（%）-0.44%1.35%1.27%0.52%凈資產(chǎn)收益率（%）-1.07%3.18%3.13%1.34%截止2012年9月的主要科目分析（單位：萬元）：1、存貨：開發(fā)成本335,864開發(fā)間接費用53,749庫存材料368共計：389,9802、其他應收款主要包括：單位名稱期末余額占比例廣州市花都第四建筑工程有限公司55,04973.48%清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司11,741.57%清遠市廣州后花園酒店有限公司6,2008.28%清遠市假日大世界有限公司2,9023.87%廣州市美林基業(yè)物業(yè)管理有限公司清遠分公司1,7482.33%共計：67,07389.53%其中廣州市花都第四建筑工程有限公司為美林集團長期合作的建筑企業(yè)，具有房屋建筑工程施工總承包貳級資質，廣州后花園將其支付給該公司的工程款中尚未開具發(fā)票的部分認作其他應收款；其他均為美林集團內(nèi)部的關聯(lián)企業(yè)。3、其他應付款主要包括：單位名稱期末余額占比例廣州市美林基業(yè)投資有限公司56,11369.50%清遠市萬綠農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司2,4203.00%清遠市美林湖大酒店有限公司8671.07%清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20,44825.33%共計：79,84898.89%其他應付款主要為與關聯(lián)企業(yè)的往來款。美林投資及清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承諾在信托計劃存續(xù)期間放棄對其其他應付款的股東借款受償權，該部分款項視同股東所有者權益。4、長期借款金融機構貸款余額貸款期限花都建行19,3042012年8月29日至2015年8月28日花都農(nóng)商行34,5002009年10月19日至2016年10月20日清城區(qū)農(nóng)信社17,0002012年4月8日至2015年4月8日華鑫信托50,0002011年3月31日至2013年3月31日安信信托40,0002011年11月11日至2013年11月11日共計：160804截至2012年9月，公司負債總額為296,100萬元，其中：流動負債135,296萬元，長期負債160,804萬元，全部為金融機構貸款，具體明細詳見上文。從盈利能力上看，公司2011年實現(xiàn)營業(yè)收入5.5億元,主營業(yè)務利潤1.1億元；2012年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元，主營業(yè)務利潤1620萬元。收入下降的原因主要是期內(nèi)銷售的新項目未達到結轉收入的條件，且受調(diào)控政策影響銷售周期延長，項目確認收入同比下降。從償債能力上看，截至2012年9月，公司賬面現(xiàn)金為1.71億元?？鄢A收賬款4.54億元后的及關聯(lián)企業(yè)往來款7.6億元真實負債率約為36%,低于行業(yè)平均水平。整體償債能力較好。綜合考慮，廣州后花園發(fā)展穩(wěn)健，使用的財務杠桿比率較低，且所持有的土地資源較為優(yōu)質，未來發(fā)展及效益較為樂觀。（四）對外負債情況見上述公司長期借款明細。（五）對外擔保情況根據(jù)風險管理部查詢，廣州后花園對外擔保信息包括：

當前對外擔保信息(簡單版)

保證合同筆數(shù)合計(匯總)3保證擔保合同金額本外幣合計(匯總)單位：元115,000,000.00本擔保人保證擔保金額本外幣合計(匯總)單位：元115,000,000

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抵押合同筆數(shù)合計(匯總)6抵押擔保合同金額本外幣合計(匯總)單位：元206,125,800.00本擔保人抵押擔保金額本外幣合計(匯總)單位：元206,125,800.00質押合同筆數(shù)合計(匯總)1質押擔保合同金額本外幣合計(匯總)單位：元810,000.00本擔保人質押擔保金額本外幣合計(匯總)單位：元810,000.00截止2012年10月10日，通過中國人民銀行企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢，融資人對外擔?？傤~為3.22億元，被擔保企業(yè)均為集團下屬公司，屬關聯(lián)企業(yè)擔保。

債權出讓人及保證人——廣州市美林基業(yè)投資有限公司（一）基本情況1、主體資格名稱廣州市美林基業(yè)投資有限公司注冊地址廣州市天河區(qū)美林湖畔花園桃園中路339號205室法定代表人劉遠炳法人營業(yè)執(zhí)照號碼440101000144112機構代碼證74759427-3稅務登記證號碼440106747594273經(jīng)營范圍利用自有資金投資。房地產(chǎn)咨詢。室內(nèi)裝飾。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？厣唐烦猓?。房地產(chǎn)開發(fā)。注冊資本1,000萬元成立日期2003年4月23日貸款卡號44010000024314792、股權結構股東構成出資額出資額占實收資本比例劉敏思100萬元10%劉遠炳900萬元90%廣州市美林基業(yè)投資有限公司系由劉遠炳、劉敏思投資設立，經(jīng)廣州市工商行政管理局批準于2003年4月23日成立，法定代表人為劉遠炳，注冊資本1000萬元。3、公司治理（1）公司治理結構公司治理結構健全，建立了董事會、監(jiān)事會。財務制度健全。（2）公司高管情況職務姓名性別入公司時間學歷簡歷總經(jīng)理劉遠炳男2003.4本科1966年出生于廣州，同時任美林基業(yè)集團有限公司董事長、總裁。自80年代中期起，劉遠炳先生開始在中國投身建筑行業(yè)，經(jīng)過10年的不懈努力，在路橋、房屋建設等方面逐步發(fā)展壯大起來，積累了成功的行業(yè)經(jīng)驗，同時也為他打開了一扇全面涉足房地產(chǎn)業(yè)的大門。1994年，劉遠炳先生遠赴美國硅谷考察，敏銳地把握到了市場的先機，并決定在美國投資，他開發(fā)的房產(chǎn)項目在市場取得了巨大的成功。在美國的5年投資，為他在地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營管理方面積累了寶貴經(jīng)驗，同時也為他在國內(nèi)的發(fā)展奠定了堅實基礎。1999年，劉遠炳先生回到國內(nèi)，組建了廣州美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。劉遠炳先生榮膺“2004廣州地產(chǎn)十大領軍人物”、“2005年度中國房地產(chǎn)創(chuàng)新100人物"、“2005年10大功勛企業(yè)家”、“2006年10大功勛企業(yè)家”等多項桂冠。4、公司經(jīng)營情況（1）美林基業(yè)集團以往開發(fā)業(yè)績：美林基業(yè)集團主要投資開發(fā)了以下項目（中國美林湖項目除外）：1、南航花園：該項目于1999年進行開發(fā)，總建筑面積約25萬平方米，總投資約5億元，于2000年完成所有工程并銷售完畢。該項目是美林基業(yè)集團在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)的處女作。2、美林海岸花園：該項目是大型臨江豪宅，與琶洲國際會展中心隔江相望，扼守地鐵2號線和5號線。該項目于2001年進行開發(fā)，總建筑面積約40萬平方米，總投資約16億元，于2005年全部完工，現(xiàn)已全部售罄。3、美林湖畔花園：該項目扼守天河城市中心，聯(lián)袂楊桃、東圃兩大自然生態(tài)公園。該項目于2003年進行開發(fā)，總建筑面積約50萬平方米，總投資約20億元，在2004年“五一”初次開售便創(chuàng)下廣州地區(qū)單盤銷售冠軍的記錄，現(xiàn)已全部售罄。（2）美林基業(yè)在建項目及土地儲備情況1、中國美林湖項目（項目主體廣州后花園），該項目擁有近萬畝已取得國有土地使用權證的土地，已建及在建項目、高爾夫球場、道路等占地面積不到5000畝，據(jù)世紀智源對其部分未開發(fā)建設的土地使用權進行評估，評估價值約為100萬元/畝。剩余未開發(fā)的土地按保守測算，價值超過50億元。在國家日益收緊的土地政策下，中國美林湖項目的土地資源為企業(yè)今后可持續(xù)發(fā)展提供了有力保障。2、美林國際空間飾品采購中心（自有商業(yè)物業(yè)）位于廣州市天河區(qū)黃埔大道主干道上，地鐵5號線三溪站上，距廣交會館10分鐘車程，三大新核心商圈（廣交會商圈、廣州家居產(chǎn)業(yè)園區(qū)、亞運商圈）交匯處。該項目總建筑面積30多萬平方米，分三期建設，現(xiàn)A館使用面積約10萬平米已建成并已投入使用，商戶入駐率約90%。租金收入約5000萬/年，另有B、C館尚在規(guī)劃中。B、C館占地面積約為70畝，規(guī)劃性質為商業(yè)用地，周邊新建商品房住宅價格超過兩萬元/平米。A館現(xiàn)有民生銀行經(jīng)營物業(yè)貸款額7.5億元，物業(yè)市場評估值30億元以上。該物業(yè)只租暫不出售。裝飾城項目現(xiàn)金流預測：裝飾城項目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初現(xiàn)金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度1.現(xiàn)金流入合計1,5503,1503,1003,5003,5001,7501.1租金收入1,5503,1503,1003,5003,5001,7502.現(xiàn)金流出合計1,5503,0503,0502,8802,8801,3502.1建設期開發(fā)成本2.2管理費用1002502502802801502.3歸還經(jīng)營性物業(yè)貸款利息1,4502,8002,8002,6002,6001,2002.4所得稅項目凈現(xiàn)金流量-10050620620400項目累計現(xiàn)金流量6,7376,7376,8376,8877,5078,1278,5273、云南麗江雪山溫泉小鎮(zhèn)（項目主體-美林基業(yè)子公司麗江市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）項目位于云南麗江市玉龍新縣城的西側，遠眺玉龍雪山和麗江古城，背靠文筆峰，面向文筆海，地理位置優(yōu)越，擁有麗江現(xiàn)發(fā)現(xiàn)的唯一溫泉資源。項目總占地面積為1,799畝（合120公頃，2006年取得土地使用權證，拿地成本為45萬元/畝，目前周邊土地市場價格約為120萬元/畝）?？偨ㄖ娣e約73萬平米，預計總投資超過40億（自有資金及銷售回款滾動投入，無銀行貸款）。目前正在開發(fā)養(yǎng)生住宅小區(qū)項目及精品酒店，用地面積：246,668平方米（合成370畝），總建筑面積97,944平方米，其中有約5萬平方米為住宅部分，已全部封頂，正在做內(nèi)部裝修。計劃今年開售，但具體時間未確定，暫定售價在1.2萬元/平方米左右。另外約4萬平方米是精品酒店部分，仍在建設當中。項目公司目前無對外融資。公司由廣州市美林基業(yè)投資有限公司和廣州三微房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資設立,分別占50%的股份。廣州三微房地產(chǎn)開發(fā)有限公司其股東是廣州哥弟服飾,哥弟創(chuàng)立于1977年，系臺灣服裝品牌。股東實力強勁，麗江項目主要依靠股東借款和銷售回款滾動開發(fā)。麗江項目現(xiàn)金流預測麗江項目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初現(xiàn)金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度1.現(xiàn)金流入合計61,00048,79232,52886,280158,92079,4601.1預售收入-48,79232,52886,280158,92079,4601.2自有資金61,0002.現(xiàn)金流出合計53,26538,78627,37932,02938,31219,1562.1建設期開發(fā)成本52,75530,00020,00020,00020,00010,0002.2管理費用5081,0491,0491,0491,0495252.3銷售費用23,5163,5163,5163,5161,7582.4營業(yè)稅及附加2,7321,8224,8328,9004,4502.5土地增值稅1,4649762,5884,7682,3842.6印花稅2416437940項目凈現(xiàn)金流量7,73510,0065,14954,251120,60860,304項目累計現(xiàn)金流量161.237,89617,90223,05177,302197,911258,2153、美林基業(yè)集團獲得主要獎項如下（除中國美林湖項目以外的）：2011廣東房地產(chǎn)誠信經(jīng)營10強2011地產(chǎn)網(wǎng)絡盛典優(yōu)秀地產(chǎn)企業(yè)（藍房網(wǎng)）2010地產(chǎn)網(wǎng)絡盛典——杰出地產(chǎn)企業(yè)（騰訊網(wǎng).騰訊房產(chǎn)）中國房地產(chǎn)高峰論壇——中國房地產(chǎn)最具成長性品牌企業(yè)（主辦單位：住房和城鄉(xiāng)建設部政策研究中心全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會廣東省地產(chǎn)商會，2010年8月）2010珠三角改革發(fā)展最具影響力品牌獎、優(yōu)秀企業(yè)獎2010“中國房地產(chǎn)最具成長性品牌企業(yè)”大獎2010年度華南最佳軟裝飾品專業(yè)市場(美林國際空間飾品采購中心)2009引領中國房地產(chǎn)十佳誠信開發(fā)企業(yè)2009珠三角改革發(fā)展最具影響力品牌獎、優(yōu)秀企業(yè)獎2009引領中國房地產(chǎn)最具影響力風云人物(劉董事長)2008廣東住宅建設30強2008廣東購房維權責任企業(yè)2007守合同重信用企業(yè)2007注重社會責任房地產(chǎn)商2006中國十大房地產(chǎn)最具企業(yè)文化價值創(chuàng)新獎2006守合同重信用企業(yè)2006廣州市優(yōu)秀民營企業(yè)2006廣東房地產(chǎn)物業(yè)管理十佳企業(yè)（物業(yè)管理公司）2006廣東房地產(chǎn)最受消費者喜受10大明星樓盤（美林海岸花園）2005廣東房地產(chǎn)最受尊敬企業(yè)10強企業(yè)2005廣東房地產(chǎn)10大明星樓盤（美林湖畔花園）2005-2009廣東房地產(chǎn)誠信經(jīng)營10強企業(yè)2005-2009廣東房地產(chǎn)綜合實力10強企業(yè)2005-2009廣東房地產(chǎn)最具競爭力10強企業(yè)2007-2009中國休閑地產(chǎn)領袖品牌2004廣東房地產(chǎn)最具實力10強企業(yè)2004廣東房地產(chǎn)最具發(fā)展?jié)摿颓熬?0強企業(yè)（第3名）2004廣州市最具競爭實力企業(yè)10強2004廣州十大明星樓盤（美林湖畔花園）2004廣州百強民營企業(yè)2004廣州誠信品牌開發(fā)商2004中國房地產(chǎn)成功開發(fā)典范（美林湖畔花園）2004中國房地產(chǎn)景觀環(huán)境社區(qū)成功開發(fā)典范（美林湖畔花園）2004廣州金牌戶型樓盤（美林湖畔花園）2003廣州市最具競爭實力企業(yè)20強2003年十大最佳品牌開發(fā)商2003廣州新人居最佳小區(qū)規(guī)劃金獎（美林湖畔花園）（二）信用狀況經(jīng)風險管理部查詢，有一筆欠息記錄，余額為0。經(jīng)了解，系銀行系統(tǒng)處理延誤所致。截止查詢?nèi)眨?012年6月14日），存量銀行融資7.5億元。該客戶在建行廣東分行的評級為2a，系廣東分行重點客戶。（三）財務狀況1、報表分析根據(jù)交易對手提交的經(jīng)由186廣州悅禾會計師事務所出具的標準毫無保留意見的審計報告，其主要會計數(shù)據(jù)及財務狀況如下：資產(chǎn)表分析（單位：萬元）科目/年度2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月貨幣資金6,7373,6845,6052,448應收賬款4,3194,3193,046118預付賬款16,58216,36416,08315,954其他應收款128,94984,00628,8948,288存貨157,068151,671144,105140,401流動資產(chǎn)合計313,679260,118197,756167,223長期股權投資4,3904,2804,4203,970固定資產(chǎn)330314352437遞延稅款1,2851,2801,2641,263資產(chǎn)總計319,686265,994203,795172,894截至2012年9月30日，公司資產(chǎn)類科目分析如下：貨幣資金：6,737萬元，較年初增加了3,053萬元。應收賬款：4,319萬元，與年初無變化。預付賬款：16,582萬元，較年初增加218萬元，預付賬款主要為。其他應收款：128,949萬元，較年初增加44,943萬元。主要為子公司清遠市廣州后花園有限公司欠款。其他應收款金額較大的明細截止至2012年9月30日（單位：萬元）主要欠款單位金額占其他應收款比清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司22,281.4617.28%廣州后花園56,112.9443.52%清遠市美林基業(yè)實業(yè)投資有限公司3,788.532.94%湖北德大置業(yè)有限公司5,030.003.90%麗江美林基業(yè)休閑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司5,772.644.48%其他應收款35,963.8327.89%應收款合計128,949.41100.00%存貨：157,068萬元，較年初增加5,397萬元，主要為房地產(chǎn)開發(fā)成本。長期股權投資：4,390萬元，較年初增加110萬元。截至2011年12月31日的被投資單位名稱賬面余額（萬元）持股比例廣州美林置業(yè)有限公司1,25050%恩平市美林基業(yè)休閑產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司1,00090%廣州美新房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4,50045%麗江市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4,00090%廣州市美林基業(yè)文化發(fā)展有限公司300100%清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司18090%麗江市美林休閑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司15020%湖北德大置業(yè)有限公司120恩平市美林基業(yè)休閑發(fā)展有限公司9090%恩平市美林基業(yè)酒店投資有限公司9090%恩平市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司9090%廣州美林家居博覽有限公司8080%廣州美林家居飾品經(jīng)營管理有限公司8080%合計4,280固定資產(chǎn)：原值1,166萬元，凈值330萬元。累計折舊合理。負債表（單位：萬元）科目2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月應付賬款5,2795,2875,4635,592預收賬款32,159應交稅費71935652其他應付款142,31085,29358,92525,487流動負債合計147,60390,78866,61031,142長期借款74,50076,00039,08843,696負債合計222,103166,788105,69874,838實收資本1,0001,0001,0001,000凈資產(chǎn)97,58499,20698,09798,056截至2012年8月31日，公司負債類科目分析如下：應付賬款：5,279萬元，較年初減少8萬元。其他應付款金額較大的明細截止至2012年9月30日：主要債權人期末余額（萬元）占其他應付款比劉遠炳96,654.7867.92%廣州美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司24,481.4017.20%廣州常元房地產(chǎn)開發(fā)實業(yè)有限公司6,050.004.25%其他15,124.2910.63%合計142,310.47100.00%其他應付款部分主要為與股東及關聯(lián)企業(yè)的往來款，非剛性負債。長期借款：7.45億元。主要為民生銀行對其經(jīng)營性物業(yè)貸款，到期日為2020年。盈利情況（單位：萬元）科目2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月主營業(yè)務收入3,9582,2644,084主營業(yè)務利潤-02,0081,2603,051營業(yè)利潤-1,528957-9654利潤總額-1,6221,1097749凈利潤-1,6221,1097749該公司主要營業(yè)收入為物業(yè)管理收入，由于報表未合并，因此并不代表集團實際收入。（4）現(xiàn)金流情況（單位：萬元）科目2011年2010年2009年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈流量額10,84910,951-21,651投資活動產(chǎn)生的凈流量額62-463-481籌資活動產(chǎn)生的凈流量額-12,831-7,33423,540現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-1,9203,1561,407從上表可以看出，該公司近二年的經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入為正值，籌資活動凈流量為負值，顯示該公司滾動開發(fā)，良性的商業(yè)運作模式。（5）財務指標情況財務指標分析項目財務指標2012年9月2011年2010年2009年償債能力資產(chǎn)負債率（%）69.48%62.70%51.86%43.29%流動比率（%）213%287%297%537%速動比率（%）106%119%81%86%償債能力分析：該公司2011年度資產(chǎn)負債率、流動比、速動比值均較好，公司具有較強的償債能力。該公司綜合實力較強，從整體來看風險基本可控，企業(yè)財務狀況總體良好。2、銀行借款與對外擔保情況（1）銀行借款情況（截至申報日）銀行貸款明細（單位：萬元）貸款機構貸款金額（萬元）貸款類型起息日到期日利率民生銀行74,500經(jīng)營性物業(yè)貸款2002020約8%合計74,500（2）對外擔保情況截止至2012年6月14日，公司對外擔保共3筆，余額6.5億元，均為為子公司清遠市廣州后花園有限公司借款擔保。目前子公司經(jīng)營正常，代償可能性小。3.財務分析綜述公司資產(chǎn)類科目存貨主要為項目開發(fā)建設成本。負債科目應付賬款主要為應付與子公司往來款，長期借款為民生銀行發(fā)放的7.45億元經(jīng)營性物業(yè)貸款。交易對手總體負債率屬于平均水平。從負債結構來看，主要為長期負債，無短期償債壓力，貸款用于房地產(chǎn)開發(fā)建設，為交易對手主要經(jīng)營范圍。中投信托有限責任公司信托項目申報書暨盡職調(diào)查報告PAGEPAGE55第三章標的項目盡職調(diào)查情況一、項目概況——美林湖國際社區(qū)（一）美林湖國際社區(qū)規(guī)劃美林湖·國際社區(qū)是由廣州美林基業(yè)集團修建的一座集別墅、洋房、酒店、高爾夫訓練基地的新興宜居城鎮(zhèn)。項目位于廣州北經(jīng)濟圈花都山前大道旁，距離廣州新白云機場20公里（15分鐘車程），距離廣州市區(qū)60公里（45分鐘車程）。共享機場快速等新白云機場交通網(wǎng)絡，經(jīng)過廣清可接駁京珠、廣三、廣深、廣佛等高速干線，正在建設的最高時速達340公里的京廣快速鐵路客運專線在花都設有車站。還有廣州北三環(huán)（2013年底全線通車）、城際列車專線連接廣州各城區(qū)及珠江三角洲其他地區(qū)，依托國際機場只需數(shù)小時內(nèi)可通達全國。美林湖·國際社區(qū)總占地面積約兩萬畝，其中約一萬畝具有土地使用權，并長期租用6000畝生態(tài)園，與周邊碧桂園項目共享8000畝天然湖泊。整個社區(qū)懷抱原生態(tài)山水，移植原汁原味的南加州建筑風格,充分發(fā)揮陽光、水、植物和坡地的優(yōu)勢，自然的坡地群落，依山就勢，跌宕櫛比，映襯在自然湖景中，締造靈性變幻的空間感受。產(chǎn)品包括別墅、TOWNHOUSE、洋房、等，還有國際級高爾夫訓練基地、建筑面積6.4萬平方米的五星級度假酒店、鄉(xiāng)村俱樂部、商業(yè)小鎮(zhèn)、國際學校等配套設施。整個項目預計開發(fā)周期10年，預計銷售收入500億元以上。二、行業(yè)政策及區(qū)域競爭狀況（一）行業(yè)政策的變化對項目的影響；1．政策環(huán)境及項目市場需求分析（1）房地產(chǎn)行業(yè)作為國民經(jīng)濟增長的支柱行業(yè)，始終受到政府的高度重視。2009、2010年國家出臺了一系列的相關政策，體現(xiàn)了國家對房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控和整頓的決心和力度，將有利于進一步規(guī)范房地產(chǎn)市場，加快企業(yè)及產(chǎn)品的結構調(diào)整，使房地產(chǎn)市場保持健康、穩(wěn)定的發(fā)展趨勢。目前，我國房地產(chǎn)市場仍處在持續(xù)發(fā)展階段。與美國等發(fā)達國家住房市場已進入成熟期不同，我國正處在城市化和工業(yè)化進程加速階段，住房水平低和需求比較旺盛，這是我國住房市場快速發(fā)展的重要基礎。（2）廣州經(jīng)濟高速發(fā)展，周邊城市及近郊受益城市化。廣州作為華南第一大城市，區(qū)域優(yōu)勢非常明顯。近兩三年來，廣州房地產(chǎn)市場處于上升期，房價持續(xù)上漲，而且根據(jù)廣州房管局的官方統(tǒng)計銷售量銷售率都保持在一個較高的水平，隨著泛珠三角經(jīng)濟圈的逐步建立、CEPA實行，廣州立足于港澳之間，發(fā)展機會相對增長。2010廣州亞運，又是一個城市建設的高峰，因此整個城市的行業(yè)大環(huán)境良好。再者，隨著中國城市化和工業(yè)化進程的提速，二、三線城市和一線城市郊區(qū)已成為房地產(chǎn)市場新的增長點。目前，中國城市化率46%，并且每年以1%至1.5%的速度遞增，每年有2000萬左右的農(nóng)村居民、農(nóng)民變成城鎮(zhèn)居民，相當于每年要造一座上海、廣州等一樣的大城市來吸收這些城鎮(zhèn)化人口。城市化進程的提速為城市近郊房地產(chǎn)市場注入了新的生機。對比廣州市大戶型高檔住宅供應量的減少，特別是大規(guī)模高檔住宅區(qū)將越來越少出現(xiàn)的情況，美林湖?國際社區(qū)項目由于手續(xù)齊全，可開發(fā)面積大，加之自然環(huán)境優(yōu)越、產(chǎn)品創(chuàng)新有特色、高標準打造等主、客觀因素，必將成為廣州市場上珍貴稀缺的獨立住宅社區(qū)而深受客戶青睞和熱捧。（3）清遠市廣州后花園公司是清遠市、清城區(qū)兩級政府重點扶持的企業(yè)，是享受市委、市政府[2002]4號文和城區(qū)政府[2002]20號文優(yōu)惠政策的企業(yè)。公司在房地產(chǎn)開發(fā)過程中，辦理各種手續(xù)十分簡便，享有政府重點扶持優(yōu)惠的優(yōu)勢，政府除按建筑面積每平方米收取10元的費用外，其余不再收費，僅為農(nóng)村宅基地收費標準的三分之一，是清遠其他樓盤收費的二十分之一；除此之外，還享受上繳的稅收地方留成部分50%返還的優(yōu)惠政策。2．當?shù)赝顿Y環(huán)境分析根據(jù)廣州市規(guī)劃局出爐城市發(fā)展規(guī)劃和片區(qū)功能定位，未來廣州市將打造為一個“一主三副”的空間城市。其中，主城區(qū)包括原老八區(qū)以及市橋、大石、廣州大學城、廣州新城，其將被改造成為整個城市的交通源；三個副城區(qū)分別為南沙、蘿崗－新塘、花都，其將作為廣州的衛(wèi)星城和產(chǎn)業(yè)基地。其中花都副城區(qū)則是廣州北部重要城市副中心，重點發(fā)展現(xiàn)代物流業(yè)、汽車工業(yè)和與空港聯(lián)系緊密的外向型、高新技術產(chǎn)業(yè)等。雖然三大副城區(qū)產(chǎn)業(yè)各有側重，但就發(fā)展房地產(chǎn)而言，花都具有其它兩個副城區(qū)不可比擬的潛力，也具有主城市難以企及的資源優(yōu)勢。首先是置業(yè)者最關注的交通因素。花都到廣州目前有機場高速、廣花一級公路和廣清高速等，還有未來的地鐵3號線延長線、地鐵9號線，到時廣州到花都不用30分鐘。而在城區(qū)本身，花都正在醞釀建設被稱為廣州軌道交通九號線的“花都輕軌”工程。其次，在廣州市“一主三副”城市規(guī)劃戰(zhàn)略和“東進、西聯(lián)、南拓、北優(yōu)”空間發(fā)展戰(zhàn)略的指引下，花都基礎設施和產(chǎn)業(yè)基礎在過去幾年都有了很大的提高，從而拉進了與主城區(qū)之間的距離，也為房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)奠定了良好的基礎。再次，花都目前常住人口有76萬，目前當?shù)氐姆康禺a(chǎn)消費還是以當?shù)厝思跋噜彽膹V州白云區(qū)人口為主。但隨著花都各項配套的完善，必將會吸引越來越多的廣州人到此置業(yè)。為了貫徹實施廣州市已確定的“北優(yōu)”城市發(fā)展戰(zhàn)略，廣州市政府已計劃在以三坑水庫為中心的，從253省道至山前大道的23平方公里的范圍內(nèi)，建立一個廣州新興居住衛(wèi)星城，并命名為“廣州北部居住新城”，美林湖國際社區(qū)的所有地塊是包含在內(nèi)的。依托優(yōu)美環(huán)境資源、空港等產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟支駐，各類高端項目匯集于此，最典型的有“桃花源”（綠城集團）、“九龍湖”（新鴻基地產(chǎn)）、“天湖峰境”（合景泰富）等。與此同時，清遠市政府在2002年提出“工業(yè)立市”的戰(zhàn)略部署后，大力發(fā)展工業(yè)，取得了很大的成績。美林湖?國際社區(qū)地處清遠城區(qū)，在美林湖?國際社區(qū)北約10公里的生態(tài)工業(yè)園區(qū)，兩年多來，新落戶的中、大型企業(yè)幾百家，總投資約300多億元。這些企業(yè)中，部分企業(yè)需要購買一些獨立住宅給高層管理人員居住；有的企業(yè)需要購買面積較大、風景較好的獨立住宅作為小型會所和接待中心。美林湖項目可以很好的滿足這一部分客戶的需求。3．區(qū)位環(huán)境分析美林湖?國際社區(qū)位于廣州北新機場板塊，隨著廣州“北優(yōu)”戰(zhàn)略步伐的進一步加快，廣州新白云國際機場的成功運營，以花都為中心的北部經(jīng)濟圈的規(guī)劃建設將強勁發(fā)展，帶動了整個機場經(jīng)濟圈房地產(chǎn)市場的飛速發(fā)展，使項目所處的區(qū)位優(yōu)勢日益凸顯。距離市區(qū)距離市區(qū)1小時車程（北三環(huán)2013年底全線通車）距新機場15分鐘車程（二）區(qū)域內(nèi)競爭對手項目情況；同區(qū)或附近相同樓盤的比較分析如下。獨棟別墅：項目名稱開發(fā)商位置規(guī)模戶型開盤時間均價頤杰鴻泰獅子湖頤杰鴻泰獅子湖集團清遠市獅子湖大道1號占地面積：810萬㎡；建筑面積：410萬㎡由獨立、聯(lián)排別墅等組成2009年12月獨棟：23000元/㎡聯(lián)排：7000元/㎡碧桂園假日半島碧桂園物業(yè)發(fā)展有限公司山前大道占地面積：近1萬畝；建筑面積：約400萬㎡由洋房、聯(lián)排別墅和獨立別墅組成，獨立184－506㎡，聯(lián)排168㎡2009年1月獨棟：12000元/㎡聯(lián)排：7500元/㎡洋房：5000元/㎡南航碧花園廣州碧花園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司山前大道項目占地：160萬㎡；項目總建：50萬㎡由獨立別墅、聯(lián)排別墅、小高層洋房組成2008年11月獨棟：15000元/㎡聯(lián)排：8500元/㎡洋房：5000元/㎡五溪御龍灣金柏利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司山前大道項目占地：24萬㎡；項目總建：10萬㎡由獨立、聯(lián)排別墅、超豪別墅組成2004年9月超豪別墅1.5-1.8萬元/㎡；獨立別墅（臨湖）10000-15000元/㎡；聯(lián)排別墅（臨湖）7000-8500元/㎡（三）本項目在區(qū)域內(nèi)的綜合對比本項目位于廣州新白云機場生活圈，南距廣州市區(qū)42公里，北距清遠市區(qū)18公里（指直線距離）。占地面積近萬畝，擁有近8000畝天然湖泊，懷抱原生態(tài)山水。移植原汁原味的南加州建筑風格,充分發(fā)揮陽光、水、植物和坡地的優(yōu)勢，自然的坡地群落，依山就勢，跌宕櫛比，映襯在自然湖景中，締造靈性變幻的空間感受。產(chǎn)品包括別墅、TOWNHOUSE等，還有國際級高爾夫訓練基地、建筑面積6.4萬平方米的五星級度假酒店及高爾夫會所、鄉(xiāng)村俱樂部、商業(yè)小鎮(zhèn)、國際學校等配套設施。美林湖·國際社區(qū)的產(chǎn)品在配套設施、產(chǎn)品風格、產(chǎn)品功能、園林景觀、道路綠化等方面都遠優(yōu)于其他同地區(qū)產(chǎn)品。獨立別墅和聯(lián)體別墅也是近年市場上較為搶手的戶型，這也符合當前人們的收入水平。二、項目開發(fā)現(xiàn)狀目前美林湖國際社區(qū)開發(fā)至第五期，已開發(fā)總建筑面積約83.9萬平方米，已售總面積約60.8萬平方米。項目名稱占地面積（㎡）總建筑面積（㎡）已售面積（㎡）未售面積（㎡）未售面積可實現(xiàn)銷售收入說明已開發(fā)項目：一、二期46萬16萬約16萬4400約8100尾盤三期（加州島）61萬22.7萬12.8萬9.9萬約18億元抵押物所在項目，獨棟均價2.5萬元四期（納帕、金色溪谷）40萬26.5萬22萬4.5萬約6億元在售，獨棟均價2.5萬元，疊拼均價1.3萬元五期（貝沙灣）5萬18.7萬10萬8.7萬住宅部份約2.2億、車位約1.32億、商鋪暫未定價在售，其中住宅部分14.5萬平方米（其余為商鋪及車位）住宅均價為6000元2013年計劃開售組團（報建中）：美匯半島34萬50萬50萬該部分項目主要為容積率較高的洋房，開發(fā)貸款主要由建行支持。匯泉灣3.5萬10萬10萬納帕溪谷二期6.5萬4.5萬4.5萬小計：196萬148.4萬其他：高爾夫1200畝含部分租地面積道路1000畝美林湖·國際社區(qū)已開發(fā)及即將開發(fā)項目、高爾夫球場、道路等占地約5200畝（含部分租地面積）。已達到預售條件未售面積部分可實現(xiàn)銷售收入約27億元。截止報告期（2012年11月），美林湖·國際社區(qū)的平均售價：戶型均價銷售組團獨棟2.4-2.6萬/㎡三期（加州島）、四期（納帕溪谷、金色溪谷）雙拼1.3萬/㎡四期（納帕溪谷、金色溪谷）洋房5900-6000元/㎡五期（貝沙灣）三、資金用途及其監(jiān)管1、推介期募集資金用途a、美林湖溫泉酒店項目后續(xù)裝修美林湖溫泉酒店項目占地面積約170畝，總建筑面積約6.4萬平方米，已于2008年底取得《建筑工程施工許可證》后開工，并于2012年9月取得房產(chǎn)證。目前酒店試營業(yè)滿一年，已在當年獲得盈利。項目總已投資約8億元，已獲得花都農(nóng)商行3.6億元經(jīng)營性物業(yè)貸款，后續(xù)酒店裝修及康體設施建設仍需支付工程款約2億元。該項目完全建成后，預計年營業(yè)額將達到1.8億元，實際投資情況：序號項目投資金額(萬元)一土地費14,240二設計費1,808三項目建筑及基礎設施13,440四項目機電11,906五酒店內(nèi)裝修(含溫泉區(qū)）35,086六開辦費用等4,370合計：80,850b、貝沙灣項目總投資測算：貝沙灣項目總占地面積47,362平方米，總建筑面積187,927平方米（包括住宅、商業(yè)、活動中心及地下車庫等），容積率為3.11，綠化率為36.5%。該項目已于2011年9月29日取得《建筑工程施工許可證》，并于2011年12月至2012年9月陸續(xù)取得《商品房預售許可證》。項目總投資約7.6億元，已獲得花都建行2億元開發(fā)貸款，目前項目后續(xù)仍需支付工程款、裝修款約1億元。2、若設立開放期，開放期募集資金用途若信托計劃成立后受托人根據(jù)情況設立開放期，開放期募集資金可用于支付該項目四證齊全項目工程款，金額不超過1.8億元。3、我司與交易對手和監(jiān)管銀行共同簽訂《賬戶資金監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱監(jiān)管協(xié)議），根據(jù)監(jiān)管協(xié)議交易對手向受托人提交《用款計劃表》及相應的合同附件，經(jīng)我司經(jīng)辦業(yè)務部門與監(jiān)管銀行審核同意后用款。

四、還款來源分析1、廣州后花園2012-2014年現(xiàn)金流預測項目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初現(xiàn)金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度一、美林湖項目1.現(xiàn)金流入72,00071,50077,00051,50078,50025,8201.1項目銷售收入20,00045,00070,00045,00070,00022,3201.2酒店經(jīng)營收入2,0004,5007,0006,5008,5003,5001.3新增貸款30,00040,0002.現(xiàn)金流出8,979130,61470,05019,02772,2859,5052.1銀行貸款歸還67,00040,00048,0002.2對外支付的工程款等費用5,00055,00018,00010,00010,0005,0002.3酒店的經(jīng)營支出1,3502,7002,8503,0003,0001,5002.4稅金支出2,6295,9149,2006,0279,2853,005項目凈現(xiàn)金流量63,021-59,1146,95032,4736,21516,315項目累計現(xiàn)金流量17,16562,18639,07228,02260,49566,71083,0252美林湖項目敏感性分析：價格變動20%10%0%-10%-20%-23%現(xiàn)金流入430,784403,552376,320349,088321,856313,686現(xiàn)金流出317,311313,885310,459307,034303,608302,580項目凈現(xiàn)金流量113,47389,66765,86142,05418,24811,106項目累計現(xiàn)金流量130,638106,83283,02559,21935,41328,2713、整體售價下降23%時的極限情況：2012年2013年2013年2014年2014年2015年4季度上半年下半年上半年下半年1季度現(xiàn)金流入67,40061,15060,90041,15062,40020,686現(xiàn)金流出8,400129,31268,02517,72570,2598,859項目凈現(xiàn)金流量59,000-68,162-7,12523,425-7,85911,827項目累計現(xiàn)金流量76,1658,00387824,30316,44428,271當廣州后花園整體現(xiàn)金流下降約23%且其他因素保持不變時，項目公司各期內(nèi)的累計現(xiàn)金流仍可維持在盈虧平衡點之上，并至2015年一季度可累計實現(xiàn)28,271萬元凈現(xiàn)金流。項目還款來源較為安全。第四章增信措施情況一、抵押擔保本信托計劃推介期前，融資人以其持有的國有土地使用權（參見清單列表）為不超過3億元的債務提供抵押擔保，根據(jù)北京市世紀智源資產(chǎn)評估有限責任公司的評估結果，上述抵押物評估價值為6億元。六塊合計633.40畝土地使用權抵押物。清單如下：序號證號面積(㎡)折合（畝）1清遠市國用（2012）02139號29,991.4844.992清遠市國用（2012）02150號25,352.9638.033清遠市國用（2006）00364號160,160.00240.244抵押前完成辦證手續(xù)193,192.79289.795抵押前完成辦證手續(xù)6,685.0410.036抵押前完成辦證手續(xù)6,876.9010.32合計422,259.17633.40（注：4、5、6非新增地塊，土地使用權證預計在11月15號之前取得。）根據(jù)北京世紀智源資產(chǎn)評估有限責任公司出具的初評報告，此六塊土地的合計評估價值為6億元。信托計劃成立后，受托人設置開放期之前，融資人為不超過1.8億元的債務（以開放期實際募集資金為準）提供抵押擔保，抵押率不超過50%。抵押物相關情況受托人將在開放期公告中予以披露。2、擬更換的抵押物：抵押人承諾在信托計劃成立后陸續(xù)以下列物業(yè)提供抵押（時間不晚于2013年6月），置換先前的土地使用權抵押物。抵押人以其持有的美林湖國際社區(qū)二期棕櫚灣和三期加洲島A、B、C區(qū)未售別墅（現(xiàn)房，共157套合計建筑面積70113.75平方米，）的房產(chǎn)作抵押。抵押物位于清遠市美林湖國際社區(qū)二期棕櫚灣和三期加洲島A、B、C區(qū)內(nèi)，東至湖岸東路，南至美林湖大道，西至湖岸西路，北至公路。所在建筑物為鋼筋混凝土結構2-3層，每套均為帶獨立花園。抵押物土地用途為住宅，土地開發(fā)程度達到紅線內(nèi)外“五通”即通上水、通下水、通電、通訊和通路，場地平整，地面道路水泥硬化，土地已辦理有償使用手續(xù)，使用年限住宅70年，至2071年4月25日止等。根據(jù)北京世紀智源資產(chǎn)評估有限責任公司出具的初評報告，該部分資產(chǎn)的評估價值為10.5億元。根據(jù)信托計劃實際募集資金規(guī)模情況，抵押人從上述抵押物中提供抵押率不高于50%的抵押物。二、保證擔保公司實際控制人劉遠炳、廣州美林基業(yè)投資有限公司為融資人按約償還本息提供無限連帶責任保證擔保。

第五章、還款來源分析本信托計劃的還款來源分析如下：第一還款來源：廣州后花園的整體現(xiàn)金流。一是已達到預售條件的未售面積部分的銷售回款，在信托存續(xù)期限內(nèi)，截止9月30日已達到預售條件的可售物業(yè)預計還可實現(xiàn)銷售回款27億元。（參見上文美林湖項目現(xiàn)金流預測）二是新增銷售回款。第二還款來源：保證人美林基業(yè)。第二還款來源：處置抵押物，我部要求融資人最終提供的抵押物為美林湖項目中最有價值的資產(chǎn)加州島別墅（容積率約0.3，屬于稀缺資源，目前為現(xiàn)房，資產(chǎn)增值的速度較快）

第六章信托項目合規(guī)性分析一、交易對手合規(guī)性分析本信托計劃交易對手均具備獨立法人資格，信用記錄良好；交易對手具備監(jiān)管政策要求的房地產(chǎn)開發(fā)資質，本信托計劃資金用途不屬國家禁止范疇。符合監(jiān)管部門和公司的合規(guī)性要求。二、其他交易主體合規(guī)性分析委托人：本信托計劃項下委托人條件的設定符合有關信托合格投資者的要求。保管人：待定。評估機構：北京世紀智源資產(chǎn)評估有限公司。法律服務機構：北京君澤君律師事務所。三、融資標的項目合規(guī)性分析本信托項目資金用途明確清晰，符合合規(guī)性要求；項目項目證照齊全，資本金比例符合規(guī)定；交易對手具備房地產(chǎn)開發(fā)二級資質；不違反相關禁止性政策。四、交易結構合規(guī)性分析本信托計劃資金以應收債權投資的形式進行運用，在項目發(fā)行之前，標的債權由會計師事務所進行專項審計予以確認，交易結構及交易標的均合法合規(guī)。本信托計劃信托利益來源、信托費用安排、信托報酬收取均符合政策法規(guī)及公司相關規(guī)定，不存在關聯(lián)交易等問題。五、增信措施合規(guī)性分析（一）抵押物合規(guī)性分析抵押物為抵押人持有的國有土地使用權，在信托計劃存續(xù)期間，抵押人擬更換的抵押物為其所有的現(xiàn)房。抵押人已取得相關證照，已保證抵押權不存在瑕疵。本信托項下的抵押人為債務人，法律關系將以三方合同的形式確認，相關抵押登記辦理后將取得管理部門出具的他項權利證書，登記行為和效力不存在瑕疵。（二）保證人合規(guī)性分析本信托項下的保證人美林基業(yè)具備獨立法人資格，能夠對外提供保證。六、合規(guī)性結論綜合以上分析，本信托計劃的交易主體、融資項目、交易結構、增信措施等均合法合規(guī)。北京君澤君律師事務所出具的初步法律意見書認為本信托計劃符合《中華人民共和國信托法》和其他法律法規(guī)的規(guī)定。

第七章信托項目可行性分析一、投融資標的項目行業(yè)分析（一）房地