公司治理與組織設(shè)計(jì)

第四章公司治理與組織設(shè)計(jì)第一節(jié)公司治理理論與治理邊界1.公司的含義與特征1.1、什么是公司？我們所討論的公司，專指以盈利為目的、享有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，尤其是上市的股份有限公司即公眾(Public)公司1.2、公司特征1.2.1、公司具有法人資格公司法人資格的取得需符合以下條件：⑴公司必須依法設(shè)立。即公司的設(shè)立必須依據(jù)法定的程序辦理相關(guān)的登記手續(xù)，領(lǐng)取公司法人營業(yè)執(zhí)照⑵公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)。公司法規(guī)定了公司成立時(shí)的法定資本制，即公司財(cái)產(chǎn)必須達(dá)到法定的最低限額，否則不能成立公司。⑶公司必須有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。公司必須具有完備的組織機(jī)構(gòu)。它包括公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司要有自己的經(jīng)營場(chǎng)所，還必須有自己的住所，其住所與場(chǎng)所可以不一致。但住所是公司法律關(guān)系的中心地域，凡涉及公司債務(wù)之清償、訴訟之管轄、書狀之送達(dá)均以此為標(biāo)準(zhǔn)。⑷公司必須能夠以自己的名義從事民商事活動(dòng)并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任①公司的獨(dú)立權(quán)利。這些權(quán)利是非常廣泛的，如以自己的名義擁有財(cái)產(chǎn)包括不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)利、起訴和應(yīng)訴的權(quán)利以及在公司目的范圍內(nèi)從事任何合法的經(jīng)營活動(dòng)的權(quán)利。②公司的獨(dú)立責(zé)任。公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，就意味著股東除承擔(dān)對(duì)公司的出資義務(wù)外，不再承擔(dān)任何其他責(zé)任，即股東的有限責(zé)任。1.2.2、公司是社團(tuán)組織，具有社團(tuán)性公司的社團(tuán)性表現(xiàn)為由兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東出資組成。社團(tuán)性除了含有社員因素外，還含有團(tuán)體組織性，即不同于單個(gè)的個(gè)人特性，而是一個(gè)組織體，就此特性而言，一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性。1.2.3、公司以營利為目的，具有營利性公司只有以營利為目的，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，才能讓股東收回投資，并進(jìn)而實(shí)現(xiàn)贏利。1.3、不同視角的公司

1.3.1、出資人承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任不同

無限公司

有限公司由兩個(gè)以上股東組成、股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司形式。又稱無限公司。必須由兩個(gè)以上的股東所組成，而且股東必須是自然人。股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，即股東必須以出資財(cái)產(chǎn)和出資財(cái)產(chǎn)以外的其他財(cái)產(chǎn)作為清償公司債務(wù)的保證.公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)就其未受償部分要求公司股東以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償，而且股東間的責(zé)任是連帶的，償還公司債務(wù)超過自己應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的股東，有權(quán)向本公司的其他股東追償，這樣，這部分股東就成為新的債權(quán)人。有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

股份有限公司，簡稱股份公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。1.3.2、法律地位不同法人公司自然人公司取得法人營業(yè)執(zhí)照,具有法人地位的企業(yè)稱為法人公司法人公司能夠以自己企業(yè)名義獨(dú)立享有法定權(quán)利和承擔(dān)法定義務(wù)自然人獨(dú)資公司,主要為一人有限公司一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

如果是非法人的自然人企業(yè)是不能承擔(dān)民事責(zé)任的，由經(jīng)營者承擔(dān)無限的連帶責(zé)任1.3.3、股份能否自由流動(dòng)開放公司封閉公司1.3.4、是否由職業(yè)經(jīng)理集中管理所有權(quán)與管理權(quán)分離的公司所有權(quán)與管理權(quán)合一的公司2.公司的起源2.1古羅馬帝國時(shí)期：船夫行會(huì)，包稅商委托公司●中世紀(jì)的歐洲

大陸起源說

海上起源說特點(diǎn)：⊙自然人企業(yè)⊙大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無限責(zé)任⊙公司行為缺乏統(tǒng)一的明確的法律規(guī)范歷史的起點(diǎn)——個(gè)人業(yè)主制企業(yè)企業(yè)業(yè)主既是所有者又是經(jīng)營者、管理者，因而所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是合一的。在其發(fā)展初期生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)一般都以小工廠，小作坊，小商店形式進(jìn)行。業(yè)主制是一種以私有制為基礎(chǔ)的單一持有者的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)主擁有全部產(chǎn)權(quán)：剩余索取權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)出售權(quán)。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的運(yùn)營和發(fā)生的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。合伙制企業(yè)多個(gè)自然人共同投資、共同經(jīng)營和管理企業(yè)、共同分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)。合伙制企業(yè)具有無限的法律連帶責(zé)任，每一個(gè)合伙人對(duì)整個(gè)企業(yè)負(fù)債均具有無限責(zé)任。合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是沒有辦法自由轉(zhuǎn)讓的，其中一個(gè)合伙人離開或死亡，企業(yè)就會(huì)解體。股份類公司式企業(yè)特點(diǎn)1、出資者的有限責(zé)任2、公司股份的自由轉(zhuǎn)讓3、企業(yè)有單一的合同代理人（法人代表），由它代表與第三者簽約。歷史淵源15世紀(jì)地中海沿岸海上貿(mào)易趨于興旺，“康夢(mèng)達(dá)”等組織發(fā)展起來。16-17世紀(jì)，英國為了海外勘探和貿(mào)易的需要籌集資金，由此產(chǎn)生了合股貿(mào)易公司。如1600年由英國女王特許經(jīng)營的東印度公司是最早具有現(xiàn)代意義的股份公司。1800年以前，美國主要在公用事業(yè)采取準(zhǔn)股份公司的形式籌集資金。1813年主要制造業(yè)也開始組建準(zhǔn)股份公司，“波斯頓制造公司”成為后來股份公司的樣本。19世紀(jì)中期后，美國制造業(yè)、紡織、鐵路等部門相繼成立類股份公司，如1853年成立的“紐約中央鐵路公司”。19世紀(jì)末20世紀(jì)初，生產(chǎn)、服務(wù)、銀行、保險(xiǎn)相繼采用準(zhǔn)股份公司的形式。2.2近代公司的發(fā)展

特許貿(mào)易公司（東印度公司是當(dāng)時(shí)英國具有股份公司雛形的最大的公司）合股公司（民間）：現(xiàn)代公司真正的、直接的先驅(qū)。1837年，美國康乃迪克州頒布了第一部一般公司法。1862年，英國頒布股份公司法。2.3現(xiàn)代公司的發(fā)展現(xiàn)代股份公司興起的條件

大型企業(yè)的產(chǎn)生

財(cái)富的分散

投資財(cái)產(chǎn)的私人所有權(quán)作為社會(huì)準(zhǔn)則被接受現(xiàn)代公司的類型

無限責(zé)任公司兩個(gè)以上負(fù)無限責(zé)任的自然人股東出資組成的公司；所有的股東均有權(quán)管理公司的事物，只有得到全體股東的同意，某個(gè)股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份；股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大，信譽(yù)較高；股東數(shù)量較少，酬資規(guī)模有限，難以適應(yīng)大規(guī)模的經(jīng)營活動(dòng)。有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是由兩個(gè)以上，一定人數(shù)以下的股東（我國為50人）出資組成的公司，股東以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別是前者限定股東人數(shù)，股票不公開發(fā)行。設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡易化。兩合公司兩合公司是指在一個(gè)公司內(nèi)既有負(fù)無限責(zé)任的股東，又有負(fù)有限責(zé)任的股東。設(shè)立部分有限責(zé)任的股東可以解決無限責(zé)任公司的酬資的困難。無限責(zé)任股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，因而它們擁有公司的日常經(jīng)營管理權(quán)。股份有限公司股份有限公司（股份公司）是以發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持有的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任的一種公司組織形式。等額股份、有限責(zé)任、股票上市3.公司治理相關(guān)概念

三菱公司董事長茂克哈二：日本20世紀(jì)90年代的衰退是治理結(jié)構(gòu)引發(fā)的衰退。哈佛大學(xué)邁克爾.波特：造成日本經(jīng)濟(jì)衰退的主要原因是企業(yè)缺乏投資回報(bào)意識(shí)，企業(yè)所追求的目標(biāo)和投資者的要求之間已出現(xiàn)大的差距，偏離了投資者的目標(biāo)。3.1公司治理的含義辭書上的治理概念/治理的語義治理：統(tǒng)治，管理，使安定有秩序《現(xiàn)代漢語詞典（修訂本）》《新華詞典》Governance：-Exerciseofauthority-Direction-Control公司治理含義的歸納

從狹義上講，公司治理關(guān)注的是公司經(jīng)理、公司董事和股權(quán)資本提供者之間的關(guān)系。在較廣的含義上，公司治理可以包括公司股東與社會(huì)的關(guān)系。在更廣的含義上，公司治理包括了旨在吸引資本、有效經(jīng)營、實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)并使之吻合公司的法律義務(wù)與社會(huì)一般期望的法律、法規(guī)、（為上市公司規(guī)定的）準(zhǔn)則和公司自愿實(shí)行的做法的結(jié)合。3.2管理的含義管理是由計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)及控制等職能為要素組成的活動(dòng)過程。（法約爾）管理就是設(shè)計(jì)并保持一種良好環(huán)境，使人在群體里高效率地完成既定目標(biāo)的過程。（孔茨/韋里克）管理是一種以績效、責(zé)任為基礎(chǔ)的專業(yè)職能。（彼得?德魯克）管理就是決策。（赫伯特?西蒙）3.3治理與管理的區(qū)別

從目的來看治理的首要目的是降低代理成本代理成本=激勵(lì)成本+監(jiān)控成本+強(qiáng)制成本+因代理人違背委托人意愿給委托人帶來的財(cái)務(wù)損失。管理的目的是正確選擇經(jīng)營目標(biāo)和高效率地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（提高資源利用效率）從關(guān)系的角度看：治理是處理伙伴關(guān)系，即股東之間的關(guān)系、股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系、股東與利益相關(guān)者之間的關(guān)系。管理處理的主要是企業(yè)內(nèi)部間的關(guān)系從“分”的工作看：分工、分權(quán)、分配。分工主要是管理問題分權(quán)、分配主要是治理問題3.4公司治理的涵義舉例公司治理（CorporateGovernance），也譯作“公司治理結(jié)構(gòu)”、“法人治理結(jié)構(gòu)”等。公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，表述各異。根據(jù)哈特?詹森等的論述，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的“代理問題”。如何降低代理成本，是公司治理要解決的中心問題，公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致?？瓶藗惡臀痔峥苏J(rèn)為，公司治理要解決的是高級(jí)管理人員、股東、董事會(huì)和公司的其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的諸多特定問題。布萊爾認(rèn)為，狹義地說，公司治理是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排。廣義而言，則是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。費(fèi)方域認(rèn)為，公司治理是一種關(guān)系合同，是一套制度安排，它給出公司各相關(guān)利益之間的關(guān)系框架，對(duì)公司目標(biāo)、總的原則、遇到情況的決策辦法、誰擁有剩余決策權(quán)和剩余索取權(quán)等定下規(guī)則，其主要內(nèi)容是設(shè)計(jì)控制內(nèi)部人控制的機(jī)制。錢穎一認(rèn)為，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制?！笨铝?梅耶認(rèn)為，公司治理是公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西。吳敬璉認(rèn)為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。”張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是這樣一種解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機(jī)制。它規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部不同要素所有者的關(guān)系，特別是通過顯性和隱性的合同對(duì)剩余索取權(quán)和控制權(quán)進(jìn)行分配，從而影響企業(yè)家和資本家的關(guān)系。李維安等認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。林毅夫認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套安排。通常人們所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。魏杰認(rèn)為，西方國家講的治理結(jié)構(gòu)，已放棄了以界定所有者和經(jīng)營者的關(guān)系為中心，而主要講兩種資本的關(guān)系怎么界定，即如何界定人力資本和貨幣資本的關(guān)系已作法人治理結(jié)構(gòu)的中心內(nèi)容。我們認(rèn)為，公司治理的實(shí)質(zhì)在于股東等對(duì)公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡。從一般意義上看，公司治理是一種基于效率原則的關(guān)于企業(yè)組織內(nèi)部各要素貢獻(xiàn)者之間責(zé)任、權(quán)利、，風(fēng)險(xiǎn)與利益相互匹配的制度安排，它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者（股東，董事長，經(jīng)理層及其他利益者）的責(zé)任與權(quán)利分布，而且明確了在決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。4、公司治理的主體與客體4.1公司治理主體⑴、現(xiàn)代公司是人力資本和非人力資本締結(jié)而成的合約。⑵、現(xiàn)代公司是社會(huì)的公司。社會(huì)中公司廣泛的利益相關(guān)者對(duì)公司的生存與發(fā)展產(chǎn)生不同程度的影響，公司必須體現(xiàn)他們的利益，形成成本外化。⑶、公司治理主體不能僅限于股東，而應(yīng)包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利益相關(guān)者，而以股東為主體的核心。⑷、公司治理主體的核心層與外圍層。圖4-1公司治理主體與客體的關(guān)系4.2公司治理客體公司治理客體指公司治理的對(duì)象及其范圍。⑴、公司治理的對(duì)象：①經(jīng)營者。對(duì)其治理來自董事會(huì)。②董事會(huì)。對(duì)其治理來自股東及其他利益相關(guān)者。⑵、公司治理范圍。指公司治理邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。之所以提出公司治理邊界，是因?yàn)榧瘓F(tuán)化已是當(dāng)今企業(yè)形態(tài)發(fā)展的一個(gè)典型特征。由于企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)或多個(gè)企業(yè)法人組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，因此，如何解決因企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性帶來的集團(tuán)的公司治理問題，已成為新課題。5、公司治理的形式按照公司治理權(quán)力是否來自公司出資者所有權(quán)與《公司法》直接賦予，可分為公司內(nèi)部治理和公司外部治理。5.1公司內(nèi)部治理指按照《公司法》所確定的法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行的治理。我國《公司法》規(guī)定公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理相互制衡共同實(shí)施對(duì)公司的治理。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)擁有最終控制權(quán)，董事會(huì)擁有實(shí)際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)，監(jiān)事會(huì)擁有監(jiān)督權(quán)。這四種權(quán)力既相互制約，又共同構(gòu)成公司內(nèi)部治理權(quán)。這種治理權(quán)力來源于以公司出資者所有產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的委托－代理關(guān)系，并且是《公司法》所確認(rèn)的一種正式治理制度安排，它構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)。5.2公司外部治理是指治理公司的權(quán)力來源于公司外部的利益相關(guān)者，來源于債務(wù)人、人力資本產(chǎn)權(quán)或其他與公司存在利益關(guān)系者，包括銀行、社區(qū)、政府等。公司外部治理是一種非正式的制度安排。當(dāng)公司被不恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營，而內(nèi)部人經(jīng)營又無能為力，或出現(xiàn)內(nèi)部人勾結(jié)損害外部利益相關(guān)者時(shí)，外部治理將控制內(nèi)部人控制，出現(xiàn)更換董事長、總經(jīng)理，接管公司等情形。如日本的主銀行制就是一種相機(jī)治理制度。該制度涉及工商企業(yè)、各類銀行等其他各類金融機(jī)構(gòu)和管理當(dāng)局之間非正式制度安排和行為。從各國公司治理現(xiàn)狀來看，都是內(nèi)部治理和外部治理的統(tǒng)一，但有所偏重。如圖所示：圖4-2公司治理的形式：6.集團(tuán)公司治理邊界1、集團(tuán)公司治理的內(nèi)、外邊界⑴集團(tuán)治理內(nèi)邊界。企業(yè)集團(tuán)中，母公司與子公司體現(xiàn)的是絕對(duì)控制權(quán)的關(guān)系，母公司的決策意志能夠充分地體現(xiàn)在子公司的行為中，即母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限，這一界限稱之為集團(tuán)治理內(nèi)邊界。如圖所示：圖4－3集團(tuán)治理內(nèi)邊界⑵集團(tuán)治理外邊界。企業(yè)集團(tuán)與關(guān)聯(lián)企業(yè)通過契約而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。它們構(gòu)成外延的界限稱之為集團(tuán)治理的外部邊界。它確定了母公司在集團(tuán)公司治理中的發(fā)言權(quán)的范圍，即在關(guān)聯(lián)公司治理中表達(dá)自己意志的權(quán)力，而一項(xiàng)決策對(duì)其意志的體現(xiàn)程度，取決于關(guān)聯(lián)企業(yè)董事會(huì)成員間談判的結(jié)果。集團(tuán)治理的外邊界體現(xiàn)了有限責(zé)任的范圍，即集團(tuán)公司作為關(guān)聯(lián)企業(yè)決策者的一員要按其出資份額享受權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。圖4－4集團(tuán)治理外邊界2、基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理⑴企業(yè)資源類型圖4－5企業(yè)資源種類⑵、企業(yè)資源作為對(duì)子公司的控制手段母公司對(duì)子公司的控制手段，可以通過子公司董事的背景表現(xiàn)出來，即子公司董事的背景構(gòu)成了子公司權(quán)力的基礎(chǔ)。子公司董事的背景主要有6種情況：①來自子公司最高管理部門的董事；②來自母公司或部分持股公司的董事；③持有大量股份或代表外部股東的董事；④獨(dú)立的外部董事；⑤既是子公司執(zhí)行董事又是控股公司的董事；⑥持有大量股份或代表持有大量股份的股東，同時(shí)又是子公司管理部門成員的董事。對(duì)子公司權(quán)力的配置，一個(gè)極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮，其董事會(huì)在治理上沒有任何實(shí)權(quán)；另一個(gè)極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，能夠獨(dú)立地承擔(dān)責(zé)任。其董事會(huì)可以依據(jù)公司條例負(fù)責(zé)公司指揮、經(jīng)營管理、監(jiān)督和說明責(zé)任，母公司實(shí)際上像一個(gè)距離遙遠(yuǎn)的外部股東。在這兩個(gè)極端之間存在著廣泛的選擇范圍，至于如何進(jìn)行權(quán)力配置或者說子公司的董事會(huì)采取哪一種結(jié)構(gòu)、規(guī)模和模式為最有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的權(quán)力束。3、子公司治理模式（1）組織資源型治理模式。如圖：圖4－6組織資源型集團(tuán)治理這種治理模式，母公司主要通過組織資源對(duì)子公司進(jìn)行有效的控制。其特征主要有四點(diǎn)：⑴集團(tuán)公司為治理單位，通過公司結(jié)構(gòu)層層控制；（2）基層經(jīng)營公司享有較大自主權(quán)，如圖4－6中的三、四層子公司；（3）中間控股公司起協(xié)調(diào)作用，如圖中的一層、二層子公司；（4）母公司發(fā)揮戰(zhàn)略性決策與咨詢作用。該模式主要存在兩個(gè)問題：①因結(jié)構(gòu)復(fù)雜而帶來的集團(tuán)決策的協(xié)調(diào)問題；②如何確定協(xié)調(diào)性中間控股公司在決策中的責(zé)任。2）職能型治理模式。如圖：圖4－7職能型集團(tuán)治理（3）事業(yè)部治理模式圖4－8事業(yè)部式集團(tuán)治理（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式。如圖：圖4－9內(nèi)部貿(mào)易型集團(tuán)治理（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式。如圖：圖4－10財(cái)務(wù)控制型集團(tuán)治理議會(huì)式治理模式。如圖：圖4－11議會(huì)式集團(tuán)治理人事控制型治理模式。如圖：圖4－12人事控制型集團(tuán)治理

第二節(jié)公司治理模式一、英美公司治理模式(一)英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機(jī)構(gòu)的權(quán)力,并規(guī)范它們之間的關(guān)系。l、股東大會(huì)股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托一一代理的關(guān)系。2、董事會(huì)美英公司的董事會(huì)在內(nèi)部管理上具有兩個(gè)鮮明特點(diǎn):(l)丟失了獨(dú)立性,使董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì),以協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策。英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)。董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu),而執(zhí)行委員會(huì)又成為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。有的公司還設(shè)有一些輔助性委員會(huì),如審計(jì)委員會(huì)主要是幫助董事會(huì)加強(qiáng)其對(duì)有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計(jì)的了解,使董事會(huì)中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)控制和存在的問題,從而使財(cái)務(wù)管理真正起到一種制約機(jī)制的作用。(2)分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員,以及過去曾經(jīng)是公司的職員,現(xiàn)在仍與公司保持著重要的商業(yè)聯(lián)系的人員。外部董事包括三種人員,一是與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員:二是本公司聘請(qǐng)的外部人員;三是其他公司的經(jīng)理人員。外部董事一般發(fā)揮監(jiān)督職能。內(nèi)部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù),是公司經(jīng)營管理的核心成員。3、首席執(zhí)行官(CEO) 首席執(zhí)行官是指公司政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。在多數(shù)情況下,首席執(zhí)行官是由公司董事長兼任,或是公司的執(zhí)行董事。大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手,負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù),被稱為首席營業(yè)官(ChiefOperationOfficer——COO)。這一職務(wù)一般由公司總裁兼任,而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號(hào)行政負(fù)責(zé)人。公司還設(shè)有其他一些行政職務(wù),如首席財(cái)務(wù)官等。在英美公司的行政序列中,以首席執(zhí)行官的地位最高,其次為公司總裁,再次為首席營業(yè)官，接下來是首席財(cái)務(wù)官。4、外部審計(jì)制度的導(dǎo)入在英美公司中沒有監(jiān)事會(huì)，而是由公司聘請(qǐng)專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告。英美等國公司每年的財(cái)務(wù)報(bào)告書都附有審計(jì)事務(wù)所主管審計(jì)師簽發(fā)的審計(jì)報(bào)告。政府的審計(jì)機(jī)構(gòu)也在每年定期或不定期地對(duì)公司經(jīng)營狀況進(jìn)行審計(jì)并對(duì)審計(jì)事務(wù)所的任職資格進(jìn)行審查。(二)英美公司外部治理機(jī)制的基本特征1、銀行作為純粹的資金提供者,難以在外部治理中發(fā)揮作用。因?yàn)殂y行的股份投資在英美、尤其是在美國受到嚴(yán)格的限制。英美公司的融資方式是以直接金融為主,間接金融為輔。這一特點(diǎn)是由英美施行的金融體制所決定的,美國法律規(guī)定;銀行只能經(jīng)營短期貸款,不允許經(jīng)營7年以上的長期貸款。美國公司的長期資本就無法通過銀行間接融資,而要依靠證券市場(chǎng)直接籌資,禁止商業(yè)銀行直接持有工商企業(yè)的股票。2、機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色,但分散的股權(quán)仍然限制其作用的發(fā)揮。機(jī)構(gòu)投資者擁有美國全部大公司60%以上的股權(quán),但是由于法律與公司章程的限制,各金融機(jī)構(gòu)在每家公司的持股比例都不大,從而沒能引起公司股權(quán)的高度集中。3、股票的個(gè)人持有者占很大比例,而且個(gè)人持股者一般都只持有某家公司很小額的股份。英美等國公司的外部治理機(jī)制主要是通過證券市場(chǎng)的股票交易活動(dòng)來對(duì)經(jīng)營者產(chǎn)生必要的壓力。在20世紀(jì)80年代中期以前相當(dāng)長的時(shí)間里,主要是通過兩種途徑來達(dá)到股東對(duì)公司經(jīng)營的監(jiān)督和控制的:其一,“用腳投票”.即股東們對(duì)公司經(jīng)營如果不滿意,股東就會(huì)賣掉自己手中的股票,基于此種壓力,經(jīng)理就會(huì)被迫改善經(jīng)營。其二,惡意接管.即如果公司經(jīng)理的工作成效仍然不大,公司股票價(jià)格就會(huì)繼續(xù)下跌,這樣就有可能發(fā)生局外人通過競價(jià)購買該公司的大部分股票,從而達(dá)到收購該公司的目的。二、德日公司治理模式德日治理模式被稱為銀行控制主導(dǎo)型,其本質(zhì)特征如下:(一)商業(yè)銀行是公司的主要股東德日兩國的銀行處于公司治理的核心地位。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中,銀行深深涉足其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營事務(wù)中,形成了頗具特色的主銀行體系。某企業(yè)接受貸款的銀行中排第一位的銀行稱之為該企業(yè)的主銀行,而由主銀行提供的貸款叫做系列貸款,包括長期貸款和短期貸款。日本的主銀行制是一個(gè)多面體,主要包括三個(gè)基本層面:一是銀行一一企業(yè)關(guān)系層面;二是銀行一一銀行關(guān)系層面；三是政府一一銀行關(guān)系層面。這三層關(guān)系相互交錯(cuò)、相互制約,共同構(gòu)成了一個(gè)有機(jī)的整體,或成為以銀行為中心的、通過企業(yè)的相互持股而結(jié)成的網(wǎng)絡(luò)。銀行可以自己持有一家公司多少股份,在德國沒有法律的限制,但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下,德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。另外,德國銀行還進(jìn)行間接持股,即兼作個(gè)人股東所持股票的保管人。在日本的企業(yè)集團(tuán)中,銀行作為集團(tuán)的核心,通常用于集團(tuán)內(nèi)企業(yè)較大的股份,并且控制了這些企業(yè)外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴于大股東的直接控制,由于大公司的股權(quán)十分集中，使得大股東有足夠的動(dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層。另外,由于德國公司更多地依賴于內(nèi)部資金融通,所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對(duì)企業(yè)施加有效的影響。(二)法人持股或法人相互持股法人持股,特別是法人相互持股是德日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征,這一特征尤其在日本公司中更為突出.。在多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,股權(quán)并沒有向個(gè)人集中而是向法人集中,由此形成了日本企業(yè)股權(quán)法人化現(xiàn)象,構(gòu)成了法人持股的一大特征。法人相互持股有兩種形態(tài),一種是垂直持股,通過建立母子公司的關(guān)系,達(dá)到密切生產(chǎn)、技術(shù)、流通和服務(wù)等方面相互協(xié)作的目的。另一種是環(huán)狀持股,其目的是相互之間建立起穩(wěn)定的資產(chǎn)和經(jīng)營關(guān)系。(三) 嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制公司股東主要通過一個(gè)能信賴的中介組織或股東當(dāng)中有行使股東權(quán)力的人或組織,通常是一家銀行,來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為,從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的。1、德國公司監(jiān)控機(jī)制的特征(l)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離,成立執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì),亦稱雙層董事會(huì)。德國公司法規(guī)定,監(jiān)督董事會(huì)的主要權(quán)責(zé),一是任命和解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程經(jīng)營:二是對(duì)諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經(jīng)營事項(xiàng)做出決策:三是審核公司的賬簿,核對(duì)公司資產(chǎn),并在必要時(shí)召集股東會(huì)議。監(jiān)督董事會(huì)主席在表決時(shí)有兩票決定權(quán)。(2)職工參與決定制度德國的職工參與中,可以分為三種形式,一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責(zé)任公司,涉及的主要是監(jiān)督董事會(huì)的人選。二是擁有1000名以上職工的企業(yè),職工參與決定涉及到董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)。三是雇工500名以上的股份公司、合資合作公司等,規(guī)定雇員代表在監(jiān)督董事會(huì)中占1/3,在監(jiān)督董事會(huì)席位總數(shù)多于1個(gè)席位時(shí),至少要有l(wèi)名工人代表和1名職工代表。2、日本公司監(jiān)控機(jī)制的特征(1)銀行在行使監(jiān)控權(quán)力中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用。(2)在日本公司董事會(huì)中,有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管。這位前任主管實(shí)際上就是為主銀行收集信息,并對(duì)公司主管實(shí)現(xiàn)監(jiān)控。(3)通過定期舉行"經(jīng)理俱樂部"會(huì)議對(duì)公司主管施加影響。在"經(jīng)理俱樂部"會(huì)議上,包括銀行和法人股東在內(nèi)的負(fù)責(zé)人與公司經(jīng)理一道討論公司的投資項(xiàng)目、經(jīng)理人選以及重大的公司政策等。三、東亞與東南亞家族治理模式(一)家族治理模式的涵義家族治理模式是指企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)分離,企業(yè)與家族合一、企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配置的一種治理模式。(二)韓國與東南亞家族治理模式的共性1、企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況是,企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁有,當(dāng)創(chuàng)業(yè)者退休后,企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女,由其子女共同擁有。第二種情況是,企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有,待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時(shí),企業(yè)的所有權(quán)擇優(yōu)創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是,企業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、親緣和姻緣的家族成員共同控制,然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家族成員,并由他們共同控制。第四種情況是,家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時(shí),由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股,待企業(yè)股權(quán)傳遞給家族第二代或第三代后,形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面。第五種情況是,一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè),迫于企業(yè)公開化或社會(huì)化的壓力,把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè),或是把企業(yè)進(jìn)行改造公開上市,從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局,但這些股權(quán)以及多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍然主要由家族成員控制。2、企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中在韓國和東南亞的家族企業(yè),家族成員控制企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要分兩種情況。一種情況是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家庭成員和有親緣、姻緣關(guān)系的家族成員共同控制。另一種情況由家族成員的有威望者單一控制。3、企業(yè)決策家長化企業(yè)的重大決策都由家族中的同時(shí)是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人提出,家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯。4、經(jīng)營者激勵(lì)約束雙重化這種建立在家族利益和親情基礎(chǔ)上的激勵(lì)約束機(jī)制,使家族企業(yè)經(jīng)營者所承受的壓力更大,并為家族企業(yè)的解體留下了隱患。5、企業(yè)員工管理家庭化在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的溫馨氛圍,使員工產(chǎn)生一種歸宿感和成就感。6、來自銀行的外部監(jiān)督弱化作為家族系列企業(yè)之一的銀行與家族其他系列企業(yè)一樣,都是實(shí)行家族利益的工具,因此,銀行必須服從于家族的整體利益。屬于家族的銀行對(duì)同屬于家族的系列企業(yè)基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業(yè)的家族企業(yè)一般都采取由下屬的系列企業(yè)之間相互擔(dān)保的形式向銀行融資,這種情況也使銀行對(duì)家族企業(yè)的監(jiān)督力度受到了削弱。在韓國,銀行是由政府控制的。除籌資功能外,銀行在韓國只是一個(gè)發(fā)放貸款的工具,而對(duì)貸款流向哪些企業(yè),獲得貸款企業(yè)的金融體制是否健康則很少關(guān)心,使得韓國家族企業(yè)受到來自銀行監(jiān)督和約束的力度較小。(三)韓國與東南亞家族治理模式的差異1、東南亞家族集團(tuán)主要采取金字塔型的控股公司的形式控制下屬的系列企業(yè)。所謂金字塔型的控股公司,是指以一個(gè)家族族長的控股公司為核心,按事業(yè)或地區(qū)持有下屬幾個(gè)公司的全部或大部分股權(quán),再由這些公司分別控制更多的下屬子公司、孫公司。2、東南亞華人家族企業(yè)受所在國土著人制約較大。韓國家族治理模式和東南亞家族治理模式的不同點(diǎn)主要表現(xiàn)在對(duì)企業(yè)的家族外的管理層和員工的激勵(lì)上。韓國家族企業(yè)對(duì)家族外管理層和員工的激勵(lì)除了采取家庭式的管理方式外,還采用愛國主義精神來激勵(lì)企業(yè)的管理層和員工。四、公司治理模式的趨同化(一)英美公司治理模式的變革1、放松銀行對(duì)持有公司股票的限制2、機(jī)構(gòu)法人股東持股比例上升,且具有相當(dāng)?shù)陌捕ㄐ浴?、強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)(二)德日公司治理模式的變革1、強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益,加速發(fā)展證券市場(chǎng)2、公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì)3、交叉持股的數(shù)額減少公司之間的交叉持股正在減少,銀行和工商業(yè)公司彼此都拋售了對(duì)方的部分股票,一類是獲利能力強(qiáng)的企業(yè),由于中介融資通常要附加許多成本,處于利潤最大化的動(dòng)機(jī),成功的企業(yè)不愿意承擔(dān)這種額外的成本:另一類是管理者擁有較多股權(quán)的企業(yè),為得到更大的管理自由度,管理者會(huì)盡力求助于市場(chǎng),以擺脫銀行作為債權(quán)人的監(jiān)管。英美兩國的金融機(jī)構(gòu)則比過去更多地關(guān)注其持有股權(quán)的工商業(yè)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,較多地對(duì)公司運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)行干預(yù),使股票的流動(dòng)性趨于穩(wěn)定化。第三節(jié)公司內(nèi)部治理一、董事會(huì)性質(zhì)(一)董事會(huì)類型NACD(全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì))將公司治理的目標(biāo)定義如下:公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立,以及為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員),同時(shí)要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)以及對(duì)它的各個(gè)組成部分負(fù)責(zé)任。根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型:l、底限董事會(huì):僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。2、形勢(shì)董事會(huì):僅具有象征性或名義上的作用,是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。3、監(jiān)督董事會(huì):檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂和執(zhí)行情況,評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績。4、決策董事會(huì):參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制定并授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略.干預(yù)。董事會(huì)可以分為如下四種類型:1、立憲董事會(huì):政府頒布的公司法對(duì)公司而言就是一部憲法,董事會(huì)遵照法律規(guī)定成立,僅具有形式上的意義。公司要么由創(chuàng)始人控制,要么由CEO控制。在規(guī)模小、技術(shù)水平低的私有公司中,這類董事會(huì)比較多。2、咨詢董事會(huì):通過招募專業(yè)人員進(jìn)入董事會(huì),CEO將得到他們的幫助。3、社團(tuán)董事會(huì):董事會(huì)內(nèi)部將形成不同的利益集團(tuán),意見差別通過少數(shù)服從多數(shù)的投票機(jī)制解決。這樣的董事會(huì)需要經(jīng)常召開會(huì)議，且董事們必須盡量出席會(huì)議,否則董事會(huì)可能通過不利于某一集團(tuán)(或董事)的決議。4、公共董事會(huì):董事會(huì)成員包括政治利益集團(tuán)代表,僅在公有制或混合所有制的公司中存在這種董事會(huì)。(二)董事會(huì)的職能1行使監(jiān)督職能。包括:提名CE0,批準(zhǔn)CEO提名的其他經(jīng)理人員入選,為CEO提供必要前工作條件,確保管理人員有能力,評(píng)價(jià)管理人員的業(yè)績,確定管理人員的薪酬,對(duì)管理人員進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督,制定公司章程,設(shè)計(jì)和修訂將由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。2、確保遵守法律規(guī)定。包括:熟悉新的法律規(guī)定,確保公司遵守每一項(xiàng)相關(guān)的法律規(guī)定,以正當(dāng)?shù)氖侄位乇懿焕诠镜姆梢?guī)定,提名新董事,通過資本預(yù)算,授權(quán)發(fā)行新股、公司債等。3、保護(hù)利益相關(guān)者的利益。包括:監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量,致力于員工工作條件的改善,檢查勞動(dòng)政策和實(shí)踐,提高公司在顧客之中的知名度,保持公司良好的公共形象,與政府機(jī)構(gòu)、教育科研機(jī)構(gòu)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。4、服務(wù)于股東的利益。包括:保護(hù)股東的股權(quán)收益,促進(jìn)公司資產(chǎn)的保值增殖,反對(duì)股份稀釋,保證股東在選人代表時(shí)有平等的機(jī)會(huì),用信件、公報(bào)等形式將公司經(jīng)營信息通知股東,宣布適度的分紅,保證公司的生存。二、董事會(huì)層次設(shè)計(jì)(一)單層制與雙層制董事會(huì)區(qū)分董事會(huì)單層制與雙層制的基本依據(jù)在于監(jiān)督職能與執(zhí)行職能的關(guān)系。當(dāng)監(jiān)督是董事會(huì)的基本職能時(shí),雙層制的董事會(huì)結(jié)構(gòu)就產(chǎn)生了；而當(dāng)執(zhí)行只能更為重要時(shí),當(dāng)層制的董事會(huì)就符合這一要求。典型的英美模式公司中,董事會(huì)是單層制。德國模式是真正意義的雙層制。由股東代表和工會(huì)代表共同組成第一層董事會(huì)一一監(jiān)督董事會(huì)。它的監(jiān)督是完全意義上的監(jiān)督,包括制定政策目標(biāo)、挑選人員執(zhí)行政策目標(biāo),監(jiān)督目標(biāo)的執(zhí)行過程,對(duì)執(zhí)行過程進(jìn)行評(píng)價(jià)。監(jiān)督董事會(huì)提名決定第二層董事會(huì)一一執(zhí)行董事會(huì)的人選,并對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。(二)監(jiān)督與執(zhí)行職能的關(guān)系在德國模式的雙層制董事會(huì)中,監(jiān)督董事會(huì)由非執(zhí)行董事組成,行使監(jiān)督職能。執(zhí)行董事會(huì)由執(zhí)行董事組成,行使執(zhí)行職能。日本模式也可以理解為一種雙層制,在這一模式下,董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)都對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),二者分立,彼此沒有隸屬關(guān)系,說明監(jiān)督職能與執(zhí)行職能是平行的。在英美模式的單層制董事會(huì)中,董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),董事會(huì)由執(zhí)行委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)等不同的次級(jí)委員會(huì)組成。從形式上看執(zhí)行職能與監(jiān)督職能仍是平行的,但實(shí)質(zhì)上因?yàn)槎聲?huì)整體上是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),執(zhí)行職能位于核心位置,監(jiān)督職能處于相對(duì)次要的地位。(三)單層制董事會(huì)中次級(jí)委員會(huì)的劃分次級(jí)委員會(huì)的設(shè)置依公司的規(guī)模、行政而有所差異,但在大部分英美公司中,執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、公共政策委員會(huì)等是經(jīng)常設(shè)置的。1、執(zhí)行委員會(huì)執(zhí)行委員會(huì)由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級(jí)經(jīng)理人員組成。2、審計(jì)委員會(huì)規(guī)定審計(jì)委員會(huì)至少有3名成員,獨(dú)立的非執(zhí)行董事應(yīng)該占多數(shù),它的職責(zé)包括:經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)、負(fù)責(zé)提名公司的會(huì)計(jì)師和審計(jì)人員。在每年的財(cái)務(wù)年報(bào)和其他會(huì)議報(bào)表發(fā)表之前,對(duì)其進(jìn)行審查。幫助公司董事會(huì)其他成員更好地理解公司的會(huì)計(jì)核算體系、內(nèi)部控制財(cái)務(wù)報(bào)表、商業(yè)倫理政策。3、報(bào)酬委員會(huì)職能是對(duì)公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬提出建議:其次是制定一般管理人員的報(bào)酬:第三是創(chuàng)立股票期權(quán)計(jì)劃。董事人員的報(bào)酬支付形式:(l)薪水。(2)利潤分享計(jì)劃。(3)股份紅利。(4)股票期權(quán)。這種方式是事先確定每股的認(rèn)購價(jià)格(通常比市價(jià)要低)和可以認(rèn)購的數(shù)量,執(zhí)行董事和高級(jí)經(jīng)理人員可以在一定時(shí)期內(nèi)行使這種權(quán)利。當(dāng)然也可以放棄該權(quán)利。(5)推遲報(bào)酬計(jì)劃。這一計(jì)劃包括養(yǎng)老金計(jì)劃、年金計(jì)劃等。它的思路是,把對(duì)執(zhí)行董事和高級(jí)經(jīng)理人員當(dāng)前服務(wù)所應(yīng)給的一部分報(bào)酬推遲到他們退休或若干年后支付,從而鼓勵(lì)執(zhí)行董事和高級(jí)經(jīng)理人員長期為公司服務(wù)。4、提名委員會(huì)職責(zé)是向董事會(huì)提出有能力擔(dān)任董事的人選，具體包括:(1)對(duì)擔(dān)任董事的資格條件進(jìn)行說明。(2)對(duì)董事會(huì)下屬各次級(jí)委員會(huì)的組成人員提出方案。(3)對(duì)空缺的董事職位提出候選人名單。(4)評(píng)價(jià)董事會(huì)業(yè)績,包括評(píng)價(jià)CEO、評(píng)價(jià)董事個(gè)人及評(píng)價(jià)董事會(huì)全體。(5)對(duì)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的人選提出方案。(6)處理股東提出的董事人選方案。5、公共政策委員會(huì)主要職責(zé)是監(jiān)督公司在公共事務(wù)方面的責(zé)任,為公司管理人員提供公共政策方面的指導(dǎo)和建議,以及社會(huì)政治環(huán)境變動(dòng)的趨勢(shì)分析,并謀劃教育捐贈(zèng)、社會(huì)公益捐款等事務(wù)。三、我國現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)我國目前主要是借鑒日本模式，采取：“三會(huì)一層制”股東與股東會(huì)

股東是指公司的出資者，有自然人股東與企事業(yè)單位法人股東。國有股股東系各級(jí)政府國資委代理。股東終極所有權(quán)：重大決策投票權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分紅權(quán)與知情權(quán)。股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，因?yàn)樵谖鞣降墓纠碚撝?，資本具有至高無上權(quán)利。股東會(huì)職權(quán)（38條）關(guān)注股東代表的機(jī)會(huì)主義行為國家股、法人股東與股東代表股東代表機(jī)會(huì)主義行為根源約束股東代表（特別是國有股股東代表）機(jī)會(huì)主義行為措施：重大決策請(qǐng)示制度、有效反饋制度、股權(quán)分割董事會(huì)

公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，與股東會(huì)是信托關(guān)系。董事會(huì)代表公司法人所有權(quán)，是公司最高的決策機(jī)構(gòu)。股份公司董事5—19；有限責(zé)任公司為3—13。董事會(huì)職權(quán)（47條）董事分類董事會(huì)有效性重大決策是否拿到會(huì)上公開討論；是否有一定比例獨(dú)立董事以及獨(dú)立董事是否珍惜自身聲譽(yù)；董事在公司持股比例；董事的簡歷和出身；董事會(huì)的規(guī)模等獨(dú)立董事制度——保護(hù)中小股東利益根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2001年制定和實(shí)施《上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準(zhǔn)則》：（a）2002年6月以前設(shè)立2名獨(dú)立董事，至少1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士；2003年6月以后獨(dú)立董事占董事會(huì)比例不少于1/3；（b）獨(dú)立董事負(fù)有“勤勉、盡責(zé)、誠信”義務(wù)，必須參加董事會(huì)，每年工作時(shí)間不少于15工作日；（c）對(duì)董事會(huì)決定發(fā)表獨(dú)立意見；發(fā)表不同意見應(yīng)予公告重大；必要時(shí)可要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)價(jià)；防止關(guān)聯(lián)交易等損害中小股東、利益的行為；（d）獨(dú)立董事可以組成薪酬、審計(jì)、聘任等專業(yè)委員會(huì)；（e）獨(dú)立董事可享有適當(dāng)報(bào)酬；獨(dú)立董事負(fù)有連帶民事責(zé)任。70案例分析：“花瓶董事”陸家豪

獨(dú)立董事是風(fēng)險(xiǎn)極大職業(yè)，要學(xué)會(huì)自我保護(hù)的本領(lǐng)

經(jīng)營層經(jīng)營者與所有者是委托代理關(guān)系；企業(yè)是利益相關(guān)者之間各種交易契約所形成的一種法律實(shí)體。在各種契約關(guān)系中，最核心的就是經(jīng)營者與所有者的關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人的首要責(zé)任是對(duì)所有者負(fù)責(zé)，維護(hù)股東利益。經(jīng)營者擁有企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)（50條）。CEO制度－首席執(zhí)行官制度

現(xiàn)代公司制度的三權(quán)分離；CEO是經(jīng)董事會(huì)授權(quán)、掌握有部分董事會(huì)決策權(quán)的高層執(zhí)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；CEO=100%總裁權(quán)力＋50％董事長權(quán)力；CEO可以由董事長兼任，也可以單獨(dú)設(shè)立CEO，但不再設(shè)立總裁；中航油事件的教訓(xùn)中國航油（新加坡）股份有限公司是中國航空燃料集團(tuán)公司的海外子公司。該公司2003年的凈資產(chǎn)為1.28億美元。而在2004年11月29日突然向新加坡法院申請(qǐng)破產(chǎn)，原因是在石油期貨交易中大量做空，但由于石油價(jià)格不斷上漲，使之遭受5.5億美元的巨額虧損。董事會(huì)如何監(jiān)督經(jīng)理人重大決策控制權(quán)；內(nèi)部審計(jì)；外部審計(jì)；離任審計(jì)監(jiān)事會(huì)由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，公司職工代表擔(dān)任的董事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。監(jiān)事會(huì)職權(quán)（54條）管理幅度設(shè)計(jì)一、管理幅度與組織層次1.管理幅度管理幅度亦稱為管理跨度，指管理者所管轄的下層人員或部門的數(shù)目。當(dāng)管理幅度以算術(shù)級(jí)數(shù)增加時(shí)，管理者和下屬之間可能存在的關(guān)系都是幾何級(jí)數(shù)增加。而個(gè)人的工作能力是有限的，因而有必要確定合理有效的管理幅度。2.組織層次組織層次是指組織內(nèi)縱向管理系統(tǒng)所劃分的等級(jí)。由于企業(yè)的最高管理者所能直接管理的事情有一定的限度，所以在企業(yè)組織中必然導(dǎo)致組織層次的產(chǎn)生。企業(yè)內(nèi)部的組織層次，實(shí)際上是垂直的組織分工，（部門化是組織的橫向分工）3.組織層次與管理幅度的關(guān)系管理幅度是影響組織層次最主要的因素。一般而言，管理幅度與組織層次成反比例關(guān)系。減少組織層次，就要求擴(kuò)大管理幅度的寬度，增加組織層次，就會(huì)使管理幅度變得窄些。在現(xiàn)實(shí)中，各個(gè)組織層次的管理幅度是不相同的?；鶎咏M織的管理跨度往往較寬。因?yàn)榛鶎咏M織的工作，例行性較強(qiáng)，大多是經(jīng)常性的重復(fù)工作，變動(dòng)性不大；而高層組織涉及決策和非例行工作較多。管理幅度相對(duì)較窄。二、管理幅度思想溯源古典管理學(xué)派首倡。（一）林達(dá)爾·厄威克的管理幅度思想英國管理學(xué)家林達(dá)爾·厄威克在1930年代系統(tǒng)總結(jié)了泰羅、法約爾、韋伯等古典管理學(xué)派代表人物的觀點(diǎn)，提出管理幅度思想。1.厄威克的管理幅度原則。厄威克提出管理工作八項(xiàng)原則（八項(xiàng)原則是：“目標(biāo)原則”、“相符原則”——權(quán)力和責(zé)任相符、“職責(zé)原則”、“等級(jí)系列原則”、“控制幅度原則”、“專業(yè)化原則”、“協(xié)調(diào)原則”、“明確性原則”），認(rèn)為人的能力有限，管理是有限度的，應(yīng)有合適幅度。2.主管人員應(yīng)明白自己的管理幅度。3.管理幅度存在一個(gè)固定的人數(shù)。厄威爾認(rèn)為，每一個(gè)上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人所直接領(lǐng)導(dǎo)的下級(jí)人員不應(yīng)超過5~6人，這一有效幅度應(yīng)在組織設(shè)計(jì)中推而廣之。（二）格拉庫納斯（V·A·Graicunas）的管理幅度思想法國管理咨詢專家格拉庫納斯對(duì)管理幅度進(jìn)行了深入研究，其主要觀點(diǎn)是：1.管理幅度以算術(shù)級(jí)數(shù)增加，而管理者和下屬的人際關(guān)系以幾何級(jí)數(shù)增加。2.上下級(jí)關(guān)系分為三種類型：(1)直接的單個(gè)關(guān)系。如上下級(jí)S和下級(jí)A、B之間直接地、單獨(dú)地發(fā)生聯(lián)系；(2)直接的組合關(guān)系。指上級(jí)與其下層之間可能的組合關(guān)系。如S和A談話時(shí)，B在場(chǎng)。(3)交叉關(guān)系。指下級(jí)人員之間相互打交道時(shí)發(fā)生的關(guān)系，即橫向聯(lián)系。3.提出各類關(guān)系總和的計(jì)算公式：設(shè)：y：各類相互關(guān)系的總和數(shù)；n：下層人員人數(shù)4.注意幅度的心理原則：即人的大腦在一個(gè)時(shí)候只能對(duì)付一定數(shù)量的可變因數(shù)。（三）E·戴爾（E·Dale）的研究美國管理學(xué)家E·戴爾曾調(diào)查了100家大型企業(yè)，其最高經(jīng)營層的管理幅度從1人到24人不等，中位數(shù)在8人—9人之間。另一次在41家中型企業(yè)所作的相同調(diào)查，中位數(shù)是6人—7人。綜上情況，可以概括：（1）管理幅度是有限的;（2）有效管理幅度不存在一種普遍適用的固定的具體人數(shù)；幅度大小取決于若干基本變量；（3）層次越高，管理幅度越窄，層次越低，幅度越寬。三、管理幅度的影響因素決定管理幅度寬窄的各種因素集中體現(xiàn)為上下級(jí)關(guān)系的復(fù)雜程度。上下級(jí)關(guān)系越復(fù)雜，管理幅度就應(yīng)該越窄；反之，上下級(jí)關(guān)系越簡單，管理幅度就越大。具體來說，公司對(duì)管理幅度的決定，一般應(yīng)當(dāng)考慮以下幾方面因素：1.工作性質(zhì)。公司在決定管理幅度時(shí)，要分析工作性質(zhì)的差異，包括工作的重要性、工作的變化性以及下屬人員工作的相似性。如果工作很重要，管理幅度應(yīng)當(dāng)窄些，而對(duì)于不太重要的工作，管理幅度則可以寬些；如果屬于復(fù)雜、多變、富于創(chuàng)造性的工作，管理幅度則可以窄些為好，而對(duì)于例行性的工作，即經(jīng)常重復(fù)要做的工作和較為穩(wěn)定、變化不大的工作，管理幅度則可以寬些；如果下屬人員的工作具有相似性，管理幅度可以寬些，而對(duì)于下屬人員的非相似性的工作，則管理幅度應(yīng)當(dāng)窄些。例如，在按工藝原則劃分的班組中，同組工人的工作具有很大的相似性，所以一名班組長能夠成功地管理好多達(dá)二三十名員工；而企業(yè)經(jīng)理所管轄的下屬是承擔(dān)著不同管理職能的管理人員，他的管理幅度無論如何也不可能超過這樣的班組長。2.工作能力。公司人員的工作能力，包括領(lǐng)導(dǎo)人員和下屬人員的工作能力，對(duì)管理幅度也有一定的影響。如果管理人員經(jīng)驗(yàn)豐富、精力充沛、工作能力強(qiáng)，能夠承擔(dān)較重的工作任務(wù)，那么管理幅度就可以寬些；反之，如果管理人員的工作能力較弱，管理幅度則應(yīng)當(dāng)窄些。因此，通過對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者和下屬人員的教育培訓(xùn)，增強(qiáng)雙方的人員素質(zhì)和工作能力，能夠減少相互關(guān)系的復(fù)雜程度，有效地?cái)U(kuò)大管理幅度。3.授權(quán)程度。上級(jí)對(duì)下級(jí)授權(quán)的多少也是影響管理幅度的因素之一。如果公司在管理工作中更多地采用授權(quán)的方法，即把工作權(quán)限較多地授給下屬人員，由下屬人員獨(dú)立地去完成任務(wù)，從而減少上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的工作負(fù)擔(dān)，那么管理幅度可以寬些；反之，授權(quán)較少，下屬人員無權(quán)行使職責(zé)，遇事要向上級(jí)請(qǐng)示匯報(bào)，這樣有利于加強(qiáng)控制，但管理幅度就應(yīng)窄些。顯然，授權(quán)的合理與否也決定著管理幅度的合理與否。只有上級(jí)主管人員對(duì)下屬合理授權(quán)，使其職責(zé)明確、權(quán)責(zé)一致，才能既發(fā)揮下屬的積極性與創(chuàng)造性，又不至于無法管理，偏離組織目標(biāo)。4.協(xié)調(diào)控制。管理幅度的寬窄要受上級(jí)協(xié)調(diào)控制的明確性和難易程度的制約。如果公司的協(xié)調(diào)控制體系比較完善，事先制定有明確的工作目標(biāo)和工作計(jì)劃，事中和事后有嚴(yán)格的檢查制度和調(diào)整手段，就可以有效地控制各項(xiàng)工作的運(yùn)轉(zhuǎn)，減少領(lǐng)導(dǎo)人員花費(fèi)的時(shí)間及精力，那么管理幅度可以寬些；反之，公司的監(jiān)督系統(tǒng)不健全，遇到問題都得領(lǐng)導(dǎo)人出面解決，或者工作監(jiān)督的難度較大，需要加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)的力度，那么管理幅度就應(yīng)窄些。例如，企業(yè)的生產(chǎn)部門可以對(duì)下屬規(guī)定出具體、明確的任務(wù)，從而能夠控制較多的下屬；而研究開發(fā)部門的工作屬于創(chuàng)新性工作，勞動(dòng)成果及其代價(jià)難以衡量和控制，必然限制管理幅度的擴(kuò)大。5.空間分布。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模和市場(chǎng)范圍日益擴(kuò)大，在空間分布上也呈現(xiàn)出不斷發(fā)散的趨勢(shì)。在目前的技術(shù)條件下，下屬單位和人員不在同一地區(qū)，會(huì)增加上級(jí)管理工作的難度和復(fù)雜性。因此，在設(shè)計(jì)管理幅度時(shí)，還必須考慮下屬單位和人員在空間分布上的相似性。特別是對(duì)那些地區(qū)性公司、全國性公司和跨國公司來說，這一點(diǎn)尤為重要。一般下屬空間分布的相似性小，即相互之間的距離遠(yuǎn)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)文化環(huán)境差異大，管理幅度就不宜過寬；反之，下屬空間分布的相似性大，則有利于管理幅度的擴(kuò)大。但我們也應(yīng)注意到，隨著信息技術(shù)的迅速發(fā)展，上下級(jí)之間可以通過現(xiàn)代通訊手段保持密切聯(lián)系，及時(shí)有效地解決有關(guān)問題，大大減小了跨地區(qū)管理的難度，這也為拓寬管理幅度提供了條件。除了以上幾點(diǎn)外，還有其他一些因素。廣義地說，凡是影響上下級(jí)之間關(guān)系的因素都會(huì)對(duì)管理幅度產(chǎn)生作用。各種因素在不同企業(yè)、不同時(shí)期的影響力具有很大差異，在設(shè)計(jì)管理幅度時(shí)，必須進(jìn)行具體的分析。四、確定管理幅度的方法1.經(jīng)驗(yàn)統(tǒng)計(jì)法。這種方法是通過對(duì)多個(gè)企業(yè)的管理幅度進(jìn)行抽樣調(diào)查，以調(diào)查所得的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為參照，再結(jié)合本企業(yè)的具體情況確定管理幅度。2.變量測(cè)定法。把影響管理幅度的各種因素作為變量，采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法來確定管理幅度。運(yùn)用變量測(cè)定法，首先要根據(jù)企業(yè)的具體情況確定影響管理幅度的主要變量；然后確定各變量對(duì)管理者工作負(fù)荷權(quán)數(shù)的影響程度，加權(quán)求得各變量的影響權(quán)數(shù)；最后將總權(quán)數(shù)同管理幅度的標(biāo)準(zhǔn)值相比較，就可以提出管理幅度的建議人數(shù)。下面以洛克希德公司管理幅度確定為例。美國洛克希德公司是世界著名的航天產(chǎn)品公司。他們?cè)?jīng)進(jìn)行了大量的調(diào)查和研究分析，運(yùn)用變量測(cè)定法來確定公司的管理幅度。這里簡要介紹該公司的做法。1.選擇主要變量。從多種因素中選擇并確定對(duì)企業(yè)影響較大的主要變量。洛克希德公司通過分析驗(yàn)證，選定了6個(gè)主要變量：（1）職能的相似性。（2）地區(qū)的相似性。（3）職能的復(fù)雜性。（4）指導(dǎo)與控制的工作量。（5）協(xié)調(diào)工作量。（6）計(jì)劃工作量。2.確定各變量對(duì)上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人工作負(fù)荷的影響程度。洛克希德公司把每個(gè)變量分為5個(gè)等級(jí)，并根據(jù)不同等級(jí)變量對(duì)上下級(jí)的影響程度，分別給予相應(yīng)的權(quán)數(shù)（如表4-1所示）。權(quán)數(shù)越大，表明這個(gè)等級(jí)上的變量對(duì)管理幅度的影響越大。管理幅度各變量的權(quán)數(shù)表12345職能的相似性完全一致基本相似相似存在差別根本不同位置的相似性都在一起同在一座大樓里在同一工廠的不同大樓里在同一地區(qū)不在同一廠區(qū)在不同地區(qū)職能的復(fù)雜性簡單重復(fù)常規(guī)工作有些復(fù)雜復(fù)雜多變高度復(fù)雜多變指導(dǎo)與控制的工作量最少的監(jiān)督指導(dǎo)有限的監(jiān)督指導(dǎo)適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督指導(dǎo)經(jīng)常持續(xù)的監(jiān)督指導(dǎo)始終嚴(yán)格的監(jiān)督指導(dǎo)協(xié)調(diào)的工作量同別人聯(lián)系極少關(guān)系僅限于確定的項(xiàng)目易于控制的適當(dāng)關(guān)系相當(dāng)緊密的關(guān)系緊密廣泛而又不重復(fù)的關(guān)系計(jì)劃的工作量規(guī)模與復(fù)雜性很小規(guī)模的復(fù)雜性有限中等規(guī)模和復(fù)雜性要求很高但只有廣泛的政策指導(dǎo)要求極高但范圍與政策都不明確3.確定各變量對(duì)管理幅度總的影響程度。對(duì)照上表和各變量的實(shí)際情況，確定相應(yīng)的權(quán)數(shù)，將其加總得到總權(quán)數(shù)值。如某部門經(jīng)理下屬的職能相似性等級(jí)為2，位置相似性為2，其本身的職能復(fù)雜性為3，指導(dǎo)與控制的工作量為4，協(xié)調(diào)工作量為4，計(jì)劃工作量為2，則相應(yīng)的權(quán)數(shù)分別為2，2，6，12，8，4，總權(quán)數(shù)為34。此外，還要根據(jù)管理者助理的人數(shù)和工作內(nèi)容，對(duì)權(quán)數(shù)加以修正。修正系數(shù)一般取0~1之間的小數(shù)，用它乘總權(quán)數(shù)得到修正值。助手越多，系數(shù)就越??；助手工作的內(nèi)容越復(fù)雜、越重要，系數(shù)也越小。例如，有一位助手系數(shù)為0.9，兩位為0.8，以此類推。在直線助理的系數(shù)為0.7，而有一般參謀助理的為0.75或0.85。4.將各主管人員的總權(quán)數(shù)與管理幅度的標(biāo)準(zhǔn)值相比較，確定具體的管理幅度。洛克希德公司所采用的標(biāo)準(zhǔn)值如表4-2所示。在上面提到的例子中，某部門經(jīng)理的總權(quán)數(shù)為36，從表中可以查得，建議的標(biāo)準(zhǔn)幅度人數(shù)為4人~7人。根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)值，洛克希德公司對(duì)企業(yè)實(shí)際的管理幅度進(jìn)行了調(diào)整，也為設(shè)計(jì)新機(jī)構(gòu)的管理幅度提出了建議。表4-2 管理幅度的標(biāo)準(zhǔn)值影響管理幅度各變量權(quán)數(shù)總和建議的標(biāo)準(zhǔn)管理幅度人數(shù)40~424~537~394~634~364~731~335~828~306~925~277~1022~248~11

第五企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的涵義組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部各部門之間根據(jù)權(quán)責(zé)劃分、工作（工藝）流程和信息溝通的情況而確定的部門間關(guān)系的構(gòu)架，它決定企業(yè)各部門和組織成員各自的職責(zé)、權(quán)利和相互關(guān)系。組織結(jié)構(gòu)不僅是企業(yè)內(nèi)部各因素的函數(shù)，也與外部環(huán)境的變化相聯(lián)系。這一定義說明：第一、組織結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是職務(wù)的分工協(xié)作關(guān)系。第二、組織結(jié)構(gòu)是一種權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)體系，主要包括：（1）職能結(jié)構(gòu)，即完成企業(yè)目標(biāo)所需的各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作及其比例和關(guān)系。（2）層次結(jié)構(gòu)，即各管理層次的構(gòu)成，又稱組織的縱向結(jié)構(gòu)。（3）部門結(jié)構(gòu)，即各管理部門的構(gòu)成，又稱組織的橫向結(jié)構(gòu)。（4）職權(quán)機(jī)構(gòu)，即多層次、多部門在權(quán)力和責(zé)任方面的分工及相互關(guān)系。第三、組織結(jié)構(gòu)存在一定的時(shí)間的“凝固”，隨著企業(yè)目標(biāo)和所處環(huán)境的變化，組織結(jié)構(gòu)也會(huì)發(fā)生變化，但這一變化不是經(jīng)常的，存在一段時(shí)間的“凍結(jié)”。二、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)基本類型（一）u型組織結(jié)構(gòu)u型組織結(jié)構(gòu)，又稱“一元結(jié)構(gòu)”，按照其內(nèi)在構(gòu)成的復(fù)雜程度，又可以分為：1.直線型組織結(jié)構(gòu)。直線制是一種典型的垂直式結(jié)構(gòu)形態(tài)，企業(yè)決策者發(fā)出的信息逐層傳達(dá)下去一直到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)者，在直線制結(jié)構(gòu)形態(tài)下，每個(gè)人只向一個(gè)上級(jí)負(fù)責(zé)，不逾層級(jí)。2.職能制結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)方式由泰勒首倡，其特點(diǎn)是按職能實(shí)行分工管理，以取代直線結(jié)構(gòu)的全能管理。企業(yè)內(nèi)部按專業(yè)分工設(shè)置管理職能部門，各部門在具體業(yè)務(wù)范圍內(nèi)有權(quán)向下級(jí)發(fā)布指令。這種結(jié)構(gòu)的弊端是政出多門，下屬人員無所適從。3.直線參謀制結(jié)構(gòu)。以直線制結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，在各級(jí)主管人員的領(lǐng)導(dǎo)之下設(shè)立相應(yīng)職能參謀部，命令的發(fā)布權(quán)在各直線主管人員，參謀部門僅僅作為直線指揮人員的參謀，無權(quán)直接對(duì)下級(jí)發(fā)布命令，只能在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)提供建設(shè)性建議和進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。4.直線職能制結(jié)構(gòu)。這種組織結(jié)構(gòu)的顯著特點(diǎn)是在保證直線統(tǒng)一指揮的前提下，為充分發(fā)揮專業(yè)職能機(jī)構(gòu)的作用，直線管理人員授予各職能部門一定的權(quán)力，如決策權(quán)、控制權(quán)、協(xié)調(diào)權(quán)等。這種組織結(jié)構(gòu)為法約爾所賞識(shí)。（二）H型組織結(jié)構(gòu)。H型組織結(jié)構(gòu)又稱為“母子公司體制”，較多地出現(xiàn)于由橫向合并而形成的企業(yè)中。這種組織結(jié)構(gòu)使合并后的各分公司保持了較大的獨(dú)立性，各分公司執(zhí)行不同的經(jīng)濟(jì)功能，總公司的控制和協(xié)調(diào)通過若干委員會(huì)和職能部門來進(jìn)行。根據(jù)錢德勒和威廉姆森的描述，典型H型結(jié)構(gòu)如圖所示。H型結(jié)構(gòu)使子公司保持了較大的獨(dú)立性和自由度，這對(duì)提高子公司的經(jīng)營積極性，規(guī)避、分散公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有積極意義。但由于H型公司的管理運(yùn)作主要是依據(jù)資產(chǎn)紐帶，組織結(jié)構(gòu)過于松散，使得控股公司總部往往難以有效地控制各子公司，加大了控股公司的管理成本，所以20世紀(jì)70年代后在大型公司中的地位已逐漸為M型結(jié)構(gòu)所取代。（三）M型組織結(jié)構(gòu)“M型結(jié)構(gòu)是20世紀(jì)最重要的組織形式的創(chuàng)新”（威廉姆森）。M型結(jié)構(gòu)是一種事業(yè)部的分權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)錢德勒的描述，在M型結(jié)構(gòu)中，分支機(jī)構(gòu)（事業(yè)部）通常是半自主的利潤中心，按產(chǎn)品、商標(biāo)或地域來設(shè)立。公司總部授予事業(yè)部很大的經(jīng)營自主權(quán)，使其類似于一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)。這種結(jié)構(gòu)使企業(yè)組織總部從繁重的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)中解脫出來，集中精力致力于企業(yè)的長期性經(jīng)營決策，并監(jiān)督、協(xié)調(diào)各事業(yè)部的活動(dòng)和評(píng)價(jià)各部門的績效，同時(shí)，負(fù)責(zé)科研、法律和資金等影響企業(yè)全局性發(fā)展的問題。（四）矩陣制結(jié)構(gòu)所謂矩陣制結(jié)構(gòu)，是指根據(jù)需要從各部門調(diào)集人員，由項(xiàng)目經(jīng)理指揮完成某個(gè)項(xiàng)目的一種組織結(jié)構(gòu)形式。矩陣結(jié)構(gòu)是在原來u型結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上