認股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點1課件

公司財務(wù)

王霞主編公司財務(wù)第六章股權(quán)籌資決策第六章股權(quán)籌資決策本章學(xué)習(xí)目標通過學(xué)習(xí)本章：1、掌握股權(quán)籌資的基本方式，理解各籌資方式的優(yōu)缺點；2、理解注冊資本制度；3、理解吸收直接投資的含義及主要方式；3、掌握普通股的分類、股票上市決策；4、理解認股權(quán)證的含義及價值；5、理解留存收益的性質(zhì)及來源。本章學(xué)習(xí)目標通過學(xué)習(xí)本章：種類出資方式非貨幣出資的估值吸收直接投資的程序籌資優(yōu)缺點注冊資本制度吸收直接投資發(fā)行認股權(quán)證籌資注冊資本的含義及要求注冊資本制度的模式股票的種類股票的發(fā)行股票的上市戰(zhàn)略投資者普通股與優(yōu)先股權(quán)證的特點權(quán)證的種類權(quán)證的要素權(quán)證的價值籌資優(yōu)缺點股權(quán)籌資決策發(fā)行股票籌資留存收益籌資籌資動因籌資途徑籌資優(yōu)缺點種類注冊資本制度吸收直接投資發(fā)行認股權(quán)證籌資注冊資本的含義及一、注冊資本的含義

注冊資本，是公司制企業(yè)在公司登記機關(guān)依法登記的，章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額二、注冊資本要求

我國2014年最新修訂的《公司法》，放寬注冊資本登記條件：除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司股東（發(fā)起人）貨幣出資金額占注冊資本的比例；公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，無需提交驗資報告。第一節(jié)注冊資本制度一、注冊資本的含義第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式（一）公司注冊資本的主要模式1、法定資本制

法定資本制（legalcapitalsystem）又稱實收資本制，這種資本制度規(guī)定公司的實收資本必須等于注冊資本。2、授權(quán)資本制

授權(quán)資本制（authorizedcapitalsystem），是指公司設(shè)立時，于公司章程中確定注冊資本總額，但不要求股東一次全部繳足，只要繳付首次出資額，公司即可成立；其余部分可授權(quán)董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行，公司資本增減較為靈活。第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式3、折中資本制折中資本制（theeclecticcapitalsystem）一般規(guī)定公司在設(shè)立時應(yīng)明確資本總額，并規(guī)定首次出資額或出資比例以及繳足資本總額的最長期限。是介于法定資本和授權(quán)資本之間的一種注冊資本制度（二）我國注冊資本制度2014年修訂后的《公司法》推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。具體規(guī)定如下：除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外。第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式第一節(jié)注冊資本制度（二）我國注冊資本制度1、不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；2、不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限：取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司應(yīng)當在五年內(nèi)繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。3、公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。第一節(jié)注冊資本制度

《公司法》的修訂有何現(xiàn)實意義？課堂思考（二）我國注冊資本制度第一節(jié)注冊資本制度《公司吸收直接投資又稱投入資本籌資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享收益”的原則，以協(xié)議等形式直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式。吸收直接投資不以股票為媒介，適用于非股份制企業(yè)，是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式。一、吸收直接投資的種類第二節(jié)吸收直接投資1、吸收國家投資2、吸收法人投資3、吸收社會公眾投資4、吸收外商直接投資吸收直接投資又稱投入資本籌資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)第二節(jié)吸收直接投資二、吸收直接投資出資方式以貨幣資產(chǎn)出資以實物資產(chǎn)出資以無形資產(chǎn)出資

對于無形資產(chǎn)的出資方式，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。知識鏈接第二節(jié)吸收直接投資二、吸收直接投資出資方式對第二節(jié)吸收直接投資三、籌集非貨幣出資的估值主要的估值方法有：現(xiàn)行市價法、重置成本法、收益現(xiàn)值法四、吸收直接投資的程序1、確定籌資數(shù)量2、尋找投資單位3、協(xié)商和簽署投資協(xié)議4、取得資本來源第二節(jié)吸收直接投資三、籌集非貨幣出資的估值第二節(jié)吸收直接投資五、吸收直接投資的優(yōu)缺點（一）吸收直接投資的優(yōu)點1、財務(wù)風險較低2、能夠盡快形成生產(chǎn)能力3、有利于增強企業(yè)信譽（二）吸收直接投資的缺點1、資本成本高2、不利于產(chǎn)權(quán)交易3、容易分散企業(yè)控制權(quán)第二節(jié)吸收直接投資五、吸收直接投資的優(yōu)缺點第三節(jié)發(fā)行股票籌資股票（stock）是一種有價證券，是股份有限公司為籌措股權(quán)資本，向出資人發(fā)行的、用以證明出資人的股東身份和權(quán)利，并據(jù)以享有權(quán)益和承擔義務(wù)的一種書面憑證。一、股票的種類1、普通股和優(yōu)先股2、記名股票和無記名股票3、有面額股票和無面額股票4、國家股、法人股、個人股和外資股5、A股、B股、H股、N股和S股等知識鏈接按照發(fā)行時間的不同劃分，股票還可分為始發(fā)股和增發(fā)股。第三節(jié)發(fā)行股票籌資股票（stock）是一種有價證券，是第三節(jié)發(fā)行股票籌資二、股票的發(fā)行（一）股票發(fā)行的要求1、股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。2、公司的股份采取股票的形式。3、同股同利。4、同股同價。5、股票發(fā)行價格可以平價、溢價確定，但不得折價確定。課堂思考我國股票為什么不得折價發(fā)行？第三節(jié)發(fā)行股票籌資二、股票的發(fā)行課堂思考第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件

按照發(fā)行對象的不同，可以將股票發(fā)行方式分為公開發(fā)行（publicoffering）和非公開發(fā)行（privateplacement）1、公開發(fā)行，是指沒有特定的發(fā)行對象，面向廣大投資者分開推銷的發(fā)行方式。2、非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件教材分別從首次上市公開發(fā)行股票、上市公開發(fā)行新股，以及非公開發(fā)行股票的發(fā)行條件進行闡述。阿里巴巴赴美IPO上市路演宣傳片：/v_show/id_XNzgxMjE4ODk2.html（三）股票發(fā)行的程序1、公司董事會做出發(fā)行股票的決議2、公司股東大會批準3、保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報4、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核5、公司發(fā)行股票6、如未獲核準，6個月后可再提申請。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價股票本身并無價值，它僅僅是用來證明股東具有公司財產(chǎn)所有權(quán)的法律憑證。但是持有股票的人，有獲取公司收益的權(quán)利，即股票能給持有人帶來股息和紅利，因此，股票就有了價格。股票發(fā)行定價的方法主要有市盈率法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和凈資產(chǎn)倍率法。1、市盈率法市盈率法是以公司股票的市盈率為依據(jù)確定發(fā)行價格的一種方法。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價1、市盈率法。具體步驟如下：（1）根據(jù)注冊會計師審核后的盈利，預(yù)測計算出發(fā)行公司的每股收益確定每股收益的方法有兩種：完全攤薄法和加權(quán)平均法。（2）根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行公司所處行業(yè)的情況、發(fā)行公司的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價第三節(jié)發(fā)行股票籌資1、市盈率法（3）依發(fā)行市盈率與每股收益之乘積決定發(fā)行價。2、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（了解）3、凈資產(chǎn)倍率法（了解）知識鏈接證監(jiān)會《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》指出，為加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責，規(guī)定發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，將采取相關(guān)處罰。該條款對新股高市盈率發(fā)行有明顯抑制效果。第三節(jié)發(fā)行股票籌資1、市盈率法知識鏈接證第三節(jié)發(fā)行股票籌資（五）股票的銷售方式1、自行銷售方式：非公開發(fā)行是指股份有限公司在非公開發(fā)行購票時，自行直接將股票出售給認購股東，而不經(jīng)過證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。2、委托銷售方式：公開發(fā)行是指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機構(gòu)代理股票銷售方式自行銷售委托銷售包銷代銷:未售出的股份由證券承銷機構(gòu)全部承購:

未售出的股份歸還給發(fā)行公司第三節(jié)發(fā)行股票籌資（五）股票的銷售方式股票銷售方式自行第三節(jié)發(fā)行股票籌資三、股票上市1、股票上市的目的

便于籌措資金；促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；促進股權(quán)分散化；便于確定公司價值。2、股票上市的決策股份公司為實現(xiàn)其上市目標，須在申請上市前對公司狀況進行分析，對上市股票的股利決策、股票上市方式和上市時機作出決策。3、股票上市的暫停、終止與特別處理（1）ST股票（2）暫停上市（3）終止上市第三節(jié)發(fā)行股票籌資三、股票上市第三節(jié)發(fā)行股票籌資四、引入戰(zhàn)略投資者1、戰(zhàn)略投資者的概念

戰(zhàn)略投資者（strategicinvestor），是指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求，與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。2、引入戰(zhàn)略投資者的作用（1）提升公司形象，提高資本市場認同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；（4）達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程。第三節(jié)發(fā)行股票籌資四、引入戰(zhàn)略投資者第三節(jié)發(fā)行股票籌資五、普通股與優(yōu)先股（一）普通股1、普通股股東的權(quán)利（1）參與公司經(jīng)營的表決權(quán)（2）參與股息紅利的分配權(quán)（3）優(yōu)先認購新股的權(quán)利（4）請求召開臨時股東大會的權(quán)利（5）公司破產(chǎn)后依法分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利第三節(jié)發(fā)行股票籌資五、普通股與優(yōu)先股第三節(jié)發(fā)行股票籌資2、發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點（1）普通股籌資的優(yōu)點1）沒有固定的到期日2）沒有固定的股利負擔3）籌資風險小4）能提升公司的信譽（2）普通股籌資的缺點1）普通股的資本成本較高2）可能會分散公司原有股東的控制權(quán)3）信息溝通與披露成本較大第三節(jié)發(fā)行股票籌資2、發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）優(yōu)先股1、優(yōu)先股的種類（1）累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股（2）參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股（3）可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股2、優(yōu)先股股東的權(quán)利（1）優(yōu)先分配固定股利（2）優(yōu)先分配公司的剩余財產(chǎn)（3）優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)（4）優(yōu)先股在一定條件下可由公司贖回第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）優(yōu)先股2、優(yōu)先股股東的權(quán)利第三節(jié)發(fā)行股票籌資3、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點（1）優(yōu)先股籌資的優(yōu)點1）一般無固定到期日，無須償還本金2）優(yōu)先股股利支付既固定，又有一定的彈性3）有利于保持原有普通股股東對公司的控制權(quán)（2）優(yōu)先股籌資的缺點1）資本成本高2）對公司的限制較多3）可能形成較重的財務(wù)負擔第三節(jié)發(fā)行股票籌資3、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資

認股權(quán)證(warrant)，是指由股份有限公司發(fā)行的，能夠按照特定的價格，在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量該公司普通股票的選擇權(quán)憑證。一、認股權(quán)證的特點認股權(quán)證是一種特殊的籌資手段，其主要功能是輔助公司的權(quán)益性籌資，并可直接籌措現(xiàn)金。它賦予持有者在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買發(fā)行公司一定股份的權(quán)利，其實質(zhì)是一種股票的看漲期權(quán)（calloption）。持有者在認購股份之前，對發(fā)行公司既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，只擁有股票認購權(quán)。第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資認股權(quán)證(warrant第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資二、認股權(quán)證的種類1、認購權(quán)證和認沽權(quán)證2、歐式、美式和百慕大式權(quán)證3、備兌權(quán)證和股本權(quán)證4、證券給付結(jié)算型權(quán)證和現(xiàn)金結(jié)算型權(quán)證比較項目備兌權(quán)證（衍生權(quán)證）股本權(quán)證發(fā)行人標的證券發(fā)行人以外的第三方標的證券發(fā)行人標的證券已在交易所掛牌交易的證券需要發(fā)行新股發(fā)行目的為投資者提供避險、套利工具為籌資或高管人員激勵用行權(quán)結(jié)果不造成股本增加或權(quán)益稀釋公司股份增加、每股凈值稀釋第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資二、認股權(quán)證的種類第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資三、認股權(quán)證的要素1、標的資產(chǎn)。認股權(quán)證發(fā)行所依附的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即權(quán)證持有人行使權(quán)利時所指向的可交易的資產(chǎn)2、認購數(shù)量。每一份認股權(quán)證可以認購公司發(fā)行的普通股股數(shù)3、認購價格。持證人在行使權(quán)利時向發(fā)行人認購標的股票的價格4、認購期限。認股權(quán)證的有效期5、贖回條款。規(guī)定在特定情況下，公司有權(quán)贖回其發(fā)行在外的認股權(quán)證見【例6-1】第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資三、認股權(quán)證的要素第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資知識鏈接

認股權(quán)證的行權(quán)比例，也稱認購比率，是每張權(quán)證可認購正股的股數(shù)。如行權(quán)比例為0.1，就表示每10張權(quán)證可認購1股標的股票。一般表示為行權(quán)比例1:1、10:1、1:12，或者表示為行權(quán)比例1、0.1、12。如行權(quán)比例為1:1，表示每份權(quán)證可以買1股標的股票；行權(quán)比例為10:1，表示每10份權(quán)證可以買1股標的股票；行權(quán)比例為1:12，表示每份權(quán)證可以買12股標的股票。第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資知識鏈接認股權(quán)證的第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資四、認股權(quán)證的價值認股權(quán)證在其有效期內(nèi)具有價值，其價值有理論價值與實際價值之分1、認股權(quán)證的理論價值V表示認股權(quán)證的理論價值；P表示認股股價；E表示認股權(quán)證規(guī)定的購買股票的認購價格；N表示可以認購1股股票的認股權(quán)份數(shù)。第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資四、認股權(quán)證的價值V表示認股權(quán)證的第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資1、認股權(quán)證的理論價值若普通股的每股市價低于其執(zhí)行價，認股權(quán)證的理論值為負數(shù)，但在此時，認股權(quán)證的持有者不會形式認股權(quán)。所以，如果出現(xiàn)這種情況，則設(shè)定認股權(quán)證的理論值為零?！纠?-2】假設(shè)萬興公司以每2份認股權(quán)證認購1股新股的方式，向原股東增發(fā)4千萬股普通股股票，規(guī)定新股認購價為每股15元，當時股票市價為每股16.5元，則認為權(quán)證發(fā)行后，每份認股權(quán)證的理論價值是：認股權(quán)證理論價值（V）=（16.5-15）/2=0.75（元）第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資1、認股權(quán)證的理論價值認股權(quán)證理論第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資2、認股權(quán)證的實際價值認股權(quán)證的實際價值是認股權(quán)證在證券市場上的市場價格或售價。通常情況下，認股權(quán)證的實際價值大于其理論價值，其差額部分稱為超出理論價值的溢價。五、認股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點1、認股權(quán)證籌資的優(yōu)點（1）吸引投資者（2）較低的資金成本和寬松的籌資條款（3）擴大了潛在的資金來源（4）促進了其他籌資方式的運用2、認股權(quán)證籌資的缺點（1）不能確定投資者將在何時行使認股權(quán)（2）高資金成本風險（3）稀釋普通股的收益和控制權(quán)第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資2、認股權(quán)證的實際價值2、認股權(quán)證留存收益籌資，是指企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)化為投資的過程，將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所實現(xiàn)的凈收益留在企業(yè)，而不作為股利分配給股東，其實質(zhì)為原股東對企業(yè)追加投資。一、留存收益的動機1、企業(yè)沒有足夠的現(xiàn)金分配給股東2、法律規(guī)范3、自身發(fā)展需要二、留存收益的籌資途徑提取盈余公積和未分配利潤第五節(jié)留存收益籌資留存收益籌資，是指企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)化為投資的過程，將企業(yè)生產(chǎn)三、留存收益籌資的優(yōu)缺點1、留存收益籌資的優(yōu)點（1）不發(fā)生實際的現(xiàn)金支出（2）保持企業(yè)舉債能力（3）維持公司原有的控制權(quán)分布2、留存收益籌資的缺點（1）籌資數(shù)額有限（2）需要與股利政策進行權(quán)衡第五節(jié)留存收益籌資三、留存收益籌資的優(yōu)缺點第五節(jié)留存收益籌資1、2014年3月1日施行的《公司法》作出哪些新的修訂？有何影響？2、籌集股權(quán)資本常見的手段有哪些？3、普通股和優(yōu)先股的異同點是什么？4、試分析股票上市對公司的利弊？5、什么是認股權(quán)證？認股權(quán)證的種類有哪些？第六章復(fù)習(xí)思考題謝謝！1、2014年3月1日施行的《公司法》作出哪些新的修訂？有何

公司財務(wù)

王霞主編公司財務(wù)第六章股權(quán)籌資決策第六章股權(quán)籌資決策本章學(xué)習(xí)目標通過學(xué)習(xí)本章：1、掌握股權(quán)籌資的基本方式，理解各籌資方式的優(yōu)缺點；2、理解注冊資本制度；3、理解吸收直接投資的含義及主要方式；3、掌握普通股的分類、股票上市決策；4、理解認股權(quán)證的含義及價值；5、理解留存收益的性質(zhì)及來源。本章學(xué)習(xí)目標通過學(xué)習(xí)本章：種類出資方式非貨幣出資的估值吸收直接投資的程序籌資優(yōu)缺點注冊資本制度吸收直接投資發(fā)行認股權(quán)證籌資注冊資本的含義及要求注冊資本制度的模式股票的種類股票的發(fā)行股票的上市戰(zhàn)略投資者普通股與優(yōu)先股權(quán)證的特點權(quán)證的種類權(quán)證的要素權(quán)證的價值籌資優(yōu)缺點股權(quán)籌資決策發(fā)行股票籌資留存收益籌資籌資動因籌資途徑籌資優(yōu)缺點種類注冊資本制度吸收直接投資發(fā)行認股權(quán)證籌資注冊資本的含義及一、注冊資本的含義

注冊資本，是公司制企業(yè)在公司登記機關(guān)依法登記的，章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額二、注冊資本要求

我國2014年最新修訂的《公司法》，放寬注冊資本登記條件：除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司股東（發(fā)起人）貨幣出資金額占注冊資本的比例；公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，無需提交驗資報告。第一節(jié)注冊資本制度一、注冊資本的含義第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式（一）公司注冊資本的主要模式1、法定資本制

法定資本制（legalcapitalsystem）又稱實收資本制，這種資本制度規(guī)定公司的實收資本必須等于注冊資本。2、授權(quán)資本制

授權(quán)資本制（authorizedcapitalsystem），是指公司設(shè)立時，于公司章程中確定注冊資本總額，但不要求股東一次全部繳足，只要繳付首次出資額，公司即可成立；其余部分可授權(quán)董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行，公司資本增減較為靈活。第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式3、折中資本制折中資本制（theeclecticcapitalsystem）一般規(guī)定公司在設(shè)立時應(yīng)明確資本總額，并規(guī)定首次出資額或出資比例以及繳足資本總額的最長期限。是介于法定資本和授權(quán)資本之間的一種注冊資本制度（二）我國注冊資本制度2014年修訂后的《公司法》推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。具體規(guī)定如下：除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外。第一節(jié)注冊資本制度三、注冊資本制度的模式第一節(jié)注冊資本制度（二）我國注冊資本制度1、不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；2、不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限：取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司應(yīng)當在五年內(nèi)繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。3、公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。第一節(jié)注冊資本制度

《公司法》的修訂有何現(xiàn)實意義？課堂思考（二）我國注冊資本制度第一節(jié)注冊資本制度《公司吸收直接投資又稱投入資本籌資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享收益”的原則，以協(xié)議等形式直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式。吸收直接投資不以股票為媒介，適用于非股份制企業(yè)，是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式。一、吸收直接投資的種類第二節(jié)吸收直接投資1、吸收國家投資2、吸收法人投資3、吸收社會公眾投資4、吸收外商直接投資吸收直接投資又稱投入資本籌資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)第二節(jié)吸收直接投資二、吸收直接投資出資方式以貨幣資產(chǎn)出資以實物資產(chǎn)出資以無形資產(chǎn)出資

對于無形資產(chǎn)的出資方式，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。知識鏈接第二節(jié)吸收直接投資二、吸收直接投資出資方式對第二節(jié)吸收直接投資三、籌集非貨幣出資的估值主要的估值方法有：現(xiàn)行市價法、重置成本法、收益現(xiàn)值法四、吸收直接投資的程序1、確定籌資數(shù)量2、尋找投資單位3、協(xié)商和簽署投資協(xié)議4、取得資本來源第二節(jié)吸收直接投資三、籌集非貨幣出資的估值第二節(jié)吸收直接投資五、吸收直接投資的優(yōu)缺點（一）吸收直接投資的優(yōu)點1、財務(wù)風險較低2、能夠盡快形成生產(chǎn)能力3、有利于增強企業(yè)信譽（二）吸收直接投資的缺點1、資本成本高2、不利于產(chǎn)權(quán)交易3、容易分散企業(yè)控制權(quán)第二節(jié)吸收直接投資五、吸收直接投資的優(yōu)缺點第三節(jié)發(fā)行股票籌資股票（stock）是一種有價證券，是股份有限公司為籌措股權(quán)資本，向出資人發(fā)行的、用以證明出資人的股東身份和權(quán)利，并據(jù)以享有權(quán)益和承擔義務(wù)的一種書面憑證。一、股票的種類1、普通股和優(yōu)先股2、記名股票和無記名股票3、有面額股票和無面額股票4、國家股、法人股、個人股和外資股5、A股、B股、H股、N股和S股等知識鏈接按照發(fā)行時間的不同劃分，股票還可分為始發(fā)股和增發(fā)股。第三節(jié)發(fā)行股票籌資股票（stock）是一種有價證券，是第三節(jié)發(fā)行股票籌資二、股票的發(fā)行（一）股票發(fā)行的要求1、股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。2、公司的股份采取股票的形式。3、同股同利。4、同股同價。5、股票發(fā)行價格可以平價、溢價確定，但不得折價確定。課堂思考我國股票為什么不得折價發(fā)行？第三節(jié)發(fā)行股票籌資二、股票的發(fā)行課堂思考第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件

按照發(fā)行對象的不同，可以將股票發(fā)行方式分為公開發(fā)行（publicoffering）和非公開發(fā)行（privateplacement）1、公開發(fā)行，是指沒有特定的發(fā)行對象，面向廣大投資者分開推銷的發(fā)行方式。2、非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件教材分別從首次上市公開發(fā)行股票、上市公開發(fā)行新股，以及非公開發(fā)行股票的發(fā)行條件進行闡述。阿里巴巴赴美IPO上市路演宣傳片：/v_show/id_XNzgxMjE4ODk2.html（三）股票發(fā)行的程序1、公司董事會做出發(fā)行股票的決議2、公司股東大會批準3、保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報4、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核5、公司發(fā)行股票6、如未獲核準，6個月后可再提申請。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）股票發(fā)行條件第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價股票本身并無價值，它僅僅是用來證明股東具有公司財產(chǎn)所有權(quán)的法律憑證。但是持有股票的人，有獲取公司收益的權(quán)利，即股票能給持有人帶來股息和紅利，因此，股票就有了價格。股票發(fā)行定價的方法主要有市盈率法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和凈資產(chǎn)倍率法。1、市盈率法市盈率法是以公司股票的市盈率為依據(jù)確定發(fā)行價格的一種方法。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價1、市盈率法。具體步驟如下：（1）根據(jù)注冊會計師審核后的盈利，預(yù)測計算出發(fā)行公司的每股收益確定每股收益的方法有兩種：完全攤薄法和加權(quán)平均法。（2）根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行公司所處行業(yè)的情況、發(fā)行公司的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率。第三節(jié)發(fā)行股票籌資（四）股票的發(fā)行定價第三節(jié)發(fā)行股票籌資1、市盈率法（3）依發(fā)行市盈率與每股收益之乘積決定發(fā)行價。2、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（了解）3、凈資產(chǎn)倍率法（了解）知識鏈接證監(jiān)會《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》指出，為加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責，規(guī)定發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，將采取相關(guān)處罰。該條款對新股高市盈率發(fā)行有明顯抑制效果。第三節(jié)發(fā)行股票籌資1、市盈率法知識鏈接證第三節(jié)發(fā)行股票籌資（五）股票的銷售方式1、自行銷售方式：非公開發(fā)行是指股份有限公司在非公開發(fā)行購票時，自行直接將股票出售給認購股東，而不經(jīng)過證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。2、委托銷售方式：公開發(fā)行是指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機構(gòu)代理股票銷售方式自行銷售委托銷售包銷代銷:未售出的股份由證券承銷機構(gòu)全部承購:

未售出的股份歸還給發(fā)行公司第三節(jié)發(fā)行股票籌資（五）股票的銷售方式股票銷售方式自行第三節(jié)發(fā)行股票籌資三、股票上市1、股票上市的目的

便于籌措資金；促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；促進股權(quán)分散化；便于確定公司價值。2、股票上市的決策股份公司為實現(xiàn)其上市目標，須在申請上市前對公司狀況進行分析，對上市股票的股利決策、股票上市方式和上市時機作出決策。3、股票上市的暫停、終止與特別處理（1）ST股票（2）暫停上市（3）終止上市第三節(jié)發(fā)行股票籌資三、股票上市第三節(jié)發(fā)行股票籌資四、引入戰(zhàn)略投資者1、戰(zhàn)略投資者的概念

戰(zhàn)略投資者（strategicinvestor），是指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求，與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。2、引入戰(zhàn)略投資者的作用（1）提升公司形象，提高資本市場認同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；（4）達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程。第三節(jié)發(fā)行股票籌資四、引入戰(zhàn)略投資者第三節(jié)發(fā)行股票籌資五、普通股與優(yōu)先股（一）普通股1、普通股股東的權(quán)利（1）參與公司經(jīng)營的表決權(quán)（2）參與股息紅利的分配權(quán)（3）優(yōu)先認購新股的權(quán)利（4）請求召開臨時股東大會的權(quán)利（5）公司破產(chǎn)后依法分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利第三節(jié)發(fā)行股票籌資五、普通股與優(yōu)先股第三節(jié)發(fā)行股票籌資2、發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點（1）普通股籌資的優(yōu)點1）沒有固定的到期日2）沒有固定的股利負擔3）籌資風險小4）能提升公司的信譽（2）普通股籌資的缺點1）普通股的資本成本較高2）可能會分散公司原有股東的控制權(quán)3）信息溝通與披露成本較大第三節(jié)發(fā)行股票籌資2、發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）優(yōu)先股1、優(yōu)先股的種類（1）累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股（2）參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股（3）可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股2、優(yōu)先股股東的權(quán)利（1）優(yōu)先分配固定股利（2）優(yōu)先分配公司的剩余財產(chǎn)（3）優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)（4）優(yōu)先股在一定條件下可由公司贖回第三節(jié)發(fā)行股票籌資（二）優(yōu)先股2、優(yōu)先股股東的權(quán)利第三節(jié)發(fā)行股票籌資3、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點（1）優(yōu)先股籌資的優(yōu)點1）一般無固定到期日，無須償還本金2）優(yōu)先股股利支付既固定，又有一定的彈性3）有利于保持原有普通股股東對公司的控制權(quán)（2）優(yōu)先股籌資的缺點1）資本成本高2）對公司的限制較多3）可能形成較重的財務(wù)負擔第三節(jié)發(fā)行股票籌資3、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資

認股權(quán)證(warrant)，是指由股份有限公司發(fā)行的，能夠按照特定的價格，在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量該公司普通股票的選擇權(quán)憑證。一、認股權(quán)證的特點認股權(quán)證是一種特殊的籌資手段，其主要功能是輔助公司的權(quán)益性籌資，并可直接籌措現(xiàn)金。它賦予持有者在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買發(fā)行公司一定股份的權(quán)利，其實質(zhì)是一種股票的看漲期權(quán)（calloption）。持有者在認購股份之前，對發(fā)行公司既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，只擁有股票認購權(quán)。第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資認股權(quán)證(warrant第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資二、認股權(quán)證的種類1、認購權(quán)證和認沽權(quán)證2、歐式、美式和百慕大式權(quán)證3、備兌權(quán)證和股本權(quán)證4、證券給付結(jié)算型權(quán)證和現(xiàn)金結(jié)算型權(quán)證比較項目備兌權(quán)證（衍生權(quán)證）股本權(quán)證發(fā)行人標的證券發(fā)行人以外的第三方標的證券發(fā)行人標的證券已在交易所掛牌交易的證券需要發(fā)行新股發(fā)行目的為投資者提供避險、套利工具為籌資或高管人員激勵用行權(quán)結(jié)果不造成股本增加或權(quán)益稀釋公司股份增加、每股凈值稀釋第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資二、認股權(quán)證的種類第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資三、認股權(quán)證的要素1、標的資產(chǎn)。認股權(quán)證發(fā)行所依附的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即權(quán)證持有人行使權(quán)利時所指向的可交易的資產(chǎn)2、認購數(shù)量。每一份認股權(quán)證可以認購公司發(fā)行的普通股股數(shù)3、認購價格。持證人在行使權(quán)利時向發(fā)行人認購標的股票的價格4、認購期限。認股權(quán)證的有效期5、贖回條款。規(guī)定在特定情況下，公司有權(quán)贖回其發(fā)行在外的認股權(quán)證見【例6-1】第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資三、認股權(quán)證的要素第四節(jié)發(fā)行認股權(quán)證籌資知識鏈接

認股權(quán)證的行權(quán)比例，也稱認購比率，是每張權(quán)證可認