公司章程模板

公司章程模板第一章定義第一條除非文意另有所指，本章程中的以下用語具有如下含義：1．甲方：XXX2．乙方：XXX3．丙方：XXX4．公司：XXX5．《公司法》：《中華人民共和國公司法》。第二章總則第二條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策規(guī)定、《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》、《補(bǔ)充協(xié)議》和《意見》而制定本章程。第三條公司章程對公司、股東、董事和公司高級管理人員具有約束力。本章程自經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可依據(jù)章程起訴公司，公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員，股東可依據(jù)章程起訴股東，股東可依據(jù)章程起訴董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員。第四條根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。第五條公司中文名稱：公司英文名稱：XXX住所：XXX第六條公司是由XXX、XXX、XXX共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。第七條公司為依據(jù)《公司法》設(shè)立的、具有中國企業(yè)法人地位的有限責(zé)任公司。各出資方以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第九條公司的一切活動嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和政策，依法接受國家有關(guān)職能部門的監(jiān)督。第三章公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營期限第十條公司經(jīng)營宗旨：以高素質(zhì)隊(duì)伍、高產(chǎn)品質(zhì)量、高技術(shù)含量、高經(jīng)濟(jì)效益、低消耗、低成本實(shí)現(xiàn)本公司的發(fā)展，使股東在中國法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)獲得最大的投資收益。第十一條公司的經(jīng)營范圍是：XXX第十二條本公司為永久性設(shè)立的有限公司，無終止期限。但如出現(xiàn)公司章程規(guī)定的公司解散的情形時，公司即可解散。第四章公司的注冊資本及其股東出資第十三條公司的注冊資本總額為人民幣XXX。第十四條股東的名稱、出資方式及出資額如下：甲方：XXX出資方式：XXX出資額：XXX出資比例：占注冊資本總額的XXX乙方：XXX出資方式：XXX出資額：XXX出資比例：占注冊資本總額的XXX丙方：XXX出資方式：XXX出資額：XXX出資比例：占注冊資本總額的XXX第十五條公司成立后，根據(jù)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資結(jié)果向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由公司加蓋公章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1.公司名稱；2．公司登記日期；3．公司注冊資本；4．股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；5.出資證明書的編號和核發(fā)日期。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條股東為公司注冊資本的持有人，股東按照出資額享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前述情形的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的有限公司股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的；2.公司合立、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十七條股東享有如下權(quán)利：1.參加或委托代表參加股東會并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；2.按照公司的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；3.了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；4.依法提名和選舉董事會成員和監(jiān)事會成員；5.依照國家法律法規(guī)和公司章程、《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》和《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定退出、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；6.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資額；7.公司新增資本時，優(yōu)先認(rèn)繳出資；8.公司解散時，依法分配公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)；9.股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；10.在甲方、乙方、丙方的股權(quán)退出前，關(guān)于退出事項(xiàng)，股東應(yīng)依《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》及《補(bǔ)充協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定辦理，直至甲方、乙方、丙方完全退出；11.有權(quán)就企業(yè)基本情況、運(yùn)作意向以及第三方購買股權(quán)意向等重要事項(xiàng)獲得及時、準(zhǔn)確、完整、全面的信息披露和有關(guān)經(jīng)營文件，以保證甲方、乙方、丙方及時決策；12.依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程應(yīng)享有的其他權(quán)利。第十八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：1.遵守國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策和公司章程的規(guī)定；2.按期繳納所認(rèn)繳的出資；3.依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；4.按照《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》以及《補(bǔ)充協(xié)議》的規(guī)定促成甲方、乙方、丙方的股權(quán)退出；5.依據(jù)國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策以及公司章程應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資第十九條公司成立后，股東不得抽回出資。公司如需增加或減少注冊資本，須經(jīng)股東會特別決議通過后方可實(shí)施，并應(yīng)按規(guī)定在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)兩個及以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額等有關(guān)事項(xiàng)記載于股東名冊，并辦理有關(guān)公司變更登記手續(xù)。第二十二條由于公司是通過實(shí)施債轉(zhuǎn)股而設(shè)立的，以及甲方、乙方、丙方股東是資產(chǎn)管理公司的原因，對于公司股東向股東以外第三方轉(zhuǎn)讓其出資的行為，除依據(jù)國家法律和公司章程規(guī)定外，還需按照公司四家股東共同簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》和《補(bǔ)充協(xié)議》中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七章組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)股東會第二十三條公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》及本章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二十四條股東會行使下列職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事報酬事項(xiàng)；3．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報酬事項(xiàng)；4．審議批準(zhǔn)董事會的報告；5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；6．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；7．審議批準(zhǔn)公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；8．對公司增加或減少注冊資本作出決議；9．對發(fā)行公司債券作出決議；10．對公司合并、分立、解散或者變更公司類型、終止和清算等作出決議；11．修改公司章程；12.國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策規(guī)定應(yīng)當(dāng)由公司股東會作出決議的其他事項(xiàng)。第二十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)于每年6月30日之前召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十七條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事提議召開臨時股東會會議的，應(yīng)書面通知董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到書面通知的15曰內(nèi)發(fā)出召開臨時股東會的召集通知。董事會無正當(dāng)理由不予召開或不在指定期限內(nèi)發(fā)出召集通知的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十八條股東會由董事會負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。第二十九條公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，必須經(jīng)出席會議的股東所代表表決權(quán)的1/2以上通過。股東會作出特別決議，必須經(jīng)出席會議的股東所代表表決權(quán)的2/3以上通過。第三十條公司股東會審議并表決如下議案時，應(yīng)以特別決議通過：1.公司增加或減少注冊資本；2.公司發(fā)行公司債券；3.公司合并、分立、解散或者變更公司形式、終止和清算等；4.修改公司章程。股東會通過的其他決議由普通決議通過。第三十一條股東會作出的任何決議不得違反國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策和公司章程的規(guī)定，也不得違背公司四方股東共同簽署并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》和《補(bǔ)充協(xié)議》之約定。第三十二條公司股東在就公司事務(wù)作出決策或行使表決權(quán)時應(yīng)以維護(hù)公司的整體和長遠(yuǎn)利益為出發(fā)點(diǎn)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的表決或決定。第三十三條公司召開股東會，任何一方股東均有權(quán)向公司提出新的提案。股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．內(nèi)容不得與國家法律法規(guī)和公司章程以及《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》和《補(bǔ)充協(xié)議》相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會議職責(zé)范圍；2．有明確議題和具體決議事項(xiàng)；3．以書面形式在股東會召開之日前提前10天提交或送達(dá)董事會。第三十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。對于股東提出的議案，董事會均應(yīng)安排在股東會會議議程內(nèi)，按照前款規(guī)定對股東會議提案進(jìn)行審查，并將相關(guān)材料在收到后五日內(nèi)通知各股東。董事會決定不將股東會議提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會議上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明列入股東會議決議。提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會議議程的決定持有異議的，可以按照《公司法》和本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東會議。第三十五條股東提出的議案不得違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定、不損害其他股東利益、不違反《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》約定。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得利用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十六條非經(jīng)股東會事前批準(zhǔn)，公司不得與董事或其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)交予該人負(fù)責(zé)管理的協(xié)議。第三十七條股東會會議由股東按照各自的出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東會必須持股東有效證明和本人身份證明。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第三十八條股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，由出席會議的股東代表和記錄員簽字。會議記錄連同出席會議股東的簽名及代理出席會議的代理人委托書一并保存。第二節(jié)董事會第三十九條公司設(shè)董事會，董事會對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會在國家法律法規(guī)、公司章程和股東會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。第四十條董事應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司的和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：1．在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；2．除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或進(jìn)行交易；3．不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；4．不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；5．不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；6．不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；7．不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；8．未經(jīng)公司股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；9．不得將公司資產(chǎn)以個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；10．不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；11．未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露如下信息：(1)法律有規(guī)定；(2)公眾利益有要求；(3)該董事本身的合法利益有要求。第四十一條董事會由9名董事組成。董事會成員中應(yīng)有l(wèi)名公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第四十二條公司其他董事會成員由股東提名，股東會選舉產(chǎn)生。公司董事會由甲方推薦2名董事，丁方推薦6名董事，另外1名董事由新公司職工代表選舉產(chǎn)生。第四十三條公司董事長由丁方委派1名公司董事會成員擔(dān)任，公司設(shè)副董事長1名，董事長為公司的法定代表人。第四十四條董事會換屆選舉時，董事候選人由全體股東共同協(xié)商產(chǎn)生。董事任期為三年，可以連選連任。第四十五條董事會行使下列職權(quán)：1．負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2．執(zhí)行股東會的決議；3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4．制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；5．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6．制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9．聘任或解聘總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師，并決定其報酬事項(xiàng)；10．?dāng)M訂公司章程的修改方案；11．制訂其它管理制度；12．公司股東會授予的其他職權(quán)。13．董事會決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。第四十六條董事會作出如下決議，須由全體董事會成員2/3以上通過（指6票以上）：1．制訂公司增加或減少注冊資本的方案；2．制訂公司合并、分立、解散的方案；3．公司超出年度預(yù)算貸款計(jì)劃以外的2000萬元以上的新增貸款；4．?dāng)M訂公司章程的修改方案；董事會對除了前條所述以外的其他事項(xiàng)作出決議，由全體董事的二分之一以上通過方為有效。第四十七條關(guān)聯(lián)交易的處理1．董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。2．如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本條前款所規(guī)定的披露。3．未經(jīng)公司董事會依法通過有效決議，公司任何股東或其母公司、或其他控股或參股公司、企業(yè)等關(guān)聯(lián)方不得與公司進(jìn)行具有重大經(jīng)濟(jì)利益往來的購銷、借貸、承發(fā)包等任何形式的關(guān)聯(lián)交易。如確有必要在公司與股東或股東關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行某種交易，應(yīng)由董事會依法召開董事會會議并通過有效決議，與該交易有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避，不參與董事會表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第四十八條董事會會議每年至少召開兩次，經(jīng)董事長或1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。每次會議應(yīng)于會議召開前10日通知全體董事、總經(jīng)理和全體監(jiān)事。第四十九條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第五十條公司召開董事會會議，董事因故不能出席的，可以書面委托他人行使表決權(quán)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍，如屆時缺席董事未親自出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出詳細(xì)書面記錄，董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，會議記錄由出席董事（包括未親自出席董事委托的代表）和記錄員簽字。第五十一條董事會行使職權(quán)時，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策、公司章程和股東會決議，需要政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)報經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第五十二條董事應(yīng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)董事會決議違反國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策、公司章程和股東會決議的，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，股東有權(quán)起訴該董事，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明曾表示異議并己將異議意見記載于董事會會議記錄中的董事，可免除責(zé)任。對于既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第五十三條董事長行使下列職權(quán)：1．主持股東會和召集、主持董事會會議；2．檢查董事會和股東會決議的實(shí)施情況；3．簽署公司出資證明、公司債券；4．代表公司簽署有關(guān)文件；5．董事會決議授予的其他職權(quán)。第五十四條董事長不能行使職權(quán)時，由董事長指定副董事長或一名董事代為行使職權(quán)。第五十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。第五十六條董事提出辭職或任期屆滿未及時改選，導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)并不當(dāng)然解除，其保守公司商業(yè)秘密的義務(wù)在任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第五十七條公司董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得從事《公司法》第一百四十九條規(guī)定以及其他損害公司利益的活動。本條款同樣適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第五十八條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失．應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十九條存在《公司法》第一百四十七條情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事。第三節(jié)總經(jīng)理第六十條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理設(shè)若干名?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常決議管理事務(wù)，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理由丁方提名，董事會聘任或解聘并對董事會負(fù)責(zé)，總經(jīng)理可以由董事會成員兼任。第六十一條本章程第五十八條的規(guī)定適用于公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理。第六十二條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1．主持公司的全部生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3．提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘之外的公司管理人員。4．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；5．?dāng)M訂公司的基本管理制度；6．?dāng)M訂公司的具體規(guī)章；7．聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8．向公司股東會和董事會推薦公司聘請的專業(yè)顧問；9．按管理權(quán)限決定公司職工的獎勵和處分；10．公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理應(yīng)列席公司董事會會議，但非董事總經(jīng)理無表決權(quán)。第六十三條總經(jīng)理行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)、國家關(guān)于債轉(zhuǎn)股的政策和公司章程的規(guī)定，不得擅自變更股東會和董事會的決議內(nèi)容或超越授權(quán)范圍。第六十四條總經(jīng)理違反《公司法》第一百四十九條規(guī)定，未盡到誠信義務(wù)的，股東有權(quán)起訴該總經(jīng)理。第四節(jié)監(jiān)事會第六十五條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)，并向股東會報告工作。第六十六條監(jiān)事會由5人組成，其中甲方提名1人，丙方提名1人，丁方提名1人，職工代表2人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第六十七條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：1．檢查公司財(cái)務(wù)；2．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3．當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5．向股東會會議提出議案；6．列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；7．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；8．公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十八條本章程第五十八條的規(guī)定適用于公司的監(jiān)事。第六十九條公司董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十條監(jiān)事任期三年，可連選連任。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第七十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，適用章程第七章有關(guān)董事辭職的規(guī)定。第七十二條監(jiān)事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信勤勉義務(wù)。第七十三條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事會實(shí)行一人一票制，監(jiān)事會決議由全體監(jiān)事經(jīng)半數(shù)以上通過。第七十四條監(jiān)事會應(yīng)對會議事項(xiàng)的決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名并存檔。第八章黨委第七十五條公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔(dān)任，根據(jù)實(shí)際設(shè)立主抓黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。第七十六條公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國資委黨委以及集團(tuán)黨委有關(guān)重要工作部署。（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第七十七條公司必須按現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章、《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》以及《補(bǔ)充協(xié)議》制定符合公司特點(diǎn)的財(cái)務(wù)管理辦法，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告。于第二年4月31日前提交各股東，并由公司董事會聘任的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年終審計(jì)并出具審計(jì)報告。第七十九條公司會計(jì)年度為每年公歷一月一日至十二月三十一日。第八十條公司遵守國家稅收政策，依法經(jīng)營，照章納稅。第八十一條公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第八十二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第八十三條公司的各股東按照其對公司的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配。第八十四條公司稅后的利潤，按下列順序分配：1．彌補(bǔ)虧損；2．提取法定公積金10%，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提?。?．提取一定比例任意公積金；4．分紅。第八十五條公司根據(jù)中國法律、法規(guī)和有關(guān)行政規(guī)章制度制定公司的勞動管理、人事管理、工資福利和社會保險制度。公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，全體員工實(shí)行合同制。公司按照國家政策法規(guī)可以自主決定人員配置，并享有自行依法招聘和依法辭退管理人員及員工的權(quán)利。第八十六條公司有權(quán)依據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)效益，在中國有關(guān)行政法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，自主決定公司職工的工資性收入和福利待遇。公司依據(jù)國家法律、行政法規(guī)和有關(guān)政策，安排公司職工的醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、工傷保險、生育保險和失業(yè)保險。第八十七條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動。公司按照國家有關(guān)規(guī)定提供工會經(jīng)費(fèi)。公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等直接涉及職工切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。第十章總法律顧問第八十八條公司實(shí)行總法律顧問制度，總法律顧問全面負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)法律事務(wù)，全面參與重大經(jīng)營管理決策。第八十九條公司董事會、總經(jīng)理辦公會審議事項(xiàng)涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)列席會議并提出法律意見。第十一章章程修改第九十條公司可根據(jù)需要并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及要求修改公司章程，修改后的章程不得與國家法律法規(guī)規(guī)定以及經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》和《補(bǔ)充協(xié)議》之約定相抵觸。有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程：1．《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)有要求時；2．根據(jù)有關(guān)法律和政策及《債轉(zhuǎn)股協(xié)議文本》以及《債轉(zhuǎn)股補(bǔ)充協(xié)議》，資產(chǎn)管理公司的股權(quán)退出涉及公司章程變更時；3．公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；4．股東會議決定修改公司章程。第九十一條公司按下列程序修改章程：1．董事會提出修改章程