資本市場與重組上市

資本市場與重組上市北京市大成律師事務(wù)所國有企業(yè)改制部主任1主要內(nèi)容主要市場主板上市條件創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別紅籌股與H股的區(qū)別國企改制與上市2一、NASDAQ全國市場的上市要求

NASDAQ全國市場對無論是有盈利的公司，還是尚未盈利但具有發(fā)展?jié)摿Φ墓径奸_放，但這些公司必須根據(jù)《1933年證券法》第十二條或具有同等法律效率的法規(guī)注冊。其財(cái)務(wù)規(guī)定如下：3一、NASDAQ全國市場的上市要求NASDAQ全國市場上市最低要求項(xiàng)目首次上市持續(xù)上市選擇一選擇二選擇三選擇一、二選擇三股東權(quán)益（凈有形資產(chǎn)）1500萬3000萬未提要求1000萬未提要求市值未提要求未提要求7500萬未提要求50萬總資產(chǎn)未提要求未提要求7500萬未提要求50萬總收入未提要求未提要求7500萬未提要求50萬稅前收入※100萬未提要求未提要求未提要求未提要求4項(xiàng)目首次上市持續(xù)上市選擇一選擇二選擇三選擇一、二選擇三公眾持股量*110萬股110萬股110萬股75萬股110萬股經(jīng)營年限未提要求2年未提要求未提要求未提要求發(fā)行市價(jià)800萬1800萬2000萬500萬1500萬每股最低遞盤價(jià)33515做市商數(shù)量33424公司管制管制管制管制管制管制股東人數(shù)（持股達(dá)100股及以上）400名400名400名400名400名5一、NASDAQ全國市場的上市要求注釋：※：最新財(cái)政年度或前三個財(cái)政年度的兩個財(cái)政年度*:指向公眾發(fā)行的股票，既不是公司經(jīng)理等內(nèi)部人持有的股票，也不是持股量超過總股本10％的人直接或間接持有的股票。6一、NASDAQ全國市場的上市要求除了上述財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)外，還要滿足企業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn)：（1）公司董事會至少有兩名獨(dú)立董事；（2）每家公司必須設(shè)立審計(jì)委員會；（3）必須每年舉行股東大會，并通報(bào)全國證券交易商協(xié)會；（4）公司必須向股東提交年度報(bào)告、季度報(bào)告和其它中期報(bào)告。

7二、香港主板上市條件項(xiàng)目香港主板市場發(fā)行和交易的證券股本證券、債券、衍生工具等上市公司注冊成立地點(diǎn)所有合法地區(qū)發(fā)行人有一定經(jīng)營規(guī)模、一定經(jīng)營史和一定的盈利史企業(yè)。主要面向投資者機(jī)構(gòu)投資者和中小散戶8二、香港主板上市條件業(yè)務(wù)記錄要求要求發(fā)行人利潤達(dá)5000萬港元（最近1年須達(dá)2000萬港元，之前兩年合計(jì)達(dá)3000萬港元）并要求發(fā)行人做盈利預(yù)測?；蛘撸?1)至少經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；(2)上市時市值至少為20億港元；(3)經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的收益至少為5億港元；及(4)新申請人或其集團(tuán)的擬上市的業(yè)務(wù)于前3個會計(jì)年度的現(xiàn)金流入合計(jì)至少為1億港元。9二、香港主板上市條件或者(1)至少前3個會計(jì)年度的管理層維持不變；(2)至少經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；(3)上市時市值至少為40億港元；(4經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的收益至少為5億港元10二、香港主板上市條件項(xiàng)目香港主板市場最低市值要求上市時市值須達(dá)1億港元最低公眾持股量要求上市時市值不足40億港元的，公司的最低公眾持股比例為已發(fā)行股本25%；上市時市值超過40億港元公司的最低公眾持股比例為已發(fā)行股本10%。管理層股東和控股股東最低持股量不設(shè)最低持股量限制11二、香港主板上市條件項(xiàng)目香港主板市場股東股份出售公司股東可在上市第一天買出所持有的全部股票，但在第一天未買出的股票在至少兩年內(nèi)不得出售。公眾持股人數(shù)要求每發(fā)行100萬港元的股票，須由不少于3人持有，且每次發(fā)行股票至少須由300人持有。市值收益標(biāo)準(zhǔn)時，不少于1000人。首次發(fā)行現(xiàn)有股份可以發(fā)行12二、香港主板上市條件項(xiàng)目香港主板市場上市監(jiān)管部門香港聯(lián)合交易所上市科保薦人聘用上市后不要求繼續(xù)聘任保薦人做顧問財(cái)務(wù)報(bào)告要求全年財(cái)務(wù)報(bào)告、半年財(cái)務(wù)報(bào)告。13三、SGX主板上市標(biāo)準(zhǔn)

無論是在新加坡本地還是在外國注冊的公司，如果尋求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要滿足以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的任何一項(xiàng)。但是，外國公司要求實(shí)收資本3000萬新元。14三、SGX主板上市標(biāo)準(zhǔn)15三、SGX主板上市標(biāo)準(zhǔn)16四、紐約交易所主板

項(xiàng)目具體要求股東人數(shù)（持股多于100股）5000人全球公眾股250萬美元全球公開市值1億美元全球17四、紐約交易所主板財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

盈利

過去三年稅前收入1億美元且最近兩年每年至少2500萬美元或：現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)

18四、紐約交易所主板對于全球市值不少于5億美元且最近12個月收入不少于1億美元的公司：過去三年累積營業(yè)現(xiàn)金流1億美元且：最近年每年至少2500萬美元或全球市值7億5千萬美元且：最近財(cái)務(wù)年度收入7500萬美元19創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別

一）、主體資格的區(qū)別與主板市場相比較，創(chuàng)業(yè)板市場上市公司除了要符合《公司法》和《證券法》的相關(guān)要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關(guān)要求。20創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別

二）、公司組織結(jié)構(gòu)的區(qū)別與主板上市公司組織結(jié)構(gòu)比較，創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的董事會必須包括2名以上獨(dú)立董事，獨(dú)立董事

應(yīng)當(dāng)由股東大會選舉產(chǎn)生，不得有董事會指定。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事的職責(zé)。21創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別三）、股本規(guī)模的區(qū)別創(chuàng)業(yè)板市場上市公司一般處于初創(chuàng)階段，資本金規(guī)模較小，所以對其股本規(guī)模要求比主板上市公司降低，下限初定在2000萬元左右，以便為企業(yè)資本規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)績的增長留下空間；另一方面，由于創(chuàng)業(yè)板上市公司成長迅速，對融資的頻率要求高，因此可能縮短其再次發(fā)行的時間間隔，如取消主板市場對增資發(fā)行所需求的一年間隔期，有助于保證股本與業(yè)績的同步良性增長。

22創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別四）、經(jīng)營記錄的區(qū)別

由于營運(yùn)記錄對于投資者分析企業(yè)狀況、預(yù)測發(fā)展前景來說是必不可少的，國內(nèi)主板市場上市條件中，要求申請上市的企業(yè)有三年以上的經(jīng)營記錄。而創(chuàng)業(yè)板上市的公司通常創(chuàng)立時間短、營運(yùn)記錄有限，因此對創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的經(jīng)營記錄為兩年。23創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別五）、盈利要求的區(qū)別

創(chuàng)業(yè)板市場選擇上市時更側(cè)重于公司的發(fā)展?jié)摿Γ煌谥靼迨袌鏊蟮慕?jīng)營現(xiàn)狀。香港創(chuàng)業(yè)板對上市公司盈利沒有要求，正是考慮到新興企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期少有或幾乎沒有盈利的實(shí)際情況，美國NASDAQ市場雖然上市標(biāo)準(zhǔn)有三套，但總體上對盈利也基本不作要求。因此，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場亦不會將上市公司盈利記錄作為基本條件。24創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別六）、業(yè)務(wù)要求的區(qū)別

公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，主營業(yè)務(wù)比例應(yīng)不底與于%，不宜多元化經(jīng)營。與主板市場相比較，創(chuàng)業(yè)板市場上市公司要求有高度集中的業(yè)務(wù)范圍、嚴(yán)密的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和較大的業(yè)務(wù)增長潛力。25創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別七）、股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別

由于創(chuàng)業(yè)板市場上市公司規(guī)模相對較小，對發(fā)起人數(shù)量及持股比例不必象主板市場那樣嚴(yán)格。如美國NASDAQ等海外創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司發(fā)起人數(shù)量不作明確限定，香港創(chuàng)業(yè)板市場只要求社會公眾股東比例不低于15％。這就使得創(chuàng)業(yè)板市場股份集中度相對較高。股份集中度提高形成三方面市場影響：一是市場炒作變得容易，提高了市場投機(jī)成份；二是企業(yè)購并更為方便，資本運(yùn)作空間大；三是企業(yè)的退出難度下降，一旦喪失上市資格，摘牌的后果對市場影響較小。26創(chuàng)業(yè)板市場上市條件、上市資格的區(qū)別八）、上市審批的區(qū)別

創(chuàng)業(yè)板市場的理念是通過注重強(qiáng)有力的信息披露來提高市場運(yùn)作的透明度，因此在上市公司的審批程序上將會改變目前主板市場采用的審核方式，借鑒以美國和日本證券市場為代表的"注冊制"或香港創(chuàng)業(yè)板的上市委員會制，采取由證券交易所接受公司的上市核準(zhǔn)，證監(jiān)會集中統(tǒng)一監(jiān)管的形式，有效地完善交易所自身和創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)行機(jī)制。27紅籌股與H股的區(qū)別紅籌股的傳統(tǒng)定義：20世紀(jì)90年代初期,在香港股票市場上,香港與國際的投資者把在中國境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。28紅籌股與H股的區(qū)別紅籌股的具體定義：一種觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)按業(yè)務(wù)范圍來區(qū)分:如某上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國大陸、其盈利大部分來自該業(yè)務(wù),那么,這只在中國境外注冊、在香港上市的股票,就是紅籌股。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)按權(quán)益多少來區(qū)分:如某上市公司股東權(quán)益大部分直接或間接來自中國大陸,也就是為中資所控股,那么,這只在中國境外注冊、在香港上市的股票,才算紅籌股。恒生紅籌股指數(shù)1997年開始編制時,就是按照這一標(biāo)準(zhǔn)來劃定的。29紅籌股與H股的區(qū)別紅籌股的嚴(yán)格定義:必須是母公司在港注冊,接受香港法律約束并在香港上市的中資企業(yè)才稱為紅籌股。通常,上述幾種范圍的股票都被投資者視為紅籌股。30紅籌股與H股的區(qū)別H股,是指注冊地在中國內(nèi)地、上市地在香港的外資股,“H”,是取香港英文HongKong詞首字母。紅籌股和H股同在香港上市,其根本區(qū)別是:紅籌股在境外注冊、管理,屬于香港公司或者海外公司；H股在內(nèi)地注冊、管理,屬于中國大陸公司。31紅籌股與H股的區(qū)別紅籌股和H股與投資決策密切相關(guān)的主要區(qū)別還有:紅籌股股份可全部上市流通,國有H股股份則有部分不能上市流通；日后增發(fā)新股時,紅籌股可能擁有