國際協(xié)方總書

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第一條總那么本協(xié)議書于19＿＿年＿＿月＿＿日由以下雙方共同簽訂；

根據(jù)＿＿＿法律登記注冊的abc有限公司，其他地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“囑托人），與根據(jù)＿＿＿＿＿法律登記注冊的def有限公司，其地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“總代理人)。

鑒于：

囑托人欲從＿＿＿xyz有限公司（以下稱賣方）引進(jìn)囑托人及總代理人雙方同意，由囑托人指定的其總代理人系獨家全權(quán)代表，囑托人授權(quán)其代表可根據(jù)本協(xié)議所理的條款和條件，與賣方洽淡欲引進(jìn)技術(shù)的價格及其他有關(guān)事項。

茲同意以下條款：

其次條定義

1.本協(xié)議內(nèi)全體術(shù)語的意義，明確闡述如下:

2.“傭金系按本協(xié)議所列的條款和條件由囑托人按照6.1條款支付給總代理人的傭金；“許可證協(xié)議系指囑托人與賣方所簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可證協(xié)議，包括與技術(shù)有關(guān)的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術(shù)，的賣方出售，轉(zhuǎn)讓該技術(shù)并向囑托方予以報價?！皟r格系指囑托人為引進(jìn)該項技術(shù)而支付給賣方的款額。

2.1各條款所列的標(biāo)題僅為醒目而用，對本協(xié)議的解釋無影響。

第三條總代理

3.1囑托人指定其總代理人，系為獨家全權(quán)總代理并代表囑托人與賣方洽談引進(jìn)該項技術(shù)應(yīng)付的價款及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件，并代表囑托人聯(lián)系一切有關(guān)事項。為此，總代理人容許采納此囑托。

3.2在協(xié)議有效期內(nèi)，囑托人不得指定其它任何人為其代理人洽談引進(jìn)該項技術(shù)的價格及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件或代表囑托人聯(lián)系有關(guān)任何事項。

3.3根據(jù)協(xié)議總代理人作為囑托的獨家全權(quán)代理，代表囑托人洽談本許可證協(xié)議為引進(jìn)該工程，為此，一旦成交，予以供認(rèn)并生效，囑托人與賣方洽談該項技術(shù)的價格及其它條款和條件，經(jīng)談妥及各方當(dāng)事人正式簽署許可證協(xié)議及總代理取得傭金，其總代理終止。

3.4囑托人指定總代理人系為獨家全權(quán)代理，代表囑托人洽談許可證協(xié)議及引進(jìn)該項技術(shù)事宜，本協(xié)議的囑托人與總代理人不因此再成合股關(guān)系，亦不因此獲得本協(xié)議指定范圍外的代理權(quán)。

第四條總代理人的職責(zé)

4.1于本協(xié)議期內(nèi)總代理人:

(1)務(wù)必努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優(yōu)待的條款和條件，便于囑托人獲得該項技術(shù)的轉(zhuǎn)讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。（2)在洽談轉(zhuǎn)讓及引進(jìn)該項技術(shù)的過程年，總代理人和與賣方洽談中若展現(xiàn)任何爭議、分歧或僵局，應(yīng)馬上向囑托人供給有關(guān)爭議、分歧或僵局之詳情并就此事與囑托人磋商。

(3)應(yīng)采取切實有效的手段為囑托人取得該項技術(shù)并簽定許可證協(xié)議。

4.2在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)囑托人書面同意，總代理人不得:

(1)除囑托人指定的全權(quán)代理有關(guān)事項外，不得自命為囑托人代理任何事項;或：

(2)以囑托人的名義許諾或解決任何事宜，或以囑托人的信用作擔(dān)保，或代表囑托人作出任何保證或陳述，或使囑托人承受任何責(zé)任或業(yè)務(wù);或：

(3)與賣方議定轉(zhuǎn)讓和獲得該項技術(shù)的價格及有關(guān)條款和條件;或：

(4)不管以任何方式從囑托人處所獲得的信息資料，皆屬機要，僅能為引進(jìn)技術(shù)用，不得泄露。

第五條囑托人的職責(zé)

5.1代理人當(dāng)代表其囑托人與賣方商定價格、條款和條件時，或?qū)⑥D(zhuǎn)讓技術(shù)的價格條款和條件書就許可證協(xié)議時，或就有關(guān)問題提出要求時，囑托人須立刻向總代理人賦予指示。

5.2囑托人應(yīng)實時得志代理人的要求，向總代理人供給有關(guān)業(yè)務(wù)所需的信息，便于總代理人與賣方洽商轉(zhuǎn)讓和獲得該項技術(shù)。

第六條傭金

6.1囑托人同意支付給總代理人價格總金額的百分之＿＿＿＿(＿＿＿＿%)的傭金，傭金于許可證簽署之日以美元支付。

6.2協(xié)議雙方同意賣方與囑托方簽訂轉(zhuǎn)讓技術(shù)價格條款及條件時，囑托方的義務(wù)應(yīng)根據(jù)6.1條規(guī)定支付傭金，同時總代理人按照第6.1條規(guī)定有權(quán)利收取傭金，同時總代理人按照第6.1條規(guī)定有權(quán)利收取傭金，屆時不得以任何借口延遲，應(yīng)即時支付。

第七條終止協(xié)議

7.1如遇有以下任何條件或處境時，囑托人須以書面方式通知總代理人:按協(xié)議規(guī)定總代理人不履行或不遵守其職責(zé)或義務(wù)時，或當(dāng)收到囑托人就總代理人不履行或不遵守其職責(zé)的通知后的三十(30)天內(nèi)，仍置之不理，馬上終止本協(xié)議對代理人的囑托。

7.2按照本協(xié)議規(guī)定期滿或終止對總代理人的囑托，不管出于何種理由，均不阻力協(xié)議各方面的權(quán)利和義務(wù)。

7.3當(dāng)屆滿和終止對總代理人的囑托時，按下述條款辦理：

(1)總代理人應(yīng)立刻將持有與囑托人業(yè)務(wù)有關(guān)的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給囑托人。

(2)按照本協(xié)議規(guī)定，于終止對總代理人囑托的五(5)天內(nèi)，囑托人將傭金(按6.1條規(guī)定應(yīng)支付尚未付清片面的傭金)支付給代理人。

7.4按本協(xié)議規(guī)定不管出于何種理由屆滿或終止對總代理人的囑托，本協(xié)議依舊予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。

第八條分代理或轉(zhuǎn)讓

8.1非經(jīng)囑托人預(yù)先書面同意們總代理人不得將協(xié)議之任何義務(wù)或責(zé)任轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給非經(jīng)指定的分代理。不管經(jīng)囑托人如何同意的由總代理人囑托的分代理，根據(jù)協(xié)議的規(guī)定不得免除代理人的任何權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任。

8.2非經(jīng)總代理人預(yù)先書面同意，囑托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任予以轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)移給他人。

8.3本協(xié)議對囑托人、總代理人及各方指定的繼承大均具有同等的約束力并確保實施。

第九條修改

囑托人與總代理人簽訂的引進(jìn)技術(shù)協(xié)議書，包括整個協(xié)議書和備忘錄;并將取代囑托人與總代理人對該項引進(jìn)技術(shù)以往的全部協(xié)議和安置，且后者自本協(xié)議簽署之日起，即告終止。除非經(jīng)本協(xié)議當(dāng)事人簽署的書面通知，否那么本協(xié)議不得作任何修改和變更。

第十條用的法律

本協(xié)議的一切條款是根據(jù)簽字時＿＿＿現(xiàn)行的有關(guān)法律、法令和條例制訂的;然而，在協(xié)議生效后，由于＿＿＿公布了新的法律、法令、條例或?qū)υ械姆伞⒎詈蜅l例舉行了修改，致使囑托人和總代理人中任何一方的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生重大的變化，應(yīng)實時協(xié)商，并對本協(xié)議的有關(guān)條款作必要的修正和調(diào)整，以維護(hù)囑托人和總代理人在協(xié)議中的正常的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。

第十一條爭議的解決

11.1在執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由囑托人和總代理人友好協(xié)商解決。

11.2若協(xié)商不能解決，可以＿＿＿調(diào)解，如調(diào)解無效，最終將在＿＿＿＿根據(jù)國際的仲裁程序仲裁。

11.3在爭執(zhí)發(fā)生時及爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的問題外，囑托人和總代理人都務(wù)必按本協(xié)議的規(guī)定持續(xù)行使自己的權(quán)利，履行各自的義務(wù)。

11.4仲裁的裁決是終局的，對囑托人和總代理人都有約束力。仲裁費(不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁決。

第十二條語言

本協(xié)議以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。

第十三條通知

13.1凡有本協(xié)議的通知、苦求或其他通訊往來，須以文字為準(zhǔn)，可采用書信、電傳、電報方式傳遞。

13.2