資本市場創(chuàng)新業(yè)務(wù)推介

股權(quán)投資部

2013.05.21中融國際信托公司及業(yè)務(wù)情況介紹資本市場創(chuàng)新業(yè)務(wù)推介房地產(chǎn)金融部任曉楠團(tuán)隊2014年11月6日引言：共享資本市場盛宴一級市場：產(chǎn)業(yè)整合大勢所趨，并購市場機(jī)會重重企業(yè)內(nèi)生增長乏力，外延擴(kuò)張勢在必行。內(nèi)生增長乏力，究其原因，與企業(yè)的生命周期有關(guān)。2000年以來，中國經(jīng)濟(jì)保持高速增長，很多企業(yè)已經(jīng)或即將步入成熟階段，單靠內(nèi)生性發(fā)展幾乎很難維持業(yè)績高增長，必須依靠以產(chǎn)業(yè)鏈并購為核心的外延式擴(kuò)張戰(zhàn)略。產(chǎn)業(yè)整合可以提升企業(yè)競爭力。橫向產(chǎn)業(yè)整合有利于企業(yè)避免惡性競爭、構(gòu)建規(guī)模優(yōu)勢；縱向產(chǎn)業(yè)整合有利于企業(yè)彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈劣勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。二級市場或?qū)⒉饺腴L期牛市非標(biāo)資產(chǎn)風(fēng)險暴露帶動無風(fēng)險利率持續(xù)走低。非標(biāo)資產(chǎn)的風(fēng)險暴露本質(zhì)上是隱性擔(dān)保退出和剛兌原則的打破。在此背景下，非標(biāo)資產(chǎn)投資需求不斷下降，資金大量從非標(biāo)資產(chǎn)中流出，逐步流向股票市場和債券市場。改革降低風(fēng)險溢價。今年以來，新一屆政府的改革力度符合市場預(yù)期；行政體制改革、國企改革、土地改革、戶籍制度改革、依法治國等有序推進(jìn)，這有利于重建增長信心，降低資本市場風(fēng)險溢價。企業(yè)盈利持續(xù)回升。無風(fēng)險利率的持續(xù)走低減輕了企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)，改革措施的逐步推進(jìn)保障了經(jīng)濟(jì)長期穩(wěn)定增長?；诖耍覀冋J(rèn)為企業(yè)盈利大概率開始持續(xù)回升。資本市場創(chuàng)新業(yè)務(wù)：愿與專業(yè)機(jī)構(gòu)共享資本市場盛宴一級市場：PE直投、上市公司并購基金二級市場：市值管理基金、定向增發(fā)、大宗交易二三四上市公司并購基金定向增發(fā)、大宗交易市值管理基金五部門優(yōu)勢及領(lǐng)導(dǎo)簡介一PE直投目錄第一部分PE直投第一部分合作模式中融成功案例—中興牧業(yè)合作模式模式一適合退出對價不包含A股上市公司股權(quán)的項目；模式二適合退出對價包含A股上市公司股權(quán)的項目與PE機(jī)構(gòu)展開戰(zhàn)略合作，信托計劃直接投資被投資標(biāo)的、PE機(jī)構(gòu)作為買方財顧。模式一：純信托模式模式二：信托+有限合伙模式合格投資者中融XX集合資金信托計劃知名PE機(jī)構(gòu)PE項目股權(quán)投資認(rèn)購財務(wù)顧問中融XX基金（有限合伙）PE項目股權(quán)投資中融XX集合資金信托計劃中融鼎新LPGP中融成功案例——中興牧業(yè)信托計劃中融-融琨一號集合資金信托計劃類型浮動收益、股權(quán)投資信托期限預(yù)計最長期限為自信托計劃生效之日起6年信托規(guī)模2.5億資金運用股權(quán)投資，對中興牧業(yè)進(jìn)行增資資金用途用于中興牧業(yè)奶牛購進(jìn)、牧場建設(shè)和乳制品加工廠建設(shè)投資收益投資者可于信托計劃滿2年、4年時向中興牧業(yè)股東（東方匯富）轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，或可持有至信托計劃結(jié)束，在中興牧業(yè)香港上市后享受超額收益若選擇2年、4年時退出，則東方匯富分別以年化溢價率9.17%、12.565%受讓該筆信托受益權(quán)若中興牧業(yè)成功上市，預(yù)計投資者可分得16%至94%的年化收益。第一部分上市公司并購基金第二部分上市公司并購基金背景上市公司并購基金特點合作模式經(jīng)典案例：硅谷天堂+大康牧業(yè)（002505）中融信托成功案例：融金盛世背景：上市公司內(nèi)生增長乏力，轉(zhuǎn)向外延擴(kuò)張近年來上市公司凈利潤增速總體呈現(xiàn)下滑趨勢，內(nèi)生增長明顯乏力2011Q4-2012Q4，上市公司單季度凈利潤甚至出現(xiàn)持續(xù)負(fù)增長的情況內(nèi)生增長乏力，究其原因，與企業(yè)的生命周期有關(guān)；企業(yè)一旦或即將步入成熟階段，單靠內(nèi)生性發(fā)展幾乎很難維持業(yè)績高增長，必須依靠以產(chǎn)業(yè)鏈并購為核心的外延式擴(kuò)張戰(zhàn)略背景：IPO退出受阻催生并購熱潮2010-2014年，A股IPO企業(yè)數(shù)量分別為347家、277家、150家、2家、104家，近年來下滑幅度明顯2010-2014年，A股IPO募集資金分別為4911億、2720億、995億、0億、475億，近年來下滑幅度明顯背景：上市公司+PE并購基金=雙贏上市公司上市公司通過外延式擴(kuò)張維持業(yè)績增長可以利用PE專業(yè)投資團(tuán)隊和融資渠道，放大投資能力，為公司未來發(fā)展儲備更多并購標(biāo)的能夠把收購標(biāo)的在并購基金控制下運營一段時間，防止收購后的不確定性給上市公司短期業(yè)績帶來負(fù)面影響PE機(jī)構(gòu)攜手上市公司，一定程度上鎖定退出渠道，有利于并購基金解決退出難問題部分上市公司或其大股東為并購基金提供兜底或者流動性支持，有利于并購基金對外募資并購對象多為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，考慮到上市公司多年積累的產(chǎn)業(yè)資源及經(jīng)驗，有利于并購基金提升投后管理能力上市公司并購基金特點發(fā)展迅猛行業(yè)主要集中于醫(yī)療、科技和文化教育私人訂制據(jù)新財富統(tǒng)計，2013年全年A股市場有近10家上市公司與PE合推并購基金，基金規(guī)模從5000萬元到30億元不等，總規(guī)模約60億。根據(jù)第一財經(jīng)記者不完全統(tǒng)計顯示，截止今年7月22日，至少有28家A股上市公司參與設(shè)立并購基金，這些并購基金設(shè)立總規(guī)模超過160億元?？梢钥闯?，這兩年國內(nèi)上市公司并購基金發(fā)展迅猛。上市公司話語權(quán)高行業(yè)分布方面，主要集中在科技、文化教育和醫(yī)療。醫(yī)療方面，今年上半年參與并購基金的有武漢健民、中恒集團(tuán)、迪安診斷、愛爾眼科、昆明制藥、萊美藥業(yè)，總規(guī)模近50億元。文化領(lǐng)域參與的相關(guān)上市公司互動娛樂、當(dāng)代東方、山水文化?；ヂ?lián)網(wǎng)方面，參與的相關(guān)上市公司有天舟文化、樂視網(wǎng)、朗瑪信息、掌趣科技等。梳理這些參與并購基金的上市公司投資公告可以發(fā)現(xiàn)，80%以上的并購基金都是為單家或幾家上市公司量身定制。PE聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設(shè)立并購基金，進(jìn)行控股型并購，并購標(biāo)的團(tuán)隊保留持股，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出，或參與換股收購以退出。上市公司在并購基金中扮演的角色已不是傳統(tǒng)意義上單純出資的LP(有限合伙人)，而是在投資決策中享有很大的話語權(quán)。一些上市公司在并購基金投資決策委員會中的話語權(quán)甚至與作為GP(普通合伙人)的PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投資決策中享有一票否決權(quán)。合作模式定位：中融信托+投資機(jī)構(gòu)雙方戰(zhàn)略合作，中融信托主動管理；中融信托從募資端開始全程全程參與投資決策流程；投資機(jī)構(gòu)擔(dān)任買方財務(wù)顧問，與我司一致行動完成投資行為選擇市場熱點、有展望前景、市場認(rèn)可度高的產(chǎn)品；有利潤空間中融XX基金（有限合伙）上市公司產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)/關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)投資（偏好控股）中融XX集合資金信托計劃中融鼎新LP2GP上市公司/其關(guān)聯(lián)方LP1優(yōu)先通過上市公司退出投資機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略合作（或有）PE戰(zhàn)略合作機(jī)構(gòu)財務(wù)顧問經(jīng)典案例：硅谷天堂+大康牧業(yè)（002505）基金名稱天堂硅谷大康產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天堂大康”）合作方浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)有限公司規(guī)模3億元，大康牧業(yè)作為LP出資3000萬元，天堂硅谷子公司恒裕創(chuàng)投作為GP出資3000萬元，其余80%的出資，即人民幣2.4億元，由天堂硅谷負(fù)責(zé)對外募集期限存續(xù)期為5年，可延長投資方向天堂大康以畜牧業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域企業(yè)項目為主要投資方向。不得投資于其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及合伙企業(yè)（包括有限合伙企業(yè)）；不得對外貸款及擔(dān)保；不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金、企業(yè)債券、金融衍生品等投資；不得對外借款進(jìn)行投資（向銀行申請的并購項目借款除外）；不得用于贊助捐、贈等支出；不得開展可能導(dǎo)致乙方違反中國證監(jiān)會或所上市的證券交易所的規(guī)定的投資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動經(jīng)營管理天堂大康的具體投資管理業(yè)務(wù)委托天堂硅谷管理成立專門的投資與退出決策委員會，負(fù)責(zé)對天堂大康的項目投資與退出變現(xiàn)事項作出決策。該決策委員會由7名委員組成，其中天堂硅谷委派5名委員，大康牧業(yè)委派2名委員中融信托成功案例：融金盛世信托計劃中融-融金盛世集合資金信托計劃合作上市公司上海輔仁實業(yè)集團(tuán)股份有限公司信托期限30-36個月信托規(guī)模10000萬元預(yù)期收益率14%/年+40%超額收益（或有，終止時一次性計算）交易結(jié)構(gòu)受托人以中融信托的名義作為有限合伙人（LP2），將信托資金投資于上海鼎亮開耀投資中心（有限合伙）。普通合伙人（成都鼎興量子投資有限公司）負(fù)責(zé)有限合伙公司的運作，有限合伙公司內(nèi)設(shè)“投資業(yè)務(wù)委員會”，中融信托有一票否決權(quán)。GP針對我司出資部分收取1%/年+60%超額收益作為管理費。有限合伙公司資金3億元（寧波國金鼎興股權(quán)投資中心出資2億，中融信托出資1億）限定投資于開封制藥（集團(tuán)）有限公司6.27%的股權(quán)。上海輔仁（600781）將于2015年收購開藥制藥。解禁后賣出所持標(biāo)的股票，獲得投資收益。投資收益輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司承諾，如在2015年底未能實現(xiàn)上市，將按照年化15%的年利率回購鼎亮開耀所持開藥股權(quán)，并在6個月內(nèi)付清對價；國金鼎興回購有限合伙份額：如大股東未按約定在6個月內(nèi)付清對價，我司可要求國金鼎興回購有限合伙份額（LP2）；如上市后標(biāo)的股票未在信托計劃結(jié)束前完成處置，則雙方協(xié)商由中融信托提前退出或國金鼎興回購有限合伙份額；如上市后標(biāo)的股票處置未達(dá)到約定收益，則由國金鼎興進(jìn)行差額補(bǔ)償?shù)谝徊糠质兄倒芾砘鸬谌糠质兄倒芾硗顿Y理念概述投資策略盈利模式價值實現(xiàn)：多方共贏投資流程合作模式中融成功案例市值管理投資理念概述公司市值管理是指：上市公司建立一種長效組織機(jī)制，效力于追求公司價值最大化，為股東創(chuàng)造價值，并通過與資本市場保持準(zhǔn)確、及時的信息交互傳導(dǎo)，維持各關(guān)聯(lián)方之間關(guān)系的相對動態(tài)平衡。在公司力所能及的范圍內(nèi)設(shè)法使公司股票價格服務(wù)于公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。公司市值管理絕不簡單等同于股價管理甚至操縱股價。因為股價是由市場自由形成的，不能、不可、也不容許任何機(jī)構(gòu)或個人進(jìn)行管理。落實到股票市場投資，“市值管理投資”模式可以簡單概述為：買入并持有上市公司相當(dāng)比例股份，以股東身份為其提供專業(yè)的市值管理建議，通過基本面提升推動股價上升，從而獲利退出。不同于當(dāng)前公募基金和私募基金普遍采用的被動投資模式，市值管理投資模式具有低風(fēng)險高收益的特點。投資策略：通過主動的市值管理追求超額收益普通私募產(chǎn)品通過基本面分析選擇標(biāo)的買入持有，等待股價上漲若股價上漲，則獲利退出若股價下跌，則止損退出標(biāo)的組合受指數(shù)情緒影響市值管理基金選擇具備市值管理潛力的標(biāo)的買入相當(dāng)比例，加大話語權(quán)積極幫助標(biāo)的公司進(jìn)行市值管理擇機(jī)獲利退出標(biāo)的公司基本不受指數(shù)情緒影響

VS投資策略核心：價值創(chuàng)造跨界合作策略聯(lián)盟并購、戰(zhàn)略投資商業(yè)模式改變戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)激勵回購股利政策價值創(chuàng)造價值創(chuàng)造-案例：價值創(chuàng)造工具—戰(zhàn)略規(guī)劃確定公司發(fā)展目標(biāo)，制定規(guī)劃綜合考慮使用什么手段、措施及方法來達(dá)到發(fā)展目標(biāo)。明確投資者預(yù)期，吸引不同偏好的投資者。董事會一致通過對公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)和路徑進(jìn)行調(diào)整，以下為調(diào)整要點：加大自有品牌投入和建設(shè)力度，努力實現(xiàn)從“品質(zhì)領(lǐng)先”向“品牌領(lǐng)先”的轉(zhuǎn)型；調(diào)整2014年收入增長目標(biāo)為2013年的30%-50%；擴(kuò)大客戶覆蓋范圍，床墊床具供應(yīng)對象從成人為主向青少年兒童和老年人延伸；適應(yīng)消費者新的購買習(xí)慣趨勢，繼續(xù)推進(jìn)多渠道建設(shè)，增加電商和“O2O”資源投入，促進(jìn)新渠道發(fā)力。線下渠道方面，實現(xiàn)每年新增100-150家門店的目標(biāo)。喜臨門（603008）：由“制造商”向“品牌商”轉(zhuǎn)型的起點5.3312.292013年10月18日，喜臨門發(fā)布第二屆董事會第十次會議決議的公告，其中包括董事會審議通過《關(guān)于<喜臨門家居股份有限公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃中期調(diào)整方案>的議案》。價值創(chuàng)造-案例：價值創(chuàng)造工具—改變商業(yè)模式潛能恒信（300191）：“技術(shù)換權(quán)益”，開辟全新商業(yè)模式7.0137.882013年9月16日，公司海外全資公司智慧石油投資有限公司與中國海洋石油總公司簽訂為期30年的產(chǎn)品分成合同——《中國渤海05/31合同區(qū)石油合同》。智慧石油在勘探期7年內(nèi)享有該區(qū)塊100%勘探權(quán)益并承擔(dān)全部勘探費用（全部勘探費用約7000萬美元），如合同區(qū)內(nèi)有商業(yè)油氣發(fā)現(xiàn)，智慧石油享有49%的開采權(quán)益。商業(yè)模式是企業(yè)創(chuàng)造價值的核心邏輯。改變公司賺錢的途徑和方式，開拓新的盈利來源，尋求估值更高更有前景的商業(yè)模式。盈利模式標(biāo)的公司原有業(yè)務(wù)穩(wěn)定，估值合理標(biāo)的公司負(fù)債率低，現(xiàn)金流充沛管理層進(jìn)取心強(qiáng)，本身具有做大市值的訴求安全底基本面改善投資收益做積極負(fù)責(zé)任的小股東通過戰(zhàn)略調(diào)整、策略聯(lián)盟、商業(yè)模式改變等價值創(chuàng)造手段，提升上市公司基本面，從而提升股價。價值實現(xiàn)：多方共贏上市公司公司利潤增加融資成本降低公司自身及品牌知名度提高在未來的并購中占據(jù)主導(dǎo)地位為公司吸引優(yōu)秀人才投資者豐厚的投資收益投資流程標(biāo)的選擇標(biāo)的判斷價值創(chuàng)造風(fēng)險控制中小市值主業(yè)穩(wěn)定主業(yè)增速放緩現(xiàn)金流充沛負(fù)債率低位于沿海地區(qū)通過分析個股上市生命周期，推測大股東和管理層訴求結(jié)合大盤走勢和行業(yè)估值，擇時買入以股東身份為上市公司提供市值管理專業(yè)服務(wù)，做積極負(fù)責(zé)任的小股東法律風(fēng)險控制：買入前不介入上市公司的市值管理，合理規(guī)避內(nèi)幕交易風(fēng)險投資風(fēng)險控制：不投資處于調(diào)查、持續(xù)虧損或處于退市警示板以及估值遠(yuǎn)高于行業(yè)平均的企業(yè)合作模式本質(zhì)：以市值管理理念投資二級市場；如配合上市公司并購基金，風(fēng)險收益比更合理買入/退出方式包括：正常二級市場交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、定向增發(fā)中融XX市值管理基金（有限合伙）A股股票中融XX集合資金信托計劃私募/中融與私募的合資公司LP1GP其他投資者LP2市值管理退出投資中融信托成功案例信托計劃中融-XX市值管理集合資金信托計劃信托期限10年，可提前結(jié)束，每18個月開放一次申購和贖回，同時進(jìn)行分紅、浮動信托報酬提取、凈值歸1等操作；如遇特殊情況，如股票停牌等，開放時間順延信托規(guī)模20000萬預(yù)期收益率浮動收益信托報酬固定收益+業(yè)績分成發(fā)行費【2】%，由投資者前端額外支付資金用途認(rèn)購中融XX市值管理基金LP份額基金投向：基于市值管理投資理念，以普通二級市場交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)等方式投向A股市場；閑置資金可以按需要投向銀行理財、信托、貨幣基金等低風(fēng)險固定收益類產(chǎn)品投資決策設(shè)【】人投資決策委員會，中融信托代表人擁有一票否決權(quán)。監(jiān)管方式1）我司對有限合伙企業(yè)在銀行開立的資金賬戶進(jìn)行監(jiān)管；2）有限合伙企業(yè)進(jìn)行證券投資需接入我司系統(tǒng)（可選擇恒生或銘創(chuàng)軟件）第一部分定向增發(fā)、大宗交易第四部分三年期定向增發(fā)融資傘形結(jié)構(gòu)化大宗交易（該模式暫時不能操作）三年期定向增發(fā)融資模式考慮到三年期定向增發(fā)提前鎖定認(rèn)購人，模式采用“信托貸款+股票質(zhì)押”模式由于鎖定期三年，一般要求標(biāo)的股票市價大幅高于發(fā)行價杠桿比例取決于股票質(zhì)量、一級半市場差價、融資人實力等；收益方面，優(yōu)先級和中間級要求一定比例超額分成中融XX定向增發(fā)集合資金信托銀行理財對外募集中間級信托貸款優(yōu)先級融資人/其關(guān)聯(lián)方次級融資人XX定向增發(fā)認(rèn)購股票質(zhì)押傘形結(jié)構(gòu)化大宗交易概述2002201220132013中融－XX證券投資集合資金信托計劃擬將信托計劃通過分組交易系統(tǒng)分成若干期獨立的信托單位，即第i期信托單位，i=1,2,3,……（i≤35）。每期信托單位相當(dāng)于1個獨立的結(jié)構(gòu)化信托計劃我公司通過交易系統(tǒng)，對每期信托單位進(jìn)行獨立管理和監(jiān)控。傘形結(jié)構(gòu)化大宗交易傘形設(shè)計結(jié)構(gòu)化設(shè)計大宗交易每期信托單位又進(jìn)一步分為優(yōu)先信托單位、中間信托單位、一般信托單位，并原則上按優(yōu)先信托單位：（中間信托單位+一般信托單位）不超過2:1比例進(jìn)行配資（具體比例以每期認(rèn)購風(fēng)險聲明書為準(zhǔn)）。傘形設(shè)計優(yōu)先、中間、一般級結(jié)構(gòu)化設(shè)計大宗交易委托人認(rèn)購信托計劃份額時指定認(rèn)購信托計劃項下的某期信托單位，各期信托單位項下的信托資金用于通過大宗交易的方式投資上市公司約定數(shù)量流通股股票（不可反復(fù)買賣操作），閑置資金僅可投資于銀行存款、滬深交易所交易的固定收益類證券。信托計劃存續(xù)期間，由信托單元的一般級委托人出具投資建議。傘形結(jié)構(gòu)化大宗交易優(yōu)勢融資等效質(zhì)押率較高融資方可隨時進(jìn)行股票交易股票代持股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)押率一般