財管albbyh股權(quán)之爭案例分析

聚焦·阿里巴巴

Focus雅虎股權(quán)爭奪戰(zhàn)企業(yè)并購案例——杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理阿里巴巴：阿里巴巴（A）是全球企業(yè)間（B2B）電子商務(wù)的著名品牌，是全球國際貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場和商人社區(qū)。2003年5月，阿里巴巴投資1億人民幣推出個人網(wǎng)上交易平臺淘寶網(wǎng)（T），2004年7月，又追加投資3.5億人民幣。截至2005年7月10日，淘寶網(wǎng)在線商品數(shù)量超過800萬件、網(wǎng)頁日瀏覽量突破9000萬、注冊會員數(shù)突破760萬、2005年二季度成交額達16.5億人民幣，遙遙領(lǐng)跑中國個人電子商務(wù)市場。2003年10月，阿里巴巴創(chuàng)建獨立的網(wǎng)上交易安全支付產(chǎn)品支付寶（

），目前，支付寶已經(jīng)和工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行和招商銀行，國際的VISA國際組織等各大金融機構(gòu)建立戰(zhàn)略合作。杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦一、并購雙方基本情況杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理融資時間融資金額融資方聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦雅虎：雅虎公司是一家全球性的互聯(lián)網(wǎng)通訊、商貿(mào)及媒體公司。其網(wǎng)絡(luò)每月為全球超過一億八千萬用戶提供多元化的網(wǎng)上服務(wù)。雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航服務(wù)的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，雅虎都居于領(lǐng)導(dǎo)地位，也是最為人熟悉及最有價值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，在全球消費者品牌排名中位居第38位。雅虎還在網(wǎng)站上提供各種商務(wù)及企業(yè)服務(wù)，以幫助客戶提高生產(chǎn)力及網(wǎng)絡(luò)使用率，其中包括廣受歡迎的為企業(yè)提供定制化網(wǎng)站解決方案的雅虎企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)；影音播放、商店網(wǎng)站存儲和管理；以及其他網(wǎng)站工具及服務(wù)等。雅虎在全球共有

24個網(wǎng)站，其總部設(shè)在美國加州圣克拉克市，在歐洲、亞太區(qū)、拉丁美洲、加拿大及美國均設(shè)有辦事處。杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦阿里巴巴的憂慮

2003年，阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B（企業(yè)間電子商務(wù)）市場后，進軍C2C（個人間電子商務(wù)）。淘寶誕生之初，幾乎被扼殺于搖籃之中，國際電子商務(wù)巨頭eBay靠支付雙倍廣告費用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍城市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁，同時借力站臺、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。2005年10月，淘寶首次公布成交業(yè)績稱，其市場份額已超過60％；易觀國際的報告也顯示，2005年前三季，淘寶占據(jù)了57％的市場份額。雖然eBay對此表示了強烈質(zhì)疑，但淘寶的市場占有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭事實。

雖然淘寶取得了市場占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費而eBay收費的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在2003年投資1億元后，2004年7月又追加投資3.5億元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度財報中宣布：將對其中國公司eBay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現(xiàn)金只出不進的情況下，若沒有繼續(xù)的后備資源支撐，笑到最后的將是eBay。同時，C2C市場因不斷成熟，2005年也吸引了當當和騰訊殺入其中，競爭進一步加劇。在將來的Web2.0時代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相當于封鎖購物街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購物街。eBay會不會利用技術(shù)和市場上的優(yōu)勢，在搜索上對淘寶痛下殺手？此外，eBay會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權(quán)收購的非市場手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場的風(fēng)險投資商。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦雅虎的問題

2003年，雅虎收購了當時中國最大的搜索公司3721，并將雅虎中國的業(yè)務(wù)交由3721團隊管理，本土化策略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國領(lǐng)先Google。據(jù)iResearch-艾瑞市場咨詢報告，在2004年中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為33.1％，“雅虎系”（雅虎中國、3721、一搜）為30.2％，Google為22.4％。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報道，原3721團隊認為雅虎中國在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機會。2005年初，原3721公司團隊公開向雅虎“酋長”楊致遠拋出了兩難的問題：要利潤還是要發(fā)展。歐美各地雅虎的門戶都是當?shù)氐谝?，在日本和臺灣雅虎更成功卡死Google，趕走eBay。但在中國，即時通訊是QQ和MSN的天下；無線增值業(yè)務(wù)被Tom、新浪和QQ瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是盛大、網(wǎng)易和第九城市的地盤……雅虎在中國苦苦耕耘七年，在互聯(lián)網(wǎng)賺錢的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和Google的強大競爭壓力。如果不想退出中國這個最有潛力的市場，雅虎該怎么辦？

聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦風(fēng)險投資商的煩惱由于阿里巴巴屬非上市公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)并未對外界公示，我們只能綜合媒體公開信息進行猜測。1999年3月10日馬云在杭州開始創(chuàng)業(yè)；當年10月，阿里巴巴引入了包括高盛、富達投資（FidelityCapital）和新加坡政府科技發(fā)展基金、InvestAB等在內(nèi)的首期500萬美元天使基金；2000年1月，日本軟銀（SOFTBANK）向阿里巴巴注資2000萬美元；2002年2月，阿里巴巴進行第三輪融資，日本亞洲投資公司注資500萬美元；2004年2月17日，阿里巴巴宣布又獲得8200萬美元的戰(zhàn)略投資，這是中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)迄今為止最大的一筆私募基金，此次投資者包括軟銀、富達投資、GraniteGlobalVentures和TDF風(fēng)險投資有限公司等四家公司。據(jù)報道，軟銀此次投資6000萬美元，被公認為阿里巴巴最大的機構(gòu)投資者（附文一）。經(jīng)過6年發(fā)展，阿里巴巴已經(jīng)成為全球最大的B2B電子商務(wù)網(wǎng)站，淘寶也在短短的兩年之內(nèi)在中國C2C市場戰(zhàn)平eBay。巨大的投資成功后，風(fēng)險投資商卻無法享受上市套現(xiàn)的喜悅，因為馬云堅持要等淘寶戰(zhàn)勝eBay、阿里巴巴和淘寶壟斷B2B和C2C市場后再上市；而為了與eBay繼續(xù)勝負難料的激烈競爭，淘寶還需要進一步加大投資。是繼續(xù)投入支持馬云的電子商務(wù)帝國夢，還是享受投資的階段性成功套現(xiàn)退出？不同類型和不同風(fēng)格的風(fēng)險投資商對此有不同的判斷。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦二、并購原因雅虎：

雅虎中國當時已經(jīng)進入了一個很嚴重的瓶頸期，競爭日益加劇，在本地化的道路上步履艱難，因此作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。阿里巴巴：

阿里巴巴本身在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突，同時雅虎強大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處，并且可以進一步融資，因此進行內(nèi)部處理也就顯得合情合理了。國際背景：

百度在美國上市，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力，而阿里巴巴作為中國下一個極具潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，不應(yīng)忽略，在合并案中，雅虎只是以業(yè)務(wù)并入和現(xiàn)金入股的方式進入,對于阿里巴巴上市和國際化戰(zhàn)略有重要作用。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)阿里巴巴雅虎中國（企業(yè)間電子商務(wù)平臺）阿里巴巴（個人交易網(wǎng)上平臺）淘寶網(wǎng)（網(wǎng)上支付平臺）支付寶網(wǎng)站（雅虎在全球的第20個網(wǎng)站）雅虎中國門戶（搜索門戶）一搜（網(wǎng)上買賣社區(qū)）一拍（中文上網(wǎng)服務(wù)平臺）3721公司并購案分析——收購動機從阿里巴巴的角度動機之

一優(yōu)勢互補

聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦優(yōu)勢與劣勢比較雅虎優(yōu)勢：

主要業(yè)務(wù)是電郵、搜索引

擎技術(shù)和即時通訊工具劣勢：

在中國市場經(jīng)營不理想，

不能融入中國文化。阿里巴巴優(yōu)勢：

以電子商務(wù)為主劣勢：

沒有功能強大和技術(shù)完善

的搜索引擎作為技術(shù)支持。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦動機之二

—品牌和技術(shù)阿里巴巴公司還將獲得雅虎領(lǐng)先全球的互聯(lián)網(wǎng)品牌在中國的獨家使用權(quán)。打造世界性品牌。利用雅虎在搜索和及時通訊領(lǐng)域的核心技術(shù)。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦動機之三

—改變競爭格局聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦動機之四

—借機套現(xiàn)阿里巴巴得到了十億美元，這十億美元包括了眾多的無形資產(chǎn)。雅虎得到了阿里巴巴35%的股份。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

三、并購過程北京時間2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股(完全攤薄)。其中，雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，雅虎斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴交易完成末期執(zhí)行。雅虎實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元，第二次為3.9億美元，再加上斥3.6億美元從軟銀購得的淘寶網(wǎng)股份，在購股計劃完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。聚焦杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦阿里巴巴與雅虎關(guān)系以及股權(quán)結(jié)構(gòu)并購結(jié)果及分析并購雅虎中國后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當紅的概念與業(yè)務(wù)于一身，包括電子商務(wù)、門戶、搜索和即時通訊。雖然擁有了眾多互聯(lián)網(wǎng)的功能，但馬云再三強調(diào)，阿里巴巴過去做的是電子商務(wù)，現(xiàn)在做的是電子商務(wù)，將來做的還是電子商務(wù)。而誠信、市場、支付和搜索是電子商務(wù)的四大基礎(chǔ)，如今這四大基礎(chǔ)阿里巴巴都具備了。阿里巴巴解決了融資問題：通過與雅虎的合作，阿里巴巴能夠很好地保證現(xiàn)金流。同時雅虎即將成為阿里巴巴最大的股東，而阿里巴巴的舊股東也將被替換或者被消弱實力。新股東雅虎發(fā)家于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，更能理解阿里巴巴的經(jīng)營戰(zhàn)略，并能夠給與大力支持。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦理論分析：并購形式企業(yè)并購形式可以有三種劃分標準:首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。

聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦理論分析：并購類型一從產(chǎn)業(yè)的角度上講，阿里巴巴收購雅虎中國屬縱向并購阿里巴巴的業(yè)務(wù):B2B、C2C,雅虎中國的業(yè)務(wù)：門戶、搜索雙方并不存在產(chǎn)業(yè)中的競爭，相反，是產(chǎn)業(yè)中的上下游關(guān)系。畢竟，B2B業(yè)務(wù)、C2C業(yè)務(wù)的流量來自門戶網(wǎng)站和搜索引擎。故而屬于縱向并購。二按照并購動機，是為善意并購，雙方是在談判的條件下自愿并購。三從出資的角度上講，此次收購屬于現(xiàn)金和股票混合收購。雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)、和從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%股份。其中雅虎首付現(xiàn)金2.5億美元，3.9億美元將在日后有條件支付。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦理論分析：并購類型從理論上講，并購是為了實現(xiàn)以下幾種效應(yīng)：1，韋斯頓協(xié)同效應(yīng)：帶來規(guī)模經(jīng)濟效益，阿里巴巴可以和雅虎共用某些技術(shù)和設(shè)備，減少浪費。2，市場份額效應(yīng)：在B2B、C2C市場站著腳跟之后，皆由門戶網(wǎng)站和搜索引擎帶來的額外流量，阿里巴巴能夠進一步提高市場份額。3，經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)：雅虎中國是一家繼承了美國雅虎的先進技術(shù)和技術(shù)文化的公司，并購可以為阿里巴巴省去在該領(lǐng)域摸索研發(fā)的過程，減少學(xué)習(xí)成本。4，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購之后，財務(wù)更加靈活。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦理論分析：并購模式阿里巴巴并購雅虎中國屬于互補兼容模式。阿里巴巴的電子商務(wù)市場已經(jīng)成熟，并無更大發(fā)展空間。而雅虎中國單純做門戶和搜索，利潤并不大。單純通過并購雅虎中國，可以實現(xiàn)門戶、搜索引擎和電子商務(wù)的協(xié)同合作，門戶和搜索提供訪問量，而電子商務(wù)可以提供內(nèi)容。取彼此之長，共同發(fā)展。聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦聚焦·阿里巴巴VS雅虎2005年8月，阿里巴巴集團與雅虎聯(lián)合宣布，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)兌換阿里巴巴集團39%普通股(完全攤薄)，并獲得35%投票權(quán)。

杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦2005年

交易完成后，雅虎也成為阿里巴巴集團最大的股東，并獲得其董事會四個席位中的一席。雙方協(xié)議的更多細節(jié)當時未披露。2007年提交的上市招股書披露當年協(xié)議細節(jié)，使得2010年10月成為關(guān)鍵日期杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

從10月開始，持股阿里巴巴集團39%經(jīng)濟權(quán)益的雅虎，其投票權(quán)將從當時條款約定的35%增加至39%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟權(quán)益及投票權(quán)不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。2010年杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

從10月開始，雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事。條款同時規(guī)定，馬云只要持有一股，就有權(quán)在董事會指派一個董事。杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

從10月開始，雅虎、軟銀及阿里巴巴三個股東當時達成的“阿里巴巴集團首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”條款到期。屆時，阿里巴巴集團第一大股東雅虎，將有機會按照董事會或公司章程辭退CEO馬云。杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

導(dǎo)火索——楊致遠下臺巴茨執(zhí)掌雅虎馬云與雅虎前任CEO楊致遠兩人私交不錯，而之前的資本合作也是楊致遠促成，這也使得阿里集團認為，即使到2010年，雅虎也不會行使上述條款所賦予的權(quán)益。

然而事件卻因雅虎公司創(chuàng)始人楊致遠的下臺，新CEO卡羅爾·巴茨上臺執(zhí)政產(chǎn)生轉(zhuǎn)折。

杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

2009年巴茨曾當著阿里巴巴管理層的面，指責(zé)馬云沒有把雅虎中國做好。在這種情況下，馬云和他的管理團隊開始重新審視雅虎39%股份給公司帶來的不確定性。面對阿里巴巴企圖購回股權(quán)的態(tài)度，雅虎堅持將維持阿里巴巴的39%持股不變。這進一步加劇了阿里巴巴集團與雅虎關(guān)系的惡化。杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦阿里巴巴1月·

阿里巴巴指責(zé)雅虎表態(tài)魯莽輕率阿里巴巴發(fā)言人針對雅虎聲明表示：“雅虎就谷歌事件做出的聲明和支持谷歌立場的表態(tài)，是在缺乏事實為證據(jù)的情況下作出的草率行為。阿里巴巴對此并不同意?！焙贾蓦娮涌萍即髮W(xué)·高級財務(wù)管理·阿里巴巴稱欲回購股份在阿里巴巴股東大會上，阿里巴巴集團首席財務(wù)官蔡崇信表示?！爸灰呕⒃敢?，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份?！?月聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦

·阿里巴巴稱將重新評估與雅虎關(guān)系阿里巴巴發(fā)言人表示：“如果雅虎確實在中國客戶上與阿里巴巴競爭，我們將根據(jù)該舉動及其隱含的意圖重新評估與雅虎的合作關(guān)系?！?月杭州電子科技大學(xué)·高級財務(wù)管理聚焦·阿里巴巴VS雅虎聚焦5月雅虎·谷歌宣布退出中國內(nèi)地，雅虎發(fā)聲明力挺雅虎發(fā)表聲明表示：