股票發(fā)行與上市實務(間接上市)課件

北京市浩天律師事務所股票發(fā)行與上市實務企業(yè)間接上市

企業(yè)間接上市概覽

介紹上市

分拆上市借殼上市與買殼上市企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市介紹上市已有大量股東、且具備上市資格的非上市股份有限公司直接在證券交易所掛牌交易。

幾種類型的“介紹上市”歷史遺留問題企業(yè)的“介紹上市”發(fā)行可轉換公司債券非上市公司的“介紹上市”案例：茂煉轉債的上市之路：一個失敗的“介紹上市”案例企業(yè)間接上市介紹上市案例：茂煉轉債的上市之路茂煉轉債基本情況回顧

97年3月25日《可轉換債券管理暫行辦法》

茂煉于1999年7月23日在深圳證券交易所發(fā)行15億可轉換債券，將于2003年7月到期；中石化于2000年10月海外上市可轉債持有人有權將持有的可轉債回售給公司，回售價格為可轉債面值加上按年利率5.60％計算的四年期利息，為115.4元／張。大股東不同意上市茂名石化煉油化工股份公司中石化股份有限公司99.8%2000年海外上市1997年發(fā)行CB國內A股上市企業(yè)間接上市分拆上市

什么是“分拆上市”？：一家企業(yè)將其部分資產(chǎn)或下屬子公司分拆出來并上市的過程，通常會伴有融資行為。

“分拆上市”的類型上市公司的分拆上市（見圖解）

非上市公司的分拆上市案例：一汽集團的上市之路企業(yè)間接上市分拆上市案例：一汽集團的上市之路第一步：買殼上市1994年，一汽集團以每股1.15元的價格，從“金杯汽車”國家股股東手中收購了金杯汽車51％的股權，并將其更名為“一汽金杯”，從而實現(xiàn)了借殼上市的目標。第二步：借殼上市成功買殼上市后，一汽集團又成功地將輕型車的生產(chǎn)性資產(chǎn)注入到一汽金杯，從而實現(xiàn)了借殼上市的目標。第三步：分拆上市

1996年，一汽集團爭取到了1500萬A股發(fā)行額度，一汽集團將其旗下的變形車廠、護欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠分拆出來，包裝重組成為“長春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”，該公司后在上交所上市。第四步：再次分拆上市一汽集團在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年又有新的動作。一汽集團將其生產(chǎn)轎車的業(yè)務從集團公司中分拆出來組建了“一汽轎車”公司。這些被分拆的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長春齒輪廠、第二發(fā)動機廠等。該公司成功募集資金超過20億元人民幣。企業(yè)間接上市買殼上市與借殼上市

買殼上市與借殼上市：是否以取得上市公司的控股權為目標；買殼和借殼通常是不可分割的連續(xù)步驟。

買殼上市的過程尋找滿足需要的“殼”資源談判交易：買殼清殼反向收購：借殼如何獲得上市公司的控股權？如何防止被收購或失去控制權？

非流通股上市公司流通股二級市場非上市公司資產(chǎn)1資產(chǎn)2收購控股場外場內再融資企業(yè)間接上市買殼上市與借殼上市的基本過程置換企業(yè)間接上市“買殼”談判的注意事項談判前的準備工作要非常明確自己的目標和對象。案例：深圳某房地產(chǎn)企業(yè)買殼方要有良好的經(jīng)營業(yè)績，自身業(yè)務具有強勁的增長潛力，能有效地改善“殼公司”原有業(yè)務中難以克服的問題；買殼方要有充裕的資金，用于支付殼費和“殼公司”經(jīng)營運作；有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模，滿足《公司法》關于５０％的要求；聘請中介機構參與談判過程。案例：國內某知名公司最優(yōu)原理與收尋成本，“沒有最好的”。談判的關鍵環(huán)節(jié)：價格問題。如何進行價格談判：金額支付方式：分期支付綜合考慮：買殼上市的成本核算應該是一個系統(tǒng)工程

企業(yè)間接上市“買殼”的方式與技巧：如何獲得控股權（1）在場內二級市場“要約收購”悄悄收購目標公司的股權：關聯(lián)公司分別收購（一致行動人持股）當收購公司持有目標公司５％在外流通股時，三個交易日內公告，以后每增加２％都要公告。當持股比例達到３０％時，發(fā)出全面公開收購要約，承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標公司股。案例：中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)缺點買殼上市成本過高，影響買殼方今后發(fā)展。在目前中國的二級市場，幾乎無法實施全面收購，因大量不流通的國家股、法人股的存在，使得可流通股本比例較小。案例目前尚未發(fā)生一起全面收購的案例，但通過收購場內二級市場的股票而實現(xiàn)控股目標的案例有：愛使股份、方正科技等。企業(yè)間接上市一致行動人收購案例1993年，寶安收購延中實業(yè)：兩家關聯(lián)公司裕興舉牌方正科技：6家一致行動人2001年，高清公司舉牌方正科技：3家一致行動人2002年，中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)：場外二級市場收購企業(yè)間接上市“買殼”的方式與技巧：如何獲得控股權（3）場外和場內二級市場收購相配合一種尚待實踐的操作方式。目前國內尚無案例其他方式管理層收購：MBO方式。案例：四通案例

通過可轉換債券進行收購收購B股，以期待A、B股合并

股權置換方式：上市公司與上市公司之間代理權收購

企業(yè)間接上市代理權收購案例

1994年“君萬事件”

B股余股包銷，君安證券成為“萬科”的大股東之一通過征集代理投票權，君安證券聯(lián)合了其他4家“萬科”的大股東（12%）要求改革萬科的經(jīng)營管理決策其中的一個聯(lián)合方臨時“倒戈”

1998年金帝建設董事會選舉事件金帝建設的第二大股東（20.7%）征集代理投票權

取得了金帝建設董事會的全部席位金帝建設的第一大股東“上海新綠”（26.48%）被全部架空

企業(yè)間接上市如何防止被收購或失去控制權？反收購策略公司章程中設置“驅鯊條款”毒丸術焦土術管理層收購