天津?yàn)I?？焖俳煌òl(fā)展有限公司股權(quán)激勵機(jī)制探討1

新華信將對濱?？焖俚墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)，以實(shí)現(xiàn)有效的高管激勵股權(quán)激勵基本作用：改善公司治理結(jié)構(gòu)減少代理成本調(diào)節(jié)收入分配股權(quán)激勵衍生作用有利于提高外部投資者信心有利于新老交替（金色降落傘）有利于保護(hù)為企業(yè)作出貢獻(xiàn)的企業(yè)家要設(shè)定濱?？焖俟蓹?quán)激勵模式，首先必須對其企業(yè)性質(zhì)作出判斷，我們認(rèn)為濱?？焖賹儆谝患覐V義的擬上市公司1、廣義的擬上市公司是指有上市意愿，并將上市公開發(fā)行股票列入公司戰(zhàn)略規(guī)劃的各類公司，包括尚未進(jìn)行改組的有限責(zé)任公司和股份有限公司。在形式上既有正在改制的國有企業(yè)、民營企業(yè)和合資企業(yè)，既有高新技術(shù)企業(yè)，又有傳統(tǒng)的制造型企業(yè)等。2、狹義的擬上市公司是指按照《公司法》組建，準(zhǔn)備在股票市場公開上市并已進(jìn)入輔導(dǎo)期的股份有限公司，正在按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范自身的治理結(jié)構(gòu)和激勵機(jī)制，即在建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)和激勵機(jī)制時(shí)已著眼于將來上市后的過渡和對接工作。既然作為擬上市企業(yè)，濱?？焖偎O(shè)計(jì)的股權(quán)激勵方案應(yīng)與公司上市戰(zhàn)略相對接，企業(yè)一旦上市，既有方案就可轉(zhuǎn)變?yōu)檎降膶?shí)際股權(quán)激勵方案我們建議濱?？焖僭谠O(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)，一開始可根據(jù)企業(yè)自身情況和資本市場環(huán)境設(shè)計(jì)一種從虛擬性質(zhì)股權(quán)激勵（包括股票增值權(quán)、業(yè)績單位等方式）過渡到規(guī)范股權(quán)激勵（包括股票期權(quán)、業(yè)績股票等方式）的兩階段方案。上市前上市后擬上市公司通常采取的虛擬股權(quán)激勵方式為股票增值權(quán)和業(yè)績單位，上市后可分別轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)和業(yè)績股票股票增值權(quán)業(yè)績單位……首次公開上市（IPO）股票期權(quán)業(yè)績股票……上市前：上市后：業(yè)績單位概述業(yè)績單位就是企業(yè)按稅后凈利潤的一定比例計(jì)提設(shè)立，用于現(xiàn)金獎勵（上市后轉(zhuǎn)為購買公司股票)

授予管理層以達(dá)到長期激勵目的。特點(diǎn)：受業(yè)績波動影響較大，需要每年與股東溝通，企業(yè)現(xiàn)金流壓力較大。

業(yè)績單位與業(yè)績股票模式完全相同，只是價(jià)值支付方式有差異，受讓人得到的是現(xiàn)金，而不是股票。

股票增值權(quán)（StockAppreciationRights）是公司給予計(jì)劃參與人的一種權(quán)利。股票增值權(quán)（SARS）的持有人可以不通過實(shí)際買賣股票，僅通過模擬股票的方式獲得由公司支付的公司股票在規(guī)定時(shí)段內(nèi)的每股凈資產(chǎn)值或凈利潤（上市后轉(zhuǎn)化為每股市價(jià)）差額。授予日結(jié)算日行權(quán)價(jià)格市場價(jià)格公司現(xiàn)金支付差額公司無成本參與人無收益股票增值權(quán)概述2、增值權(quán)與股權(quán)期權(quán)在操作實(shí)施上比較相似，從增值權(quán)向股權(quán)期權(quán)的過渡非常順利簡便；3、增值權(quán)的實(shí)施從目前階段起就可以在公司內(nèi)進(jìn)行期權(quán)文化的培育，使員工逐漸熟悉，以便今后工作的開展。擬上市公司經(jīng)常采取股票增值權(quán)作為高管激勵方式，有以下三個原因：1、股票增值權(quán)為虛擬股權(quán)，不涉及真實(shí)股份，特別適用于具有國資背景的大中型企業(yè)。比較殼公司持股模式信托收購持股模式優(yōu)點(diǎn)收購主體明確，操作較為簡便通過公司生產(chǎn)經(jīng)營及資本運(yùn)作，可以增值并加快還款進(jìn)度方便戰(zhàn)略投資者進(jìn)入員工雖然間接持有公司股份，可以量化到個人，后續(xù)股權(quán)管理簡便易行避免重復(fù)納稅問題避免殼公司模式的法律障礙缺點(diǎn)員工間接持有公司股份公司運(yùn)營所需要的流動資金及購股貸款的成本較高公司經(jīng)營成果好壞會影響收購進(jìn)程重復(fù)納稅問題：投資收益已是稅后收益，但投資收益作為公司收入還要納稅信托法的操作細(xì)則沒有出臺，許多問題需要摸索在委托期，信托公司作為持股股東，導(dǎo)致持股人間接參與公司管理法律障礙有限公司股東人數(shù)的限制《公司法》規(guī)定一家公司對外投資不超過凈資產(chǎn)50%

銀行貸款不能用于企業(yè)股權(quán)投資法律規(guī)定的細(xì)節(jié)問題定義不清，方案需要詳細(xì)探討研究擬上市公司高管持股通常會采取殼公司和信托收購兩種持股模式國有股股東（委托人）信托公司（受托人）職工（受益人）信托財(cái)產(chǎn)：國有股權(quán)信托合同信托利益信托合同第一步國有股股東信托公司職工購股出資現(xiàn)金、公益金、企業(yè)貸款第二步信托公司（受托人）職工（委托人受益人）信托財(cái)產(chǎn)信托合同第三步

國家股股東將欲減持給職工的股份進(jìn)行信托，受托人為信托公司，指定職工作為受益人職工出資（加上公益金）購買股份，已出資購買股份由信托公司計(jì)入實(shí)股賬戶，企業(yè)貸款和尚未出資部分計(jì)入虛股賬戶，逐步將轉(zhuǎn)為實(shí)股

信托公司將職工出資交給國有股股東，股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓，國有股股東退出信托關(guān)系，職工成為委托人和受益人股權(quán)信托流程示意圖因?yàn)楣蓹?quán)信托比之殼公司實(shí)施簡便，法律障礙少，目前國內(nèi)公司更多的采取股權(quán)信托所謂長期激勵計(jì)劃，就是要立足于未來，著眼于長遠(yuǎn)。尤其是對于擬上市公司，更要充分考慮到公司上市后方案的適用性和激勵的有效性，同時(shí)盡量減小公司上市對方案各相關(guān)利益方的不利影響和方案變動的不確定性。濱?？焖僭O(shè)計(jì)股權(quán)激勵機(jī)制應(yīng)立足于未來，著眼于長遠(yuǎn)深圳高速公路股份有限公司是經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會體改深【1996】185號文批準(zhǔn)，由新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開發(fā)（深圳）有限公司（原名深圳市高速公路開發(fā)公司）、深圳市深廣惠公路開發(fā)總公司、廣東省路橋建設(shè)發(fā)展公司發(fā)起成立的股份有限公司，正式成立于1996年12月30日，股本為12.682億元。1997年3月在香港發(fā)行境外上市外資股（H股）7.475億股，并于同年3月12日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市（代碼0548）；2001年12月發(fā)行人民幣普通股（A股）1.65億股并于12月25日在上海證券交易所掛牌上市（代碼600548）。

公司背景：

股本結(jié)構(gòu)：截止2004年3月8日，該公司的總股本為218070萬股，股本結(jié)構(gòu)為：未上市流通股份126820萬股，其中國家股65478萬股，國有法人股61342萬股；上市流通股份91250萬股，其中流通A股16500萬股，流通H股74759萬股。深高速——規(guī)范的虛擬期權(quán)激勵第一階段：2001年首次推出模擬股票期權(quán)計(jì)劃-初步探索受權(quán)人（承權(quán)人）深高速董事及中高級管理人員，公司總部或外派的主要管理人員和主要業(yè)務(wù)骨干人員，共計(jì)42人。受權(quán)股票額度設(shè)有預(yù)留機(jī)制。模擬股票增值期權(quán)總量為6047.1萬股，首次授予3883.25萬股。授權(quán)價(jià)格以H股和A股為參照。市場加權(quán)平均價(jià)有折扣（90％）。行權(quán)價(jià)與行權(quán)時(shí)公司兌付價(jià)格均以H股和A股綜合計(jì)算，以反映香港國際價(jià)格的H股價(jià)格為主，占60％比重，以中國證券市場的A股為輔，占40％比重。授予價(jià)格為授予日前五個交易日本公司流通股票在交易市場的收市價(jià)平均值的90%。行權(quán)價(jià)格行權(quán)價(jià)格為被授予人提出書面申請的第6個交易日起的5個交易日內(nèi)本公司流通股票在交易市場的收市價(jià)平均值。行權(quán)利得計(jì)算承權(quán)人行使本期權(quán)時(shí)，公司將計(jì)算行權(quán)價(jià)格與授權(quán)價(jià)格的差價(jià)乘以行權(quán)的股票數(shù)量，扣除所得稅后由公司支付給本期權(quán)的承權(quán)人。計(jì)算期權(quán)價(jià)格時(shí)，取H股價(jià)格和A股價(jià)格的代數(shù)和，而且行權(quán)價(jià)格與授權(quán)價(jià)格之差最高不超過人民幣1.5元/股，期權(quán)每推后一年行使，行權(quán)價(jià)格與授權(quán)價(jià)格的最高限制額增加15％。行權(quán)時(shí)間1．有效期5年，第一年不行使，第二、第三、第四年的行權(quán)比例累計(jì)不超過其被授予期權(quán)總數(shù)的25％，50％和75％。2．公司管理人員的行權(quán)時(shí)間限定為年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)公布之后的第3個交易日起的2個月時(shí)間之內(nèi)提出行權(quán)申請。第二階段：2003年10月30日調(diào)整虛擬期權(quán)激勵計(jì)劃——趨向規(guī)范

1、暫停在前兩年的模擬股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，深高速逐漸發(fā)現(xiàn)了這一計(jì)劃似乎并未能起到應(yīng)有的激勵作用。主要存在兩點(diǎn)問題：（1）虛擬期權(quán)的授予標(biāo)準(zhǔn)是以職務(wù)高低來衡量，而不是以業(yè)績來考核，由此管理人員業(yè)績與受權(quán)額度沒有直接關(guān)聯(lián)，管理者的積極性難以調(diào)動起來；（2）公司獨(dú)立董事作為董事會非執(zhí)行人員，接受期權(quán)形式的獎勵，違背了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，不利于他們站在客觀、公平的立場上為公司提出中肯的建議和意見。2、調(diào)整2003年10月30日,深高速公司經(jīng)2003年度臨時(shí)股東大會決議,該公司暫停行使從2003年3月16日起可以提出行權(quán)的模擬股票期權(quán),同時(shí)對原有《模擬股票期權(quán)計(jì)劃》進(jìn)行調(diào)整。方案調(diào)整前后對比第一階段（2001年3月6日到2003年4月29日）第二階段（2003年10月30日調(diào)整后至今）受權(quán)人（承權(quán)人）個人，特指公司董事及高級管理人員，按職務(wù)大小授予不同權(quán)限級別部門集體根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和員工業(yè)績考評情況再分配給經(jīng)理層和管理人員，未在公司擔(dān)任職務(wù)的董事放棄行權(quán)行權(quán)所得分配形式受權(quán)個人按照行權(quán)額度、約定期權(quán)計(jì)算方式直接領(lǐng)取現(xiàn)金變更后的期權(quán)行權(quán)行為所得，將作為特別獎勵基金，由公司按總經(jīng)理及人力資源及提名委員會的方案再分配給經(jīng)理層和管理人員行權(quán)價(jià)格受權(quán)人提出書面申請的第6個交易日起的5個交易日內(nèi)本公司流通股票在交易市場的收市價(jià)平均值行使期年度內(nèi)公司流通股票在交易市場的所有交易日的收市價(jià)的算術(shù)平均價(jià)之差1、完善的公司治理結(jié)構(gòu)——這是深高速虛擬股票期權(quán)計(jì)劃能夠被提出、制定并實(shí)施的基礎(chǔ)條件。在責(zé)權(quán)明確、運(yùn)作高效、權(quán)力制衡的完善法人治理結(jié)構(gòu)下，深高速提出了虛擬股票期權(quán)計(jì)劃，在計(jì)劃實(shí)施中，也是公司依靠有效的監(jiān)督制約機(jī)制，使得該計(jì)劃得以順利實(shí)施，并根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化。2、激勵機(jī)制與約束機(jī)制的結(jié)合——這是深高速虛擬股票期權(quán)計(jì)劃有效性的保證。深高速計(jì)劃規(guī)定：“若本公司年度或中期公布的盈利倒退20％以上的，自公布之日起，當(dāng)年可行使的期權(quán)不得行使”，此約束條款作為激勵機(jī)制的附加條款，使公司高管層把公司業(yè)績與自身薪