EMBA總經(jīng)理會計學(xué)關(guān)聯(lián)交易

會計學(xué)1EMBA總經(jīng)理會計學(xué)關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念一、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀灰暈殛P(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，也被視為關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。第1頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策是控制的主要標(biāo)志。獲取經(jīng)濟(jì)利益是控制的主要目的?？刂撇扇〉耐緩街饕腥龡l。第2頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制

1．以所有權(quán)方式實(shí)現(xiàn)控制的目的一方擁有另一方超過半數(shù)以上表決權(quán)資本而實(shí)現(xiàn)對另一方的控制，包括：一方直接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本，例如A企業(yè)擁有B企業(yè)51％表決權(quán)資本，則A企業(yè)能直接控制B企業(yè)。一方間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，例如A公司擁有B公司60％的表決權(quán)資本，B公司又擁有C公司55％的表決權(quán)資本，在這種情況下，A公司對C公司55％的表決權(quán)資本擁有控制權(quán)，即A公司通過B公司實(shí)現(xiàn)對C公司的控制。一方直接和間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，例如A公司擁有L公司30％的表決權(quán)資本，擁有B公司60％的表決權(quán)資本；B公司擁有L公司25％的表決權(quán)資本。在這種情況下，A公司直接擁有L公司的30％表決權(quán)資本加上通過子公司B間接擁有L公司25％的表決權(quán)資本的控制權(quán)，而達(dá)到控制L企業(yè)。第3頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制

2．以所有權(quán)和其他方式實(shí)現(xiàn)控制的目的雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)，但通過擁有的表決權(quán)資本和其他方式實(shí)現(xiàn)對另一方的控制，包括：通過與其他投資者的協(xié)議，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，例如A公司擁有L公司30％的表決權(quán)資本，B公司擁有L公司21％的表決權(quán)資本，A和B達(dá)成協(xié)議，B公司在L公司的權(quán)益由A公司代表。根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策，例如A公司擁有B公司20％表決權(quán)資本，同時，根據(jù)協(xié)議，A公司全面負(fù)責(zé)B公司的經(jīng)營管理。有權(quán)任免董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。在董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)。第4頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念二、控制

3．以法律或協(xié)議的形式達(dá)到控制的目的這時一方雖然不擁有另一方表決權(quán)資本的控制權(quán)，但通過法律或者協(xié)議的形式實(shí)質(zhì)上能夠控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策。例如，A先生擁有L企業(yè)51％的表決權(quán)資本，但A先生與其兒子B簽訂了一項(xiàng)協(xié)議，通過該協(xié)議A先生將其擁有的全部表決權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給其兒子B，以此轉(zhuǎn)讓為交換，A先生的兒子B同意在其父親健在時由其父親行使這部分股份的表決權(quán)。在這種情況下，A先生雖然將L企業(yè)的表決權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給了其兒子B，但保留了對企業(yè)L的控制權(quán)。第5頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念三、母公司和子公司母公司和子公司是一組相對應(yīng)的概念，當(dāng)投資企業(yè)為被投資企業(yè)的母公司時，則被投資企業(yè)稱為投資企業(yè)的子公司。母公司是指能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè)，具體包括：直接控制其他企業(yè)的企業(yè)；通過一個或若干中間企業(yè)間接控制其他企業(yè)的企業(yè)；直接和通過一個或若干中間企業(yè)間接控制其他企業(yè)的企業(yè)。子公司是指被母公司控制的企業(yè)。第6頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念三、母公司和子公司從母、子公司確認(rèn)的條件看，母子公司關(guān)系的存在不僅僅依據(jù)投資比例來確定，還應(yīng)當(dāng)看他們之間是否存在控制與被控制的關(guān)系。只有當(dāng)企業(yè)之間具有投資與被投資的關(guān)系，并且具有控制與被控制的關(guān)系時，才構(gòu)成母、子公司。母、子公司與總、分公司的概念不同。母、子公司是以投資和控制為紐帶而組成的企業(yè)集團(tuán)，組成企業(yè)集團(tuán)后，母、子公司各自仍然作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體和法律主體繼續(xù)經(jīng)營，并作為獨(dú)立的會計主體編制和對外提供會計報表；總公司下屬的分公司不是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體和法律主體，分公司可以作為獨(dú)立的會計實(shí)體，但一般不單獨(dú)對外提供會計報表，而是作為總公司的一個內(nèi)部獨(dú)立核算單位。一般將母、子公司視為關(guān)聯(lián)方，而不將總、分公司視為關(guān)聯(lián)方。第7頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念四、共同控制共同控制實(shí)體是指由兩個或多個企業(yè)或個人共同投資建立的企業(yè)，該被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營按合同約定必須由投資雙方或若干方共同決定。共同控制的特征是兩方或多方按合同約定共同決定被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，具體又分為：投資各方出資比例相同，根據(jù)合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，從而形成共同控制；投資各方出資比例不同，但根據(jù)合同規(guī)定，被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策由投資各方共同決定，任何一方不能單方面做決策，從而形成共同控制。第8頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念五、合營企業(yè)合營企業(yè)指按合同規(guī)定其經(jīng)營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。當(dāng)兩個或多個企業(yè)或個人共同控制某一企業(yè)時，則該企業(yè)視為他們的合營企業(yè)。合營企業(yè)的特點(diǎn)：投資各方均不能對合營企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策單方面做出決策，合營企業(yè)的任何財務(wù)和經(jīng)營政策都必須由投資各方共同決定，并且由合同約束投資各方的行為。合營企業(yè)是以共同控制為前提的，投資企業(yè)通過和其他投資企業(yè)一起達(dá)到共同控制合營企業(yè)的目的。第9頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念六、重大影響重大影響指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。當(dāng)一方擁有另一方20％以上至50％表決權(quán)資本時，一般對被投資企業(yè)具有重大影響。此外，符合下列情況之一的，也應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為對被投資企業(yè)具有重大影響：在被投資企業(yè)的董事會或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表；參與政策制定過程；互相交換管理人員；依賴投資方的技術(shù)資料。重大影響的特征：雖然只擁有另一方50％以下甚至20％以下表決權(quán)資本，但實(shí)際上具有參與財務(wù)和經(jīng)營決策的能力，一般認(rèn)為對另一方具有重大影響。第10頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念七、聯(lián)營企業(yè)聯(lián)營企業(yè)指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)和重大影響是相聯(lián)系的，如果投資者能對被投資企業(yè)施加重大影響，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。當(dāng)某一企業(yè)或個人擁有另一企業(yè)20％或以上至50％表決權(quán)資本時，通常認(rèn)為投資者對被投資企業(yè)具有重大影響，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。第11頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念七、聯(lián)營企業(yè)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別主要在于：投資者對被投資企業(yè)的影響程度不同。子公司與控制相聯(lián)系，當(dāng)投資者能夠控制被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，則該被投資企業(yè)視為投資者的子公司，投資者視為被投資企業(yè)的母公司。合營企業(yè)與共同控制相聯(lián)系，當(dāng)投資各方能對被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策實(shí)施共同控制時，則該被投資企業(yè)視為投資各方的合營企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)與重大影響相聯(lián)系，當(dāng)投資者能對被投資企業(yè)施加重大影響時，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。第12頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念八、主要投資者個人主要投資者個人是指直接或間接地控制一個企業(yè)10％或以上表決權(quán)資本的個人投資者。投資形式主要包括：主要投資者個人直接擁有一個企業(yè)10％或以上表決權(quán)資本；主要投資者個人通過一個或若干中間企業(yè)間接擁有一個企業(yè)10％或以上表決權(quán)資本的控制權(quán)；主要投資者個人直接和通過一個或若干中間企業(yè)間接擁有一個企業(yè)10％或以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。第13頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念九、關(guān)鍵管理人員關(guān)鍵管理人員指有權(quán)力并負(fù)責(zé)進(jìn)行計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。《準(zhǔn)則》中的關(guān)鍵管理人員與其他法規(guī)中的高級管理人員的范圍不完全相同，如國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》中規(guī)定的高級管理人員指董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員?！稖?zhǔn)則》中的關(guān)鍵管理人員包括董事長、董事、總經(jīng)理、總會計師、財務(wù)總監(jiān)、主管各項(xiàng)事務(wù)的副總經(jīng)理，以及行使類似政策職能的人員，這些人員對企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策起著決定性的作用。準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員不包括董事會秘書和監(jiān)事。第14頁/共75頁第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易的基本概念十、關(guān)系密切的家庭成員關(guān)系密切的家庭成員指在處理與企業(yè)的交易時有可能影響某人或受其影響的家庭成員?！稖?zhǔn)則》中所指的關(guān)系密切的家庭成員是針對主要投資者個人和關(guān)鍵管理人員而言。家庭成員指上述人員的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。判斷與上述人員關(guān)系密切的家庭成員是否為一個企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，應(yīng)該看他們在處理與企業(yè)交易時的互相影響程度而定，不能一概而論。第15頁/共75頁第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露一、判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)《準(zhǔn)則》第4條給出了判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)：“在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，本?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方?！边@里所指的“一方”是指企業(yè)、部門(或單位)和個人；這里的部門(或單位)是指行政事業(yè)單位。部門(或單位)與部門(或單位)之間不視為關(guān)聯(lián)方；“關(guān)聯(lián)方”存在于企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間、企業(yè)與部門(或單位)之間，不包括部門(或單位)與部門(或單位)之間。第16頁/共75頁第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露一、判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在于：企業(yè)有能力直接控制、間接控制、直接和間接控制一個或多個企業(yè)；企業(yè)與其他企業(yè)共同控制一個企業(yè)；企業(yè)對一個或多個企業(yè)施加重大影響；個人有能力直接控制、間接控制、直接和間接控制一個或多個企業(yè)；個人與其他企業(yè)或個人共同控制一個企業(yè)；個人有能力對一個或多個企業(yè)施加重大影響；兩個或多個企業(yè)同受某一企業(yè)或個人控制。在判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的時候，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。第17頁/共75頁第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要形式關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要存在于兩個或多個企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間。關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要形式：直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及間接受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)；合營企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)；主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或關(guān)系密切的家庭成員；受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。第18頁/共75頁第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露三、不視為關(guān)聯(lián)方的情況不視為關(guān)聯(lián)方的情況：與企業(yè)僅發(fā)生日常往來而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)，雖然他們可能參與企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策，或在某種程度上限制企業(yè)的行動自由。僅僅由于與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存性的單個購買者、供應(yīng)商或代理商。國家控制的企業(yè)間不應(yīng)僅僅因?yàn)楸舜送車铱刂贫蔀殛P(guān)聯(lián)方。第19頁/共75頁第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露四、實(shí)質(zhì)重于形式的原則在運(yùn)用關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在的判斷標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，結(jié)合各項(xiàng)因素加以綜合考慮。在某些情況下，表面上看似乎不存在關(guān)聯(lián)方交易，但實(shí)質(zhì)上卻是一種關(guān)聯(lián)方交易，只是這種關(guān)系以其他形式出現(xiàn)。第20頁/共75頁第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其披露五、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露要求當(dāng)關(guān)聯(lián)方之間為企業(yè)，并且存在控制和被控制關(guān)系時，無論關(guān)聯(lián)方之間有無交易，均應(yīng)在會計報表附注中披露：企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資金及其變化；企業(yè)的主營業(yè)務(wù)；所持股份或權(quán)益及其變化。當(dāng)存在共同控制、重大影響時，在沒有發(fā)生交易的情況下，可以不披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系；在發(fā)生交易時，應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)。第21頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露一、判斷關(guān)聯(lián)方交易是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)《準(zhǔn)則》明確：關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。這一定義是判斷關(guān)聯(lián)方交易是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)，要點(diǎn)：關(guān)聯(lián)方交易是構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間的交易；資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)方交易的主要特征，通常情況下，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時，風(fēng)險和報酬也相應(yīng)轉(zhuǎn)移；關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。第22頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露一、判斷關(guān)聯(lián)方交易是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方在確定價格時可能有一定程度的彈性，而在非關(guān)聯(lián)方之間的交易中則沒有這種彈性，非關(guān)聯(lián)方之間的價格是公平價格?！稖?zhǔn)則》沒有提供交易的計價方法，因?yàn)樵谌粘Ｉ虡I(yè)活動中，交易價格通常由交易各方協(xié)商確定（除國家對部分商品有特殊定價政策外），《準(zhǔn)則》中無法說明交易時的定價方法和定價政策。但是在會計報表附注中應(yīng)當(dāng)披露交易時的定價政策和定價方法，如關(guān)聯(lián)方交易定價按出廠價、批發(fā)價、合同價等確定。判斷是否屬于關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)以交易是否發(fā)生為依據(jù)，而不以是否收取價款為前提。第23頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露二、關(guān)聯(lián)方交易的舉例說明有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的舉例：購買或銷售商品——如企業(yè)集團(tuán)成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關(guān)聯(lián)交易；購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)——如母公司出售給其子公司的設(shè)備或建筑物等；提供或接受勞務(wù)——如A企業(yè)為B企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，A企業(yè)專門從事設(shè)備維修服務(wù)，B企業(yè)的所有設(shè)備均由A企業(yè)負(fù)責(zé)維修，B企業(yè)每年支付設(shè)備維修費(fèi)用。第24頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露二、關(guān)聯(lián)方交易的舉例說明有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的舉例：代理——如代理銷售貨物，或一方代另一方簽訂合同等；租賃——包括經(jīng)營租賃和融資租賃；提供資金——如企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方取得資金，或權(quán)益性資金的變動等。擔(dān)保和抵押——當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，一方往往為另一方提供為取得借貸、買賣等經(jīng)濟(jì)活動中所需的擔(dān)保。

第25頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露二、關(guān)聯(lián)方交易的舉例說明有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的舉例：管理方面的合同——企業(yè)與某一企業(yè)或個人簽訂管理企業(yè)或某一項(xiàng)目的合同，按照管理合同約定，由一方管理另一方的財務(wù)和日常經(jīng)營；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移——如B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止對某一新產(chǎn)品的研究和試制，并將B公司研究的現(xiàn)有成果轉(zhuǎn)給A公司最近購買的、研究和開發(fā)能力超過B公司的C公司繼續(xù)研制；許可協(xié)議——允許一方使用另一方的商標(biāo)等，從而形成了關(guān)聯(lián)方之間的交易；關(guān)鍵管理人員報酬。第26頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露三、關(guān)聯(lián)方交易披露的必要性和方法

在會計報表中必須披露關(guān)聯(lián)方交易的原因：大多數(shù)關(guān)聯(lián)方之間的交易是在公平基礎(chǔ)上進(jìn)行的，但是，很多情況下關(guān)聯(lián)方交易是在日常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行的，因而很難確定交易是否基于公平基礎(chǔ)，而且關(guān)聯(lián)方相互之間的關(guān)系經(jīng)常以一種微妙的方式來影響交易。此外，在某些情況下，為了某種目的，如為了使其能有良好的社會形象，讓廣大的投資者和潛在的投資者對其充滿信心，通過關(guān)聯(lián)方之間的非真實(shí)性交易，而達(dá)到粉飾其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的目的。關(guān)聯(lián)方交易披露方法：在會計報表附注中作相關(guān)披露；對某些重大項(xiàng)目的金額在會計報表中披露，其他事項(xiàng)在會計報表附注中進(jìn)行披露。第27頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容1．應(yīng)否予以披露的一般原則對關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，對重要的關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)披露；對非重要的、零星的關(guān)聯(lián)方交易，如果對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小或幾乎沒有影響的，可以不予披露。重要性原則的運(yùn)用依靠職業(yè)判斷，對在實(shí)際工作中遇到的各種情況在準(zhǔn)則中不可能全部涉及。關(guān)聯(lián)方交易中的金額或相應(yīng)比例、定價政策、交易的收付款方式及條件、關(guān)聯(lián)方交易中的未結(jié)算項(xiàng)目的金額都是關(guān)聯(lián)方交易中需要披露的事項(xiàng)。第28頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容2．關(guān)聯(lián)方之間的交易按照重要性原則分別情況處理零星的關(guān)聯(lián)方交易，如果對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露。對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián)方交易，如果屬于重大交易(主要指交易金額較大的，如銷售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的銷售收入占本企業(yè)銷售收入10％及以上)，應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露。分別關(guān)聯(lián)方披露，是指分別各個關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)個人予以披露；分別交易類型披露，是指按照交易的各種類型分別披露，這種類型是指本準(zhǔn)則中就關(guān)聯(lián)方交易所舉的例子的內(nèi)容。如果關(guān)聯(lián)方之間屬于非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影響會計報表閱讀者正確理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果為前提。第29頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容3．關(guān)聯(lián)方交易要素的內(nèi)容在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素：交易的金額或相應(yīng)比例——在披露時要求披露兩年期的比較數(shù)據(jù)，兩年期的比較數(shù)據(jù)是指各期的實(shí)際發(fā)生額或各期實(shí)際發(fā)生額占該類交易金額的比例。如果兩年比較資料中有一年屬于重大交易，另一年屬于非重大交易，應(yīng)視為重大交易分別關(guān)聯(lián)方和交易類型予以披露，不能采用合并披露的方法。未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例——在披露時要求披露到本期期末止的關(guān)聯(lián)方交易累計未結(jié)算的金額或相應(yīng)比例，并披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。但不需要披露本期發(fā)生額。第30頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容3．關(guān)聯(lián)方交易要素的內(nèi)容定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）——關(guān)聯(lián)方之間定價政策應(yīng)當(dāng)披露：關(guān)聯(lián)方之間交易的定價方法以及在進(jìn)行交易時確定交易價格的原則；交易的收付款方式及條件；交易價格的確定是否與非關(guān)聯(lián)方的交易價格一致，如果與非關(guān)聯(lián)方的交易價格不一致，應(yīng)說明差額的比例或金額；如果關(guān)聯(lián)方之間交易沒有金額或只有象征性金額的交易，應(yīng)披露是如何進(jìn)行交易的；對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性做出特別說明。第31頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容3．關(guān)聯(lián)方交易要素的內(nèi)容關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同如涉及當(dāng)期和以后各期的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議或合同的當(dāng)期和以后各期披露協(xié)議或合同的主要內(nèi)容、交易總額以及當(dāng)期的交易數(shù)量及金額。對于因關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資本公積期末余額中的關(guān)聯(lián)交易部分，應(yīng)當(dāng)分別說明其性質(zhì)、產(chǎn)生的原因及金額。第32頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容4．在具體披露時應(yīng)當(dāng)注意的問題企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的交易包括企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間的交易。關(guān)聯(lián)方交易中的主要事項(xiàng)，如購貨、銷貨、應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)等，應(yīng)當(dāng)披露連續(xù)兩年的比較資料。關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同如涉及當(dāng)期和以后各期的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議或合同的當(dāng)期和以后各期披露協(xié)議或合同的主要內(nèi)容、交易總額以及當(dāng)期的交易數(shù)量及金額。披露未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例時，應(yīng)當(dāng)披露累計余額，不需要披露本期發(fā)生額。第33頁/共75頁第三節(jié)關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容披露四、關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容5．關(guān)聯(lián)方交易不要求披露的內(nèi)容在正確編制的合并會計報表中，已沒有集團(tuán)內(nèi)部交易可以披露。母公司會計報表與合并會計報表一并向外提供，而在合并會計報表中，母公司與其關(guān)聯(lián)方之間交易，有的被抵銷，有的已經(jīng)如實(shí)反映，而且會計報表閱讀者主要是看整個集團(tuán)的合并會計報表，與合并會計報表一同提供的母公司的會計報表在這種情況下并不是很重要。關(guān)聯(lián)方之間雖然有交易，但交易是零星的、非經(jīng)常性的，并對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露。第34頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。第35頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定上市公司關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：購買或銷售商品，及其他資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；?dān)保；管理方面的合同；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；贈與；債務(wù)重組；非貨幣性交易；關(guān)聯(lián)雙方共同投資；交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第36頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定在關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定和關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)方面，《上市規(guī)則》有一個更為明確的量化標(biāo)準(zhǔn)：持有上市公司50％以上股份的法人股東；雖持有50％以下股份，卻是公司第一大股東，并能夠控制股東大會50％以上表決權(quán)的法人股東，或基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事會組成的法人股東；集團(tuán)公司有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權(quán)決定法定代表人人選的企業(yè)、集團(tuán)公司的子公司，由上市公司持有20％以上、50％以下權(quán)益的其他公司或企業(yè)法人，這些均被視為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。第37頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定《上市規(guī)則》將關(guān)聯(lián)人細(xì)化為上市公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級管理人員及在關(guān)聯(lián)法人中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理和在上市公司股東大會上具有法定提案權(quán)的個人股東及其授權(quán)代表，以及上述人士的父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。第38頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題二、上市公司關(guān)聯(lián)交易的劃分按照關(guān)聯(lián)交易的基本含義，上市公司的關(guān)聯(lián)交易可劃分為：上市公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易；上市公司與子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；上市公司與集團(tuán)內(nèi)部的兄弟公司之間的關(guān)聯(lián)交易。在現(xiàn)實(shí)中，對這三種關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注程度不一樣。第一種和第三種關(guān)聯(lián)交易可能對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生巨大的影響，因此極易受到市場的高度重視，尤其是第一種關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為不少上市公司抬高或壓低業(yè)績的重要手段；第二種關(guān)聯(lián)交易雖然也可以在上市公司及其子公司之間轉(zhuǎn)移利潤，但由于子公司的業(yè)績最終仍要反映到上市公司的報表上來，因此它對上市公司的業(yè)績影響較小，人們對這種關(guān)聯(lián)交易也就不太關(guān)心。第39頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題三、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要方式我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有形式繁多、關(guān)系錯綜復(fù)雜、市場透明度較低等特點(diǎn)。主要種類：產(chǎn)品購銷業(yè)務(wù)中的關(guān)聯(lián)交易——上市公司與控股或非控股股東之間的原料采購、產(chǎn)品銷售，以及委托加工、提供后勤服務(wù)等。大部分的上市公司都存在這一業(yè)務(wù)，這類關(guān)聯(lián)交易的交易量在各類關(guān)聯(lián)交易中占首位。費(fèi)用負(fù)擔(dān)中的關(guān)聯(lián)交易——當(dāng)上市公司需要增加利潤時，就由集團(tuán)來承擔(dān)各種費(fèi)用；一些本身效益較好的上市公司則可以進(jìn)行反向操作。第40頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題三、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要方式資金占用中的關(guān)聯(lián)交易——由于可通過股票市場進(jìn)行融資，并且由于信譽(yù)較好，相對比較容易從銀行獲得信貸資金，所以上市公司就成了集團(tuán)公司的融資窗口。上市公司向集團(tuán)收取資金占用費(fèi)，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又可解決集團(tuán)公司的資金來源問題。上市公司和集團(tuán)公司之間的資金往來現(xiàn)象非常普遍，僅次于關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易——上市公司在改制上市時把非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)剝離給集團(tuán)公司，以優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。上市后仍可能與集團(tuán)公團(tuán)經(jīng)常發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，這其中有正常的經(jīng)營需要，也有的是為了調(diào)整利潤。第41頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題三、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要方式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與租賃中的關(guān)聯(lián)交易——上市公司與其母公司（往往是集團(tuán)公司）之間普遍存在著資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和租賃關(guān)系，包括上市公司利用募股資金收購關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的租賃和土地使用權(quán)、商標(biāo)、特許權(quán)等無形資產(chǎn)的租賃。我國上市公司多為非整體上市，因而上市公司與集團(tuán)公司之間普遍存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系(包括土地)。上市公司利潤水平不理想時，集團(tuán)公司調(diào)低租金價格或以象征性的價格收費(fèi)，或上市公司以遠(yuǎn)高于市場價格的租金水平將資產(chǎn)租賃給集團(tuán)公司使用；有的上市公司將從母公司租來的資產(chǎn)同時以更高的租金再轉(zhuǎn)租給關(guān)聯(lián)同屬公司，形成股份公司的其他業(yè)務(wù)利潤向股份公司轉(zhuǎn)移利潤。由于各項(xiàng)服務(wù)收費(fèi)的數(shù)額的合理性無法準(zhǔn)確判斷，因此操作彈性較大，有關(guān)信息難以準(zhǔn)確。第42頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題三、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要方式上市公司與集團(tuán)之間無償拆借款項(xiàng)中的關(guān)聯(lián)交易——按照有關(guān)法規(guī)，企業(yè)之間不允許相互拆借資金。但實(shí)際上，上市公司與其關(guān)聯(lián)公司普遍存在著資金往來現(xiàn)象，大有變相拆借之嫌。上市公司為集團(tuán)公司提供擔(dān)保業(yè)務(wù)中的關(guān)聯(lián)交易——擔(dān)保事項(xiàng)在上市公司中十分普遍。上市公司為集團(tuán)公司提供信用擔(dān)保，可解決集團(tuán)公司的資金困難。但信用擔(dān)保有可能成為上市公司的或有負(fù)債，增加上市公司的財務(wù)風(fēng)險。此類信息的披露，從整體來看，有可能引起投資者的質(zhì)疑。第43頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題三、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要方式從對上市公司經(jīng)營業(yè)績影響的角度看，產(chǎn)品購銷中的關(guān)聯(lián)交易、資金占用中的關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易是對上市公司業(yè)績影響最大的因素，甚至成為左右公司業(yè)績的調(diào)控工具。隨著經(jīng)營環(huán)境的變化以及對關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的日益嚴(yán)格，帶來了一系列新的問題，有些上市公司甚至因此出現(xiàn)業(yè)績大幅滑坡，經(jīng)營難以為繼。第44頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題四、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的特征國有企業(yè)多為我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的載體——上市公司一般都有一個控股母公司，而且這個控股母公司基本上都是國有企業(yè)。這就決定了股權(quán)結(jié)構(gòu)的“一股獨(dú)大”。上市公司和控股母公司相互依存——我國絕大部分企業(yè)原來均背負(fù)著龐大而沉重的社會服務(wù)體系，整體上市會引起資產(chǎn)利潤率過低，同時又受到新股發(fā)行額度的限制，使得大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，集團(tuán)公司成為上市股份公司的控股股東。集團(tuán)公司總資產(chǎn)中的一部分“剝離”出來，模擬其營業(yè)收入和費(fèi)用，虛擬出一個新的會計實(shí)體——股份公司。這種人為“剝離”，使上市公司與生俱來地和集團(tuán)公司之間不可避免地存在著千絲萬縷的關(guān)系。第45頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題五、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的新趨勢上市公司采購銷售關(guān)聯(lián)交易總體有所減少——伴隨著入世，上市公司的市場競爭環(huán)境更為激烈。類似于過去采購銷售單純面對關(guān)聯(lián)方從而將自己保護(hù)起來的做法顯然已不能適應(yīng)市場的需要，多數(shù)公司已經(jīng)意識到這一點(diǎn)。母公司以資產(chǎn)抵償債務(wù)，大股東占用資金現(xiàn)象減少。上市公司頻頻收購關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營性資產(chǎn)。第46頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題五、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的新趨勢關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化——上市公司將其重要的關(guān)聯(lián)方通過自己降低持股比例或由上市公司的母公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方，其主要動機(jī)是報表的粉飾需要。商標(biāo)、專利使用權(quán)成本上升——由于上市公司在股票發(fā)行時多數(shù)未將商標(biāo)、專利使用權(quán)資本化，因此，隨著無形資產(chǎn)的價值越來越被重視，上市公司使用商標(biāo)、專利使用權(quán)的成本逐漸上升。第47頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

關(guān)聯(lián)交易具有降低交易費(fèi)用和有利于實(shí)現(xiàn)利潤最大化等優(yōu)點(diǎn)，對上市公司具有有利的一面。但關(guān)聯(lián)交易有它的非經(jīng)濟(jì)特性，即由于關(guān)聯(lián)人的特殊地位，公司會接受一些對公司不利但對關(guān)聯(lián)人有利的條件而與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，從而損害中小投資者的利益。并且，關(guān)聯(lián)交易在損害投資者利益的同時也會給自身帶來一些風(fēng)險和危害。

第48頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

1．關(guān)聯(lián)交易對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響從市場經(jīng)濟(jì)的基本要求出發(fā)，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為應(yīng)該遵守公平、自愿的原則。然而，某些上市公司的關(guān)聯(lián)交易卻偏離這個基準(zhǔn)航道，通過非公平的交易方式，抬高或降低上市公司的盈利水平。

購銷關(guān)聯(lián)交易為上市公司“創(chuàng)造”利潤所采取的方式包括：采用大幅度高于或低于市場價格的方式，進(jìn)行購銷或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓——關(guān)聯(lián)企業(yè)以低于市價為上市公司提供原材料，而以高于市價從上市公司購進(jìn)產(chǎn)成品，為上市公司“創(chuàng)造”利潤；第49頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

1．關(guān)聯(lián)交易對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響購銷關(guān)聯(lián)交易為上市公司“創(chuàng)造”利潤所采取的方式包括：虛構(gòu)業(yè)務(wù)——在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間或者通過第三者最終與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂虛假購銷合同，人為地抬高上市公司銷售額和利潤；以委托經(jīng)營或受托經(jīng)營的方式收取固定的回報——實(shí)際上是由關(guān)聯(lián)企業(yè)(集團(tuán)公司)以各種不同的形式補(bǔ)償委托方或受托方甚至直接劃款給委托方或受托方，從而使上市公司增加利潤；以收取管理費(fèi)用和分?jǐn)偣餐M(fèi)用的方式調(diào)節(jié)利潤。第50頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

2．關(guān)聯(lián)交易對上市公司發(fā)展機(jī)遇的影響

近年來，不少上市公司通過資產(chǎn)重組獲得了新的發(fā)展機(jī)遇。但相當(dāng)多的資產(chǎn)重組是依靠關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)的。買殼上市的資產(chǎn)重組：先由一家非上市公司收購一家上市公司的股權(quán)，然后再由這家非上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就是關(guān)聯(lián)交易。蘭陵陳香、中遠(yuǎn)發(fā)展等公司的資產(chǎn)重組就是通過這種方式實(shí)現(xiàn)的。這些公司在實(shí)施了資產(chǎn)重組以后，資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生了翻天覆地的變化，經(jīng)營業(yè)績也迅速提高，企業(yè)獲得了新的發(fā)展機(jī)遇。但并不是所有的關(guān)聯(lián)交易都能給上市公司帶來新的發(fā)展機(jī)遇，有些上市公司幾乎被關(guān)聯(lián)交易拖死。第51頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

3．關(guān)聯(lián)交易對上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

上市公司的關(guān)聯(lián)交易除了影響著上市公司的利潤與發(fā)展機(jī)遇以外，也直接地影響著上市公司財務(wù)狀況。有些母公司主動承擔(dān)上市公司的不良債權(quán)或者給上市公司提供資金，使上市公司的財務(wù)狀況得以優(yōu)化。然而這種財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化的現(xiàn)象實(shí)際上并不多，更多的則是上市公司在關(guān)聯(lián)交易中的財務(wù)狀況不斷惡化。在財務(wù)狀況惡化的案例中，最常見的現(xiàn)象是母公司挪用上市公司的資金，或者要求上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第52頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

4．關(guān)聯(lián)交易對上市公司經(jīng)營能力的影響關(guān)聯(lián)交易在侵害中小股東權(quán)益的同時更對上市公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，集中體現(xiàn)在上市公司獨(dú)立經(jīng)營能力弱化上。許多上市公司和集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)到了上市公司無法獨(dú)立經(jīng)營的地步。一些上市公司甚至就是集團(tuán)公司的一個生產(chǎn)車間或加工場所，原材料的采購和產(chǎn)品銷售都由集團(tuán)公司承擔(dān)。一旦情況發(fā)生變化，上市公司抗擊外部風(fēng)險的能力就會走向衰弱甚至最終喪失，主業(yè)經(jīng)營必然陷入困境。第53頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

5．關(guān)聯(lián)交易對上市公司運(yùn)營風(fēng)險的影響

關(guān)聯(lián)交易以其特有的方式，使上市公司在某一階段創(chuàng)造或維持較好的經(jīng)營業(yè)績，以不同方式為上市公司“創(chuàng)造”利潤。但關(guān)聯(lián)交易也會使上市公司跌入低谷，陷入巨額虧損。關(guān)聯(lián)交易給上市公司造成的潛在風(fēng)險更大。近年來上市公司資金被大量擠占，虛增利潤的現(xiàn)象愈來愈多，而上市公司通過關(guān)聯(lián)交易收取的資金占用費(fèi)的費(fèi)率更是五花八門。大股東擠占上市公司費(fèi)用及收取資金占用費(fèi)，屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時披露資金占用金額、費(fèi)率及占用時間等。而對于上市公司募股或配股資金，則應(yīng)當(dāng)禁止任意占用。第54頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題七、上市公司關(guān)聯(lián)交易的對策分析關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營業(yè)績的影響如此之大，為保護(hù)中小投資者的權(quán)益，應(yīng)采取有效措施，強(qiáng)化對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，減少關(guān)聯(lián)交易的影響。減少關(guān)聯(lián)交易的影響至少應(yīng)從三方面入手。第55頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題七、上市公司關(guān)聯(lián)交易的對策分析1．規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價政策從上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容看，無非是采購原料、半成品、銷售產(chǎn)成品和綜合服務(wù)幾種類型，可以對這幾種關(guān)聯(lián)交易的定價進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定。凡有國家價的均按國家價計，凡無國家價但有市場價的均按市場價計，皆無，按成本加統(tǒng)一的比例費(fèi)用計，這樣定價雖未必能反映關(guān)聯(lián)交易真實(shí)結(jié)果，但對投資者分析、研究同行業(yè)相關(guān)公司的經(jīng)營業(yè)績而言，這種統(tǒng)一定價方法比較合乎證券市場“三公”原則的要求，同時也有助于阻止控股集團(tuán)公司借助關(guān)聯(lián)交易定價方法，操縱上市公司利潤，從而達(dá)到維護(hù)中小股東權(quán)益的目的。第56頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題七、上市公司關(guān)聯(lián)交易的對策分析2．通過資本運(yùn)作，逐步減少現(xiàn)有可避免的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)有的上市公司應(yīng)積極借助資本市場運(yùn)作，努力減少可避免關(guān)聯(lián)交易。借助增資配股或增發(fā)新股，投入相關(guān)資產(chǎn)——對不具備完整生產(chǎn)工藝流程的上市公司，在上市公司進(jìn)行增資配股或增發(fā)新股時，集團(tuán)公司應(yīng)積極以相關(guān)資產(chǎn)參加認(rèn)購。通過資產(chǎn)重組，置換相關(guān)資產(chǎn)——上市公司應(yīng)與集團(tuán)公司之間進(jìn)行業(yè)務(wù)劃分，要么集團(tuán)公司繼續(xù)主要從事其主營業(yè)務(wù)，上市公司另尋他途，要么相反。第57頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題七、上市公司關(guān)聯(lián)交易的對策分析3．制止新的可以避免的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生堵住關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的源頭，是從根本上解決關(guān)聯(lián)交易的重要手段。新改制擬上市公司——對于集團(tuán)公司資產(chǎn)規(guī)模相對較小，改制時，完整生產(chǎn)線必須全部進(jìn)入擬上市公司，從而最大限度減少上市公司與集團(tuán)公司之間原料、動力等的相互供應(yīng)；對于集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模龐大，改制時，應(yīng)確保上市公司的供應(yīng)或銷售中的一個方面具有獨(dú)立面向市場的能力，杜絕拿出長流程生產(chǎn)線的中間一段進(jìn)行改制，兩頭面向集團(tuán)公司的不正常情形。現(xiàn)有上市公司進(jìn)行資本運(yùn)作——上市公司與集團(tuán)公司之間進(jìn)行資產(chǎn)重組和集團(tuán)公司以資產(chǎn)參加公司增資配股和增資發(fā)行，應(yīng)圍繞減少關(guān)聯(lián)交易目標(biāo)進(jìn)行，不得新增關(guān)聯(lián)交易。第58頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

在上市公司粉飾業(yè)績的眾多方式中，關(guān)聯(lián)交易是一種較常用的手法，但最為致命的問題是通過關(guān)聯(lián)交易造假。美國安然公司就用自己的資產(chǎn)建立合伙公司，然后通過與這些公司的關(guān)聯(lián)交易來掩蓋巨額債務(wù)，掩蓋公司真實(shí)的經(jīng)營情況欺詐投資者。我國滋生關(guān)聯(lián)交易造假的土壤也很“肥沃”，主要表現(xiàn)在目前2／3的不流通股權(quán)形成的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)，在這種特殊背景下，在不少“一股獨(dú)大”的上市公司中，控股股東權(quán)力失去制衡，難以保證它不利用關(guān)聯(lián)交易造假手段操縱上市公司。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易造假的手法至少有五種。第59頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

1．增加收入、轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用不少上市公司上市時是以母公司中的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主整合而成的，與母公司存在著供、產(chǎn)、銷及其他服務(wù)方面的密切聯(lián)系，尤其是大型原材料行業(yè)的上市公司。在上市公司面臨虧損時，母公司可以通過高買低賣調(diào)節(jié)上市公司利潤，即在市場不旺的情況下，購買大量上市公司的產(chǎn)品，以較低價格向其銷售原材料。在費(fèi)用負(fù)擔(dān)方面，上市公司業(yè)績不理想時，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費(fèi)用、廣告費(fèi)用等，甚至將上市公司以前年度交納的有關(guān)費(fèi)用退回，從而降低當(dāng)年費(fèi)用，以達(dá)到轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用的目的。第60頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

2．計受資金占用費(fèi)用按照我國現(xiàn)有法規(guī)規(guī)定，非金融企業(yè)之間不允迕相互拆借資金。但實(shí)際上存在關(guān)聯(lián)公司之間資金拆借現(xiàn)象，上市公司與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生的資金占用的金額、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)均未事先公告，投資者無法對其合理性做出恰當(dāng)?shù)呐袛?。向母公司計受資金占用費(fèi)用。向被投資公司計受資金占用費(fèi)用。第61頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

3．委托或合作投資委托投資——如果上市公司面臨投資項(xiàng)目周期長、風(fēng)險大等因素，則可將某一部分現(xiàn)金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公司的名義進(jìn)行投資，將投資風(fēng)險全部轉(zhuǎn)嫁到母公司頭上，而將投資收益的回報確定為上市公司當(dāng)年的利潤。合作投資——一旦上市公司發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率難以達(dá)到配股的要求，便倒推計算利潤缺口，然后與母公司簽訂聯(lián)合投資合同，投資回報按測算的缺口利潤確定，由母公司讓出一塊利潤，上市公司自然不便在公告書中向投資者披露投資何項(xiàng)目及短期有如此高回報的緣由了。第62頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

4．托管經(jīng)營在目前市場上，由于托管經(jīng)營方面缺乏法規(guī)及操作規(guī)范，實(shí)際操作常常偏離慣例，容易成為利潤操縱的工具。上市公司將不良資產(chǎn)委托母公司經(jīng)營，定額收取回報，上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得了一塊利潤。母公司將穩(wěn)定的高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式委托上市公司經(jīng)營，在協(xié)議中將營業(yè)收入以較高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利潤。第63頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

5．資產(chǎn)租賃過去由于發(fā)行額度限制，母公司只有部分而不是整體進(jìn)入上市公司，許多經(jīng)營性資產(chǎn)甚至經(jīng)營場所往往采用租賃的方式交由上市公司經(jīng)營，而租賃數(shù)量、租賃方式和租賃價格就是上市公司與母公司之間可以隨時調(diào)整的部分。有時上市公司還可將從母公司租來的資產(chǎn)同時轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，以分別轉(zhuǎn)移母公司與子公司之間的利潤。第64頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

6．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換，從根本上改變上市公司的經(jīng)營狀況，長期擁有“殼資源”所帶來的配股能力，對上市公司及其母公司都是一個雙贏戰(zhàn)略。對公司價值評估缺乏相應(yīng)的理論體系及操作規(guī)范，公司并購的法律和財務(wù)處理尚不完善，加上有關(guān)地方政府部門、國有資產(chǎn)管理部門不當(dāng)干預(yù)，使得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換得以通過不等價交換來操縱利潤。第65頁/共75頁第四節(jié)我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題八、上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的主要手法

6．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換以不等價交換來操縱利潤的表現(xiàn)形式：將公司價值等同于按成本法評估公司的凈資產(chǎn)。購買公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項(xiàng)掛往來賬，不計利息或資金占用費(fèi)。上市公司將不良資產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給母公司或母公司控制的公司，達(dá)到降低財務(wù)費(fèi)用、避免不良資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生的虧損的目的。在被收購企業(yè)的利潤何時應(yīng)納入收購方的投資收益或利潤的會計處理上存在著隨意性，從而為收購方調(diào)節(jié)利潤提供了手段。第6