CPA證券法案例真題匯編

CPA證券法案例真題匯編2021CPA證券法案例真題匯編【1綜合題】（歷年真題）大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司，主營業(yè)務(wù)為家電制造，股本總額為10億元，公司董事長趙某通過自己投資設(shè)立的華星控股有限公司，持有大華公司51%的股份。網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，錢某持有該公司90%的股權(quán)，孫某持有該公司10%的股權(quán)，錢某任董事長。2021年4月10日，趙某與錢某就大華公司收購網(wǎng)商公司一事達(dá)成初步意向。大華公司委托夏華證券公司對網(wǎng)商公司進(jìn)行調(diào)研并設(shè)計收購方案。夏華證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2021年至2021年，網(wǎng)商公司的年利潤分別為2億元、-1億元和3000萬元；根據(jù)2021年度的審計資料，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的1.5倍。2021年5月10日，夏華證券公司提出兩個旨在將網(wǎng)商公司資產(chǎn)置入大華公司的重組方案備選；1/28方案一：大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份9億股和1億股，換取二人所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)之后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。方案二：大華公司向華星控股發(fā)行5億股，華星控股以現(xiàn)金15億元認(rèn)購；之后大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份4.5億股和5000萬股，再分別支付二人13.5億元和1.5億元，換取其所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)；最后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。大華公司選擇了方案二，并于5月12日就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布了公告。李某自2021年以來一直持有大華公司股份500萬股。其在股東大會討論大華公司與網(wǎng)商公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)時提出，網(wǎng)商公司的估值偏高,重組可能對公司不利,但表決時李某仍投了贊成票。股東大會作出重組決議后，大華公司的股價下跌，李某請求公司以合并前的股價回購其所持股份，被公司拒絕。李某遂書面請求大華公司監(jiān)事會對趙某提起訴訟，稱趙某未盡董事義務(wù)，導(dǎo)致大華公司高價購買網(wǎng)商公司股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了公司利益。監(jiān)事會拒絕了李某的請求，李某遂直接向人民法院提出了股東代表訴訟。人民法院裁定不予受理。李某又向中國證監(jiān)會舉報趙某之妻涉嫌內(nèi)幕交易。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)：趙某之妻于5月11日將其個人股票賬戶中的股票，全部賣出，虧損2/2880余萬元；然后立刻全倉買入大華公司的股票。在聽到李某舉報的消息后，其于8月15日賣出全部大華公司的股票，虧損200萬元。證監(jiān)會認(rèn)為，大華公司與網(wǎng)商公司的并購交易構(gòu)成內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息的敏感期始于2021年5月10日。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)資產(chǎn)重組方案是否會導(dǎo)致大華公司的控制權(quán)發(fā)生變更？并說明理由。參考答案方案一會導(dǎo)致大華公司控制權(quán)發(fā)生變更。大華公司采用發(fā)行股份換取網(wǎng)商公司股份的方式進(jìn)行重組，發(fā)行后大華公司股本總額會擴(kuò)張到20億元，發(fā)行后華星控股持股比例下降為25.5%(5.1/20=25.5%),達(dá)不到控股地位，此時控制權(quán)會發(fā)生變更。3/28（2）根據(jù)大華公司和網(wǎng)商公司的資產(chǎn)規(guī)模比例以及網(wǎng)商公司的盈利狀況，資產(chǎn)重組方案一是否可行？并說明理由。參考答案資產(chǎn)重組方案一不可行。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，自控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定的首發(fā)條件。本題中，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的1.5倍（超過100%），而大華公司通過發(fā)行股份方式收購網(wǎng)商公司資產(chǎn)并導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移，實(shí)則為網(wǎng)商公司反向收購大華公司從而實(shí)現(xiàn)借殼上市，因此網(wǎng)商公司必須滿足首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，而網(wǎng)商公司2021年至2021年的年利潤分別為2億元、-1億元和3000萬元，未滿足均為正數(shù)的條件，因此方案一不可行。（3）為實(shí)施資產(chǎn)重組方案二，華星控股是否需要向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免？并說明理由。4/28參考答案華星控股不需要向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。大華公司向華星控股定向發(fā)行5億股，華星控股新增持的股份超過了上市公司股份總額的30%(5/15=33.33%),雖然觸發(fā)了要約收購義務(wù)。但根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，免于提出申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)即可。本題中，華星控股在收購前持股比例為51%,超過了50%。取得大華公司新發(fā)行5億股后，持股總量為10.1億股(5.1+5=10.1),大華公司發(fā)行后股本總額為15億股，華星控股持股比例為67.33%(10.1/15=67.33%)。另根據(jù)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。由于大華公司股本總額超過了人民幣4億元，因此社會公眾股股份比例在10%以上即符合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大華公司社會公眾股股份比例為32.67%,此時不影響上市地位，因此滿足上述豁免要約收購的情形。(4)大華公司是否有義務(wù)回購李某的股份？并說明理由。參考答案大華公司無義務(wù)回購李某的股份。李某對公司股東大會作出的公司合并決議持異議，要求公司收購其股份雖然屬于股份有限公司收購本公司股份的情5/28形，但李某在股東大會表決中投了贊成票，股東行使異議股東股份回購請求權(quán)的前提應(yīng)該是投反對票，此時大華公司無義務(wù)回購李某的股份。（5）人民法院裁定不予受理李某的起訴，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。參考答案人民法院裁定不予受理李某起訴的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但股份公司中有資格提起訴訟的股東是指股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計持有公司1%以上股份的股東，本題中，李某持有大華公司500萬股，持股比例未達(dá)到1%（500萬/10個億），因此不具備股東代表訴訟資格，人民法院可以不受理其訴訟請求。（6）趙某妻子是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。參考答案趙某之妻的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大事件,同時也屬于上市公司內(nèi)幕信息。趙某是大華公司的實(shí)際控制人，屬于內(nèi)幕信息知6/28情人，趙某妻子屬于內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，如果在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，2021年5月10日?2021年5月12日是內(nèi)幕信息敏感期，趙某之妻寧可虧損80萬元也要在大華公司公告之前全倉買入其股票，其交易行為明顯異常，因此屬于內(nèi)幕交易行為?！?綜合題】（歷年真題）大華股份有限公司（以下簡稱大華公司）于2021年在上海證券交易所上市，普通股總數(shù)為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2021年年底，大華公司凈資產(chǎn)額為10億元，最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2021年2月，大華公司董事會決定，擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元，期限為5年，年利率為6%，財務(wù)顧問四維公司認(rèn)為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件，建議考慮其他融資途徑。7/282021年3月，大華公司董事會作出決議，擬公開發(fā)行優(yōu)先股，并制定方案如下：（1）發(fā)行優(yōu)先股3億股，擬募資5億元；（2）第一年股息率為6%，此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)整一次；（3）優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2021年4月，在大華公司召開的年度股東大會上，優(yōu)先股融資方案未獲通過。由于融資無望，大華公司股價持續(xù)走低。2021年5月8日，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時發(fā)布公告，稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時，甲宣布將在未來12個月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。某媒體經(jīng)調(diào)查后披露，丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)，因此，丙與乙構(gòu)成一致行動人，丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購方式。該媒體還披露，2021年4月28日，股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后，分別買入大華公司股票10萬股和15萬股，此前兩人均未買賣過大華公司股票，A是股東丁之妻，B與丙公司董事長C系好友。中國證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對此次交易均未提供合理解釋；有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。8/28要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題(1)四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確？并分別說明理由。參考答案①關(guān)于凈資產(chǎn)不符合公開發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后累計公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，大華公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為10億元，本次擬發(fā)行公司債券5億元，超過了凈資產(chǎn)的40%；②關(guān)于可分配利潤不符合公開發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，大華公司最近3年的年均可分配利潤為2000萬元，不足以支付公司債券1年應(yīng)支付的利息3000萬元(5億元6%=3000萬元)。9/28(2)大華公司董事會提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。參考答案①擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%。在本題中，擬發(fā)行3億股的優(yōu)先股超過了5億股普通股股份總數(shù)的50%；②采用浮動股息率的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定采取固定股息率。在本題中，根據(jù)市場利率調(diào)整股息率的做法不符合規(guī)定；③優(yōu)先股按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。(3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動人的說法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。10/28參考答案有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動人的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，如果沒有相反證據(jù)，投資者為一致行動人。在本題中，丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)，應(yīng)界定為一致行動人。（4）有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。參考答案有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購方式的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于協(xié)議收購超過30%股權(quán)的行為，如果收購人不申請豁免或者申請但不符合豁免條件，則其必須向目標(biāo)公司除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東之外的所有剩余股東發(fā)出收購其手中全部股份的要約。在本題中，丙與乙屬于一致行動人，其所持股份應(yīng)合并計算，丙與乙所持有的股份合計為32%，超過了30%的法定要求。11/28（5）甲增持大華公司2%股份是否必須采取要約收購方式？并說明理由。參考答案甲增持大華公司2%的股份無需采取要約收購方式。根據(jù)規(guī)定，甲持有大華公司股份超過30%，且距增持之時已超過1年；其在12個月內(nèi)增持的股份不超過公司已發(fā)行股份的2%時，豁免發(fā)出要約。（6）A和B買賣大華公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。參考答案①A買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A系內(nèi)幕交易信息知情人的配偶，且其交易行為明顯異常；②B買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，B在內(nèi)幕信息公開前，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸,且其交易行為明顯異常?！?綜合題】（歷年真題）嘉業(yè)股份有限公司于2021年6月在上海證券交易所上市，截至2021年12月31日，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元。2021年3月5日，公司董事會對以下幾種融資方案進(jìn)行討論：12/28（1）發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元;b.股息率暫定為6%，以后每年根據(jù)市場情況確定股息率；c.若每年有可分配稅后利潤的情況下，必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息；d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積；e.優(yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（2）定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開發(fā)行普通股2億元，以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象（境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案），境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。（3）公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下：公開發(fā)行公司債券3億元，期限為5年，利率為5%。董事會對三種方案進(jìn)行討論后，認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方，且不符合公司的實(shí)際情況，所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案，但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改，股東大會通過后，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。13/282021年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份，并擬繼續(xù)增持。2021年9月10日，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份，但由于股價持續(xù)走高，未來12個月不再增持。經(jīng)查，8月25日，A公司持有5%的普通股；9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）在優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由。參考答案①籌資金額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。在本題中,嘉業(yè)股份有限公司的凈資產(chǎn)為6億元，籌資4億元超過了凈資產(chǎn)的50%；②股息率的約定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定采取固定股息率；14/28③約定差額部分不予累積不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一個會計年度；④優(yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（2）在定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。參考答案發(fā)行對象的數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名，其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個發(fā)行對象。在本題中，發(fā)行對象為9名，未超過10名的人數(shù)限制。（3）在定向增發(fā)方案中，弓|入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認(rèn)購股份后限定轉(zhuǎn)讓的時間是否符合規(guī)定？并分別說明理由。15/28參考答案①弓|入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)；②限制轉(zhuǎn)讓的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(4)在公司債券發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由。參考答案公司債券的發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，嘉業(yè)股份有限公司的凈資產(chǎn)額為6億元，擬發(fā)行公司債券3億元，超過了凈資產(chǎn)的40%。(5)A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定？并說明理由。參考答案A公司于9月10日發(fā)布公告的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定進(jìn)行報告和公告，但表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額。在本題中，A公司持有的3%的優(yōu)先股不計入上述持股比例，無需發(fā)布公告。16/28【4綜合題】（歷年真題）A股份有限公司（簡稱A公司）注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2021年8月20日，乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務(wù)，出售下屬工廠；（2）授權(quán)董事會適時增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責(zé)任公司（簡稱C公司）持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2021年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。17/2810月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認(rèn)為要約收購的價款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。2021年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉弓［發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤，應(yīng)歸B公司所有。根據(jù)上述條件回答下面問題：(1)A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立？并說明理由。18/28參考答案A公司拒絕乙查詢董事會會議決議的理由不成立。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議決議，但并未要求必須采取書面形式。（2）A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份？并說明理由。參考答案A公司有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份收買請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)。（3）B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購談判事項(xiàng)？并說明理由。參考答案B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的談判。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時，公司必須及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素等信息。19/28A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份？并說明理由。參考答案A公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購中屬于一致行動人，其所持有的B公司股份應(yīng)合并計算，即8%。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22%的股份，其余部分必須以要約收購的方式進(jìn)行，除非獲得證監(jiān)會對要約收購義務(wù)的豁免。（5）乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立？并說明理由。參考答案乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，在持股比例達(dá)到30%并繼續(xù)增持股份時，投資者可以選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部或者部分股份的要約。（6）乙關(guān)于A公司的要約收購價款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立？并說明理由。20/28參考答案乙關(guān)于A公司的要約收購價款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)不成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購上市公司時，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等方式。（7）A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%，A公司應(yīng)如何處理？參考答案根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人A公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。（8）乙認(rèn)為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立？并說明理由。參考答案乙認(rèn)為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由不成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制。21/28（9）乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成立？并說明理由。參考答案乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股份在買入6個月內(nèi)賣出，由此獲得的收益歸該公司所有。由于要約收購的期限不得少于30日，故要約期滿、A公司收購?fù)瓿傻臅r點(diǎn)不會早于2021年12月20日。2021年6月10日距該時點(diǎn)不足6個月。【5綜合題】（歷年真題）某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長、法定代表人。2021年8月7日，經(jīng)董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2021年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。22/28（2）乙在2021年12月至2021年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2021年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。（3）2021年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。（4）2021年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個股東大會在同一酒店同時召開。出席年度股東大會的股東所持A公司股份總額為35%:出席臨時股東大會的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。23/282021年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2021年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的c公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。（7）在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2021年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。24/28根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效？并說明理由。參考答案無效。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。題目中是A公司為自己的股東B公司提供擔(dān)保，而由董事會決議，所以該決議無效。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格？甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立？并分別說明理由。參考答案①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。題目中，乙在2021年12月至2021年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。股東乙持股比例符合規(guī)定，但持股時間不符合連續(xù)180日以上的規(guī)定。②理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或25/28合計持有公司1%以上股份的股東可以書請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提