法律盡調(diào)報告(處理過-Sample)

精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔法律盡調(diào)報告(處理過——Sample)目錄：1、法律盡調(diào)報告(處理過——Sample)2、法律：尷尬的勝利——(秋菊打官司)目錄 第一部分前言 3第二部分重大事項提示 5第三部分報告正文 5一、 定義 10二、 基本情況 10（一）基本情況 11（二）有效存續(xù) 11（三）分支機構(gòu) 12三、 公司歷史沿革及股權(quán)演變 12（一）公司設(shè)立 12（二）股權(quán)演變 13（三）法定代表人變更 13（四）章程修訂 13（五）其他變更事項 13（六）律師意見 17四、 公司股東 17（一）公司股東 17（二）控股股東 19五、 公司組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu) 19（一）公司的組織架構(gòu) 19（二）公司的法人治理 19（三）公司股東會、董事會會議及規(guī)范運作 22（四）律師意見 22六、 公司業(yè)務(wù) 23（一）公司業(yè)務(wù)范圍 23（二）公司的經(jīng)營資質(zhì) 23（三）公司取得的其他證書 25七、 公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 26（一） 關(guān)聯(lián)交易 26（二） 同業(yè)競爭 27八、 公司的主要資產(chǎn) 27（一） 土地使用權(quán) 27（二） 房屋所有權(quán) 28（三） 租賃房產(chǎn) 28（四）專利 28（五）商標 30（六）著作權(quán) 32（七）專有技術(shù) 32（八）域名 33其他重大資產(chǎn) 34公司的重大股權(quán)投資 34九、 重大債權(quán)債務(wù) 36（一）重大業(yè)務(wù)合同 36（二）貸款合同 37十、 稅務(wù)和財政補貼 37（一）稅務(wù)登記情況 37（二）稅收優(yōu)惠 38（三）政府撥款或財政補貼 38（四）律師意見 38十一、 公司勞動關(guān)系 39（一）人員情況 39（二）勞動合同 39（三）社會保險和住房公積金 39（四）律師意見 40十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況 40【】律師事務(wù)所【】LawFirm【】律師事務(wù)所【】LawFirm中國北京市西城區(qū)金融大街28號盈泰中心【】郵編：100033【】YingtaiCenter,N0.28,FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing100033,PRChinaTel：【】Fax：【】E-mail：【】：//【】第一部分前言關(guān)于：北京【】【】有限公司盡職調(diào)查致：【】股權(quán)投資基金管理有限公司盡職調(diào)查報告北京【】律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)是經(jīng)中華人民共和國（以下簡稱“中國”）司法主管部門批準在北京市注冊成立的專業(yè)化、綜合性大型合伙制律師事務(wù)所，具有出具本盡職調(diào)查報告的資格。 本所接受【】股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“【】基金”）的委托，于xxxx年x月對北京【】【】有限公司（“【】【】”或“公司”）進行了法律盡職調(diào)查，并出具《盡職調(diào)查報告》。根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，我們就【】【】自xxxx年x月x日截止到xxxx年x月x的法律狀況及其歷史沿革進行盡職調(diào)查并出具本盡職調(diào)查報告，供x基金及相關(guān)各方參考。鑒于本所律師已向公司出具了盡職調(diào)查清單，現(xiàn)本所律師根據(jù)公司對盡職調(diào)查清單的回復(fù)，以及截止到出具本盡職調(diào)查報告之日，本所律師已取得的書面材料，出具本盡職調(diào)查報告。本所律師已經(jīng)開展的盡職調(diào)查工作包括但不限于：1、xxxx年x月2日-xxxx年x月11日在【】【】現(xiàn)場、【】生產(chǎn)現(xiàn)場盡職調(diào)查；2、xxxx年x月2日-xxxx年x月4日期間對【】【】總經(jīng)理【】、副總經(jīng)理【】、財務(wù)經(jīng)理【】及公司其他部門經(jīng)理等進行的訪談；3、xxxx年x月3日-xxxx年x月11日期間前往北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局及北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局調(diào)取工商檔案及查詢納稅申報情況。4、審閱公司提供的有關(guān)歷史沿革、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等各方面的資料。本所律師根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對已取得的文件材料進行了書面審查，并依據(jù)審查結(jié)果發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中，本所律師對某事項的判斷是否合法有效，是以該事項發(fā)生時所適用的法律法規(guī)為依據(jù)，同時也充分信賴有關(guān)政府行政部門給予的批準或確認。在本盡職調(diào)查報告中，本所律師僅對公司的法律狀況發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、專業(yè)技術(shù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。凡對于非法律專業(yè)事項的描述，本所律師僅依賴于有關(guān)會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認證文件，以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員提供的技術(shù)資料的判斷、理解和結(jié)論。本所律師在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。為出具本盡職調(diào)查報告，本所假設(shè)：(1)我們審閱的全部文件的原件是真實的，及其復(fù)印件均與原件相符；(2)我們審閱的全部文件的印章、簽字均是真實、有效的；(3)所有已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣?，除中國個人和根據(jù)中國法律成立的實體及中國政府機構(gòu)以外，均為依法存續(xù)并取得了適當?shù)氖跈?quán)以簽署和提交該等文件，并履行文件項下的義務(wù)；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的適用法律(除中國法律以外)的前提下對相關(guān)各方具有約束力。本盡職調(diào)查報告系根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件而出具。本所律師不根據(jù)中華人民共和國法律以外的任何法律、且不對中華人民共和國管轄權(quán)以外的任何事宜發(fā)表意見。本盡職調(diào)查報告僅供xxxxx使用，不得用作任何其他目的?；谏鲜?，本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就公司的法律狀況出具如下盡職調(diào)查報告。(以下內(nèi)容為本所律師截止到本報告出具之日的調(diào)查結(jié)果。)

第二部分重大事項提示本所提醒本報告閱讀者特別注意下列重大事項提示：與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)和證書經(jīng)核查，公司主要業(yè)務(wù)分為x部分，包括xxxx。其中xxxx是公司的核心業(yè)務(wù)。1.1定向井業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書依據(jù)《地質(zhì)勘查資質(zhì)管理條例》、《安全生產(chǎn)許可證條例》、公司介紹及本所適當核查，公司從事定向井技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)主要具備以下三類資質(zhì)和證書：第一類，行政許可，包括《地質(zhì)勘查資質(zhì)證書》、《安全生產(chǎn)許可證》和《道路運輸經(jīng)營許可證》；第二類，不同的油田或鉆探公司以自己公司的名義頒發(fā)的證書：包括市場準入證和或安全生產(chǎn)許可證、從事定向井服務(wù)的技術(shù)人員持有的HSE（健康、安全、環(huán)境管理體系認證）證、硫化氫防護證及井控操作證；第三類，第三方認證：包括公司持有的《安全、環(huán)境與健康管理體系認證證書》（“《HSE證書》”）。目前公司的客戶包括中國石油集團渤海鉆探工程有限公司（“渤海鉆探”），中國石油集團西部鉆探工程有限公司（“西部鉆探”），中國石油天然氣股份有限公司冀東油田分公司（“冀東油田”），中國石油天然氣股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中國石油天然氣股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中國石油天然氣股份有限公司長慶油田分公司（“長慶油田”，簽約相對方為海城石油鉆探工程有限公司），中國石油集團川慶鉆探工程有限公司工程技術(shù)研究院，中國石油集團長城鉆探工程有限公司鉆井技術(shù)服務(wù)有限公司（“長城鉆探”）等。經(jīng)核查，公司持有的吐哈油田安全生產(chǎn)許可證已于2013年12月31日到期；長慶油田采油三廠市場準入證已于2012年底到到期（公司2013年未與該廠合作）。除此之外尚待提供部分資質(zhì)證書（具體詳見附件1）。經(jīng)公司確認，渤海鉆探及冀東油田不發(fā)放市場準入證書，符合要求的企業(yè)會在其內(nèi)部系統(tǒng)內(nèi)備案，待有項目時會向達標企業(yè)邀標或發(fā)出通知。此外，公司持有的青海油田的市場準入證將于2014年6月20日到期、持有的西部鉆探的市場準入證將于2014年6月7日到期。綜上，（1）如果公司繼續(xù)與吐哈油田、長慶油田采油三廠合作，建議在貴司投資前，請公司辦理完畢前述證件的展期手續(xù)；（2）如果不能取得相關(guān)證照，建議公司出具書面承諾取得證照時間，或者將取得證照作為調(diào)整公司估值的依據(jù)之一；（3）建議公司提供關(guān)于渤海鉆探及冀東油田不發(fā)放市場準入證書，符合要求企業(yè)在其內(nèi)部系統(tǒng)備案即有資格取得相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件，或者安排對渤海鉆探及冀東油田進行實地走訪或電話訪談，進一步了解相關(guān)情況；（4）建議公司及時辦理過期、臨期相關(guān)資質(zhì)證件的展期或新證換發(fā)工作。1.2設(shè)備生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書經(jīng)公司確認，公司目前主要產(chǎn)品為：石油鉆井用無線鉆儀器（MWD、LWD）、井下動力螺桿鉆具，陀螺Gyro，單多點測斜儀。根據(jù)《中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理條例實施辦法》，國家對重要工業(yè)產(chǎn)品實行生產(chǎn)許可證制度管理，任何企業(yè)未取得生產(chǎn)許可證不得生產(chǎn)實行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品。任何單位和個人不得銷售或者在經(jīng)營活動中使用未取得生產(chǎn)許可證的產(chǎn)品。根據(jù)《國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局《關(guān)于公布實行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品目錄的公告》（2012年第181號公告），生產(chǎn)巖土工程儀器需取得生產(chǎn)許可證。（詳見附件2）經(jīng)查詢北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局網(wǎng)站，公司生產(chǎn)的測斜儀屬巖土工程儀器，需取得生產(chǎn)許可證。截至本報告出具之日，公司已提供由北京航天計量測試技術(shù)研究所出具的關(guān)于“sinagyro陀螺測斜儀”的《檢測報告》，建議檢測時間為年檢，上次送檢的時間為2013年8月19日。根據(jù)本所適當核查，向中國石油天然氣集團有限公司、中國石油化工集團有限公司、中國海洋石油總公司銷售石油機械設(shè)備、儀器儀表等零部件通常需要取得由相應(yīng)集團公司頒發(fā)的《物資供應(yīng)商準入證》。公司吸收合并的北京【】石油設(shè)備有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中國石油天然氣集團公司頒發(fā)的《物資供應(yīng)商準入證》（準入證編號：【】），準入單位為中國石油天然氣集團公司和中國石油集團長城鉆探工程有限公司，該證的有效期至2014年8月10日，準入設(shè)備為“大類：石油專用儀器、儀表；中類：鉆采儀器；小類：鉆采儀器及儀表；品名：測斜儀；物資類別：二級”。截止本報告出具之日，該證件所載供應(yīng)商名稱仍為“北京【】石油設(shè)備有限公司”，但是【】已經(jīng)于2014年1月15日注銷，尚待公司提供《物資供應(yīng)商準入證》供應(yīng)商變更為公司名稱的新證照。1.3增油業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書經(jīng)公司確認和我們適當核查，公司從事增油業(yè)務(wù)，除應(yīng)持有第2.1條所列各項證照外，尚需取得政府主管部門頒發(fā)的《鉆井資質(zhì)證書》，同時中國石油天然氣集團公司要求鉆井業(yè)務(wù)需要取得石油工程隊伍資質(zhì)等級證書和/或鉆井資質(zhì)證書（分為甲、乙、丙三級）。根據(jù)公司確認，截至本報告出具之日公司尚未取得鉆井業(yè)務(wù)所需資質(zhì)。同業(yè)競爭經(jīng)核查公司控股股東、法定代表人【】先生的父親】（音）先生是原美國納斯達克上市公司中國能源技術(shù)（SinoTechEnergyLimited，“中國能源技術(shù)”）的【】，和新加坡上市公司絲凱中國石油有限公司（SKYChinaPetroleumServices，“絲凱中國”）的【】。我們進一步核查了前述兩家公司情況，簡介如下：2.1中國能源技術(shù)經(jīng)核查，中國能源技術(shù)是一家開曼注冊公司，主要通過中國境內(nèi)的分支機構(gòu)天津新高地科技發(fā)展有限公司（TianjinNewHighlandScienceandTechnologyDevelopmentCo.,Ltd，“天津新高地”，一家英屬維爾京群島公司，主要辦事機構(gòu)在北京）開展增油（enhancedoilrecovery，“EOR”）等石油服務(wù)業(yè)務(wù)。中國能源技術(shù)股票于2010年11月3日在納斯達克首發(fā)上市交易直至2011年8月16日。2011年10月18日，納斯達克停止中國能源技術(shù)股票交易。2012年1月6日，中國能源技術(shù)從納斯達克下市后轉(zhuǎn)入粉紙市場（PinkSheets）交易。根據(jù)媒體介紹，2011年8月，機構(gòu)Alfredlittle在一份報告中稱，中國能源技術(shù)的進口代理商、供貨商和主要客戶似乎全都是空殼公司，而且它的技術(shù)也存在問題。2011年9月22日，公司獨立審計師安永華明會計師事務(wù)所辭職，并撤回對中國能源技術(shù)對基準日為2010年9月30日的審計意見。2012年4月23日，SECURITIESANDEXCHANGECOMMISSION（美國證券委員會，“SEC”）向中國能源技術(shù)、董事會主席劉慶增（QINGZENGLIU）、總裁辛國強（GUOQIANGXIN）和前財務(wù)總監(jiān)張博訊（BOXUNZHANG）提起12項民事訴訟，包括在資產(chǎn)價值、IPO資金用途等方面誤導(dǎo)投資者，夸大主要運營資產(chǎn)價值，特別是對公司業(yè)務(wù)非常重要的橫向液壓鉆機價值等。根據(jù)2013年3月27日法佑網(wǎng)（81law/）刊登的相關(guān)報道指出（81law/?a=news&sa=news&aid=3538），中國能源技術(shù)日前已同意支付2000萬美元與投資人達成和解。尚待曼哈頓聯(lián)邦法官AlisonNathan等候批準。尚待公司提供案件的最新進展。經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信息系統(tǒng)天津新高地經(jīng)營范圍為：石油勘探技術(shù)、開采技術(shù)、鉆井技術(shù)、管道工程技術(shù)的服務(wù)；石油勘探、鉆采等相關(guān)儀器設(shè)備及其泥漿材料的進出口、批發(fā)、零售；道路普通貨物運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨資），股東為香港國際石油服務(wù)有限公司。2.2絲凱中國經(jīng)核查，絲凱中國于2005年11月15日在新加坡交易所上市，業(yè)務(wù)范圍為石油工程技術(shù)服務(wù)，包括預(yù)鉆孔、鉆井、石油化學(xué)品、管道和工具、粘合等，招股書中披露將拓展大港、長慶、吉林地域范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。此外，2011年，絲凱中國曾因更換審計師導(dǎo)致股價下跌。2.3初步建議考慮到中國能源技術(shù)、絲凱中國的所處行業(yè)均為石油服務(wù)行業(yè)，為確保公司的獨立性，建議與【】先生溝通協(xié)商，請劉慶增先生出具相關(guān)的確認函，避免公司、中國能源技術(shù)、絲凱中國同業(yè)競爭。與九星公司的合作2013年度，公司與九星石油鉆井設(shè)備公司（NINESTARSPETROLEUMDRELLINGEQUIPMENTFZE，以下簡稱“九星公司”）簽訂設(shè)備銷售合同，合計金額為2,568,544萬美元。經(jīng)核查，九星公司是一家位于阿聯(lián)酋迪拜市杰貝阿里貿(mào)易區(qū)（辦公室門牌號為TPOFCB0125）的石油設(shè)備公司。根據(jù)與公司管理層訪談獲悉，公司在展銷會上認識九星公司，由公司從中國境內(nèi)第三方采購相關(guān)設(shè)備后轉(zhuǎn)賣給九星公司，九星公司再向中國境外銷售；公司與九星公司合作的利潤率較高。建議（1）公司提供九星公司的相關(guān)資料，并確認公司與九星公司不存在任何可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的關(guān)系；（2）結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)，如果公司與九星公司的往來金額有異常，建議增加對九星公司和及其相關(guān)交易的盡職調(diào)查，包括但不限于問卷反饋、電話訪談等。哈薩克斯坦子公司2013年9月6日，公司股東會決議顯示公司在哈薩克斯坦投資設(shè)立全資子公司【】有限責(zé)任公司(【】CompanyLimited，“【】有限”)，注冊資金為1000美元。根據(jù)《企業(yè)對外投資證書》上載明，投資總額為101萬美元，其中現(xiàn)金出資1萬美元，實物出資100萬美元。建議公司進一步提供【】有限相關(guān)情況說明，包括但不限于經(jīng)營范圍、經(jīng)營資質(zhì)證書（如有）、主要銷售/采購協(xié)議、人員情況等。公司通過招投標方式取得相關(guān)業(yè)務(wù)事宜請公司補充提供通過招投標方式取得項目的項目清單，并提供相關(guān)文件，包括但不限于長慶地區(qū)的招標文件、最終合同等。以上建議僅供參考。北京【】律師事務(wù)所二零一四年四月二十二日

第三部分報告正文定義【】【】，公司指北京【】【】有限公司【】基金指【】股權(quán)投資基金管理有限公司【】指北京【】石油設(shè)備有限公司天津【】指天津【】【】石油工程有限公司韓城分公司指北京【】【】有限公司韓城分公司【】指北京【】投資有限公司【】有限指【】有限責(zé)任公司（【】CompanyLimited）西安【】指西安【】有限公司

基本情況（一）基本情況名稱：北京【】【】有限公司住所：北京市北京經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中和街16號6號樓3層法定代表人：【】注冊資本：人民幣5147.86萬元實收資本：人民幣5147.86萬元經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目:生產(chǎn)、組裝油田測井儀器；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；石油機械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險化學(xué)品及危險化學(xué)品）、計算機軟件；石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項目）；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。（其中實物出資為2550.0萬元）登記機關(guān)：北京市工商行政管理局成立日期：2011年11月29日營業(yè)期限：2011年11月29日-2041年11月28日注冊號：【】公司類型：有限公司企業(yè)狀況：已通過2012年度年檢公司現(xiàn)持有國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證》（代碼【】），有效期自2011年12月9日-2015年12月8日。（二）有效存續(xù)根據(jù)工商檔案及全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，報告期內(nèi)公司已經(jīng)通過了2011、2012、2013年度年檢。經(jīng)本所律師核查，截至本報告出具之日，公司不存在因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)等公司章程規(guī)定的需要終止的情形。（三）分支機構(gòu)經(jīng)本所律師核查，目前公司下轄一家分支機構(gòu)：名稱：北京【】【】有限公司韓城分公司住所：新城辦趙村村委會大院負責(zé)人：劉先洋經(jīng)營范圍：石油勘探技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃（以上范圍國家有專項專營規(guī)定的從其規(guī)定）登記機關(guān)：韓城市工商行政管理局成立日期：2013年7月3日注冊號：【】公司歷史沿革及股權(quán)演變（一）公司設(shè)立經(jīng)核查本所律師前往北京市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工商行政管理局調(diào)取的公司工商登記檔案資料，公司成立于2011年11月29日，設(shè)立時名稱為北京【】【】有限公司，住所為北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中和街16號6號樓3層，法定代表人為【】，經(jīng)營范圍為一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進出口、技術(shù)進出口。由自然人【】（身份證號：【】李麗（身份證號：【】）共同出資組建。其中【】任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，李麗任公司監(jiān)事。公司設(shè)立時工商檔案未見設(shè)立時的驗資報告，但根據(jù)公司2012年3月增資時北京浩和中天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（浩會驗字（2012）第【】號）《驗資報告書》內(nèi)容顯示，公司各股東已繳足注冊資本。公司設(shè)立時注冊資本2000萬元，實收資本為2000萬。均采用貨幣方式出資，詳見下表：表3-1：序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1【】1800貨幣90%2李麗200貨幣10%合計2000-100據(jù)公司介紹，【】與李麗為夫妻關(guān)系。（二）股權(quán)演變1.2012年3月，公司注冊資本增加至人民幣4550萬元本次增資具體情況如下：公司2012年1月6日召開股東會，決議通過公司的注冊資本增加至4550萬元，同意天津【】【】石油工程有限公司作為公司的新股東，對公司增資人民幣2550萬元，出資形式為實物出資。增資后公司股東為【】、李麗、天津【】。根據(jù)北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司出具的《天津【】【】石油工程有限公司擬以實物資產(chǎn)對外投資項目評估報告》（天圓開評報字[2011]第【】號），截至評估基準日2011年11月30日，天津【】擬對外投資實物資產(chǎn)賬面值2593.28萬元，評估值2596.08萬元。其余股東出資不變。根據(jù)北京浩和中天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（浩會驗字（2012）第【】號）《驗資報告書》，公司變更后的累計注冊資本人民幣4550萬元，實收資本人民幣4550萬元。本次變更完成后，公司股本構(gòu)成情況詳見下表：表3-2：序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1天津【】2550實物56.00%2【】1800貨幣39.60%3李麗200貨幣4.40%合計4550-100%本次增資后公司新股東天津【】的基本情況如下：法定代表人：姚崢（身份證號：【】）。注冊資本：21000萬元人民幣。成立日期：2005年12月12日。住所：【】營業(yè)期限：2005-12-12至2035-12-12。經(jīng)營范圍：石油設(shè)備安裝工程；石油勘探開發(fā)技術(shù)服務(wù)、井下作業(yè)；石油工程設(shè)計、技術(shù)咨詢服務(wù)；石油機械設(shè)備、工具、儀器加工、銷售、租賃；貨物進出口、技術(shù)進出口（國家法律法規(guī)限制進出口的除外）；普通貨運。根據(jù)2012年1月5日公司與天津【】簽訂的協(xié)議書，約定天津【】自該協(xié)議簽署之日起，將原有的定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)給公司，并完全退出定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)和市場，并承諾不與公司進行同業(yè)競爭。2.2012年4月，股東天津【】將2550萬元實物出資轉(zhuǎn)讓給股東【】本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況如下：2012年4月，【】與天津【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，天津【】自愿將2550萬元實物出資轉(zhuǎn)讓給【】，李麗就該出資轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先權(quán)。2012年4月9日，公司召開股東會決議通過天津【】將全部出資轉(zhuǎn)讓給【】。至此天津【】退出公司股東會，股東會由【】、李麗組成。上述變更已完成工商系統(tǒng)登記備案手續(xù)。變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：表3-3：序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1【】2550實物95.60%1800貨幣3李麗200貨幣4.40%合計4550-100%2012年12月，【】轉(zhuǎn)讓292.8萬元出資至【】富，【】出資660萬元本次股權(quán)變動具體情況如下：根據(jù)公司于2012年12月5日召開的股東會決議、出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書以及交存入資資金憑證表明，2012年12月公司進行了增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更后的累計注冊資本為人民幣4880萬元，實收資本4880萬元。其中【】將其292.8萬元人民幣貨幣出資轉(zhuǎn)讓給【】富（身份證號：【】），新增出資330萬元由新股東【】以貨幣形式繳納；根據(jù)2012年12月12日公司的股東會決議內(nèi)容，【】共計出資660萬元，超出新增注冊資本（330萬元）的資金計入公司資本公積。新股東會由【】、李麗、【】富、【】組成。上述變更已完成工商系統(tǒng)登記備案手續(xù)。增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：表3-4：序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1【】2550實物83.14%1507.2貨幣2【】330貨幣6.76%3【】富292.8貨幣6.0%3李麗200貨幣4.10%合計4880-100%經(jīng)查詢企業(yè)【】成立于2012年11月05日，法定代表人為鄭偉光，注冊號：【】，注冊資本為1000萬元人民幣；股東為2名自然人，【】認繳出資人民幣990萬元，占比99%，實繳出資人民幣706萬元；代斌認繳出資人民幣10萬元，占比1%，實繳出資人民幣7萬元，住所為北京市朝陽區(qū)朝陽北路99號樓20層1單元2306；營業(yè)期限自2012年11月05日至2042年11月04日，經(jīng)營范圍為項目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。目前處于開業(yè)狀態(tài)。（三）公司法定代表人變更截至本報告出具之日，公司法定代表人未發(fā)生過變更。（四）章程修訂據(jù)已經(jīng)調(diào)取的工商登記資料，公司章程共進行過八次修訂，具體情況詳見下表3-5：章程變更情況序號章程變更內(nèi)容章程/章程修正案備案時間1注冊資本增加、投資人變更、企業(yè)類型變更2012年3月21日2經(jīng)營范圍變更2012年3月28日3投資人變更、認繳（實繳）出資額、認繳（實繳）出資時間、認繳（實繳）出資方式變更。2012年4月20日4董事成員變更2012年8月1日5經(jīng)營范圍變更2012年10月23日6注冊資本增加、投資人變更、董事成員變更2012年12月17日7經(jīng)營范圍變更2013年6月8日8經(jīng)營范圍變更2014年1月22日其他變更事項據(jù)工商材料，公司自成立至本報告出具之日，公司共進行其他工商變更登記的事項5次。經(jīng)營范圍變更自設(shè)立至今，公司經(jīng)營范圍變更過4次：（1）2012年1月，公司經(jīng)營范圍由一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進出口、技術(shù)進出口。變更為：一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；銷售及租賃石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進出口、技術(shù)進出口。（2）2012年10月，經(jīng)營范圍增加許可經(jīng)營項目：普通貨物道路運輸。（3）2013年5月，調(diào)整經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；貨物進出口、技術(shù)進出口。（4）2014年1月，經(jīng)營范圍由許可經(jīng)營項目：普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；貨物進出口、技術(shù)進出口。變更為：許可經(jīng)營項目:生產(chǎn)、組裝油田測井儀器；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；石油機械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險化學(xué)品及危險化學(xué)品）、計算機軟件；石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項目）；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。（其中實物出資為2550.0萬元）企業(yè)類型變更2012年3月12日，公司類型由有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）變更為其他有限責(zé)任公司。以上歷次變更均在工商管理部門登記備案。（六）律師意見綜上，本所律師經(jīng)合理核查后認為：除本報告已經(jīng)披露的情況外，公司的歷次股權(quán)變更和存續(xù)均符合國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。公司股東（一）公司股東截止本報告出具日，公司股東及持股情況如下：表4-1：股東及持股情況序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1【】2550實物83.14%1507.2貨幣2【】330貨幣6.76%3【】富292.8貨幣6.0%3李麗200貨幣4.10%合計4880-100%自然人股東【】，身份證號：【】，男，漢族，天津市大港區(qū)古林街世紀花園28號樓4門【】號。李麗，身份證號：【】，女，回族，天津市大港區(qū)海濱街西苑小區(qū)五里10號樓3門【】號?！尽扛?，身份證號：【】，男，漢族，新疆克拉瑪依市克拉瑪依區(qū)通訊小區(qū)17幢樓房【】號。據(jù)公司確認，【】、李麗二人為夫妻關(guān)系。法人股東名稱:北京【】投資有限公司住所：【】法定代表人：【】 注冊資本：1000萬元 經(jīng)營范圍：項目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。登記機關(guān)：北京市工商行政管理局朝陽分局成立日期：2012年11月05日營業(yè)期限：2012年11月05日至2042年11月04日注冊號：[]企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）企業(yè)狀況：正常經(jīng)核查，法人股東系依法在工商行政管理部門注冊登記并有效存續(xù)的股份公司/有限公司。（二）控股股東根據(jù)公司提供材料和本所適當核查，截至本報告出具之日，公司的第一大股東為【】，持股比例為83.14%，為公司的控股股東。公司組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)（一）公司的組織架構(gòu)根據(jù)公司提供的資料，公司的組織結(jié)構(gòu)見下圖：表5-1：公司組織結(jié)構(gòu)圖（二）公司的法人治理1、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員根據(jù)公司提供的材料及核查全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公司目前現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員的任職情況如下：表5-2：董事、監(jiān)事和總經(jīng)理情況序號姓名學(xué)歷在公司職位曾任職情況兼職單位【】大專EMBA董事長新加坡自主創(chuàng)業(yè)/【】富博士董事、總經(jīng)理中國石油克拉瑪依油田工程院長江大學(xué)石油工程學(xué)院碩士生導(dǎo)師李麗/董事//劉創(chuàng)業(yè)/董事//王曉濱本科EMBA董事副總經(jīng)理河北保定北奧特車公司、黨委副書記北京【】石油設(shè)備有限公司法定代表人/全心寬本科監(jiān)事、總經(jīng)理助理中國石化河南油田工程院測試所/經(jīng)核查，公司提供的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和總經(jīng)理名單與工商備案信息一致。2.公司核心團隊成員根據(jù)公司介紹，除上述人員外，公司的核心團隊包括：表5-3：核心團隊成員序號姓名學(xué)歷在公司職位職稱曾任職情況潘家生本科副總經(jīng)理高級工程師中國石油塔里木華北鉆井公司總經(jīng)理、黨委書記庫爾勒華北石油管理局飛達石油設(shè)備有限公司經(jīng)理張慶華大?？偣こ處煾呒壒こ處熤袊痛蟾鄱ㄏ蚓锬炯夹g(shù)部副經(jīng)理文趣群碩士總經(jīng)理助理測井工程師中國石油長城鉆探公司項目經(jīng)理北京【】石油設(shè)備公司研發(fā)中心主任劉慶波博士首席專家高級工程師中國航天科工慣性技術(shù)有限公司旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向鉆井系統(tǒng)總體設(shè)計、副主任設(shè)計師經(jīng)公司確認，已與上述核心團隊人員簽訂競業(yè)限制及保密協(xié)議。3、法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員歷史變化（1）法定代表人變更經(jīng)核查，根據(jù)公司現(xiàn)行章程第二十一條規(guī)定，董事長為公司的法定代表人。截至本報告出具之日，公司法定代表人未發(fā)生過變更。（2）董事、監(jiān)事和總經(jīng)理變更公司章程第十四條規(guī)定，公司設(shè)董事會，成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。公司章程第十九條規(guī)定公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事變更公司章程（2011年11月版）第十四條規(guī)定“公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任”。2012年1月公司天津【】向公司增資，公司修訂章程第十四條改為，公司設(shè)董事會，成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報告出具之日，公司董事有發(fā)生3次變更，具體如下：表5-4：董事變更情況序號時間變更內(nèi)容組成備注2012年1月6日免去【】執(zhí)行董事，成立董事會【】、姚崢、李麗2012年1月天津【】增資2012年7月17日免去姚崢董事職務(wù)【】、李麗、潘家生2012年4月天津【】退股2012年12月12日免去潘家生董事職務(wù)【】、李麗、【】富2012年12月【】富受讓【】股權(quán)2014年5月21日增加董事會成員【】、【】富、李麗、劉創(chuàng)業(yè)、王曉濱、全心寬監(jiān)事變更《公司章程》第十九條規(guī)定，公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。公司成立后由李麗擔(dān)任監(jiān)事。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報告出具之日，公司監(jiān)事有過1次變更。2012年1月6日通過公司股東會議同意免去李麗監(jiān)事職務(wù)，選舉郭燕生先生為本公司監(jiān)事。總經(jīng)理變更經(jīng)查詢工商檔案及公司提供材料，公司自成立至今，總經(jīng)理未發(fā)生變化。綜上本所認為，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員人選符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格。（三）公司股東會、董事會會議及規(guī)范運作根據(jù)公司提供的文件及本所適當核查，公司已根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立了股東會、董事會等公司組織機構(gòu)。公司章程第十九條規(guī)定公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（四）律師意見本所經(jīng)合理核查后認為：除本報告已經(jīng)披露的情況外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職及公司治理運作符合《公司法》及《公司章程》之規(guī)定。公司業(yè)務(wù)（一）公司業(yè)務(wù)范圍經(jīng)核查，公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示公司的經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目:生產(chǎn)、組裝油田測井儀器；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。一般經(jīng)營項目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計；石油機械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計；銷售石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險化學(xué)品及危險化學(xué)品）、計算機軟件；石油機械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項目）；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。（其中實物出資為2550.0萬元）根據(jù)公司確認，公司目前主營業(yè)務(wù)為三部分：定向井工程技術(shù)服務(wù)、石油機械儀器銷售及鉆井工程。公司的經(jīng)營資質(zhì)根據(jù)公司提供的材料，目前取得的合法有效的經(jīng)營資質(zhì)如下：行政許可類資質(zhì)表6-1：行政許可資質(zhì)序號證書名稱證書號/編號發(fā)證機關(guān)頒發(fā)日期有效期道路運輸經(jīng)營許可證北京市交通委員會運輸管理局2012年10月18日四年安全生產(chǎn)許可證北京市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局2013年8月26日三年地質(zhì)勘查資質(zhì)證書北京市國土資源局2013年1月29日五年2、油田、鉆探服務(wù)公司頒發(fā)的市場準入證及安全生產(chǎn)許可證表6-2：油田、鉆探服務(wù)公司頒發(fā)的證書序號證書名稱證書號/編號發(fā)證機關(guān)頒發(fā)日期有效期安全生產(chǎn)許可證玉門油田分公司2012年9月1日三年玉門油田公司內(nèi)部市場準入證玉門油田分公司市場管理委員會2012年9月5日四年安全生產(chǎn)許可證西部鉆探工程有限公司質(zhì)量安全環(huán)保處2013年7月12日一年西部鉆探工程有限公司工程和服務(wù)市場準入證西部鉆探工程有限公司企管法規(guī)處2012年6月7日兩年中國石油天然氣股份有限公司青海油田分公司市場準入證中國石油天然氣股份有限公司青海油田分公司2013年6月25日-2014年6月20日一年長城鉆探工程公司工程技術(shù)服務(wù)商準入許可證長城鉆探工程有限公司市場管理部2012年10月15日三年物資供應(yīng)商準入證中國石油天然氣集團公司、中國石油集團長城鉆探工程有限公司2013年8月10日一年吐哈油田公司安全生產(chǎn)許可證吐哈油田分公司安全生產(chǎn)管理委員會辦公室2013年3月5日半年已過期中國吐哈油田市場準入證中國油田吐哈油田公司2014年6月1日一年長慶油田2012年度工程技術(shù)服務(wù)資質(zhì)核查合格證長慶油田分公司工程技術(shù)管理部2012年7月6日一年已過期公司取得的認證類證書表6-3：公司取得的認證類證書序號證書名稱證書號/編號發(fā)證機關(guān)頒發(fā)日期有效期環(huán)境管理體系認證證書北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認證有限公司2012年4月24日三年職業(yè)健康安全管理體系認證證書北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認證有限公司2012年4月24日三年質(zhì)量管理體系認證證書北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認證有限公司2012年4月24日三年安全、環(huán)境與健康管理體系認證證書（HSE）北京中經(jīng)科環(huán)質(zhì)量認證有限公司2012年4月24日三年（三）公司取得的其他證書除上述與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)外，公司還取得如下證書：表6-4：公司其他證書序號證書名稱證書號/編號發(fā)證機關(guān)頒發(fā)日期有效期1高新技術(shù)企業(yè)北京市科學(xué)技術(shù)委員會、北京市財政局、北京市國家稅務(wù)局、北京市地方稅務(wù)局2013年11月11日三年公司開展主營業(yè)務(wù)尚待取得相關(guān)資質(zhì)，具體請參見本報告“第二部分重大事項提示一、 與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)和證書”。公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易1、關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，本報告所稱公司的關(guān)聯(lián)方包括：（1）公司母公司據(jù)公司確認，不存在該情況。（2）公司的子公司關(guān)于公司的子公司情況，詳見本報告“第三部分八、公司的主要資產(chǎn)（十）公司的重大股權(quán)投資”。（3）與公司受同一實際控制人控制的其他企業(yè)據(jù)公司確認，不存在該情況。 （4）對該企業(yè)實施共同控制的投資方經(jīng)公司確認，董事長【】（身份證號：1309821982081……），目前為公司控股股東；股東李麗（身份證號：130982198202……..），二人系夫妻關(guān)系。（5）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員及其控制的其他企業(yè)公司控股股東、董事長【】先生的父親劉慶增控制的其他企業(yè)詳見本報告“第二部分重大事項提示二、同業(yè)競爭”。經(jīng)本所律師核查，公司股東【】和李麗與公司有如下關(guān)聯(lián)交易：表7-1：關(guān)聯(lián)交易序號擔(dān)保人擔(dān)保類型被擔(dān)保人被擔(dān)保合同擔(dān)保金額擔(dān)保期限1【】、李麗連帶責(zé)任保證公司【】號流動資金貸款合同600每筆借款期限屆滿之日起兩年2【】、李麗房產(chǎn)抵押公司【】《授權(quán)額度協(xié)議》695至主協(xié)議所規(guī)定的授信額度使用期限屆滿之日3【】、李麗連帶責(zé)任保證公司2013年（地安）字【】號《小企業(yè)貸款合同》550主合同項下的借款期限屆滿之次日起兩年4【】、李麗房產(chǎn)抵押公司2013年（地安）字【】號《小企業(yè)貸款合同》514主債權(quán)到期之日5【】、李麗房產(chǎn)抵押公司2013年（地安）字【】號《小企業(yè)貸款合同》433主債權(quán)到期之日6【】、李麗連帶責(zé)任保證公司【】《融資租賃合同（售后回租）》600主合同項下的借款期限屆滿之次日起兩年同業(yè)競爭 1、同業(yè)競爭關(guān)于與董事長【】先生的父親劉慶增的同業(yè)競爭問題詳見“第二部分重大事項提示二、同業(yè)競爭。”2、避免同業(yè)競爭的措施根據(jù)公司提供的材料，公司已與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心研發(fā)人員簽訂了《競業(yè)禁止及競業(yè)限制協(xié)議》及《保密協(xié)議》。公司的主要資產(chǎn)土地使用權(quán)經(jīng)公司確認，截止本報告出具之日，公司未取得任何土地使用權(quán)。房屋所有權(quán)經(jīng)公司確認，截止本報告出具之日，公司未取得任何房屋所有權(quán)。租賃房產(chǎn)根據(jù)公司提供材料及本所律師核查，公司通過租賃方式使用2處租賃房產(chǎn)總面積合計9938.9平方米，詳見下表：表8-1：租賃房屋情況序號出租方名稱承租方物業(yè)位置房產(chǎn)證號用途使用權(quán)/房屋類型土地用途租賃房產(chǎn)面積(m)租賃期限北京市陸海環(huán)球石油技術(shù)服務(wù)有限公司【】【】北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中和街16號6號樓辦公及生產(chǎn)研發(fā)有償出讓商品房/113213.12.1-14.12.31天津中金偉星機械有限公司【】【】武清區(qū)天津京濱工業(yè)園京濱大道18號生產(chǎn)及辦公出讓工業(yè)用地8806.913.3.22-16.3.21經(jīng)核查，截至本報告出具之日，房產(chǎn)1未提供房屋對應(yīng)的土地使用權(quán)證。經(jīng)電話咨詢北京市國土資源局大廳咨詢處工作人員，北京市國土資源局對普通商品房不頒發(fā)土地使用權(quán)證；另外尚待公司提供上述房屋的《房屋租賃證書》。如果公司未能按照《商品房屋租賃管理辦法》的規(guī)定辦理房屋租賃備案登記手續(xù)，那么公司面臨一千元以上一萬元以下罰款的可能。但未備案并不影響房屋租賃協(xié)議的法律效力，且公司以類似價格可以在市場上租賃前述租賃物業(yè)的替代物業(yè)，公司不會因未備案遭受重大經(jīng)營影響。截至本報告出具之日，尚待提供韓城分公司住所的物業(yè)材料。本所認為，除已披露情況外，公司簽署的前述房屋租賃協(xié)議合法有效。（四）專利1.已取得的專利經(jīng)公司確認及本所查詢國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站，截至本報告出具之日，公司已經(jīng)取得15項專利，詳見下表：表8-2：專利情況序號名稱專利種類設(shè)計人（發(fā)明人）專利號申請日期取得方式狀態(tài)1無線隨鉆測斜儀系統(tǒng)的正脈沖驅(qū)動器實用新型石紹球、陸立中2012年03月09日原始取得維持2一種無線隨鉆測斜儀的地面接口箱實用新型石紹球2012年03月09日原始取得維持3一種耐高溫的電子單多點測斜儀實用新型石紹球2012年03月09日原始取得維持4負脈沖器的正循環(huán)水壓測試裝置實用新型陸立中2012年03月09日原始取得維持5負脈沖隨鉆測量儀增壓短節(jié)實用新型陸立中2012年03月09日原始取得維持6動調(diào)式陀螺儀實用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持7高溫?zé)岵蓛x實用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持8陀螺測斜儀減震系統(tǒng)實用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持9直讀/存儲式陀螺測斜儀實用新型文趣群、陳福正2012年02月14日受讓維持10連續(xù)管式徑向鉆井裝置實用新型邢金山、陳永昌、邢承智、陳輝、李海兵、解輝、徐曉輝2010年05月04日受讓維持11徑向鉆井系統(tǒng)工作狀態(tài)監(jiān)測裝置實用新型陳永昌、邢金山、邢承智、陳輝、溫建英、李東梅2010年04月01日受讓維持12一種旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向工具液壓系統(tǒng)動力驅(qū)動裝置實用新型劉慶波2013年10月16日原始取得維持13一種脈沖發(fā)生器實用新型趙國臣2013年10月16日原始取得維持14一種拆裝工具實用新型楊勇2013年8月15日原始取得維持15一種數(shù)據(jù)采集箱實用新型程金超，陳福正，文趣群2013年9月4日原始取得維持上述第1-5項，第12-15項專利系原始取得，但設(shè)計人（發(fā)明人）所列石紹球、陸立中未在公司員工花名冊中，尚待公司確認前述專利與上述人員的關(guān)系。上述第6、7、8、9項專利受讓自北京【】石油設(shè)備有限公司，第10項專利受讓自邢金山，第11項專利受讓自陳永昌。（五）商標1、公司自有的商標經(jīng)本所律師查詢中國商標網(wǎng)及公司確認，截至本報告出具之日，公司已取得10項注冊商標，具體情況詳見下表：表8-3:公司持有商標情況序號商標名稱類別注冊號/申請?zhí)柹暾埲朔蔂顟B(tài)1BOTENEAR7北京【】【】有限公司保護中2BOTENEAR35北京【】【】有限公司保護中3【】【】BOTENEAR42北京【】【】有限公司保護中4BOTENEAR9北京【】【】有限公司保護中5圖形9北京【】【】有限公司保護中6【】【】9北京【】【】有限公司保護中7BOTENEAR42北京【】【】有限公司保護中8圖形42北京【】【】有限公司保護中9【】【】BOTENEAR9北京【】【】有限公司保護中受讓自天津【】10津濱【】【】JBBENER42北京【】【】有限公司保護中【】擁有的商標使用權(quán)根據(jù)公司提供的材料，目前【】作為權(quán)屬人的商標有如下8項：表8-4：【】持有商標情況序號類別注冊號/申請?zhí)柹虡嗣Q申請人法律狀態(tài)7【】【】保護中7OSW【】保護中7OILSUNWELL【】保護中9OILSUNWELL【】保護中9OSW【】保護中9【】【】保護中42【】【】保護中42OILSUNWELL【】保護中根據(jù)《中華人民共和國商標法》第四十二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓注冊商標的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標局提出申請。轉(zhuǎn)讓注冊商標經(jīng)核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權(quán)。截至本報告出具之日，商標權(quán)所有人北京【】石油設(shè)備有限公司已被公司吸收合并，尚待公司提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議及商標局核準證明。（六）著作權(quán)經(jīng)公司確認及本所適當核查，截至本報告出具之日，公司已取得9項計算機軟件著作權(quán)并完成相應(yīng)的登記手續(xù)，均在有效保護中，具體詳見下表：表8-5：著作權(quán)情況序號類別證書號著作權(quán)證書名稱證書頒發(fā)日期取得方式狀態(tài)1軟件著作權(quán)LWD地面系統(tǒng)軟件著作權(quán)V2.02012年08月20日原始取得已登記2軟件著作權(quán)MWD探管標定軟件V1.02013年07月24日原始取得已登記3軟件著作權(quán)深度采集軟件V1.02013年07月24日原始取得已登記4軟件著作權(quán)旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向方位短節(jié)測量及控制軟件V1.02013年07月24日原始取得已登記5軟件著作權(quán)旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向主控軟件V1.02013年07月27日原始取得已登記6軟件著作權(quán)水力噴射數(shù)據(jù)采集軟件2013年11月05日受讓已登記7軟件著作權(quán)多參數(shù)數(shù)據(jù)采集軟件2013年11月05日受讓已登記8軟件著作權(quán)MWD探管測量及控制系統(tǒng)2013年11月05日受讓已登記9軟件著作權(quán)隨鉆伽馬測量及控制系統(tǒng)2013年11月05日受讓已登記（七）專有技術(shù)根據(jù)公司提供的材料，目前公司擁有14項專有技術(shù)，詳見附件3。（八）域名根據(jù)公司提供的材料及本所律師適當核查，公司運營的官方網(wǎng)站網(wǎng)址為【】，備案號為京ICP備【】號。域名【】已由公司在國際頂級域名數(shù)據(jù)庫中注冊。（九）其他重大資產(chǎn)根據(jù)公司提供的清單，公司主營業(yè)務(wù)所需的重要機器、設(shè)備等其他固定資產(chǎn)如下表:表8-6：（人民幣，萬元）序號固定資產(chǎn)名稱購買/租賃協(xié)議名稱金額資產(chǎn)性質(zhì)修井機泵組修井機轉(zhuǎn)讓合同304自有連續(xù)管作業(yè)機委托加工合同218待定數(shù)控螺旋銑床工業(yè)品買賣合同123待定MWD投資者投入293自有無線隨鉆測試儀投資者投入234自有無線隨鉆測試儀（MWD）投資者投入223自有無線隨鉆測斜儀（MWD）投資者投入159自有無線隨鉆測試儀(MWD)投資者投入146自有探管投資者投入145自有MWD投資者投入138自有L脈沖器投資者投入123自有尚待公司提供上述資產(chǎn)1-3項的購買/租賃文件及權(quán)屬證明材料。（十）公司的重大股權(quán)投資1、收購北京【】石油設(shè)備有限公司2012年6月4日，公司分別與【】、【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，分別約定【】將其所持有的【】20萬元出資轉(zhuǎn)讓給公司，【】將其所持有的【】530萬元出資轉(zhuǎn)讓給公司；于2012年6月4日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。同日，【】、【】、公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定【】、【】將其合計持有的【】100%的股權(quán)，以人民幣4,008,795.81元的價格轉(zhuǎn)讓給公司，【】、【】所得轉(zhuǎn)讓價款由其內(nèi)部自行分配。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，【】注冊資本為550萬元人民幣。2012年6月1日，公司通過股東會決議，決議通過公司以4,008,795.81元人民幣價格，受讓【】和【】合計持有的【】100%的股權(quán)，協(xié)助辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。2012年6月15日，公司通過股東會決議，同意向【】以貨幣方式增資500萬元。2012年6月28日，北京浩和中天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗資報告》（浩會驗字【】號），驗證截至2012年6月27日止，【】已收到公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣500萬元，出資方式為貨幣，變更后累計注冊資本人民幣1,050萬元，實收資本人民幣1,050萬元。2013年4月18日，公司與【】簽署《吸收合并協(xié)議》，約定公司吸收合并【】的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)，吸收合并完成后，公司存續(xù)經(jīng)營，【】獨立法人資格將被撤銷。合并后，公司名稱、注冊資本均不變，【】經(jīng)營范圍增項到公司經(jīng)營范圍之中，公司聘請專業(yè)機構(gòu)對合并后資產(chǎn)進行核驗，并出具驗資報告、編制資產(chǎn)負債表，辦理工商變更登記手續(xù)。2013年4月15日，【】通過股東會決議，同意被公司吸收合并，在完成2012年度退稅后依照合并的法定程序解散【】。2013年10月15日，北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具《稅務(wù)事項通知書》（開國通【】號），審核同意【】注銷申請。2013年12月2日，北京市地方稅務(wù)局開發(fā)區(qū)分局出具《北京市地方稅務(wù)局注銷稅務(wù)登記證明》（京地稅（開）銷字【】號），證明【】已辦結(jié)稅務(wù)注銷登記。2014年1月5日，北京市工商行政管理局出具《注銷核準通知書》、《合并注銷證明》，核定準予【】注銷，已核準辦理了注銷登記。綜上，截至2014年1月15日，公司已對【】完成了吸收合并。2、投資設(shè)立西安【】有限公司經(jīng)核查，西安【】是公司全資子公司。根據(jù)西安【】2014年3月21日營業(yè)執(zhí)照記載，其基本情況如下：名稱：西安【】有限公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）住所：【】法定代表人：【】注冊資本：貳仟萬元整成立日期：2014年3月21日營業(yè)期限：長期經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍：***；一般經(jīng)營項目：石油勘探技術(shù)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；鉆井工程、修井、試油、油田增產(chǎn)技術(shù)的技術(shù)服務(wù)；石油工程的設(shè)計、施工；石油機械設(shè)備（特種設(shè)備除外）、五金交電、電子產(chǎn)品、儀器儀表的銷售與租賃；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進出口的貨物、技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，憑許可證明文件或批準證書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）西安【】領(lǐng)有西安市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的組織機構(gòu)代碼證，編號為【】。根據(jù)【】公司章程記載，公司對【】的認繳出資額為2000萬人民幣，出資時間為2014年9月，出資方式為貨幣。3、投資設(shè)立【】有限責(zé)任公司2013年9月6日，公司召開股東會，全體股東表決通過公司全體股東同意在哈薩克斯坦設(shè)立全資子公司【】有限；該公司注冊資本為1000美元，經(jīng)營范圍為：商業(yè)和中介活動；為石油公司提供技術(shù)指導(dǎo)；采購和銷售裝備油氣井所需的設(shè)備；定向鉆井；鉆井工作等。根據(jù)公司持有的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第1100201300277號），公司設(shè)立的境外企業(yè)名稱為【】有限責(zé)任公司（【】CompanyLimited），投資主體為公司（股比為100.0%），投資國家為哈薩克斯坦。注冊資本為0.1萬美元，經(jīng)營期限30年。中方投資總額為101萬美元，其中現(xiàn)匯1萬美元，實物100萬美元；外方投資總額為0。經(jīng)營范圍為：商業(yè)和中介活動；為石油公司提供技術(shù)指導(dǎo)；采購和銷售裝備油氣井所需的設(shè)備；定向鉆井；鉆井工作等。經(jīng)公司確認，截至本報告出具之日，【】有限尚未正式開展經(jīng)營活動。重大債權(quán)債務(wù)（一）重大業(yè)務(wù)合同經(jīng)核查公司提供的2013年12月31日前簽署或截至2013年12月31日正在履行且適用中國法律的重大合同，具體如下：1、銷售協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重要銷售協(xié)議共11份，詳見附件4。關(guān)于公司與九星公司簽訂的銷售合同情況詳見“第二部分重大事項提示三、與九星公司的合作”。2、采購協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重大采購協(xié)議（兩方協(xié)議）共10份，詳見附件5。（二）貸款合同根據(jù)從中國人民銀行征信中心調(diào)取的《企業(yè)信用報告》顯示，截至xxxx年x月3日，公司尚有未結(jié)清貸款3筆，貸款總金額為人民幣1845萬元，貸款余額人民幣1095.00萬元；貿(mào)易融資1筆，余額600萬。前述合同具體情況詳見附件6。稅務(wù)和財政補貼（一）稅務(wù)登記情況1、稅務(wù)登記情況（1）公司的稅務(wù)登記情況稅務(wù)登記證編號：京稅證字【】號發(fā)證機關(guān)：北京市國家稅務(wù)局，北京市地方稅務(wù)局發(fā)證日期：2011年12月13日（2）韓城分公司的稅務(wù)登記情況稅務(wù)登記證編號：陜稅聯(lián)字【】號發(fā)證機關(guān)：韓城市國家稅務(wù)局發(fā)證日期：2014年1月3日 2、適用稅種及稅率經(jīng)公司介紹，并核查公司2012年1月至2013年12月的增值稅、企業(yè)所得稅納稅申報表，公司截至2013年12月31日適用的主要稅種稅率為：企業(yè)所得稅（稅率15%）、增值稅（稅率17%：貨物及加工修理修配勞務(wù)、有形動產(chǎn)租賃；6%：即征即退貨物及加工修理修配勞務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)）；印花稅（0.05-1‰）、地方教育費附加（2%）、城市維護建設(shè)稅（7%）、教育費附加（3%）。根據(jù)公司介紹，公司屬于《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于在北京等8省市開展交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2012]71號）中規(guī)定“營改增”企業(yè)范圍，自2012年10月起，公司不再繳納營業(yè)稅。根據(jù)公司確認，韓城分公司因還未開展經(jīng)營活動，截至本報告出具之日尚未進行稅務(wù)申報。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限向稅務(wù)機關(guān)報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關(guān)資料的，由稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。（二）稅收優(yōu)惠1、企業(yè)所得稅優(yōu)惠公司持有北京市科委、北京市財政局、北京市國稅局、北京市地稅局于2013年11月11日聯(lián)合頒布的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，編號為【】，有效期為三年。依照2008年1月1日起實施的《企業(yè)所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》等有關(guān)規(guī)定，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。經(jīng)公司確認，公司自2013年度開始享受關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。但公司尚未提供稅收優(yōu)惠備案文件。（三）政府撥款或財政補貼經(jīng)公司確認，截至本報告出具之日，公司未享有國家財政補貼。（四）律師意見本所律師經(jīng)合理核查后認為，1、公司已依法辦理了稅務(wù)登記。2、公司所執(zhí)行的稅種、稅率符合國家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定。公司勞動關(guān)系（一）人員情況根據(jù)公司提供的職工情況說明及員工花名冊，截至xxxx年x月，職工總數(shù)399人，正式員工399人，無勞務(wù)外包人員；其中管理人員28人，技術(shù)人員314人，其他人員57人；10名擁有碩士研究生學(xué)歷，2名具有博士研究生學(xué)歷。（二）勞動合同根據(jù)公司提供的《勞動合同》格式文本及本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的情形。經(jīng)公司確認已經(jīng)與全部員工簽署了《勞動合同》。（三）社會保險和住房公積金1、社保登記證公司持有北京市社會保險管理服務(wù)局于2012年4月25日頒發(fā)的《社會保險登記證》，登記證號為社險京【】號。2、公司繳納五險一金的情況根據(jù)公司提供的說明材料，繳納費率基數(shù)及人數(shù)如下表：表格11-1序號繳納險種費率人數(shù)1養(yǎng)老保險20%3942失業(yè)保險1%3943工傷保險0.5%3944基本醫(yī)療保險10%3945生育保險0.8%394本所核查了公司提供的2012年度、2013年度社會保險、住房公積金繳納憑證。經(jīng)公司確認，截至本報告出具之日，公司共計員工399人，公司已經(jīng)為394名員工按時繳納了社會保險費用及住房公積金，另有5名員工不在公司本部繳納社會保險和公積金，尚待公司提供員工自行繳納的憑證。如果公司未按期足額繳納員工五險一金，公司將面臨以下處罰的可能：根據(jù)《社會保險費征繳暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令1999年（第259號））第二十三條，公司未按照規(guī)定申報應(yīng)繳納的社會保險費數(shù)額的，存在由勞動保障行政部門責(zé)令限期改正；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處1000元以上5000元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5000元以上10000元以下的罰款的風(fēng)險。根據(jù)《住房公積金管理條例》第三十七條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬元以上5萬元以下的罰款。第三十八條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執(zhí)行。（四）律師意見本所經(jīng)核查認為：1、公司提供的《勞動合同》范本的內(nèi)容不違反中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。2、公司持有合法有效的社會保險登記證。3、除本報告已經(jīng)披露的情況外，公司已為員工按期繳納了社會保險費用及住房公積金。訴訟、仲裁及行政處罰情況（一）訴訟、仲裁經(jīng)公司確認，公司自設(shè)立至報告出具日，不存在任何訴訟和仲裁。（二）行政處罰經(jīng)公司確認，公司自設(shè)立至報告出具日，沒有受到過任何訴訟行政處罰。（三）律師意見本所律師經(jīng)合理核查后認為，公司目前不存在可能影響公司目前正常經(jīng)營的訴訟、仲裁和行政處罰。附件清單：附件1：公司目前業(yè)務(wù)資質(zhì)取得情況附件2：北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局截屏附件3：專有技術(shù)和研發(fā)成果附件4：報告期內(nèi)公司簽訂的重大銷售合同附件5：報告期內(nèi)公司簽訂的重大采購合同附件6：公司的貸款情況一覽表

（此頁無正文，為北京【】律師事務(wù)所出具的《【】股權(quán)投資基金管理有限公司投資北京【】【】有限公司盡職調(diào)查報告》之簽署頁）北京【】律師事務(wù)所（蓋章）二〇一四年四月二十二日精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔法律：尷尬的勝利——《秋菊打官司》1.西化法律與中國國情的適用性問題2.法律規(guī)定的權(quán)利與人民要求的權(quán)利之間的差異法律的不足3.特定地區(qū)：農(nóng)村法制土壤的缺乏和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)影響情與法的尷尬對峙“上層法制先導(dǎo)”與“民間意識墮距”——《秋菊打官司》

在秋菊不斷地上訪，不斷地進行權(quán)利上溯的同時，她與她的“戰(zhàn)爭”對象，也是真正的訴訟被告——村長，之間卻總是有著一種基于鄉(xiāng)里、鄰里、村帶性和普通人情的交往關(guān)系。村長不斷地抵制秋菊的“道歉要求”，不斷地給秋菊找難堪，甚至辱罵，但他從未阻止過秋菊的上訪，從未對上級進行過行賄以期在秋菊成功上訴后處罰和賠償能夠減輕。秋菊和丈夫也一次次地很尊重地叫他村長，并如兄弟朋友般自然親切地和他進行交談與辯解。但雙方在“道不道歉”（即面子問題）的認識上還是一直執(zhí)著地僵持著，并且火藥味頗重，仿佛這一切與時刻存在的人情交往完全可以切割開來，他們可以用截然相反的態(tài)度自由轉(zhuǎn)換在“融洽”與“對峙”關(guān)系中。所以這場“戰(zhàn)爭”顯得敵對意識模糊不堪，作戰(zhàn)雙方關(guān)系另類。

表面上，秋菊對“權(quán)利”有著很明顯的也很讓人贊嘆的主體意識，但更多的，秋菊只是一種從人格和尊嚴，甚至為了出一口氣出發(fā)，去爭取自己理想的結(jié)果。電影中，“民告官”的行政法剛剛頒布，法律已經(jīng)有了，但是百姓明白這個法究竟是怎樣一個法嗎？在百姓的認識框架中這個法能夠以前所未有的精準度對“權(quán)力迫害”進行打擊嗎？在民間法律意識絲毫不容樂觀的90年代，這個法能夠以革命性的崇高姿態(tài)而得到百姓的全面擁護嗎？很顯然，不能——秋菊最后打官司了，按照法律程序，市公安局應(yīng)該首先成為被告，作為其法人代表的公安局長也應(yīng)該出庭候?qū)彛乔锞諈s不愿意了，因為公安局長是一個大好人，一直在幫助她，甚至還用小轎車搭載了秋菊（這在當時的農(nóng)村看來可是一個了不起的榮譽），她說：“我告的是村長，不是局長，局長出庭，我就是不去。”這個情節(jié)太賦戲劇效果，本來法律是到了位的，也是堅定地站在百姓利益一方的，但百姓卻由于法律意識不夠，居然毫不買賬。

影片快結(jié)尾，秋菊壬辰期已滿，分娩在即，卻很不幸運地遇上了難產(chǎn)，而家人和接生婆都束手無策。當日正值大年30晚上，人們都上鄰村看戲去了，要把秋菊送醫(yī)院需要多個人的幫忙才行，于是秋菊的丈夫和接生婆趕到未去看戲的村長家懇求他去鄰村叫回幾個村里人一同抬秋菊上縣城。大過年的，人們肯定都討厭這種掃興事，所以作為領(lǐng)導(dǎo)干部的村長成為了秋菊的唯一救命稻草。村長先是用不太好聽的話諷刺了秋菊一家，但是他并不是為了恩怨而置人命不顧的鐵石心腸者，于是村長騎著自行車頂著寒風(fēng)去了鄰村。秋菊母子終于都平安了，滿月酒宴上，大伙都到了，就差請了很多次才愿意前來的村長遲遲未到，詢問其妻，說：“他還在家里洗臉刮胡子呢，像過節(jié)一樣”。大家的心都放了下來靜候村長的到來。但最戲劇的一個幕出現(xiàn)了：村長還未出門，被市公安局以故意傷害罪而抓上警車，依法刑事拘留15天。秋香一時手足無措，飛也似地沖向了村長家，但聞著警笛聲，望著前后無人的馬路，她只剩下一臉茫然：“我只是要個說法（讓村長道歉），沒有說要讓公安局抓人??？”

這就是《秋菊打官司》的卓越，它并非只講一個足以引起百姓共鳴的“民告官”事件，而是豐滿地表現(xiàn)了“權(quán)力”與“權(quán)利”、“法理”與“情感”、“上層法制先導(dǎo)性”與“民間意識墮距”的辯證關(guān)系；不但抓住了中國民主進程的關(guān)鍵要素作為創(chuàng)作根基，更是給予了最具中國味道的“人情”、“面子”以辯證的刻畫。

慶來擔(dān)心秋菊肚里的孩子，秋菊道：“該掉的咳嗽一聲就掉了，不該掉的，搟面杖壓也壓不下來?！憋@然，秋菊相信一種生命力的原始觀念。而張藝謀的這部電影，歌頌的正是這種原始的生命力。這種生命力到了秋菊這兒，就體現(xiàn)在她一遍遍上訪告狀的行動中。如果說秋菊是一個維權(quán)先鋒，那么她要維護的，并不是什么她或她丈夫的個人權(quán)利，而是一種普遍的生育的權(quán)利，一種對于生殖的古老信仰：破壞生殖是最大的犯罪。整個公家的、現(xiàn)代的法律體系可以不承認這種本能，但卻不能無視這種本能的力量。顯然，讓西溝子村村民生生不息的不光是他們種植的玉米或者辣椒，還有這個生兒育女的基本本能?；谶@種本能，他們生存、競爭，在孩子滿月的時候，捐棄前嫌，舉村慶祝新生命的誕生。不合時宜的警笛是這場慶典的不和諧音。它按照自己的邏輯飛奔而來，又疾馳而去，它實現(xiàn)了自己的正義，然而卻是和秋菊的要求南轅北轍的方式?？h公安局的裁定書曾要求萬、王兩家“以安定團結(jié)為重”，但公家不知道，真正讓他們安定團結(jié)的，不是公家苦心經(jīng)營的調(diào)解、裁定、復(fù)議、訴訟這一套程序，而是那個襁褓中新生的嬰兒。他的誕生消彌了所有潛在的仇恨。秋菊生不出兒子來，西溝子村的安定團結(jié)就是無望的。法律的蒼白－－《秋菊打官司》

出了事故，然后被打，接著各方的朋友都講要我們拿起法律的武器保護自己。其實不是我們不知道法律是正義的化身，問題是這個正義雖然有它的權(quán)威性，但是在現(xiàn)實面前也有太多的無奈。但是，對于秋菊，我從來都是心里敬仰，而實際上不會去跟她一樣做的。因為我知道，我只是一個常人、普通人、俗人，一個在乎人家煙火、一日三餐的平凡人。其實，秋菊討到了一個說法又怎么樣呢？為了這個說法，她虧掉了家里所有的積蓄，她賣掉了家里所有的農(nóng)產(chǎn)品，劇情里，我們被秋菊的執(zhí)著感動著，我們被她的正義精神鼓舞著，為她鍥而不舍的精神加油、吶喊。但是，走出劇情，他們一家人也還是要生活的，沒有了用來貼補家用的農(nóng)產(chǎn)品可以變賣，他們一家的生活只會更苦、更心酸。就連剛出生的小孩子也要被迫接受比別人家更差的生活這個事實。這種生活我已體驗的太多。

也許，站在受害人、申訴人的角度想想，在支離破碎的生活和一時的受委屈面前你會做出什么選擇？我常常在這時候會想，法律也許只是給這些人使用的：一，有錢人，因為有錢所以基本生活有保障，打起官司來自己也不會太心酸；二，有閑人，在工作之余有時間、有精力去為了一個說法，去打個只要1元錢賠償?shù)墓偎荆蝗?，有冤人，真正蒙受冤枉，而且這個冤枉影響了全部的生活。這三類人都是一定要打官司通過法律去解決問題的。我覺得面對這些糾纏不清的法律或者社會問題，光支持受害人是不能從根本上解決問題的，這是我們的政府，我們?nèi)鐣鎸Φ膯栴}。這拷問的是政府的職責(zé)，也拷問的是社會的文明程度。這遲來的法律在這里就顯得特別蒼白、無力，甚至有些讓人懊惱。

秋菊是中國西北一個很普通的農(nóng)村婦女，丈夫慶來跟村長發(fā)生沖突被村長踢傷下體，為了替丈夫討會公道，秋菊毅然拖著懷孕之軀，顛著大肚子開始四處告狀，在先后找了鄉(xiāng)縣市各級公安局后，各級裁決都判村長給予秋菊醫(yī)療賠償，村長非常固執(zhí)，雖然答應(yīng)了賠錢但拒不道歉，但是他遇到了比他更加固執(zhí)的秋菊，就在秋菊一再告狀時，影片出現(xiàn)戲劇性的一幕：在除夕夜，秋菊難產(chǎn)，村長不計前嫌，組織村民連夜把秋菊送到醫(yī)院，使秋菊順利生產(chǎn)。秋菊以為她與村長之間的官司就此了結(jié)。所有觀眾也以為故事就此了結(jié)時，不料市中級法院此時判決下來，村長因傷害罪被捕入獄。而那天剛好是秋菊孩子滿月的日子。影片至此戛然而止，留下不知所措的秋菊以及回不過神的觀眾若有所思。

很多人看完電影后都會想：秋菊到底為什么打這場官司？當秋菊挺著大肚子一而再再而三地四處告狀時，很多人不解。其實這也是我最初的困惑，第一遍看完影片后很想知道張導(dǎo)到底想說些什么。很多人都有一個共同的誤解，秋菊打這場官司勞心費神無非就是為了所謂的面子，因為愛面子所以她近乎執(zhí)著地非要向村長討一個公道，回過頭我們看影片，當法院判決下來村長答應(yīng)賠錢但拒不道歉時，很多都想，就這樣算了吧，丈夫都臥病在床，況且秋菊自己的也有孕在身，錢也拿到手了再這樣告下去就執(zhí)迷不悟了，但是秋菊不愿意，她就是要村長道歉?？吹竭@也許大家會簡單地認為影片只是想說：人活一口氣。如果真這么想就流于膚淺了，也不可能真正體會到導(dǎo)演拍這部戲的良苦用心。中國五千年來都是一種人治社會，法制觀念在中國普通大眾當中還相當?shù)。S持社會秩序的往往不是不是法律而是一些久已有之的社會習(xí)俗，道德觀念，人情關(guān)系。在這樣一個大眾法制觀念普遍淡薄的大時代背景下再看秋菊打官司就有些非同尋常的意義了。在中國，歷來都有民不告官的傳統(tǒng)，民告官往往以為著挑戰(zhàn)權(quán)威，挑戰(zhàn)一種久已有之的潛規(guī)則，這是要有相當大的勇氣的。秋菊在村長已經(jīng)答應(yīng)賠錢的情況下依然不依不饒要討個說法的做法就難能可貴了。近年來中國經(jīng)濟發(fā)展很快，然而經(jīng)濟發(fā)展只是一種表面繁榮，硬件上發(fā)展了，軟件就要做出相應(yīng)的配合，然而再看中國普通大眾的法律意識維權(quán)觀念普遍淡薄，于是當許多糾紛出現(xiàn)時，再沿用老傳統(tǒng)去解決就有些跟不上節(jié)奏?？梢哉f秋菊打官司是對觀眾進行的一場法律宣講會，影片一再強調(diào)的秋菊運用法律武器跟村長較勁實際也是在強調(diào)法制的重要性。

其實秋菊在打官司并沒有意識到自己是在利用法律維護自己的正當權(quán)利，她打官司也是在蒙昧與覺醒的人文環(huán)境下無意識的一種個人行為，她最初打這場官司很大程度上也是由于自身的性格決定的，然而在事情慢慢的演化之中，她的法律意識也開始慢慢強烈起來，然而最終法律體現(xiàn)出來的嚴肅性，又是讓她無法接受的，包括很多觀眾也無法接受，村長幫了秋菊那么大的忙，按道理說這場官司也就到此結(jié)束了。但是最終結(jié)果卻是村長由于傷害罪被逮捕。從人情事故，從情理上看，這樣做的確欠妥，但是法制社會法律的嚴肅性恰恰就體現(xiàn)在這里，法制社會與人治社會的根本區(qū)別也正在于此。秋菊可以說是中國農(nóng)村婦女中的異類，在人們傳統(tǒng)觀念中國的農(nóng)村婦女大都是一幅任勞任怨的形象，可以秋菊成功顛覆了人們的觀念，她非常固執(zhí)要強，以至于在她軟弱的丈夫面前